4to PARCIAL SOCIETARIO

ALUMNA: MEDINA, Gisela Eileén

Respuesta 1

1.- Elaborar un dictamen profesional dirigido a la sociedad, revelando las diversas

alternativas legales y explicando la conveniencia de adoptar la pertinente, en vistas de
las circunstancias del caso. En el supuesto que fuera aconsejable alguna
modificación, deberá indicar en qué consiste la anterior, su alcance, y confeccionar el
instrumento que demanda la ley 19.550 para la primera. No pierda de vista las
necesidades de financiamiento de la sociedad.

Dictamen 235.

Directorio “Dulces Abuela Pira S.R.L.”

Situación de la sociedad. Análisis.

La capacidad de las sociedades comerciales para integrar otras sociedades mercantiles se

encuentra gobernada por los art. 30 a 32 de la ley 19550.
En principio las sociedades tienen capacidad para integrar otras sociedades, con excepción
de las sociedades por acciones, que solo pueden integrar sociedades por acciones (art. 30
LSC). La parte mayoritaria de la doctrina no estaba de acuerdo con los fundamentos que
defendían este artículo, tal es así que el nuevo art. 30 amplia esta restricción y permite que
las sociedades por acciones formen parte de sociedades por acciones e incorpora a las
sociedades de responsabilidad limitada.
La cuantía de la participación de una sociedad en otra u otras, cualquiera fuere el tipo social
adoptado por una u otra, se rige por el art. 31 que en protección del objeto social de la
sociedad participante y en defensa de los socios de esta compañía, prohíbe que una
sociedad tenga participación en otra por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad
de su capital y de las reservas legales. La excepción a esta regla es el caso en que el
exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la
capitalización de reservas.
Las participaciones sean de interés cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán
ser enajenadas dentro de los seis meces siguientes a la fecha de aprobación del balance
general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser
comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez días de la aprobación del
referido balance Gral. Dispone la ley que el incumplimiento en la enajenación del excedente
produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas
participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.
Y finalmente el art. 32 de LSC, prohíbe participaciones reciprocas entre sociedades, incluso
si se instrumenta por medio de persona interpuesta, proscripción que tiende a proteger a
terceros, pues con ello se evita el aguamiento del capital social de las sociedades
participantes y participadas, impidiéndose así la confusión de patrimonios y capitales. Por las
mismas razones, se prohíbe a la sociedad controlada participar de la controlante ni en
sociedad controlada por esta por un monto superior, según balance, al de sus reservas
libres, excluida la legal. Debiendo proceder tal como establece el art. 31, con las
participaciones en exceso de tales límites.

Por lo expuesto, la primer alternativa para solucionar el problema de las participaciones

societarias excedentes, sería el de enajenar dichas participaciones, pero de esa manera se
perdería el control societario por parte de los socios fundadores.
Es por ello que expongo ante el Directorio alternativas de modificación del estatuto social de
la compañía de manera que se encuadre en las disposiciones vigentes en la materia.
Las modificaciones contempladas por la ley pueden ser:
 La Transformación establecida por el art. 74 LSC, que implica la adopción de un tipo
societario distinto a aquel que habían elegido los socios fundadores;
 La Fusión determinada por el art. 82 LSC, que tiene lugar cuando dos o más
sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva sociedad (fusión
propiamente dicha) o cuando una sociedad ya existente incorpora a otra u otras que
sin liquidarse, son absorbidas por la incorporante (fusión por absorción o
incorporación);
 La Escisión prevista por el art. 88 LSC, que implica la división o desdoblamiento de
una sociedad en dos o más, que puede realizarse en alguna de las siguientes
modalidades: a) la escisión incorporación o escisión con absorción, que tiene lugar
cuando una sociedad sin disolverse (sociedad escindente) destina parte de su
patrimonio a otra sociedad ya existente (sociedad escisionaria). b) la fusión escisión,
que tienen lugar cuando una sociedad participa con otra u otras (sociedades
escindentes) en la creación de una nueva sociedad (sociedad escisionaria) con parte
de sus respectivos patrimonios. c) la escisión propiamente dicha, que es aquella en la
cual una sociedad (o sociedad escindente) destina parte de su patrimonio destina
parte de su patrimonio para la creación de una nueva sociedad o varias de ellas. d) la
escisión división, que existe cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse (sociedad
escindente) para constituir nuevas sociedades (sociedades escisionaria) con la
totalidad de su patrimonio.
El último tipo es el único supuesto donde la sociedad se disuelve, como consecuencia de
destinar la totalidad de su patrimonio a las entidades que se constituirán con el patrimonio de
la sociedad escindida. En el resto de las hipótesis de escisión las sociedades escindentes no
se disuelven ni las escisionarias asumen el activo y pasivo de aquellas, manteniendo cada
una de ellas su personalidad jurídica sin restricciones de ninguna especie
Con respecto al financiamiento externo el camino correcto son las obligaciones negociables,
los cuales son títulos de deuda que ofrecen innumerables ventajas sobre los debentures. A
modo informativo, los debentures constituyen títulos de deuda que pueden emitir las
sociedades por acciones, siempre y cuando tal emisión estuviere expresamente prevista en
el estatuto.
Es una forma de aumentar bienes propios de la empresa, incorporando medios con carácter
estable, pero sin que los actuales socios pierdan el control de la compañía, para lo que se
deberá incorporar la sociedad al mercado de capitales. Se debe tener en cuenta que los
inversores que incrementa el capital social, deberá ser en una proporción que no exceda el
capital social.
Con respecto a las ventajas de este tipo de títulos, las obligaciones negociables pueden ser
emitidas con cláusula de reajuste de capital, conforme a las pautas objetivas de
estabilización y pueden otorgar un interés fijo o variable. Tienen un régimen de libertad de
salida del país y regreso al mismo. Tienen además un régimen más minucioso y detallado de
obligaciones convertibles en acciones, cuya opción es otorgada exclusivamente al
obligacionista para convertirse en titular de acciones de la sociedad emisora. Además se
cuentan con importantísimos beneficios fiscales, entre tanto otros beneficios. Estos títulos
están regulados por ley 23962.
En resumen, la sociedad deberá emitir obligaciones negociables para la captación de fondos
externos a ésta y luego se deberá hacer la conversión de estos títulos de deuda en acciones
de la sociedad y mediante la oferta pública de títulos de valores, se aumentara el capital
social.
Será necesario para llevar a cabo todo este proceso, la transformación de la sociedad en
una sociedad anónima, siendo por impero del art. 325 de la LSC, una sociedad con
capacidad para participar en el mercado de valores.
Esta transformación voluntaria y no forzosa, no modifica la responsabilidad solidaria e
ilimitada de los socios (art. 75 LSC), y se deberá realizar cumpliendo con los requisitos
exigidos por el art. 77 LSC. Los cuales son:
 El acuerdo unánime de los socios, salvo pacto contrario de los socios o lo dispuesto
por algunos tipos societarios (tres cuartas partes del capital social), como es el caso
de las srl, según art. 160 LSC:
 Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes al
acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con
no menos de 15 días de participación a dicho acuerdo. Este balance debe ser
aprobado con el voto favorable de las mayorías calificadas;
  Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos
competentes de la sociedad, con constancia de los socios que se retiren, capital que
representen y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
 Publicación por un día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la
sede social y sus sucursales (deberá contener: fecha de la resolución social que
aprobó la trasformación, fecha de instrumento de transformación, la razón social o
denominación anterior y adoptada, los socios que se retiran o incorporan y el capital
que representan y cualquier otra cláusula del contrato social que haya sido modificada
en consecuencia de la transformación);
 La inscripción del instrumento previsto en el párrafo 3°, con copia del balance firmado
en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de
sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus
gravámenes, todo esto una vez cumplida la publicidad antes mencionada.
Existe también el derecho de receso en la transformación y se rige por el art 78 LSC. que no
deroga las normas previstas por el art. 245 de la misma ley, sino que lo reglamenta
específicamente para el caso que se considera.
El derecho de receso es otorgado a los socios que han votado en contra y los ausentes, y si
bien ellos se retiran de la sociedad, siguen siendo responsables ante terceros por las
obligaciones contraídas por la sociedad hasta la inscripción de la transformación en el
Registro Público de Comercio, pero la sociedad y los socios y administradores garantizan
solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes, desde el ejercicio del derecho de receso
hasta su inscripción. Así mimo este derecho debe ejercerse dentro de los quince días de
adoptado el acuerdo de transformación. El reembolso de las partes de los socios recedentes
se hará sobre la base del balance de transformación. Y por último los socios que
permanecen mantienen las preferencias sobre las partes de los recedentes, salvo pacto en
contrario (art. 79 LSC).
También es importante poner en vuestro conocimiento que la transformación puede ser
dejada sin efecto por acuerdo de los socios, adoptando con las mismas mayorías que el
acuerdo de la transformación, siempre y cuando no haya sido inscripta en el Registro
Público de Comercio, y si medió publicidad edictal deberá efectuarse una nueva anunciando
tal rescisión.
El art. 81 LSC determina que si no se cumple con la inscripción dentro del plazo de tres
meses, o del plazo que demanden los trámites administrativos, el acuerdo de transformación
caduca.
Adjunto instrumento para transformación de la sociedad:

Acuerdo de transformación.
“Dulces Abuela Pira S.R.L.”
En la Córdoba, a los 11 días del mes de noviembre de 2017 siendo las 9 horas, se reúnen
en la sede social los señores Juan Pérez, DNI 25.234.456, Pedro Sánchez DNI 25.878.909
y santiago Tapia DNI 26.456. Toma la palabra el socio gerente Juan Pérez quien manifiesta
que se encuentran presentes la totalidad de los socios, tenedores del 100% del capital
social, por lo que puede darse comienzo a la reunión de socios, en los términos del art. 159
de la ley 19.550, lo que es aprobado por unanimidad. Por unanimidad también se resuelve a
propuesta del gerente transformar a “Dulces Abuela Pira S.R.L.” en sociedad anónima, es
decir, adoptar la forma societaria de sociedad anónima, abandonando la forma de Sociedad
de Responsabilidad Limitada en los siguientes términos:

PRIMERA: De conformidad con lo dispuesto por el artículo 74 y siguientes de la ley 19.550,

se realiza la transformación jurídica de la sociedad transformándola en sociedad anónima.

SEGUNDA: Permanecen sin modificación el domicilio -continuará en Av. Marcelo T de

Alvear 80 de esta ciudad.- y el objeto social, adecuándose este al tipo de sociedad anónima.
El plazo de duración de la sociedad es de 99 años desde la inscripción en el Registro
Público de Comercio.

TERCERA: La sociedad anónima contará con los mismos socios que la sociedad de
responsabilidad limitada, y su participación en el capital será la misma que detentan en la
actualidad respecto de la SRL.

CUARTA: Tratándose de un acuerdo adoptado por unanimidad, se deja constancia que

ningún socio ha ejercido el derecho de receso.

QUINTA: El capital social se aumenta un 25 %, es decir, ascenderá a la suma de Pesos

seiscientos sesenta mil ($660.000) y estará representado por 6600 acciones ordinarias
nominativas no endosables de $ 100 de valor nominal cada una, con derecho a un voto cada
una. Las mismas serán emitidas por el directorio de la sociedad anónima, una vez
concluidos los trámites de inscripción en la Inspección General de Justicia, y se tienen por
suscriptas en este acto conforme el siguiente detalle: el Sr. Juan Pérez, 2200 acciones, el
Sr. Pedro Sánchez, 2200 acciones y el Sr. santiago Tapia, 2200 acciones.

SEXTA: Se aprueba por unanimidad el balance de transformación, de fecha 23 días de

octubre de 2015, habiéndose observado estrictamente los plazos establecidos por el art. 77,
inc. 2º, de la ley 19.550.

SEPTIMA: Los socios se comprometen a efectuar la publicación de edictos dispuesta por el

inc. 4º del art. 77 de la ley 19.550.

OCTAVA: La sociedad anónima se regirá por el siguiente estatuto.

ESTATUTO DE DULCES ABUELA PIRA SOCIEDAD ANONIMA.

PRIMERA: La sociedad se denomina Dulces Abuela Pira Sociedad Anónima y tiene su

domicilio legal en Av. Marcelo T de Alvear 80 de la ciudad Córdoba, sin perjuicio de
establecer sucursales y/o agencias o cualquier otro tipo de representación dentro o fuera del
país.

SEGUNDA: La duración de la sociedad será de 99 años contados desde su inscripción en el

Registro Público de Comercio. Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de la
sociedad, tomada en las condiciones del art. 244 de la ley 19.550, podrá prorrogarse el
término de duración o disponer su disolución anticipada.

TERCERA: Objeto: tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a
terceros, en el país o en el extranjero, la comercialización de productos de la industria
alimenticia y sus accesorios en todas sus formas y tipos, con su debida distribución en los
canales de ventas, ya sea en nuestro país o en cualquier otro, realizando la innovación
necesaria para la incorporación de productos para celiacos y cualquier otro producto que
beneficie la salud de los consumidores.

CUARTA: Capital social: El capital social es de Pesos seiscientos sesenta mil ($660.000) y
estará representado por 6600 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 100 de
valor nominal cada una, con derecho a un voto cada una. El capital puede ser aumentado
por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta un quíntuplo de su monto, conforme al art. 188
de la ley 19.550. Todo aumento de capital deberá ser elevado en escritura pública. La
Asamblea podrá delegar en el directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago.

QUINTA: Las acciones pueden ser al portador o nominativas, endosables o no, según la ley
lo permita; ordinarias o preferidas; estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago
preferente de carácter acumulativo o no, conforme las condiciones de su emisión. Puede
también fijárseles una participación adicional en las ganancias.

SEXTA: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales que se
emitan contendrán las menciones establecidas en los arts. 211 y 212 de la ley 19.550. Se
pueden emitir títulos representativos de más de una acción.

SEPTIMA: En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá elegir

cualquiera de los procedimientos previstos en el art. 193 de la ley 19.550.

OCTAVA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La representación de la sociedad

será ejercida por el Presidente del directorio y en caso de ausencia o impedimento de éste
por el vicepresidente. La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio,
integrado por el número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de uno y un
máximo de tres, con mandato por ejercicios. La Asamblea puede designar suplentes en igual
o menor número que los titulares por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se
produjeran, los que se incorporarán al directorio por el orden de su designación. La
Asamblea fijará su remuneración. El directorio en su primera sesión designará un presidente
y un vicepresidente. El directorio sesionará con la mitad más uno de los titulares y resuelve
por mayoría de los presentes.

NOVENA: En garantía de sus funciones los Directores titulares depositarán en la Caja Social
la suma de pesos diez mil ($10000) o bien su equivalente en títulos valores oficiales.

DECIMA: El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las

que requieran poderes especiales a tenor del art. 1881 del C. Civil.

Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades
crediticias oficiales y/o privadas y mercado de valores; dar y revocar poderes especiales y
generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar,
proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales; realizar todo otro hecho o acto
jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.

DECIMOPRIMERA: ASAMBLEAS: Deberá convocarse anualmente una Asamblea Ordinaria

de Accionistas a los fines determinados por la ley, dentro de los cuatro meses de cerrado el
ejercicio. Igualmente deberá llamarse a Asamblea cuando lo juzgue conveniente o necesario
el Directorio, o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento
del capital social.

DECIMOSEGUNDA: Las convocatorias para Asambleas de Accionistas se efectuarán

mediante publicaciones en el Boletín Oficial durante cinco días, con una anticipación no
menor a diez días y no mayor de treinta, sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 237 de la ley
19.550 para el caso de Asamblea Unánime, o sea, cuando esté representada la totalidad del
capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a
voto.

DECIMOTERCERA: Toda Asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda

convocatoria en la forma establecida para la primera en el artículo anterior. La Asamblea en
segunda convocatoria debe celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la
primera. Presidirá las Asambleas el Presidente o quien lo sustituya, y por falta de ambos, la
persona que elija la Asamblea por mayoría de los votos presentes. Los accionistas podrán
ser representados en las Asambleas por los mandatarios munidos de carta poder, con la
firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. De las deliberaciones de la Asamblea
se labrará acta en el libro especial llevado al efecto y se suscribirá dentro de los cinco días
de la fecha de la Asamblea por el Presidente y dos accionistas designados al efecto.

DECIMOCUARTA: Rigen el quórum y la mayoría determinados por el art. 243 y 244 de la ley
19.550, según la clase de Asamblea, Convocatoria y materia de que se trate, excepto en
cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la cual se
considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

DECIMOQUINTA: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se

confeccionarán los estados contables conforme con las disposiciones en vigencia y las
normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio
inscribiendo la resolución pertinente en Registro Público de Comercio. Las ganancias
líquidas y realizadas se destinarán: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del
capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a la remuneración del directorio; c) a
dividendo en acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo en
todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las
acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al
destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las
respectivas integraciones dentro del año de su sanción.

DECIMOSEXTA: En caso de disolución, la liquidación de la sociedad puede ser efectuada

por el directorio o por el o los liquidadores designados por la asamblea. Cancelado el pasivo
y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias
indicadas en el artículo anterior.

DECIMOSEPTIMA: La sociedad prescinde de la sindicatura de conformidad con el art.284

de la ley 19.550. Los socios tienen el derecho de fiscalización que les confiere el artículo 55
de la citada ley. Cuando por aumento de capital social la sociedad quedara comprendida en
el inc. 2º del art. 299 de la citada ley, anualmente la asamblea deberá elegir síndicos titulares
y suplentes.

DECIMOCTAVA. SUSCRIPCION E INTEGRACION: El capital se suscribe e integra en su

totalidad en este acto de acuerdo con el siguiente detalle: el Sr. Juan Pérez, 2200 acciones,
el Sr. Pedro Sánchez, 2200 acciones y el Sr. santiago Tapia, 2200 acciones.

Se designa para integrar el directorio a los Sres. Juan Pérez, Pedro Sánchez, santiago
Tapia.

Los socios resuelven autorizar a los Sres. Juan Pérez, Pedro Sánchez, santiago Tapia para
que por sí o por intermedio de la persona que designen, eleven a escritura pública el
estatuto de la S.A., realice los trámites de inscripción ante el Registro Público de Comercio
pudiendo presentar escritos y documentación, contestar vistas, proponer modificaciones a
las cláusulas del estatuto, aceptar las observaciones formuladas por el Registro Público de
Comercio efectuando las rectificaciones pertinentes, suscriban instrumentos públicos y
privados, y realicen cuanto acto resulte necesario para el otorgamiento de personería
jurídica. No habiendo más asuntos que tratar se da por concluido el Acuerdo de
Transformación, y levanta la reunión siendo las 13:20 horas.
Firman al pie los presentes.

4to PARCIAL SOCIETARIO

ALUMNA: MEDINA, Gisela Eileén

Respuesta 2

Confeccionar un informe indicando si la sociedad domiciliada en Argentina y la

extranjera en cuestión pueden concluir un contrato de colaboración empresaria.
Brinde detalladas explicaciones acerca de la posibilidad o imposibilidad legal,
remarcando en su caso los requisitos que deberán cumplimentar las sociedades de
ser factible la celebración del referido contrato. Recuerde, que siempre deberá tener
en miras un proyecto global y que la adopción de una u otra decisión podría
virtualmente condicionar o restringir la idoneidad para suscribir este tipo de
contratos.

Respuesta 2:

Los contratos de colaboración empresaria tienen dos formas, las agrupaciones de

colaboración (tienen a establecer una organización común entre los sujetos consorciados
para facilitar determinadas fases u operaciones propias de la actividad empresarial de ellos)
y las uniones transitorias (su actividad se proyecta al mercado, y son receptadas en nuestra
legislación como joint ventures, considerados como la forma mediante la cual dos o más
sociedades se agrupan para llevar un emprendimiento común con fin lucrativo).

Es importante mencionar que estos tipos de contratos de colaboración empresaria, por

impero de los art. 367 y 377 LSC, no constituyen sociedades comerciales, y tampoco son
considerados sujetos de derechos. Sin embargo las normas que componen el Capítulo III de
la Ley 19550, nos dicen lo contrario por ser instituciones que presentan características muy
similares a las sociedades comerciales.
En fin, un de las formas de contrato de colaboración empresaria como ya se mencionó, son
las agrupaciones de colaboración, en las cuales, los sujetos legitimados para constituirlas,
son sociedades constituidas en la Republica, los empresarios individuales domiciliados en
ella y las sociedades constituidas en el extranjero previo cumplimiento por lo dispuesto en el
art, 118 tercer párrafo de la ley 19550. a) acreditar existencia de la sociedad bajo las leyes
de su país; b) fijar domicilio en la Republica, cumpliendo con la publicación e inscripción
exigidas por la LSC y c) justificar la decisión de crear dicha representación y designar
persona a cuyo cargo ella estará. Y si además se tratare de una sucursal se deberá
determinar el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.

El objeto de la agrupación de colaboración tiene un ámbito de actuación interno de estricta

naturaleza mutualistica, cuya finalidad esta solo dirigida hacia la obtención de beneficios
concretos de los partícipes, sin que esa actividad trascienda a terceros. Cuentan con un
plazo de duración que no puede exceder los 10 años, al establecimiento de una
organización común para facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad
empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales
actividades. Otro punto de importancia es que esta agrupación no puede perseguir fines de
lucro y las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el
patrimonio de las empresas agrupadas (art. 368 LSC).

Además de estar permitido por la legalidad del contrato, significa ventajas económicas, ya
que se abaratan los costos.

Esta institución será imprescindible para el cumplimiento del objeto establecido en el

estatuto de Dulces Abuela Pira S.A., confeccionando contrato de agrupación de colaboración
para el perfeccionamiento de recetas de alimentos para celiacos, con la empresa Candy
Sugar, sociedad irlandesa establecida según lo prescripto en el art, 118 tercer párrafo de la
ley 19550, pionera en este tipo de alimentos.

Este tipo de contrato deben otorgarse por instrumento público o privado y se inscribirá en el
Registro Público de Comercio, aplicándose al respecto lo dispuesto por los art. 4° y 5° de la
ley 19550, esto es la certificación de firmas de los partícipes cuando el instrumento
constitutivo se hubiere otorgado por instrumento privado. Y debe contener las siguientes
cláusulas y estipulaciones:

1) El objeto de la agrupación,
2) La duración que no podrá exceder de diez años, puede ser prorrogado antes de su
vencimiento por decisión unánime por plazos sucesivos de hasta 10 años,
3) La denominación, que tendrá su nombre de fantasía, integrado con la palabra
“agrupación”.
4) El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral
del contrato de cada uno de los participantes; y la resolución del órgano social que
aprobó la contratación de la agrupación, su fecha y número de acta.
5) La constitución de un domicilio especial.
6) Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones que deban aportar al
fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes.
7) La participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y sus
resultados.
8) Los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización y
actividad común, administrar el fondo común operativo, representar individual o
colectivamente a los participantes y controlar su actividad, al solo efecto de comprobar el
cumplimiento de las obligaciones asumidas.
9) Los casos de separación y exclusión.
10) Los requisitos de admisión de nuevos participantes.
11) Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.
12) Las normas para la confección de los estados de situación y de los libros habilitados que
requiera la actividad común.

La ley establece como una obligación, el fondo común operativo, que son las contribuciones
con la que los partícipes podrán dar cumplimiento del objetivo de la agrupación. Con este, se
sostendrán los gastos generales que demanden la actividad y deberá mantenerse indiviso
durante la vigencia del contrato de agrupación y sobre el mismo no pueden hacer valer sus
derechos los acreedores particulares de los sujetos participantes (art. 372 LSC).

Las resoluciones se adoptaran por el voto de la mayoría de los participantes, salvo

disposición en contrario del contrato.

Si en las resoluciones, implican la modificación del contrato, será necesario el

consentimiento unánime de los partícipes. Las decisiones de estos, pueden ser adoptadas
en reuniones o por consultas, cuando lo considere conveniente el administrador o lo requiera
cualquiera de los miembros de la agrupación.

La dirección y administración estará a cargo de una o más personas humanas designadas

en el mismo contrato constitutivo o por una resolución posterior, si son varios, y nada dice el
contrato, se entiende que pueden actuar en forma indistinta (art. 371 LSC) la designación del
o de los administradores deberá ser inscripta en el Registro Público de Comercio.
Las empresas partícipes resultan responsables ilimitada y solidariamente respecto de
terceros, por las obligaciones que contraigan los representantes en nombre de la
Agrupación; pero la acción contra aquéllas queda expedita sólo después de haberse
interpelado infructuosamente al administrador de la Agrupación. El participante contra quien
se demanda el cumplimiento de la obligación puede hacer valer las defensas y excepciones
que hubieran correspondido a la agrupación.
El contrato constitutivo debe necesariamente prever las normas para la confección de los
estados de situación patrimonial de la agrupación, a cuyo efecto los administradores llevaran
con las formalidades establecidas por la ley. Además se deberá establecer fecha de cierre
de cada ejercicio anual, pues los estados de situación deben ser sometidos a decisión de los
participantes dentro de los 90 días del cierre de cada ejercicio.
El contrato de agrupación se disuelve: 1°) por decisión de los participantes; 2°) por
expiración del término de duración, por consecución del objeto o por imposibilidad
sobreviniente de lograrlo; 3°) por reducción a uno del número de participantes; 4°) por
incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participantes, a menos que esté prevista su
continuación o que los demás participantes lo decidan por unanimidad; 5°) por decisión firme
de la autoridad competente que considere que la agrupación en persigue prácticas
restrictivas de la competencia; 6°) por otras causas específicamente previstas en el contrato.
El art. 376 dispone además, que cualquier participante puede ser excluido por decisión
unánime, cuando no cumpla con sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la
agrupación.

La otra alternativa, son las uniones transitorias de empresas. Estas son agrupaciones
constituidas mediante contratos para desarrollar o ejecutar conjunta o coordinadamente una
obra, servicio o suministro determinados y concretos, relacionados con la actividad de los
contratantes y aunque no configuren sociedades ni son sujetos de derecho, su actividad se
proyecta al mercado, a diferencia de las agrupaciones, en las cuales su actividad no
trasciende de la mera organización interna, como ya mencionamos anteriormente.

En las uniones transitorias, sus características son, la unicidad del objeto, pues el mismo
debe limitarse a una obra, servicio o suministro concreto; se encuentran íntimamente
vinculados al contrato que les dio origen, ligados a un contrato de locación de obra, servicio,
compraventa o suministro, que es el que da origen al nacimiento de la agrupación; no
implica una fusión entre las sociedades que la integran, sino que cada una de ellas preserva
su individualidad diferenciada, las cuales pueden libremente continuar con su propia
actividad, la que no sufre restricciones.

Los sujetos legitimados son los mismos que mencionamos en las agrupaciones de
colaboración y al igual que éstas, no constituyen sociedades ni sujetos de derecho, por
expresa directiva legal del art. 377 segundo párrafo de LSC.

En cuanto a las formalidades y requisitos de este tipo de contratos, éstos son muy similares
que en las agrupaciones, y las diferencias obedecen a un fin distinto de aquellas. Las
diferencias mencionadas son: la duración del contrato, que debe ser igual al de la obra,
servicio o suministro que constituya el objeto. La denominación necesariamente deberá
contener la expresión “Unión Transitoria de Empresas”. La proporción o método para
determinar la participación de las empresas en la distribución de los resultados o en su caso,
los ingresos y los gastos de la unión.

Si bien el art. 379 LSC solo se refiere al representante de la unión, en la práctica la

administración de las mismas está en manos de un comité integrado por representantes de
cada una de las empresas consorciadas, quienes tienen a su cargo la dirección de los
negocios ordinarios y la gestión empresaria.

La designación de un representante es imprescindible para este tipo de contratos ya que por

expresa directiva legal, este tiene la facultad de obligar a la unión por los contratos
celebrados a nombre de ella, debiendo contar con los poderes suficientes de todos y cada
uno de los miembros a los fines de ejercer los derechos y contraer las obligaciones que
hicieren al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro. Dicha designación podrá
ser revocada por el voto de la mayoría absoluta de las empresas participantes o reclamada
judicialmente cuando no pueda obtener mayoría de os miembros de la unión y existieren
justos motivos para el desplazamiento del representante. El representante debe rendir
cuentas de su gestión al frente de la unión, basada en las registraciones de los libros de
agrupación (art. 378 inc. 12 LSC). El labor del representante es remunerada por tratarse de
un mandato de naturaleza mercantil.

En este tipo contratos de colaboración empresaria, a diferencia de las agrupaciones de

colaboración, no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que
deban desarrollar o ejecutar ni por las obligaciones contraídas frente a terceros (art. 381
LSC). Aquí la solidaridad es simplemente mancomunada, dividiéndose la deuda en tantas
partes como integrantes exista, si es que ha sido inscripta de esa manera y no se ha
establecido partes desiguales entre ellos y salgo que no exista pacto en contrario.

El art. 382 dispone que los acuerdos que deban adoptar los partícipes lo serán siempre por
unanimidad, salvo pacto en contrario.

En caso de quiebra de cualquiera de los participantes o incapacidad o la muerte de los

empresarios individuales no produce la extinción del contrato de la unión transitoria. En tal
caso se produce un supuesto de resolución parcial, que afecta exclusivamente al vínculo
entre la sociedad participe fallida o del participante fallecido o incapaz con la agrupación,
que queda resuelto a su respecto. Los restantes sujetos participes acordaran la forma de
continuar con la actividad.

El art. 378 exige que en el contrato constitutivo debe contener las causales de disolución del
contrato. Y la liquidación debe efectuarse a través del procedimiento previsto para las
sociedades accidentales o en participación, esto es a través de una rendición de cuentas
final por el representante de la agrupación.
En fin, este tipo se unión podría ser beneficioso para la realización de la “Campaña de
concientización de la enfermedad celíaca” a nivel nacional, aprovechando la misma para el
lanzamiento del producto “Dulce pan” de vuestra empresa, con el producto “Rico pan” de la
empresa brasileña.