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IDRO2 FINANCING

ADDENDUM
Alla relazione di Due Diligence del 17 Novembre 2016

14 aprile 2017

Paul Hastings (Europe) LLP - Studio Legale

L&B Partners Studio Legale Associato


SCOPO E OGGETTO DELL’ADDENDUM

Il presente addendum (di seguito l’“Addedum”) alla Relazione di Due


Diligence datata 17 novembre 2016 (di seguito la “Relazione”) è stata
predisposto da Paul Hastings (Europe) LLP e da L&B Partners Studio
Legale Associato nell’interesse di Swisspower Rinnovabili Italia S.r.l. (di
seguito il “Cliente” o “SPRIT”) nell’ambito - ed ai fini – dell’operazione
di finanziamento che il Cliente intende concludere con Banca IMI (di
seguito la “Banca Finanziatrice”) in relazione al Perimetro del
Finanziamento (come infra definito) (di seguito l’“Operazione”). Il
presente Addendum costituisce allegato alla Relazione.

In particolare, l’Addendum ha come scopo quello di evidenziare i


principali aggiornamenti intervenuti dalla data del 25 ottobre 2016 (di
seguito la “Data di Riferimento”) al [●] marzo 2017 ed emersi
dall’analisi dei documenti messi a nostra disposizione dal Cliente (di
seguito i “Documenti di Due Diligence”).

L’ambito di analisi e lo scopo dell’Addendum comprendono tutti gli


aspetti societari, contrattuali, autorizzativi e regolatori già analizzati
nell’ambito della Relazione ma con esclusivo riferimento al Perimetro del
Finanziamento. In particolare, il presente Addendum ha per oggetto
esclusivamente i seguenti Impianti nella titolarità delle seguenti SPVs
indicate a latere di ciascun Impianto (di seguito il “Perimetro del
Finanziamento”):

 Bagnolo San Vito (Idro Vacchelli S.r.l.)

 Belgiardino 2 (Quattordici S.r.l.)

 Biraghina (Quattordici S.r.l.)

 Bolenzana (Quattordici S.r.l.)

 Cerredolo (C.E.V. S.r.l.)

 Carpianello2 (International Service S.r.l.)

 Crema (Idrocev S.r.l.)

 Genivolta1 (International Service S.r.l.)

 Genivolta2 (International Service S.r.l.)

 Montodine (Idrocev S.r.l.)


 Paullo (Quattordici S.r.l.)

 Rivolta (I.S. Renewable S.r.l.)

 Sant’Anna (International Service S.r.l.)

 Scaricatore (Quattordici S.r.l.)

 Sillaro (Quattordici S.r.l.)

 Vigonovo (I.S. Renewable S.r.l.)

 Voltabarozzo (Idrocev S.r.l.)

L’analisi dei Documenti di Due Diligence è soggetta ai medesimi assunti,


presupposti e limitazioni alle quali è soggetta la Relazione.

Il presente Addendum è datato [•] e dopo tale data nessuna attività di


disamina e valutazione è stata effettuata. L’Addendum non tiene conto di
informazioni, dati o documenti ricevuti dopo il [•] (indipendentemente
dalla effettiva data riportata sul documento che incorpora le
informazioni).

Il presente Addendum, così come la Relazione, sono stati predisposti


nell’esclusivo e solo interesse del Cliente senza, pertanto, tenere in
considerazione e/o valutare alcuna esigenza e/o interesse di terzi
soggetti, ivi inclusa la Banca Finanziatrice.

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DUE DILIGENCE REPORT

DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini definiti nel testo del presente Addenudm, i termini


e le espressioni qui di seguito elencati hanno il significato ad essi di
seguito assegnato:

AEEGSI
Autorità per l’Energia Elettrica, il Gas e il
Sistema Idrico
Autorizzazione Unica
Autorizzazione unica a costruire e ad esercire
un Impianto rilasciata ai sensi del Decreto
legislativo 29 dicembre 2003, n. 387.
Canone di
Concessione Canone che il Concessionario deve
corrispondere all’autorità concedente.
CEV
Compagnia Elettrica Voltabarozzo S.r.l., con
sede legale in Via Sorio 120, 35141 Padova,
codice fiscale e partita IVA 02315060281.
Concessionario
Soggetto giuridico titolare della Concessione in
esame.
Concessione
Concessione di derivazione d’acqua pubblica
rilasciata in favore della Società Target ai sensi
del Regio decreto 11 dicembre 1933, n. 1775.
Data Room
La data room virtuale messa a disposizione e
gestita dal Cliente
Deflusso Minimo
Vitale Deflusso minimo vitale che dev’essere
preservato a valle al fine di mantenere le
condizioni di funzionalità e qualità degli
ecosistemi interessati.
DIA
Denuncia di inizio attività ai sensi del Decreto
del Presidente della Repubblica italiana 20
ottobre 2001, n. 380 allo scopo di autorizzare i
lavori di costruzione.
Disciplinare di
Concessione Disciplinare tecnico allegato alla Concessione
che regola il rapporto tra l’autorità concedente
ed il Concessionario.

3
Documento o
documentazione Fa riferimento a qualsiasi documento di natura
legale fornito dal gestore nella Data Room.
Documenti di Due
Diligence I documenti necessari all’oggetto dell’attività di
due diligence condivisi dal Cliente in Data
Room.
D.Lgs. 152/2006
Decreto legislativo 3 aprile 2006, n. 152
(Codice dell’ambiente).
ENEL
Enel Distribuzione S.p.A.
EVC
Energia Valle Cervo S.r.l.
Tariffa incentivante
L’Incentivo riconosciuto per il residuo periodo
di diritto, successivo al 2015, agli impianti che
hanno maturato il diritto a fruire dei Certificati
Verdi ai sensi degli articoli 19 e 30 del Decreto
6 luglio 2012.
Certificati Verdi
L’Incentivo riconosciuto fino al 31 Dicembre
2015 agli impianti qualificati IAFR (impianti
alimentati da fonti rinnovabili), entrati in
esercizio entro il 31 dicembre 2012 ai sensi di
quanto previsto dal D.lgs. 28/2011.
GSE
Gestore dei Servizi Energetici S.p.A.
Idro impianti
Gli impianti idroelettrici di proprietà delle
società in oggetto.
Idro Vacchelli
Idro Vacchelli S.r.l., con sede lelgale in Via
Sorio 120, Padova, codice fiscale e partita IVA
03379200987.
Idrocev
Idrocev S.r.l., con sede legale in Via Sorio 120,
Padova, 35141, codice fiscale 04782560280 e
partita IVA 4782560280.
Idrowind
Swisspower Rinnovabili Idrowind S.r.l., con
sede legale in Via Sorio 120, Padova, 35141,
codice fiscale e partita IVA 05022610280.
IS Renewables
IS Renewables S.r.l., con sede legale in Via
Sorio 120, Padova, 35141, codice fiscale

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04243050285, partita IVA 04243050285.
Impianti
Gli impianti Eolici e Idroelettrici oggetto di
analisi e, in particolare: Bagnolo San Vito,
Belgiardino2, Biraghina, Bolenzana, Cerredolo,
Carpianello2, Crema, Genivolta1, Genivolta2,
Montodine, Paullo, Rivolta, Sant’Anna,
Scaricatore di Mezzo, Sillaro, Vigonovo,
Voltabarozzo.
International Service International Service S.r.l., con sede legale in
Via Sorio 120, Padova, 35141, codice fiscale
02466220247 e partita IVA 02655360283.
Incentivo o Incentivi
Incentivi riconosciuti dal GSE per la
promozione dell’energia elettrica prodotta da
impianti alimentati da fonti rinnovabili.
IS Renewable
I.S. Renewable S.r.l.
L&B
L&B Partners Studio Legale Associato
MATTM
Ministero dell’Ambiente e della Tutela del
Territorio e del Mare
MSE
Ministero dello sviluppo economico
PH
Paul Hastings (Europe) LLP Studio Legale
Qualifica IAFR
Qualificazione degli impianti alimentati da fonti
rinnovabili, rilasciata dal GSE e prerequisito
per accedere agli incentivi concessi sino al 31
dicembre 2015 alle fonti rinnovabili diverse dal
fotovoltaico.
Quattordici
Quattordici S.r.l., con sede legale in Via G.
Strepponi 30, 26900, Lodic, codice fiscale
02301410243 e partita IVA 11621410155.
Relazione
La relazione di Due Diligence datata 17
novembre 2016 e predisposto da Paul Hastings
(Europe) LLP e da L&B Partners Studio Legale
Associato nell’interesse di Swisspower
Rinnovabili Italia S.r.l.

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R.D. 1775/1993
Regio decreto 11 dicembre 1933, n. 1775
(Approvazione del testo unico delle disposizioni
di legge sulle acque e sugli impianti elettrici)
SIC
Sito di importanza comunitaria soggetto alla
procedura di VINCA.
SPRAG
Swisspower Renewables AG
SPRIT
Swisspower Rinnovabili Italia S.r.l.
SPVs
Indica congiuntamente le società Idro Vacchelli,
CEV, Quattordici, International Service, Idrocev
e IS Renewables.
Terna
Terna – Rete Elettrica Nazionale S.p.A.
VIA
Valutazione di impatto ambientale, regolata dal
D.lgs. 152/2006
VINCA Valutazione di incidenza ambientale, regolata
dal D.P.R. 357/1997, come sostituito dal DPR 12
marzo 2003, n. 120

6
I. ASSETTO SOCIETARIO DEL PERIMETRO DEL FINANZIAMENTO
Ai fini del presente Addendum alla Relazione, riteniamo opportuno
rappresentare l’attuale assetto societario.

Le SPVs sono allo stato interamente partecipate dalla società


Swisspower Rinnovabili Idrowind S.r.l. (di seguito “Idrowind”), il cui
capitale sociale è detenuto per una quota pari al 50,51% del capitale
medesimo da SPRIT e per la restante quota pari al 49,49% del capitale
sociale da Credit Suisse Servizi Fiduciari S.r.l. (di seguito la
“Fiduciaria”).

Credit Suisse ServiziFiduciari Swisspower Rinnovabili Italia


S.r.l. S.r.l.

49,49% 50,51%

Swisspower Rinnovabili Idrowind


S.r.l.

100% 100%
100% 100%
100% 100%

C.E.V. Quattordici Idrocev International I.S. Renewables Idrovacchelli


S.r.l. S.r.l. S.r.l. Service S.r.l. S.r.l. S.r.l.

Tale struttura societaria è il risultato delle operazioni descritte nei


Paragrafi che seguono.

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I.A) COMPRAVENDITA DEL 100% DEL CAPITALE SOCIALE DI
SORGENT.E II S.R.L.

Alla Data di Riferimento, le SPVs erano interamente partecipate da


Sorgent.e S.r.l. (di seguito “Sorgente”), il cui capitale sociale era, a sua
volta, interamente detenuto da Sorgent.e Holding S.p.A. (di seguito
“SH”).
In data 30 luglio 2016, SH ed i suoi soci (i.e. Solfin International S.a.,
Ambra Verde 3 S.r.l. e Lithos S.p.A.), da un parte, e SPRAG, dall’altra
parte, sottoscrivevano un contratto preliminare (di seguito il
“Contratto”) per la compravendita del 100% del capitale sociale della
società che sarebbe risultata beneficiaria della scissione parziale e
proporzionale di Sorgente, denominata Sorgent.e II S.r.l. (di seguito
“Sorgente II”) (detta scissione doveva eseguirsi ai sensi degli articoli
2506 e ss. del Codice Civile mediante assegnazione, in favore di Sorgente
II, di parte del patrimonio di Sorgente, comprensivo, inter alia, delle
partecipazioni nelle SPVs (la “Scissione Sorgente”) [Cfr. successivo
Paragrafo [•]].
L’esecuzione del Contratto - con il corrispondente obbligo delle relative
parti alla sottoscrizione del contratto definitivo - veniva subordinata al
verificarsi di talune condizioni sospensive, tra le quali l’implementazione
della Scissione Sorgente nonché della scissione parziale e proporzionale
del patrimonio di SH da eseguirsi, ai sensi degli articoli 2506 e ss. del
Codice Civile, mediante assegnazione, in favore inter alia, di una società
di nuova costituzione Sorgent.e Holding II S.p.A. (di seguito “SH II”)
della partecipazione in Sorgente II (la “Scissione SH”) [Cfr. successivo
Paragrafo [•]].
Con comunicazione del 14 novembre 2016 SPRAG comunicava a SH ed ai
Garanti, la nomina, ai sensi dell’arvticolo 1401 e ss. del Codice Civile ed
in forza dell’articolo 2.3 del Contratto, di SPRIT, quale parte acquirente
del Contratto, cosicché a far data dall’accettazione da parte di SPRIT,
avvenuta in data 16 novembre 2016, quest’ultima acquisiva ogni diritto
ed assumeva tutte le obbligazioni di SPRAG derivanti dal Contratto,
ferma restando la responsabilità solidale di SPRAG per tutte le
obbligazioni aventi causa nel Contratto (la “Nomina”).
In data 20 dicembre 2016 (la “Data del Closing”), verificatesi le
condizioni sospensive, con atto a rogito del Dott. Alberto Valsecchi,
notaio in Milano (Rep. 871, Racc. 653), SH II procedeva, inter alia, a
cedere a SPRIT, che acquistava, l’intera partecipazione rappresentativa
del 100% del capitale sociale di Sorgente II, la quale, in pari data,
modificava la sua denominazione sociale in “Swisspower Rinnovabili
Idrowind S.r.l.”.
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In pari data, a garanzia dell’esecuzione dei Pagamenti Differiti (come
infra definiti) da parte di SPRIT, con atto a rogito del Dott. Alberto
Valsecchi, notaio in Milano, SPRIT intestava fiduciariamente alla
Fiduciaria una quota pari al 49,49% del capitale sociale di Idrowind (la
“Quota Rilevante”).
La gestione della Quota Rilevante da parte della Fiduciaria è regolata da
apposito mandato fiduciario, a quest’ultima conferito alla Data del
Closing. In particolare, detto mandato regola i termini e le condizioni per
lo svincolo progressivo della Quota Rilevante in favore di SPRIT, al
pagamento di ciascun Prezzo Differito (come infra definito).
Per maggiori informazioni, si riporta di seguito una sintetica descrizione
delle principali previsioni di detto Contratto.

Parti SH e, successivamente alla Scissione SH,


Sorgent.e Holding II S.p.A in qualità di
venditore (il “Venditore”).
Solfin International S.a., Ambra Verde 3 S.r.l. e
Lithos S.p.A., in qualità di garanti del
Venditore (i “Garanti”).
SPRAG e successivamente alla Nomina, SPRIT,
in qualità di acquirente (l’“Acquirente”).
Data 30 luglio 2016 (la “Data di Sottoscrizione”).
Oggetto Cessione del 100% del capitale sociale di
Sorgente II (attualmente Idrowind), a sua volta
proprietaria delle partecipazioni nelle SPVs.
Corrispetti Euro 95.000.000 (di seguito il “Prezzo”) da
vo corrispondersi nei termini e negli importi che
seguono:
 Euro 35.000.000,00 alla data del closing (i.e.
20 dicembre 2016) [detta quota parte è stata
versata dall’Acquirente al Venditore a tale
data];
 Euro 17.000.000,00 al 31 marzo 2017 (il
“Primo Pagamento Differito”);
 Euro 20.000.000,00 al 30 giugno 2017 (il
“Secondo Pagamento Differito”);
 Euro 7.000.000,00 al 31 dicembre 2017 (il
“Terzo Pagamento Differito”);
 Euro 8.000.000,00 al 31 dicembre 2018 (il
“Quarto Pagamento Differito”);
 Euro 8.000.000,00 al 31 dicembre 2019 (il
“Quinto Pagamento Differito” e,

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congiuntamente al Primo Pagamento Differito,
al Secondo Pagamento Differito, al Terzo
Pagamento Differito e al Quarto Pagamento
Differito i “Pagamenti Differiti”).
Il 50% del Terzo Pagamento Differito, del
Quarto Pagamento Differito e del Quinto
Pagamento Differito devono essere versati, alle
rispettive date, su un conto intestato aperto
presso la Fiduciaria dal Venditore ma vincolato
irrevocabilmente a favore dell’Acquirente.
Il Prezzo potrà variare, in aumento e/o in
diminuzione, ai termini e condizioni di cui alle
tre procedure di aggiustamento prezzo
previste nel Contratto.
E’ altresì prevista una calusoala di “locked
box” ai sensi della quale il Venditore dovrà
riborsare, euro per euro, in deroga a
qualsivoglia limitazione prevista dal Contratto,
all’Acquirente e/o a Idrowind (SucCo) e/o alle
SPVs l’intero ammonatare di ciascun “Leakage
non Consenito” (come definito nel Contratto).

Condizioni L’esecuzione del Contratto è subordinata al


Sospensiv verificarsi, entro il 31 dicembre 2016, dei
e seguenti eventi:
(i) ottenimento del Nulla-Osta Antitrust (come
definito nel Contratto);
(ii) perfezionamento della Scissione SH e della
Scissione Sorgente;
(iii) assenza di (a) Mutamenti Sfavorevoli (b)
Eventi Rilevanti (c) Eventi Rilevanti
Interinali (come definiti nel Contratto);
(iv) ottenimento da parte del Venditore e/o da
parte di Sorgente II (SubCo) e/o da parte di
S.T.E. Energy S.p.A. e/o da Sorgente
Management S.r.l. di tutte le autorizzazioni
e/o i consensi previsti dalla Legge
applicabile per la Cessione dei Contratti
Dipendenti (come definiti nel Contratto);
(v) ottenimento da parte del Venditore e/o da
parte di Sorgente II (SubCo) e/o da parte

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delle SPVs di tutti i consensi e nulla osta di
terze parti all’esecuzione del Contratto;
(vi) cessione a terzi o a società appartenenti al
gruppo riconducibile a SH, della
partecipazione detenuta da Quattordici
S.r.l. in Parco Eolico Timpe Muzzunetti
S.r.l., per un corrispettivo di cessione pari a
Euro 51.000,00.
(vii)
Dichiarazioni e Il Venditore ha rilasciato dichiarazioni e
garanzie del garanzie market standard per operazioni
venditore e similari.
obblighi di Il Venditore ed i Garanti si sono impegnati a
indennizzo indennizzare e manlevare l’Acquirente in
relazione alle passività subite dall’Acquirente
e/o da Sorgente II (SubCo) e/o da una delle
SPVs quale conseguenza: (i) dell’inesattezza,
non veridicità, violazione o non correttezza di
alcuna delle dichiarazioni e garanzie rilasciate
dal Venditore; (ii) dell’inadempimento ad
alcuno degli impegni, attività, negozi a carico
del Venditore previsti nel Contratto; (iii) di
taluni specifici eventi che dovessero verificarsi
dopo la data del closing relativi a ciascuna
SPVs e/o agli impianti da esse detenuti,
indicati dettagliatamente nel Contratto.
Il Contratto prevede (i) l’applicazione agli
importi oggetto di indennizzo di un de minimis
pari a Euro 5.000,00; (ii) un cap agli importi
oggetto di indennizzo pari alla sommatoria tra
Euro 100.000,00 e la quota parte del Prezzo
depositata in garanzia sul conto vincolato
intestato al Venditore; (iii) una durata delle
dichiarazioni e garanzie pari a 36 mesi dalla
data del closing.
Il cap di cui al punto (ii) che precede non
troverà applicazione per le passività derivanti
da (a) violazione delle dichiarazioni e garanzie
del venditore dalle quali derivi l’evizione della
piena proprietà della partecipazione
rappresentativa del 100% del capitale sociale
di Sorgente II (SubCo) e/o delle SPVs dello SPA
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e/o degli impianti detenuti dalle SPVs; (b)
eventuali responsabilità solidali e/o sussidiarie
e/o di altra natura in capo a Sorgente II
(SubCo) conseguenti alla Scissione Sorgente ai
sensi dell’articolo 2506-quater comma 3 del
Codice Civile; e (c) applicazione delle
previsioni di cui la clausola di Locked Box
prevista nel Contratto (per le quali il Venditore
risponderà entro il limite massimo pari al
Prezzo).
Clausola È prevista una clausola compromissoria ai
Compromissoria sensi della quale tutte le controversie derivanti
dal Contratto saranno risolte mediante
arbitrato secondo il Regolamento della Camera
Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano,
da 3 arbitri che decideranno in via rituale. La
sede dell’arbitrato sarà Milano. Qualsiasi
controversia che non fosse suscettibile di
devoluzione in arbitrato sarà rimessa alla
competenza esclusiva del Tribunale di Milano.
Note Si segnala che il Contratto è stato modificato,
in data 9 agosto 2016 ed in data 20 dicembre
2016 e, in particolare, le parti:
 si sono date reciprocamente atto del
soddisfacimento delle condizioni sospensive;
 hanno derogato alcune specifiche disposizioni
del Contratto relative alla “Gestione
Interinale” di cui all’articolo 9.3 del Contratto
e agli “Adempimenti all’Esecuzione” di cui
all’articolo 11.4 del Contratto.

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I.B) SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI SORGENT.E
HOLDING S.P.A. (SH) A FAVORE DI DUE COSTITUENDE SOCIETÀ
PER AZIONI SORGENT.E HOLDING II S.P.A (SH II) E SORGENT.E
HOLDING III S.P.A.

In esecuzione della delibera del 2 settembre 2016 che approvava la


Scissione SH (rif. Par. XV.(A).1 della Relazione), in data 14 dicembre
2016, con atto di scissione a rogito del notaio in [•], Dott. [•] (Rep. [•]/
Racc. [•]), veniva realizzata la scissione parziale e proporzionale di SH in
favore di due società di nuova costituzione Sorgent.e Holding II S.p.A.
(SH II) e Sorgent.e Holding III S.p.A..

Ai sensi dell’articolo 2506-quarter comma 1 del Codice Civile, gli effetti


giuridici della scissione avevano corso dal 16 dicembre 2016, data di
iscrizione del predetto atto di scissione nel registro delle imprese.

Per effetto della predetta operazione straordinaria venivano costituite le


due società Sorgent.e Holding II S.p.A. (SH II) e Sorgent.e Holding III
S.p.A. ed, in particolare:

a) alla società beneficiaria SH II venivano assegnate le partecipazione


nelle società Sorgente.e II S.r.l. (Sorgente II), Sorgent.e IV S.r.l. e
Sorgent.e V S.r.l. (società tutte costituite contestualmente alla
scissione di cui al successivo Paragrafo), nonché le partecipazioni
in S.T.E. Energy S.p.A. e MJ2 Technologies S.a.s. (alla quale, infine,
venivano trasferiti i rapporti di lavoro dipendente in capo a SH);

b) alla società beneficiaria Sorgent.e Holding III S.p.A. veniva


assegnata la partecipazione totalitaria in Sorgent.e III S.r.l.;

c) SH rimaneva titolare della partecipazione totalitaria nella società


scissa Sorgent.e S.r.l. (come risultante dalla scissione descritta al
Paragrafo che segue);

Ad esito della predetta scissione il capitale sociale delle società


beneficiarie veniva ad essere detenuto dagli stessi soci della società
scissa e nelle stesse proporzioni, come evidenziato dal seguente
prospetto:

Socio % Sorgent.e Sorgent.e Sorgent.e


Holding S.p.A. Holding II Holding III
S.p.A. (SH II) S.p.A.
Solfin 66,3 Euro Euro Euro
International S.a. 43 1.512.915,00 26.513.317,00 1.459.546,00
Ambra Verde 3 32,5 Euro Euro Euro
S.r.l. 00 741.144,00 12.988.300,00 715.000,00

13
1,15 Euro
Lithos S.p.a. Euro 26.385,00 Euro 25.454,00
7 462.383,00
100, Euro Euro Euro
00 2.280.444,00 39.964.000,00 2.200.000,00

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I.C) SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI SORGENTE A
FAVORE DI QUATTRO COSTITUENDE SOCIETÀ A
RESPONSABILITÀ LIMITATA SORGENT.E II S.R.L. (SORGENTE II),
SORGENT.E III S.R.L., SORGENT.E IV S.R.L. E SORGENT.E V S.R.L.

In esecuzione della delibera dell’assemblea di Sorgent.e del 2 settembre


2016, (rif. Par. XVI.(A).1 della Relazione) con la quale la società
approvava il progetto del 27 giugno 2016 della Scissione Sorgente,
decorsi il termine di cui al combinato disposto degli artt. 2506-ter e 2503
del Codice Civile, in data 14 dicembre 2016, con atto a rogito del Dott.
Fulvio Vaudano, notaio in Padova (Rep. 76044/ Racc. 25784) veniva
realizzata la scissione della società Sorgente in favore di quattro
costituende società a responsabilità limitata Sorgent.e II S.r.l. (Sorgente
II), Sorgent.e III S.r.l., Sorgent.e IV S.r.l. e Sorgent.e V S.r.l..
Ai sensi dell’articolo 2506-quarter comma1 del Codice Civile, gli effetti
giuridici della scissione avevano corso dal 16 dicembre 2016, data di
iscrizione del predetto atto di scissione nel registro delle imprese di
Padova.
Per effetto della predetta operazione straordinaria veivano ad essere
costituite le quattro società Sorgent.e II S.r.l., Sorgent.e III S.r.l.,
Sorgent.e IV S.r.l. e Sorgent.e V S.r.l. e, in particolare:
a) alla società beneficiaria Sorgent.e II S.r.l. (Sorgente II) venivano
assegnate le partecipazioni nelle seguenti società: International
Service S.r.l., Energia Valle Cervo S.r.l., Idro Vacchelli S.r.l., Idrocev
S.r.l., C.R.E. Project S.r.l., Sunrise S.r.l., Sunbox S.r.l., Idronuova
S.r.l., BG Hydro S.r.l., I.S. Renewable S.r.l., Quattordici S.r.l.,
I.D.E.A. Energia S.r.l., Gongolo S.r.l. e CEV S.r.l.; nonché il
finanziamento concesso da Mediocredito Tentino Alto Adige S.p.A.;
b) alla società beneficiaria Sorgent.e III S.r.l. venivano assegnate le
partecipazioni in Sorgent.e Hydro Canada Corp. e in altre società di
diritto canadese;
c) alla società beneficiaria Sorgent.e IV S.r.l. venivano assegnate le
partecipazioni in Sorgent.e Management S.r.l. e venivano trasferiti
diritti e obbligazioni derivanti dai memorandum of understanding
relativi ai progetti indonesiani di Parluasan e Ordi, dell’accordo di
JV con ISAGEN per la Colombia, dell’accordo con ANDES per il
mercato peruviano, dell’accordo di cessione delle attività di
sviluppo eolico e fotovoltaico in Francia;
d) alla società beneficiaria Sorgent.e V S.r.l. venivano assegnate tutte
le partecipazioni e rapporti giuridici nel perimetro di Sorgent.e non
compresi nei precedenti punti;

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e) Sorgent.e S.r.l. rimaneva titolare della partecipazione in Progelsa
S.A. e Sorgent.e Chile S.p.A. (e, per il tramite di quest’ultima, delle
partecipazioni cilene e di quelle detenute in Progelsa S.A. e in
Tambogrande Hydro S.a.c.).
Ad esito di detta operazione di scissione il capitale sociale delle predette
società risultava essere così costituito:

Società Capitale sociale Socio Unico


Sorgent.e Pre-scissione: Euro Sorgent.e Holding
S.r.l. 29.590.000,00 S.p.A.
Post-scissione: Euro
750.000,00
Sorgent.e II Euro 25.300.000,00 Sorgent.e Holding II
S.r.l. S.p.A.
Sorgent.e III Euro 2.150.000,00 Sorgent.e Holding
S.r.l. III S.p.A.
Sorgent.e IV 1.200.000,00 Sorgent.e Holding II
S.r.l. S.p.A.
Sorgent.e V 190.000,00 Sorgent.e Holding II
S.r.l. S.p.A.

Contestualmente alla predetta scissione, le quattro società di nuova


costituzione adottavano ciascuna un proprio statuto sociale, mentre la
società scissa modificava il proprio statuto preesistente. Il nuovo statuto
di Sorgente manteneva il medesimo oggetto sociale, ma veniva variato il
capitale sociale all’articolo 5, per adeguarlo all’importo risultante dalla
predetta operazione di scissione. Vi sono state altre modifiche con
riguardo alfunzionamento degli organi sociali, alla previsione della
possibilità di tenere le adunanze anche in audio/video collegamento,
all’adeguamento delle norme sull’organo di controllo, in senso conforme
alle recenti modifiche legislative e all’eliminazione della previsione della
tenuta del libro soci nonché alle clausole di prelazione per la cessione
delle quote.

16
II. IDRO VACCHELLI S.R.L.

II.A) DOCUMENTI SOCIETARI

II.A.1. Informazioni generali

Visura della Camera di Commercio Industria Artigianato e


Agricoltura di Padova aggiornata al 6 febbraio 2017.

Con riferimento alla società Idro Vacchelli, dalla Data di Riferimento ed a


seguito delle operazioni descritte nel precedente Paragrafo I della
presente sezione, sono intervenute principalmente le seguenti variazioni:
(i) Idrowind è divenuto socio unico di Idro Vacchelli (il cui capitale sociale
è rimasto invariato nell’ammontare) e (ii) l’organo amministrativo non è
più composto da un amministratore unico ma, bensì, da un consiglio di
amministrazione costituito da n. 3 (tre) amministratori.

Per maggiori informazioni si veda quanto di seguito indicato.

 Denominazione sociale: Idro Vacchelli S.r.l.

 Sede legale: Via Sorio 120, Padova, 35141

 Codice Fiscale: 03379200987

 Partita IVA: 03379200987

 Numero REA: PD – 409332

 Capitale sociale: Euro 100.000,00, interamente versato

 Oggetto sociale: principalmente lo sviluppo e la produzione


energetica.

 Durata: sino al 31 dicembre 2050

 Socio Unico: Idrowind che detiene una quota del valore nominale pari
ad Euro 100.000,00, rappresentativa del 100% del capitale sociale di
Idro Vacchelli.

 Gravami: si segnala che – anche successivamente alla Data di


Riferimento – l’intero capitale sociale è gravato da pegno in favore di
ICCREA Banca Impresa S.p.A..

 Consiglio di Amministrazione: Idro Vacchelli è amministrata da un


consiglio di amministrazione costituito da n. 3 (tre) consiglieri nelle

17
persone di: Felix Peter Meier, Gabriele Gatti e Silvio Mauro aria
(Presidente), nominati con delibera dell’assemblea dei soci del 20
dicembre 2016, ed in carica a tempo indeterminato fino a revoca o
dimissioni.

 Collegio sindacale: nessuno.

II.A.2. Statuto vigente

Si segnala che dalla Data di Riferimento, la società non ha modificato il


proprio statuto sociale e, pertanto, rimane vigente lo statuto adottato con
delibera dell’assemblea dei soci del 22 maggio 2015.

II.A.3. Verbali dell’organo amministrativo

Ad integrazione della Relazione, il Cliente ha fornito i verbali relativi alle


seguenti decisioni dell’amministratore unico della società:

 Decisione dell’amministratore unico del 30 marzo 2015, con la quale


si dava atto della ricezione da parte di SH, società che esercitava la
direzione e coordinamento di Idro Vacchelli, di una nota del 27 marzo
2015 con la quale comunicava la variazione del proprio revisore
legale. Conseguentemente, l’amministratore unico deliberava di
rimandare le operazioni di stesura del bilancio, nelle more della
nomina della nuova società di revisione e di rinviare, pertanto, la
convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio chiuso al
31 dicembre 2014 a non oltre 180 giorni dalla data di chiusura
dell’esercizio, come consentito dallo statuto vigente.

 Decisione dell’amministratore unico del 16 aprile 2015 con la quale


si conferiva alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.
l’incarico per la revisione contabile del bilancio d’esercizio della
società per il triennio 2014, 2015, 2016, verso il corrispettivo di Euro
3.500,00 al netto di IVA.

Il Cliente ha reso, altresì, disponibili le decisioni dell’amministratore


unico nonchè le delibere del consiglio di amministrazione della società,
adottate dopo la Data di Riferimento e, di seguito, indicate:

 Decisione dell’amministratore unico del 7 dicembre 2016 con la


quale (i) veniva adottato il modello di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01, comprensivo degli allegati, (ii)
veniva nominato, per un triennio (ossia sino al 7 dicembre 2019), l’avv.
Alberto Conti, quale componente monocratico dell’Organismi di
Vigilanza della società a fronte di un compenso annuale pari a Euro

18
1.800,00 oltre IVA e (iii) venivano approvate le procedure per la
gestione delle liberalità e delle sponsorizzazioni per il contenimento
del rischio-reato.

 Delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016,


alle ore 18.00, con la quale si nominavano l’Ing. Silvio Mauro
Sansavini ed il Dott. Gabriele Gatti quali consiglieri delegati, cui
venivano attribuiti i poteri di ordinaria ammistrazione ivi dettagliati.

 Delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016,


alle ore 18.10, con la quale (A) si conferiva ai consiglieri Silvio Mauro
Sansavini e Gabriele Gatti il potere di prendere decisioni (i) con firma
disgiunta, per importi unitari inferiori ad Euro 1.000,00; (ii) con firma
congiunta, per importi unitari superiori a Euro 1.000,00 ed inferiori a
Euro 20.000,00 e (iii) con la firma congiunta eautorizzazione da parte
dell’assemblea, per decisioni di importo unitario superiore a
20.000,00. (B) si conferiva agli amministratori Silvio Mauro Sansavini
e Gabriele Gatti ogni più ampio potere per notificare presso il
competente Registro delle Imprese la situazione di direzione e
coordinamento ex art. 2497-bis del Codice Civile da parte di SPRAG.

II.A.4. Verbali dell’assemblea dei soci dalla Data di Riferimento

In data 20 dicembre 2016, l’assemblea di Idro Vacchelli:

a) prendeva atto che con decisione del 7 dicembre 2016


l’amministratore unico (i) adottava il Modello di Organizzazione
Gestione e Controllo ai sensi del D. Lg.s. 231/01 e (ii) nominava per
un triennio, ossia sino al 7 dicembre 2019, quale componente
monocratico dell’Organismo di Vigilanza l’avv. Alberto Conti;

d) prendeva atto che, con decisione dell’amministratore unico del 15


dicembre 2016, a seguito della Scissione Sorgente e della Scissione
SH, con conseguente mutamento del socio unico e della sua
controllante, veniva dichiarata l’avvenuta cessazione dell’attività di
direzione coordinamento da parte di SH e, per tali ragioni,
venivano revocati il “Regolamento di Gruppo” e la “Procedura con
Parti Correlate”, adottati dalla società in data 10 maggio 2012;

e) prendeva atto delle dimissioni dell’amministratore unico Dott.


Enrico Fiorini e stabiliva che la società venisse amministrata, fino a
revoca o dimissioni, da un consiglio di amministrazione costituito
da n. 3 (tre) consiglieri nelle persone di Felix Peter Meier, Gabriele
Gatti e Silvio Mauro Sansavini, conferendo a quest’ultimo la
funzione di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

19
II.A.5. Libro soci dalla Data di Riferimento

In data 19 dicembre 2016 la società dava atto che (i) il 15 dicembre


2016 diveniva efficace la Scissione Sorgente, con conseguente
costituzione della nuova società beneficiaria Sorgente II (ora Idrowind)
ed (ii) a seguito del deposito dell’atto di trasferimento della
partecipazione dalla scissa alla beneficiaria ex articolo 2470 del Codice
Civile, avvenuto in data 19 dicembre 2016, Sorgente II (ora Idrowind)
diveniva socio unico di Idro Vacchelli.

20
II.B) PERMESSI E DIRITTI REALI

II.B.1. Impianto Bagnolo San Vito

II.B.1.1 Autorizzazione

Con nota prot. 00031634 del 22 dicembre 2016, l’Agenzia Interregionale


per il fiume Po – AIPO, avendo riscontrato “la realizzazione e la
piantumazione di alberi sulla sponda destra del fiume Mincio”,
nonostante tali piantumazioni rispondessero ad una delle prescrizioni
dell’Autorizzazione Unica del 29 maggio 2013, ha intimato Idro Vacchelli
di ripristinare entro 10 giorni le pertinenze demaniali a proprie cure e
spese. Inoltre, siamo stati informati dal Cliente che il 6 febbraio 2017 si è
tenuto un incontro presso la Provincia di Mantova (tra rappresentanti
delle Provincia di Mantova, del Comune di Bagnolo San Vito e del Parco
del Mincio), in seno al quale si è concordato di provvedere all’espianto
delle specie arbustive solo in prossimità dell’incrocio tra Via Molinara e
Via Po Barna.

Con nota del 13 marzo 2017, Idro Vacchelli S.r.l. ha, dunque, richiesto
alla Provincia indicazioni in merito alle modalità di ottemperamento delle
richieste di AIPO e al corretto adempimento delle prescrizioni di cui
all’Autorizzazione Unica.

Ad oggi, non risulta esser pervenuto alla società alcun riscontro da parte
della Provincia di Mantova.

II.C) CONTENZIOSO

Idro Vacchelli Contro IL WWF e il Comitato Bellunese Acqua Bene


Comune

In merito alla controversia già evidenziata, relativa alla concessione


rilasciata dalla Regione Veneto per la derivazione nel comune di
Domegge di Cadore e alla relativa impugnazione da parte di WWF Italia e
dal Comitato Bellunese Acqua Bene Comune, si segnala che il Tribunale
Superiore delle Acque Pubbliche, con sentenza 301/16, in parte ha
respinto e in parte ha dichiarato inammissibile il ricorso, e ha
condannato i ricorrenti a sostenere le spese del giudizio, liquidate in
Euro 4.200,00.

Con email del 27 marzo u.s., il legale di Idro Vacchelli ha comunicato alla
Società che la sentenza è stata notificata il 24 marzo u.s. Da tale data,
dunque, decorre il termine di 45 giorni per un’eventuale impugnazione

21
della sentenza 301/16 innanzi alla Corte di Cassazione da parte dei
soccombenti (WWF Italia e Comitato Bellunese Acqua Bene Comune).

In data 31 marzo 2017 WWF Italia e il Comitato Bellunese Acqua Bene


Comune, infatti, hanno impugnato la sentenza 301/16 del Tribunale
Superiore delle Acque Pubbliche innanzi alle Sezioni Unite Civili della
Corte di Cassazione. In particolare, con 4 motivi di ricorso, WWF Italia e
il Comitato Bellunese Acqua Bene Comune hanno richiesto alle Sezioni
Unite Civili della Corte di Cassazione (i) la cassazione della sentenza del
Tribunale Superiore delle Acque Pubbliche, e (ii) l’accoglimento della
domanda introduttiva di primo grado, con ogni conseguenza di legge,
anche in ordine al rimborso delle spese e competenze di entrambi i gradi
di giudizio.

II.D) ASSICURAZIONI

In merito alla polizza assicurativa “All Risks Engineering” - polizza n.


0757. 1011000423 - contratta da Idro Vacchelli, in qualità di soggetto
assicurato, e da ITAS Mutua, in qualità di soggetto assiciurativo, con
riferimento all’impinato di Bagnolo San Vito, si segnala che è stata
fornita dal Venditore l’appendice di polizza indicante l’avvenuto rinnovo
annuale con periodo di copertura previsto dalle ore 24 del 30 giugno
2016 alle ore 24 del 30 giugno 2017.

22
III. C.E.V S.R.L.

III.A) DOCUMENTI SOCIETARI

III.A.1.1 Informazioni generali

Visura della Camera di Commercio Industria Artigianato e


Agricoltura di Padova aggiornata al 6 febbraio 2017.

Con riferimento alla società CEV, dalla Data di Riferimento ed a seguito


delle operazioni descritte nel precedente Paragrafo I della presente
sezione, sono intervenute principalmente le seguenti variazioni: (i)
Idrowind è divenuto socio unico di CEV (il cui capitale sociale è rimasto
invariato nell’ammontare) e (ii) l’organo amministrativo non è più
composto da un amministratore unico ma, bensì, da un consiglio di
amministrazione costituito da n. 3 (tre) amministratori.

Per maggiori informazioni si veda quanto di seguito indicato.

 Denominazione sociale: Compagnia Elettrica Voltabarozzo in sigla


C.E.V. S.r.l.

 Sede legale: Via Sorio 120, 35141 Padova

 Codice Fiscale: 02315060281

 Partita IVA: 02315060281

 Numero REA: PD – 220756

 Capitale Sociale: Euro 741.250,00 interamente versato

 Oggetto sociale: costruzione, gestione e commercializzazione di


impianti per la produzione, il trasporto, la distribuzione e
l’utilizzazione di energia elettrica, sia in Italia che all’estero.

 Durata: sino al 31 dicembre 2030

 Socio unico: Idrowind che detiene una quota del valore nominale pari
a Euro 741.250,00, rappresentativa del 100% del capitale sociale di
CEV.

 Gravami: si segnala che - anche successivamente alla Data di


Riferimento - l’intero capitale sociale è gravato da un pegno in favore
di ICCREA Banca Impresa S.p.A..

23
 Consiglio di Amministrazione: CEV è amministrata da un consiglio di
amministrazione costituito da n. 3 (tre) consiglieri nelle persone di:
Felix Peter Meier, Gabriele Gatti e Silvio Mauro Sansavini
(Presidente), nominati con delibera dell’assemblea dei soci del 20
dicembre 2016 ed in carica a tempo indeterminato fino a revoca o
dimissioni.

 Collegio sindacale: nessuno.

III.A.2. Atto costitutivo

Ad integrazione della Relazione si segnala che la società è stata costituita


in data 11 luglio 1989 con atto notarile a cura del notaio in Padova, Dott.
Fulvio Vaudano (Rep. n. 30667, Racc. 6787).

III.A.3. Statuto vigente

Si segnala che dalla Data di Riferimento, la società non ha modificato il


proprio statuto sociale e, pertanto, rimane vigente lo statuto adottato con
delibera dell’assemblea dei soci del 8 luglio 2014.

III.A.4. Verbali dell’organo amministrativo dalla Data di


Riferimento

Il Cliente ha reso disponibili le seguenti decisioni dell’amministratore


unico e deliberedel consiglio di amministrazione aventi data successiva
alla Data di Riferimento:
 Decisione dell’amministratore unico del 7 dicembre 2016 con la
quale (i) si adottava il modello di organizzazione, gestione e controllo
ai sensi del D. Lgs. n. 231/01, comprensivo degli allegati, (ii) veniva
nominato, per un triennio (ossia sino al 7 dicembre 2019), l’avv.
Alberto Conti, quale componente monocratico dell’Organismi di
Vigilanza della società a fronte di un compenso annuale pari a Euro
1.800,00 oltre IVA e (iii) venivano approvate le procedure per la
gestione delle liberalità e delle sponsorizzazioni per il contenimento
del rischio-reato.

 Delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2016,


con la quale, tenuto conto che il 14 dicembre 2016 la capogruppo SH
e la controllante Sorgente avevano stipulato due distinti atti di
cessione ad esito dei quali, SH e Sorgente non controllavano più,
nemmeno indirettamente, la società, (i) si determinava che la società
non è più soggetta all’attività di direzione e coordinamento di SH
(esercitata anche per il tramite di Sorgente) e (ii) venivano revocati il
“Regolamento di gruppo” e la “Procedura con parti correlate” adottati
dalla società in data 23 novembre 2011.

24
 Delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016,
alle ore 17.20, con la quale si nominavano l’Ing. Silvio Mauro
Sansavini e il Dott. Gabriele Gatti quali consiglieri delegati, cui
venivano attribuiti i poteri di ordinaria amministrazione ivi dettagliati.

 Delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016,


alle ore 17.30, con la quale (A) si conferiva ai consiglieri Silvio Mauro
Sansavini e Gabriele Gatti il potere di prendere decisioni (i) con firma
disgiunta, per importi unitari inferiori a Euro 1.000,00; (ii) con firma
congiunta di almeno un altro consigliere, per importi unitari superiori
a Euro 1.000,00 ed inferiori a Euro 20.000,00 e (iii) con firma
congiunta di almeno un altro consigliere ed autorizzazione
dell’assemblea dei soci,per decisioni di importo unitario superiore a
20.000,00. (B) si conferiva agli amministratori Silvio Mauro Sansavini
e Gabriele Gatti ogni più ampio potere per notificare presso il
competente Registro delle Imprese la situazione di direzione e
coordinamento ex art. 2497-bis del Codice Civile da parte di SPRAG.

III.A.5. Verbali dell’assemblea dei soci dalla Data di Riferimento

Il Cliente ha reso disponibile il verbale della assemblea dei soci di CEV


del 20 dicembre 2016, con il quale detto organo:

a) prendeva atto dell’adozione, con decisione dell’amministratore


unico del 7 dicembre 2016, del Modello di Organizzazione Gestione
e Controllo ai sensi del D. Lg.s. 231/01 e della nomina per un
triennio, ossia sino al 7 dicembre 2019, dell’avv. Alberto Conti
quale componente monocratico dell’Organismo di Vigilanza;

f) prendeva atto che con decisione del 15 dicembre 2016


l’amministratore unico, a seguito della Scissione SH e della
Scissione Sorgente e del conseguente mutamento del socio unico e
della sua controllante, dichiarava l’avvenuta cessazione dell’attività
di direzione e coordinamento da parte di SH e, per tali ragioni,
revocava il “Regolamento di Gruppo” e la “Procedura con Parti
Correlate” adottati dalla società in data 23 novembre 2011;

g) prendeva atto delle dimissioni dell’amministratore unico Dott.


Enrico Fiorini e stabiliva che la società venisse amministrata, fino a
revoca o dimissioni, da un consiglio di amministrazione costituito
da n. 3 (tre) consiglieri, nelle persone di Felix Peter Meier, Gabriele
Gatti e Silvio Mauro Sansavini, conferendo a quest’ultimo la
funzione di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

III.A.6. Libro soci dalla Data di Riferimento

25
Si segnala che in data 19 dicembre 2016 la società dava atto che (i) il
15 dicembre 2016 diveniva efficace la Scissione Sorgente, con
conseguente costituzione della nuova società beneficiaria Sorgente II
(ora Idrowind) ed (ii) a seguito del deposito dell’atto di trasferimento
della partecipazione dalla scissa alla beneficiaria ex articolo 2470 del
Codice Civile, avvenuto in data 19 dicembre 2016, Sorgente II (ora
Idrowind) diveniva socio unico di CEV.

III.B) CONTENZIOSO

III.B.1. CEV contro Regione Veneto e Consorzio Pedemontano


Brenta

In merito alla controversia già evidenziata, con cui CEV ha impugnato la


decisione della Regione Veneto di accettare la domanda di concessione
del Consorzio Pedemontano Brenta in concorrenza con la domanda
proposta da CEV, si segnala che Tribunale Superiore delle Acque
Pubbliche, con sentenza n. 36/2017, ha respinto il ricorso di CEV
compensando le spese.

III.B.2. CEV contro Regione Emilia Romagna e Provincia di Reggio


Emilia

In merito alla controversia già evidenziata, con cui CEV ha impugnato la


decisione della Regione Emilia Romagna, con cui quest’ultima aveva
rigettato la domanda di concessione per la derivazione dei fiumi Secchio
e Cusano, si segnala che il Tribunale Superiore delle Acqua, con sentenza
n. 369/2016, ha respinto il ricorso di CEV e ha condannato quest’ultima
al pagamento delle spese di giudizio, quantificate in Euro 6,000.00.

III.C) ASSICURAZIONI

In merito alla polizza assicurativa “All Risks Engineering” - polizza n.


0757. 1011000418 - contratta da CEV, in qualità di soggetto assicurato, e
da ITAS Mutua, in qualità di soggetto assiciurativo, con riferimento
all’impinato di Cerredolo, si segnala che è stata fornita dal Venditore
l’appendice di polizza indicante l’avvenuto rinnovo annuale con periodo
di copertura previsto dalle ore 24 del 30 giugno 2016 alle ore 24 del 30
giugno 2017.

26
IV. QUATTORDICI S.R.L.

IV.A) DOCUMENTI SOCIETARI

IV.A.1. Informazioni generali

VISURA DELLA CAMERA DI COMMERCIO INDUSTRIA ARTIGIANATO E


AGRICOLTURA DI PADOVA AGGIORNATA AL 6 FEBBRAIO 2017.

Con riferimento alla società Quattordici, dalla Data di Riferimento ed a


seguito delle operazioni descritte nel precedente Paragrafo I della
presente sezione, sono intervenute principalmente le seguenti variazioni:
(i) IDROWIND è divenuto socio unico di Quattordici (il cui capitale
sociale è rimasto invariato nell’ammontare); (ii) l’organo amministrativo
non è più composto da un amministratore unico ma, bensì, da un
consiglio di amministrazione costituito da n. 3 (tre) amministratori, in
carica a tempo indeterminato; (iii) è stato soppresso il collegio sindacale
e (iv) è stata ceduta la partecipazione di maggioranza detenuta nel
capitale sociale della società Parco Eolico Timpe Muzzunetti S.r.l..

Per maggiori informazioni si veda quanto di seguito indicato.

 Denominazione sociale: Quattordici S.r.l.

 Sede legale: Via G. Strepponi 30, 26900 - Lodi

 Codice Fiscale: 02301410243

 Partita IVA: 11621410155

 Numero REA: LO - 1450182

 Capitale Sociale: Euro 2.065.600,00 interamente versato

 Oggetto sociale: principalmente lo sviluppo e la produzione


energetica.

 Durata: sino al 31 dicembre 2050.

 Socio unico: Idrowind che detiene una quota del valore nominale pari
a Euro 2.065.600,00, rappresentativa del 100% del capitale sociale.

 Partecipazioni in altre società: Quattoridici è titolare di una


partecipazione rappresentativa del 51% del capitale sociale di I.D.E.A.
Energia S.r.l.

27
 Consiglio di Amministrazione: Quattordici è amministrata da un
consiglio di amministrazione composto da n. 3 (tre) consiglieri nelle
persone di Felix Peter Meier, Gabriele Gatti e Silvio Mauro Sansavini
(Presidente), nominati con delibera dell’assemblea dei soci del 20
dicembre 2016, ed in carica a tempo indeterminato fino a revoca o
dimissioni.

 Collegio sindacale: nessuno.

IV.A.2. Statuto vigente

Si segnala che dalla Data di Riferimento, la società non ha modificato il


proprio statuto sociale e, pertanto, rimane vigente lo statuto adottato con
delibera dall’assemblea dei soci del 19 giugno 2013.

IV.A.3. Verbali dell’organo amministrativo

Ad integrazione della Relazione, il Cliente ha fornito i verbali relativi alle


seguenti decisioni dell’amministratore unico della società:

 Decisione dell’amministratore unico del 30 marzo 2015 con la quale


si dava atto della ricezione da parte di SH, società che esercitava la
direzione e coordinamento di Quattordici, di una nota del 27 marzo
2015 con la quale si comunicava la variazione del proprio revisore
legale. Conseguentemente, l’amministratore unico deliberava di
rimandare le operazioni di stesura del bilancio, nelle more della
nomina della nuova società di revisione e di rinviare, pertanto, la
convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio della
società chiuso al 31 dicembre 2014 a non oltre 180 giorni dalla data di
chiusura dell’esercizio, come consentito dallo statuto vigente.

 Decisione dell’amministratore unico del 5 aprile 2016 con la quale


veniva rinnovato al Dott. Giuseppe Bisetto Trevisin l’incarico di
componente monocratico dell’Organismo di Vigilanza verso un
corrispettivo annuo lordo di Euro 1.800,00, al netto di IVA.

Il Cliente ha reso, altresì, disponibili le decisioni dell’amministratore


unico e le delibere del consiglio di amministrazione della società,
adottate dopo la Data di Riferimento:

 Decisione dell’amministratore unico del 7 dicembre 2016 con la


quale (i) veniva adottato il modello di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01, comprensivo degli allegati, (ii)
veniva nominato, per un triennio (ossia sino al 7 dicembre 2019), il
Dott. Giuseppe Bisetto Trevisin, quale componente monocratico

28
dell’Organismi di Vigilanza della società a fronte di un compenso
annuale pari a Euro 1.800,00 oltre IVA e (iii) venivano approvate le
procedure per la gestione delle liberalità e delle sponsorizzazioni per
il contenimento del rischio-reato.

 Decisione dell’amministratore unico del 15 dicembre 2016 con la


quale, dopo aver preso atto della Scissione Sorgente e della Scissione
SH, veniva dichiarata l’avvenuta cessazione dell’attività di direzione
coordinamento da parte di SH (esercitata anche per il tramite di
Sorgente) e, per tali ragioni, venivano revocati il “Regolamento di
Gruppo” e la “Procedura con Parti Correlate” adottati dalla società in
data 23 novembre 2011.

 Delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016,


alle ore 15.20, con la quale si nominavano l’Ing. Silvio Mauro
Sansavini e il Dott. Gabriele Gatti quali consiglieri delegati, cui
venivano attribuiti i poteri di ordinaria amministrazione ivi dettagliati.

 Delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016,


alle ore 15.30, con la quale (A) si conferiva ai consiglieri Silvio Mauro
Sansavini e Gabriele Gatti il potere di prendere decisioni (i) con firma
disgiunta, per importi unitari inferiori ad Euro 1.000,00 (ii) con firma
congiunta di almeno un altro consigliere, per importi unitari superiori
a Euro 1.000,00 ed inferiori a Euro 20.000,00 e (iii) con firma
congiunta di almeno un altro consigliere ed autorizzazione da parte
dell’assemblea, per decisioni di importo unitario superiore a
20.000,00. (B) si conferiva agli amministratori Silvio Mauro Sansavini
e Gabriele Gatti ogni più ampio potere per notificare presso il
competente Registro delle Imprese la situazione di direzione e
coordinamento ex art. 2497-bis del Codice Civile da parte di SPRAG.

IV.A.4. Verbali dell’assemblea dei soci dalla Data di Riferimento

Il Cliente ha reso disponibile il verbale della assemblea dei soci di


Quattordici del 20 dicembre 2016, con la quale la società:

a) prendeva atto che con decisione dell’amministratore unico del 7


dicembre 2016 (i) veniva adottato il Modello di Organizzazione
Gestione e Controllo ai sensi del D. Lg.s. 231/01 e (ii) veniva
nominato il Dott. Giuseppe Bisetto Trevisin, per un triennio, ossia
sino al 7 dicembre 2019, quale componente monocratico
dell’Organismo di Vigilanza;

h) prendeva atto che con decisione dell’amministratore unico del 15


dicembre 2016, a seguito della Scissione SH e della Scissione
29
Sorgente, con conseguente mutamento del socio unico e della sua
controllante, veniva dichiarata l’avvenuta cessazione dell’attività di
direzione coordinamento da parte di SH e, per tali ragioni,
venivano revocati il “Regolamento di Gruppo” e la “Procedura con
Parti Correlate” adottati dalla società in data 23 novembre 2011;

i) prendeva atto delle dimissioni dell’amministratore unico Dott.


Daniele Boscolo Meneguolo e stabiliva che la società venisse
amministrata, fino a revoca o dimissioni, da un consiglio di
amministrazione costituito da n. 3 (tre) consiglieri nelle persone di
Felix Peter Meier, Gabriele Gatti e Silvio Mauro Sansavini,
conferendo a quest’ultimo la funzione di Presidente del Consiglio di
Amministrazione.

IV.A.5. Libro soci dalla Data di Riferimento

Si segnala che in data 19 dicembre 2016 la società dava atto che (i) il
15 dicembre 2016 diveniva efficace la Scissione Sorgente, con
conseguente costituzione della nuova società beneficiaria Sorgente II
(ora Idrowind) ed (ii) a seguito del deposito dell’atto di trasferimento
della partecipazione dalla scissa alla beneficiaria ex articolo 2470 del
Codice Civile, avvenuto in data 19 dicembre 2016, Sorgente II (ora
Idrowind) diveniva socio unico di Quattordici.

IV.A.6. Operazioni straordinarie dalla Data di Riferimento

Ai sensi dell’articolo 3.2.1(viii) del Contratto, in data [*], veniva stipulato


tra Quattordici, in qualità di venditore, e Sorgente Holding II, in qualità
di acquirente, l’atto di compravendita della partecipazione
rappresentativa del 51% del capitale sociale di Parco Eolico Timpe
Muzzunetti S.r.l., detenuta da Quattordici, verso un corrispettivo pari ad
Euro 51.000,00.
Detta cessione veniva eseguita, previa rinuncia (avvenuta in data 15
dicembre 2016) al diritto di prelazione spettante, ai sensi dell’articolo 7
dello statuto di Parco Eolico Timpe Muzzunetti S.r.l., a S.T.E. Energy
S.p.A., società che detiene una partecipazione rappresentativa del 49%
del capitale sociale di Parco Eolico Timpe Muzzunetti S.r.l..
Alla Data di Riferimento il corrispettivo per la compravendita della
predetta partecipazione risulta essere stato integralmente pagato.

IV.B) AUTORIZZAZIONI E DIRITTI REALI SUL SUOLO

IV.B.1. Impianto Sillaro

30
IV.B.1.1 Profili autorizzativi

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti degli atti amministrativi a corredo


del progetto. Il Cliente ha confermato il regolare pagamento dei Canoni
di Concessione, royalties e di ogni altro importo dovuto ai sensi delle
autorizzazioni e delle convenzioni con gli enti.

IV.B.1.2 Profili inerenti il regime di incentivazione e la vendita


dell’energia elettrica

Come già riportato nella Relazione, il GSE -con atto prot.


GSEWEB/P20150101915 dell’11 novembre 2015- ha comunicato alla
Quattordici il rigetto della richiesta di accesso agli Incentivi.

Tale rigetto è stato disposto dal GSE perché è stata ritenuta mendace la
dichiarazione relativa alla data di conseguimento della Concessione, che
la società aveva identificato nella data di sottoscrizione del Disciplinare
di Concessione anziché nella data di rilascio della medesima Concessione
(acquisendo in tal modo un requisito di priorità nella formazione delle
Graduatorie).

La Quattordici, ritenendo illegittima la decisione adottata dal GSE, ha


impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio il
predetto atto amministrativo.
Il giudizio che ne è scaturito (rubricato al n. 877/2016 r.g.) risulta
attualmente pendente. Il Cliente ha comunicato che vi è stata rinuncia
alla discussione della istanza cautelare e che è in attesa della fissazione
della udienza di merito.
Dai Documenti di Due Diligence, risulta che Quattordici, in data 21
marzo 2017, ha presentato al GSE una richiesta di annullamento in
autotutela del precedente provvedimento di diniego degli Incentivi.

Tale richiesta fonda sulla circostanza che la competente Amministrazione


provinciale, in riscontro ad una richiesta di chiarimenti della Quattordici,
ha attestato che la data in cui si è formata in maniera irreversibile la
volontà di rilasciare la Concessione , è quella in cui è stato sottoscritto il
relativo Disciplinare di Concessione.

In tal modo è stata dunque confermata dalla Provincia di Lodi la


correttezza della tesi sostenuta dalla società al momento della richiesta
di iscrizione a Registro.

Restiamo in attesa di conoscere gli esiti della valutazione che il GSE


svolgerà in merito alla predetta istanza di riesame.

31
Commenti: Vi è un’ulteriore circostanza che induce a formulare una
prognosi favorevole in merito alla probabilità che l’Impianto Sillaro avrà
accesso agli Incentivi. In particolare, risulta che il GSE, in un caso
perfettamente analogo a quello dell’Impianto Sillaro, ha annullato
in autotutela il precedente provvedimento di decadenza dagli Incentivi in
quanto ha accolto la tesi della società istante (avallata dalla competente
Amministrazione provinciale) secondo la quale la data di riferimento
(rilevante ai fini della formazione delle Graduatorie GSE) è quella di
sottoscrizione del disciplinare di concessione.

Tale precedente ha dato luogo alla sentenza n. 12533/2016 con la quale il


TAR Lazio -Sezione Terza Ter- ha dichiarato cessata la materia del
contendere, avendo il GSE annullato il provvedimento (di decadenza)
oggetto di impugnazione. Caso dunque perfettamente sovrapponibile
a quello di nostro interesse.

Pertanto, è ragionevole supporre che il GSE adotti analogo


provvedimento di autotutela ed attribuisca gli Incentivi anche alla
Quattordici.

Infine, evidenziamo che è stato trasmesso il contratto di compravendita


di energia elettrica fra Green Trade Srl e Quattordici per la fornitura di
energia elettrica prodotta dall’impianto. Il contratto ha decorrenza
dall’1.1.2017 sino al 31.12.2017 (è escluso il tacito rinnovo). Il prezzo
unitario orario per la fornitura dell’energia è pari al prezzo orario di
Borsa sul Mercato del Giorno Prima “Zona Nord” diminuito di 0,70
euro/MWh (esclusa IVA di legge).
IV.B.1.3 Documentazione immobiliare

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti.


IV.B.1.4 Temi aperti

Con riferimento ai temi pendenti segnalati nella Relazione, si evidenzia


che non è stata ancora trasmessa la seguente documentazione
integrativa: (i) evidenza dell’invio agli Enti della denuncia dei volumi
d’acqua prelevati; (ii) trasmissione all’Agenzia delle Dogane della
dichiarazione annuale di consumo.
Abbiamo ricevuto le note di trascrizione dei contratti immobiliari (non
trasmesse in occasione della precedente Relazione) nonché la copia della
comunicazione di fine lavori ed il collaudo statico delle opere in c.a.
(documenti depositati presso il Comune di Salerano sul Lambro in data
12.12.2014 e 15.4.2015) e pertanto i relativi temi – possono essere
considerati chiusi.

32
Infine, il Cliente ha comunicato che non vi sono aggiornamenti in merito
al collaudo delle opere ai sensi della Concessione, in quanto la Provincia
di Lodi non ha ancora dato seguito al relativo iter con la nomina del
collaudatore.
Commenti: Si segnala, in ogni caso, che trattasi di carenze datate nel
tempo e quindi, in via di principio, appare alquanto improbabile la
proposizione di procedimenti di revisione di secondo grado da parte delle
pubbliche amministrazioni competenti, ancorchè le carenze documentali
dovessero effettivamente rappresentare carenze procedimentali (dato,
allo stato, non pienamente confermabile in mancanza di puntuali
riscontri documentali).
IV.B.2. Impianto Belgiardino

IV.B.2.1 Profili autorizzativi

Come rappresentato nella Relazione, l’Impianto Belgiardino (al pari


dell’Impianto Bolenzana e dell’Impianto Paullo) è attualmente esercito
sulla base di un titolo autorizzativo provvisorio, nelle more dello
svolgimento del procedimento -attualmente pendente- di rinnovo della
Concessione ad uso plurimo a favore del Consorzio Muzza Bassa
Lodigiana (cui è consorziata la Quattordici).
Dopo la Data di Riferimento, abbiamo ricevuto la bozza del Disciplinare
di Concessione, predisposto dalla Regione Lombardia, contenente gli
obblighi e le condizioni cui dovrà essere vincolata la derivazione d’acqua
dal fiume Adda a mezzo del canale demaniale regionale “Muzza”.
Il Cliente ha comunicato che la Concessione non è stata ancora emessa in
quanto sono in corso gli adempimenti formali propedeutici al suo rilascio
(fra cui l’obbligo in capo al Consorzio di rilasciare un deposito cauzionale
1
di importo pari ad una annualità di canone).
In particolare, per ciò che concerne detta garanzia, il Cliente ha
comunicato che -a stretto giro- sottoporrà al Consorzio Muzza, il testo
della fideiussione (assicurativa) che intende prestare (dichiarando al
contempo la propria disponibilità ad emettere fideiussione bancaria in
luogo di quella assicurativa o costituire un deposito cauzionale). In
seguito, il Consorzio, non appena avrà acquisito dai vari soggetti
consorziati (interessati dal rilascio della Concessione) analoga

1 A questo proposito, si evidenzia che, con nota del 7 marzo 2017, il Consorzio Muzza ha informato la
Quattordici in merito alle modalità di presentazione della garanzia cauzionale. In particolare, sono in fase di
valutazione – da parte della Regione Lombardia- due opzioni: la prima è quella che ogni singolo utente del
Consorzio, fra cui la Quattordici, emetta in quota parte la fideiussione direttamente a favore della Regione
stessa; la seconda opzione, più onerosa, è che ogni utente emetta idonea fideiussione a favore del Consorzio e
quest’ultimo poi emetta a sua volta una fideiussione unitaria a favore della Regione. Si resta in attesa di
conoscere le decisioni adottate dalla Regione.

33
fideiussione, provvederà a raccordarsi con la Regione Lombardia per
convenire le modalità operative di emissione della predetta garanzia.
Dalla lettura della bozza del Disciplinare di Concessione si evincono una
serie di importanti informazioni, che dovranno naturalmente essere
confermate non appena si avrà contezza dell’atto di rilascio della
Concessione.
In primo luogo si sottolinea che la Concessione (ad uso promiscuo, in
quanto emessa anche per finalità di irrigazione oltre che di produzione di
forza motrice) sarà valida per 40 anni successivi e continui
decorrenti dalla data di rilascio del provvedimento di
riconoscimento della derivazione.
Altro aspetto importante è che la Regione Lombardia prenderà atto delle
“dimensioni, caratteristiche e ubicazione degli impianti riportate nei
certificati di collaudo datati giugno 2013 a firma Ing. Fabio Piemonti”
(Art.2- Uso dell’Acqua Derivata).
In tal modo, potrà ritenersi superato ogni possibile profilo di
contestazione, da parte dell’Autorità pubblica, che metta in discussione il
pregresso diritto a derivare acque pubbliche (anche nel periodo
antecedente al rilascio dell’emanando provvedimento concessorio) o la
tipologia e le caratteristiche degli impianti, già in esercizio da diversi
anni.
Le caratteristiche degli impianti rappresentate nella bozza del
Disciplinare di Concessione, risultano essere le seguenti:
(A) Impianto Paullo: quantità media 567,9 mod; salto 3,29 m; potenza
1.831,8 kW;

(B) Impianto Bolenzana: quantità media 525 mod; salto 3,23 m; potenza
1.662,5 kW;

(C) Impianto Belgiardino: quantità media 140 mod; salto 10 m; potenza


1.372,6 kW;

(D) Impianto Belgiardino II: quantità media 140 mod; salto 4,30 m;
potenza 590,2 kW.

Il Deflusso Minimo Vitale (DMV) sarà quantificato in 21,18 mc/s e potrà


essere modificato dall’Autorità concedente in considerazione degli esiti
del monitoraggio eseguito sul corso d’acqua. Il Canone di Concessione
demaniale (da versare di anno in anno alla Regione Lombardia) sarà
determinato in complessivi Euro 220.581,86, importo ottenuto

34
moltiplicando il valore unitario (pari a 31,40 kW) per la potenza
complessiva di concessione (7.024,9 kW2).

Si segnala, infine, che il Consorzio sarà tenuto ad ottemperare agli


obblighi ittiogenici ed agli adempimenti previsti in materia di fauna
ittica.

Commenti: Si resta in attesa di esaminare la Concessione che sarà


emessa dalla Regione Lombardia.

Infine per quanto concerne gli aspetti connessi alla documentazione


amministrativa, segnaliamo che il Cliente ha confermato il regolare
pagamento dei canoni, royalties e di ogni altro importo dovuto ai sensi
delle autorizzazioni e delle convenzioni con gli enti.

IV.B.2.2 Profili relativi al regime di incentivazione dell’impianto

Come rappresentato nella Relazione, il diritto a percepire gli Incentivi


(tariffa fissa onnicomprensiva) decorre dall’1 aprile 2009 fino al 31 marzo
2024.

IV.B.2.3 Documentazione immobiliare

Nel corso dell’esame documentale propedeutico alla stesura della


Relazione (in particolare visionando la relazione notarile ventennale e la
visura catastale), è emerso che Quattordici Srl risulta essere titolare di
un diritto di superficie avente ad oggetto la Particella n. 32 del Foglio n.
6 del Comune di Montanaso Lombardo (LO) concessole da Enel in qualità
di proprietaria dell’area, ancorchè detto diritto di superficie non sia stato
trascritto nei registri immobiliari.

A riguardo, il notaio incaricato di procedere alla trascrizione di suddetto


diritto di superficie ha ravvisato un impedimento nel perfezionare
l’adempimento pubblicitario, in quanto il titolo di disponibilità di Enel -
indicato nella visura catastale – è risultato inidoneo (non costitutivo di
alcuna proprietà a favore di quest’ultima).
Stante quanto sopra, sono stati eseguiti ulteriori approfondimenti di
carattere legale, condotti anche sulla base anche delle interlocuzioni
avute con i Venditori, che hanno consentito di avere un quadro
complessivo della vicenda e di individuare plausibili argomentazioni
legali in ordine constatare all’esistenza di un valido titolo di disponibilità
dell’area in esame in capo a Quattordici Srl, disponibilità derivante da
una serie di atti pubblici preesistenti.

2 Si segnala che la bozza del disciplinare ricomprende anche l’Impianto Quartiano, non oggetto della
precedente attività di Due Diligence, la cui potenza è pari a 1.567,8 kW.

35
In particolare, occorre considerare che l’area della quale si discute
risulta essere di proprietà demaniale sulla scorta di quanto oggetto del
verbale di trasferimento del Canale di Irrigazione Muzza
(comprensivo del Canale Belgiardino) siglato nel 1981 fra il Demanio,
la Regione Lombardia ed il Consorzio Muzza.
In dettaglio, tale documento dà atto che la proprietà dell’intero Canale
Muzza (lo si ripete, comprensivo altresì del canale Belgiardino) è stata
trasferita alla Regione Lombardia e data in gestione al Consorzio di
Bonifica Muzza Bassa Lodigiana, in attuazione di uno specifico obbligo
normativo sancito dall’art. 12 della legge n. 984/1977.
Con specifico riferimento alla derivazione idroelettrica dal Canale
Belgiardino, risulta che la Regione Lombardia ha rilasciato in favore del
Consorzio Muzza Bassa Lodigiana l’autorizzazione a realizzare ed
esercire l’impianto di derivazione in esame (con decreto n. 6798 del
16.6.2006).
Tale autorizzazione è stata emessa in dipendenza del disciplinare di
concessione con il quale la Regione ha approvato il progetto delle opere e
conseguentemente la loro localizzazione ed ha impartito le condizioni e
gli obblighi della derivazione.
Dunque, dalla documentazione in nostro possesso è emerso che la
Regione Lombardia, proprietaria del Canale Muzza, ha concesso al
Consorzio di Bonifica Muzza Bassa Lodigiana il diritto di utilizzare
tale canale (comprensivo come detto dell’area censita al f. 6 p. 32)
per costruire ed esercire l’ impianto idroelettrico de quo.
I rapporti fra il Consorzio di Bonifica e la Quattordici sono stati poi
disciplinati a mezzo di una “Convenzione generale per l’utilizzazione
idroelettrica delle acque di gestione consorziale” sottoscritta in data 18
ottobre 2004 cui ha fatto seguito il relativo disciplinare di concessione
sottoscritto in data 28.12.2009.
Con la stipula della convenzione generale nel 2004, il Consorzio di
Bonifica ha concesso alla Quattordici (sua consorziata) il diritto di
realizzare ed esercire una serie di centrali idroelettriche (fra cui
l’impianto Belgiardino). Inoltre, all’interno di tale atto è stato
espressamente previsto il diritto della Quattordici di utilizzare le aree
consortili destinate ad ospitare le suddette centrali (punto 14).
Pertanto, la convenzione generale del 2004 rappresenta il titolo di
disponibilità dell’area in esame (f. 6 p.32) vantato dalla Quattordici in

36
sede di rilascio del permesso di costruire emesso dal Comune di
Montanaso Lombardo (PdC n. 4/2006).
Come innanzi anticipato, le previsioni della convenzione generale sono
state dettagliate nel disciplinare firmato in data 28.12.2009.
Tale disciplinare indica nelle premesse che il Consorzio di Bonifica ha in
consegna, ai fini dell’uso, il canale Muzza in forza del verbale di
trasferimento del 1981, sopra citato.
Dunque, detto disciplinare ha confermato e cristallizzato la titolarità
demaniale dell’area in esame ed il suo affidamento in gestione al
predetto Consorzio.
Il medesimo disciplinare prosegue, inoltre, affermando che il Consorzio è
titolare della derivazione dal Canale Belgiardino in forza dell’atto emesso
dalla Regione Lombardia (nel 1996) e, pertanto, considerando che la
Quattordici è utente extra agricolo del Consorzio, le è stato concesso il
diritto di realizzare e gestire l’impianto idroelettrico Belgiardino.
Il disciplinare fra il Consorzio e la Quattordici contiene altresì
espressa autorizzazione in favore di quest’ultima ad utilizzare i
terreni del Canale Belgiardino (e dunque l’area in esame) per la
costruzione e l’esercizio dell’impianto (cfr. punto 8 del
disciplinare di concessione).
Pertanto, il combinato disposto degli atti pubblici sopra indicati
(concessione di derivazione della Regione al Consorzio, disciplinare della
concessione di derivazione in favore del Consorzio, convenzione generale
e relativo disciplinare fra Consorzio e Quattordici) offre una valida base
giuridica per argomentare in merito alla consente di ritenere alla
sussistenzate -in capo alla Quattordici Srl- della disponibilità dell’area de
qua in forza di titolo di natura pubblicistica.
Dal punto di vista delle facoltà e dei diritti rivenienti da tale regime
concessorio, si può fondatamente argomentare ritenere che non vi siano
limitazioni di sorta né situazioni peggiorative rispetto alla eventuale
costituzione del medesimo diritto a mezzo di atto di natura privatistica.
In tal senso, la titolarità demaniale dell’area determina l’applicazione del
relativo regime giuridico.

37
In ragione della funzionalizzazione dei beni demaniali al pubblico
interesse, essi non possono essere usucapiti, sono inalienabili, non
possono formare oggetto di pignoramento ed espropriazione forzata da
parte di privati né di espropriazione per pubblica utilità, possono formare
oggetto di diritti in favore dei terzi solo nei limiti in cui tale facoltà sia
espressamente e legislativamente prevista.
Nel caso di specie, la realizzazione e l’esercizio dell’Impianto Belgiardino
è assistita da una previsione ex lege di rispondenza ad un interesse
pubblico.
Sulla base delle circostanze in fatto ed in diritto sopra rappresentate,
Quattordici si è resa parte attiva con la Regione Lombardia e, con la nota
trasmessa a mezzo PEC in data 20 dicembre 2017, ha chiesto a
quest’ultima di voler fornire ogni documentazione utile alla trascrizione
del diritto di superficie vantato dalla società in forza degli atti concessori
innanzi richiamati.
Si resta in attesa di ricevere aggiornamenti in merito alla pratica.

IV.B.2.4 Temi aperti

Con riferimento ai temi pendenti segnalati nella Relazione, si evidenzia


che non è stata trasmessa la seguente documentazione integrativa: (i)
evidenza dell’invio agli Enti della denuncia dei volumi d’acqua prelevati;
(ii) trasmissione all’Agenzia delle Dogane della dichiarazione annuale di
consumo; (iii) nulla osta ministeriali per la costruzione e l’esercizio delle
linee elettriche.

Abbiamo ricevuta la copia della domanda di rilascio del certificato di


agibilità presentata al Comune di Montanaso Lombardo in data 14 aprile
2011; il Cliente ha comunicato che non è invece disponibile il certificato
di agibilità emesso dal medesimo Ente.
Infine, non abbiamo ricevuto aggiornamenti in merito: (i) alla
concessione del diritto d’uso della cabina elettrica e sulla costituzione di
servitù in favore di ENEL (obbligo previsto nel Regolamento di
Esercizio).
IV.B.3. Impianto Bolenzana

38
IV.B.3.1 Profili autorizzativi

Gli aggiornamenti del quadro autorizzativo riguardano il procedimento di


rilascio della Concessione. Sul punto rinviamo a quanto dedotto in
relazione all’Impianto Belgiardino.

Il Cliente ha confermato il regolare pagamento di canoni, royalties e di


ogni altro importo dovuto ai sensi delle autorizzazioni e delle convenzioni
con gli enti.

IV.B.3.2 Profili relativi al regime di incentivazione dell’impianto e


vendita dell’energia elettrica

Come già rappresentato nella Relazione, l’impianto Bolenzana non


beneficia di alcun regime incentivante.

Infine, evidenziamo che è stato trasmesso il contratto di compravendita


di energia elettrica fra Green Trade Srl e Quattordici per la fornitura di
energia elettrica prodotta dall’impianto. Il contratto ha decorrenza
dall’1.1.2017 sino al 31.12.2017 (è escluso il tacito rinnovo). Il prezzo
unitario orario per la fornitura dell’energia è pari al prezzo orario di
Borsa sul Mercato del Giorno Prima “Zona Nord” diminuito di 0,70
euro/MWh (esclusa IVA di legge).

IV.B.3.3 Documentazione immobiliare

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti.


IV.B.3.4 Temi aperti

Con riferimento ai temi pendenti segnalati nella Relazione, si evidenzia


che non è stata trasmessa la seguente documentazione integrativa: (i)
evidenza dell’invio agli Enti della denuncia dei volumi d’acqua prelevati;
(ii) trasmissione all’Agenzia delle Dogane della dichiarazione annuale di
consumo; (iii) atto di approvazione del collaudo da parte della Regione;
(iv) copia dell’agibilità dell’impianto e della relativa richiesta presentata
dalla Società al Comune di Mulazzano ed al Comune di Paullo; (v) copia
dei nulla osta ministeriali per la costruzione e l’esercizio delle linee
elettriche.

Abbiamo ricevuto documentazione (i.e. nota del 4.6.2013) comprovante


la trasmissione alla Regione Lombardia, del certificato di collaudo delle
opere ai sensi della Concessione, nonché la copia delle note di
trascrizione dei contratti immobiliari (non trasmesse in occasione della
precedente Relazione) eccezion fatta per il contratto rep. 155263.

39
IV.B.4. Impianto Paullo

IV.B.4.1 Profili autorizzativi

Gli aggiornamenti del quadro autorizzativo riguardano il procedimento di


rilascio della Concessione. Sul punto rinviamo a quanto dedotto in
relazione all’Impianto Belgiardino.

Il Cliente ha confermato il regolare pagamento di canoni, royalties e di


ogni altro importo dovuto ai sensi delle autorizzazioni e delle convenzioni
con gli enti.

IV.B.4.2 Profili relativi al regime di incentivazione dell’impianto e


vendita dell’energia elettrica

Come rappresentato nella Relazione, il diritto a percepire gli Incentivi è


cessato in data 31 dicembre 2016.

Infine, evidenziamo che è stato trasmesso il contratto di compravendita


di energia elettrica fra Green Trade Srl e Quattordici per la fornitura di
energia elettrica prodotta dall’impianto. Il contratto ha decorrenza
dall’1.1.2017 sino al 31.12.2017 (è escluso il tacito rinnovo). Il prezzo
unitario orario per la fornitura dell’energia è pari al prezzo orario di
Borsa sul Mercato del Giorno Prima “Zona Nord” diminuito di 0,70
euro/MWh (esclusa IVA di legge).

IV.B.4.3 Documentazione immobiliare

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti.

IV.B.4.4 Temi aperti

Con riferimento ai temi pendenti segnalati nella Relazione, si evidenzia


che non è stata trasmessa la seguente documentazione integrativa: (i)
evidenza dell’invio agli Enti della denuncia dei volumi d’acqua prelevati;
(ii) trasmissione all’Agenzia delle Dogane della dichiarazione annuale di
consumo; (iii) atto di approvazione del collaudo da parte della Regione;
(iv) copia dell’agibilità dell’impianto (abbiamo ricevuto solo la relativa
domanda del 25.3.2010); (v) copia dei nulla osta ministeriali per la
costruzione e l’esercizio delle linee elettriche;.

Abbiamo ricevuto documentazione (i.e. nota del 4.6.2013) comprovante


la trasmissione alla Regione Lombardia, del certificato di collaudo delle
opere ai sensi della Concessione, nonché le note di trascrizione dei
contratti immobiliari che non era state trasmesse in occasione della
precedente Relazione.

40
IV.B.5. Impianto Scaricatore di Mezzo

IV.B.5.1 Profili autorizzativi

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti degli atti amministrativi a corredo


del progetto.

Il Cliente ha confermato il regolare pagamento dei Canoni di


Concessione, royalties e di ogni altro importo dovuto ai sensi delle
autorizzazioni e delle convenzioni con gli enti (fatta eccezione per il
canone dovuto al Parco Adda Nord per l’annualità 2016, per il cui
pagamento Quattordici è in attesa di ricevere dal Consorzio le coordinate
bancarie – IBAN- del Parco).

IV.B.5.2 Profili relativi al regime di incentivazione dell’impianto e


vendita dell’energia elettrica

Come rappresentato nella Relazione, il diritto a percepire gli Incentivi


cesserà in data 30 aprile 2023.

Infine, rileviamo che è stato trasmesso il contratto di compravendita di


energia elettrica fra Green Trade Srl e Quattordici per la fornitura di
energia elettrica prodotta dall’impianto. Il contratto ha decorrenza
dall’1.1.2017 sino al 31.12.2017 (è escluso il tacito rinnovo). Il prezzo
unitario orario per la fornitura dell’energia è pari al prezzo orario di
Borsa sul Mercato del Giorno Prima “Zona Nord” diminuito di 0,70
euro/MWh (esclusa IVA di legge).

IV.B.5.3 Documentazione immobiliare

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti.

IV.B.5.4 Temi aperti

Con riferimento ai temi pendenti segnalati nella Relazione, si evidenzia


che non è stata trasmessa la seguente documentazione integrativa: (i)
evidenza dell’invio agli Enti della denuncia dei volumi d’acqua prelevati;
(ii) trasmissione all’Agenzia delle Dogane della dichiarazione annuale di
consumo; (iii) copia dell’agibilità dell’impianto e della relativa richiesta
presentata dalla società; (iv) copia dei nulla osta ministeriali per la
costruzione e l’esercizio delle linee elettriche.

Esaminando i Documenti di Due Dilgence trasmessi (visure catastali),


abbiamo verificato che il diritto di superficie sulla p. 248 del f. 27 (ente
urbano) del Comune di Cassano d’Adda è catastalmente intestato alla
Quattordici .

41
IV.B.6. Impianto Biraghina

IV.B.6.1 Profili autorizzativi

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti degli atti amministrativi a corredo


del progetto.

Il Cliente ha confermato il regolare pagamento dei Canoni di


Concessione, royalties e di ogni altro importo dovuto ai sensi delle
autorizzazioni e delle convenzioni con gli enti.

IV.B.6.2 Profili relativi al regime di incentivazione dell’impianto

Come evidenziato nella Relazione, il GSE ha accolto la richiesta di


Incentivi con nota del 10 ottobre 2016.

Abbiamo ricevuto copia della convenzione con il GSE per il


riconoscimento degli Incentivi (tariffa onnicomprensiva ex D.M. 6 Luglio
2012).

Tale convenzione (recante la data del 14.10.2016) attribuisce una tariffa


incentivante pari ad euro 219,00 MWh a decorrere dal 14.5.2015 e sino
al 13.5.2035.

IV.B.6.3 Documentazione immobiliare

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti.

IV.B.6.4 Temi aperti

Con riferimento ai temi pendenti segnalati nella Relazione, si evidenzia


che non è stata trasmessa la seguente documentazione integrativa: (i)
evidenza dell’invio agli Enti della denuncia dei volumi d’acqua prelevati;
(ii) trasmissione all’Agenzia delle Dogane della dichiarazione annuale di
consumo; (iii) copia del certificato di collaudo ai sensi dell’art. 4
dell’Autorizzazione Unica; (iv) note di trascrizione dei contratti
immobiliari.
Per quanto concerne la convenzione con il Comune di Terranova dei
Passerini, siamo stati informati che tale documento è stato sottoscritto in
data 28 marzo 2017 (con contestuale adempimento dell’obbligazione di
pagamento una tantum per gli oneri di compensazione ambientale ivi
previsti).

Infine il Cliente ha comunicato che non vi sono, al momento,


aggiornamenti in merito al collaudo delle opere ai sensi della

42
Concessione, in quanto la Provincia di Lodi non ha ancora designato il
collaudatore.

IV.B.6.5 CONTENZIOSO

I.A.1.Quattordici/Edison Spa

Nella Relazione si è dato atto di una vicenda transattiva fra Quattordici


ed Edison Spa rispetto alla quale non si era avuta prova
dell’adempimento delle obbligazioni pecuniarie disciplinate nel relativo
accordo transattivo.

Dai Documenti di Due Diligence è emerso che, in data 27.5.2015, è stata


eseguita – in attuazione degli accordi raggiunti- disposizione di bonifico a
favore di Edison Spa (per l’importo di Euro 122.000,00).

IV.B.7. Quattordici/Electrawind Spa

Nella Relazione si è dato atto di una vicenda transattiva fra Quattordici


ed Electrawind Spa rispetto alla quale non si era avuta prova
dell’adempimento delle obbligazioni pecuniarie disciplinate nel relativo
accordo transattivo.

Dai Documenti di Due Diligence è emerso che, in data 8.4.2011, è stata


eseguita – in attuazione degli accordi raggiunti- disposizione di bonifico a
favore di Electrawind Spa (per l’importo di Euro 46.080,00).

IV.B.8. Quattordici/Exergia Spa

Nella Relazione si è dato atto di una vicenda transattiva fra Quattordici


ed Exergia Spa rispetto alla quale non si era avuta prova
dell’adempimento delle obbligazioni pecuniarie disciplinate nel relativo
accordo transattivo.

Dai Documenti di Due Diligence è emerso che, in data 27.1.2016, è stata


eseguita – in attuazione degli accordi raggiunti- disposizione di bonifico a
favore di Exergia Spa (per l’importo di Euro 2.250,00).

43
V. INTERNATIONAL SERVICE S.R.L.

V.A) DOCUMENTI SOCIETARI

V.A.1. Informazioni generali

V.A.2. Visura della Camera di Commercio Industria


Artigianato e Agricoltura di Padova aggiornata al 30
gennaio 2017.
Con riferimento alla società International Service, dalla Data di
Riferimento ed a seguito delle operazioni descritte nel precedente
Paragrafo I della presente sezione, sono intervenute principalmente le
seguenti variazioni: (i) Idrowind è divenuto socio unico di International
Service (il cui capitale sociale è rimasto invariato nell’ammontare) e (ii)
l’organo amministrativo non è più composto da un amministratore unico
ma, bensì, da un consiglio di amministrazione costituito da n. 3 (tre)
amministratori.

Per maggiori informazioni si veda quanto di seguito indicato.

 Denominazione sociale: International Service S.r.l.

 Sede legale: Via Sorio 120, Padova, 35141

 Codice Fiscale: 02466220247

 Partita IVA: 02655360283

 Numero REA: LO - 1450182

 Capitale Sociale: Euro 21.400,00 interamente versato

 Oggetto sociale: l’acquisto, la progettazione, l’attività di ricerca e


sviluppo, l’installazione, la vendita, il commercio, la manutenzione,
direttamente o tramite terzi, sia in Italia che all’estero, di centrali ed
impianti per la produzione di energia, comprese le attività inerenti e
connesse la rilascio delle necessarie autorizzazioni e/o concessioni
previste dalla legge.

 Durata: sino al 31 dicembre 2050.

 Socio unico: Idrowind che detiene una quota del valore nominale pari
a Euro 21.400,00, rappresentativa del 100% del capitale sociale di
International Service.

44
 Consiglio di Amministrazione: International Service è amministrata da
un consiglio di amministrazione costituito da n. 3 (tre) consiglieri,
nelle persone di Felix Peter Meier, Gabriele Gatti e Silvio Mauro
Sansavini (Presidente), nominati con delibera dell’assemblea dei soci
del 20 dicembre 2016 ed in carica a tempo indeterminato fino a
revoca o dimissioni.

 Collegio sindacale: nessuno.

V.A.3. Statuto vigente


Si segnala che dalla Data di Riferimento, la società non ha modificato il
proprio statuto sociale e, pertanto, rimane vigente lo statuto adottato con
delibera dall’assemblea dei soci dell’1 dicembre 2015.

V.A.4. Verbali dell’organo amministrativo dalla Data di


Riferimento
Il Cliente ha reso disponibili le seguenti decisioni dell’amministratore
unico e delibere del consiglio di amministrazione della società tenutesi
dopo la Data di Riferimento:

 Decisione dell’amministratore unico del 7 dicembre 2016 con la


quale (i) veniva adottato il modello di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01, comprensivo degli allegati, (ii)
veniva nominato, per un triennio (ossia sino al 7 dicembre 2019), il
Dott. Giuseppe Bisetto Trevisin, quale componente monocratico
dell’Organismi di Vigilanza della società a fronte di un compenso
annuo pari ad Euro 1.800,00 oltre IVA e (iii) venivano approvate le
procedure per la gestione delle liberalità e delle sponsorizzazioni per
il contenimento del rischio-reato.

 Decisione dell’amministratore unico del 15 dicembre 2016 con la


quale, dopo aver preso atto della Scissione Sorgente e della Scissione
SH, veniva dichiarata l’avvenuta cessazione dell’attività di direzione
coordinamento da parte di SH (esercitata anche per il tramite di
Sorgente) e, per tali ragioni, venivano revocati il “Regolamento di
Gruppo” e la “Procedura con Parti Correlate”, adottati dalla società in
data 23 novembre 2011.

 Delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016,


alle ore 15.00, con la quale venivano nominati l’Ing. Silvio Mauro
Sansavini ed il Dott. Gabriele Gatti quali consiglieri delegati, cui
venivano attribuiti i poteri di ordinaria amministrazione ivi dettagliati.

45
 Delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016,
alle ore 15.10, con la quale (A) si conferiva ai consiglieri il potere di
prendere decisioni (i) con firma disgiunta, per importi unitari inferiori
a Euro 1.000,00 (ii) con firma congiunta di almeno un altro
consigliere, per importi unitari superiori a Euro 1.000,00 ed inferiori a
Euro 20.000,00 e (iii) con firma congiunta di almeno un altro
consigliere ed autorizzazione dell’assemblea dei soci, per decisioni di
importo unitario superiore a 20.000,00. (B) si conferiva agli
amministratori Silvio Mauro Sansavini e Gabriele Gatti ogni più ampio
potere per notificare presso il comptente Registro delle Imprese la
situazione di direzione e coordinamento ex art. 2497-bis del Codice
Civile da parte di SPRAG.

V.A.5. Verbali dell’assemblea dei soci dalla Data di


Riferimento
In data 20 dicembre 2016, l’assemblea dei soci di International Service:
a) prendeva atto che con decisione dell’amministratore unico del 7
dicembre 2016 (i) veniva adottato il Modello di Organizzazione
Gestione e Controllo ai sensi del D. Lg.s. 231/01 e (ii) veniva
nominato per un triennio, ossia sino al 7 dicembre 2019, l’avv.
Alberto Conti, quale componente monocratico dell’Organismo di
Vigilanza;

b) prendeva atto che con decisione dell’amministratore unico del 15


dicembre 2016, a seguito della Scissione Sorgente e della Scissione
SH, con conseguente mutamento del socio unico e della sua
controllante, veniva dichiarata l’avvenuta cessazione dell’attività di
direzione coordinamento da parte di SH e, per tali ragioni,
venivano revocati il “Regolamento di Gruppo” e la “Procedura con
Parti Correlate”, adottati dalla società in data 23 novembre 2011;

c) prendeva atto delle dimissioni dell’amministratore unico Dott.


Daniele Boscolo Meneguolo e stabiliva che la società venisse
amministrata, fino a revoca o dimissioni, da un consiglio di
amministrazione composto da 3 (tre) consiglieri nelle persone di
Felix Peter Meier, Gabriele Gatti e Silvio Mauro Sansavini,
conferendo a quest’ultimo la funzione di Presidente del Consiglio di
Amministrazione.

I.A.1. Libro soci dalla Data di Riferimento


Si segnala che in data 19 dicembre 2016 la società dava atto che (i) in
data 15 dicembre 2016 diveniva efficace la Scissione Sorgente, con
conseguente costituzione della nuova società beneficiaria Sorgente II

46
(ora Idrowind) ed (ii) a seguito del deposito dell’atto di trasferimento
della partecipazione dalla scissa alla beneficiaria ex articolo 2470 del
Codice Civile, avvenuto in data 19 dicembre 2016, Sorgente II (ora
Idrowind) diveniva socio unico di International Service.

V.B) AUTORIZZAZIONI E DIRITTI REALI SUL SUOLO

V.B.1. Impianto Sant’anna

V.B.1.1 Profili autorizzativi

Dopo la Data di Riferimento, abbiamo ricevuto la dichiarazione annuale


dei volumi d’acqua derivati nell’anno 2016.

Il Cliente ha confermato il regolare pagamento dei Canoni di


Concessione, royalties e di ogni altro importo dovuto ai sensi delle
autorizzazioni e delle convenzioni con gli enti (fatta eccezione per il
pagamento del canone idrico demaniale ed il sovracanone BIM per l’anno
2017 che, secondo le informazioni rese, saranno eseguiti nei prossimi
giorni).

V.B.1.2 Profili relativi al regime di incentivazione dell’impianto e


vendita dell’energia elettrica

Come rappresentato nella Relazione, il diritto a percepire la Tariffa


Incentivante cesserà in data 30 aprile 2017.

Abbiamo ricevuto la copia del contratto di compravendita di energia


elettrica fra Green Trade Srl e International Service per la fornitura
dell’energia prodotta dall’impianto. Il contratto ha decorrenza
dall’1.1.2017 sino al 31.12.2017 (è escluso il tacito rinnovo). Il prezzo
unitario orario per la fornitura dell’energia è pari al prezzo orario di
Borsa sul Mercato del Giorno Prima “Zona Nord” diminuito di 0,70
euro/MWh (esclusa IVA di legge).

V.B.1.3 Documentazione immobiliare

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti.

V.B.1.4 Temi aperti

Con riferimento ai temi pendenti segnalati nella Relazione, si evidenzia


che non è stata trasmessa la seguente documentazione integrativa: (i)
trasmissione all’Agenzia delle Dogane della dichiarazione annuale di
consumo; (ii) copia dei nulla osta ministeriali per la costruzione e
l’esercizio delle linee elettriche.

47
Inoltre, non abbiamo ricevuto aggiornamenti in merito all’approvazione
da parte della Provincia di Cuneo del certificato di collaudo (emesso in
data 13.2.2006) delle opere ai sensi della Concessione.

V.B.2. Impianto Genivolta 1

V.B.2.1 Profili autorizzativi

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti degli atti amministrativi a corredo


del progetto.

Il Cliente ha confermato il regolare pagamento dei Canoni di


Concessione, royalties e di ogni altro importo dovuto ai sensi delle
autorizzazioni e delle convenzioni con gli enti (fatta eccezione per il
pagamento degli oneri ittiogenici in favore della Regione Lombardia per
l’anno 2016 e per il pagamento del canone di occupazione dovuto al
Consorzio Dugali per l’anno 2017 che, secondo le informazioni rese,
saranno eseguiti nei prossimi giorni).

V.B.2.2 Profili relativi al regime di incentivazione dell’impianto e


vendita dell’energia elettrica

Come già rappresentato nella Relazione, il diritto a percepire i Certificati


Verdi per la produzione dell’energia elettrica prodotta dall’Impianto
Genivolta 1 è cessato in data 11 aprile 2014.

Abbiamo ricevuto la copia del contratto di compravendita di energia


elettrica fra Green Trade Srl e International Service per la fornitura
dell’energia prodotta dall’impianto. Il contratto ha decorrenza
dall’1.1.2017 sino al 31.12.2017 (è escluso il tacito rinnovo). Il prezzo
unitario orario per la fornitura dell’energia è pari al prezzo orario di
Borsa sul Mercato del Giorno Prima “Zona Nord” diminuito di 0,70
euro/MWh (esclusa IVA di legge).

V.B.2.3 Documentazione immobiliare

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti.

V.B.2.4 Temi aperti

Con riferimento ai temi pendenti segnalati nella Relazione, si evidenzia


che non è stata trasmessa la seguente documentazione integrativa: (i)
evidenza dell’invio agli Enti della denuncia dei volumi d’acqua prelevati;
(ii) trasmissione all’Agenzia delle Dogane della dichiarazione annuale di
consumo; (iii) copia della voltura della Concessione da Genhydro Srl a
International Service Srl; (iv) copia dei nulla osta ministeriali per la

48
costruzione e l’esercizio delle linee elettriche; (v) copia dell’agibilità
dell’impianto e della relativa richiesta presentata dalla società.

Il Cliente ha comunicato che non vi sono aggiornamenti in merito alla


rettifica della voltura catastale dell’atto di fusione per incorporazione
rep. n. 81736 notaio Fassanelli trascritto il 28.12.2015 ai nn. 9159/6287.

Abbiamo ricevuto copia delle note di trascrizione non trasmesse in


occasione della precedente Relazione.

V.B.3. Impianto Genivolta 2

V.B.3.1 Profili autorizzativi

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti degli atti amministrativi a corredo


del progetto.

Il Cliente ha confermato il regolare pagamento dei Canoni di


Concessione, royalties e di ogni altro importo dovuto ai sensi delle
autorizzazioni e delle convenzioni con gli enti.

V.B.3.2 Profili relativi al regime di incentivazione dell’impianto e


vendita dell’energia elettrica

Come evidenziato nella Relazione, il diritto a percepire la Tariffa


Incentivante cesserà in data 31 dicembre 2018.

Abbiamo ricevuto copia della Convenzione GRIN, datata 24 ottobre 2016,


che conferma il diritto alla percezione della Tariffa Incentivante sino al
31 dicembre 2018.

Abbiamo ricevuto la copia del contratto di compravendita di energia


elettrica fra Green Trade Srl e International Service per la fornitura
dell’energia prodotta dall’impianto. Il contratto ha decorrenza
dall’1.1.2017 sino al 31.12.2017 (è escluso il tacito rinnovo). Il prezzo
unitario orario per la fornitura dell’energia è pari al prezzo orario di
Borsa sul Mercato del Giorno Prima “Zona Nord” diminuito di 0,70
euro/MWh (esclusa IVA di legge).

V.B.3.3 Documentazione immobiliare

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti.

V.B.3.4 Temi aperti

Con riferimento ai temi pendenti segnalati nella Relazione, si evidenzia


che non è stata trasmessa la seguente documentazione integrativa: (i)
49
evidenza dell’invio agli Enti della denuncia dei volumi d’acqua prelevati;
(ii) trasmissione all’Agenzia delle Dogane della dichiarazione annuale di
consumo; (iii) copia dei nulla osta ministeriali per la costruzione e
l’esercizio delle linee elettriche; (iv) copia dell’agibilità dell’impianto e
della relativa richiesta presentata dalla società.

Abbiamo ricevuto la copia della voltura della Concessione da Genhydro


Srl ad International Service Srl, disposta dalla Provincia di Cremona con
decreto dirigenziale n. 14827 del 17.2.2016, nonché copia delle note di
trascrizione dei contratti immobiliari non trasmesse in occasione della
precedente Relazione.

V.B.4. Impianto Carpianello 2

V.B.4.1 Profili autorizzativi

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti degli atti amministrativi a corredo


del progetto.

Il Cliente ha confermato il regolare pagamento dei Canoni di


Concessione, royalties e di ogni altro importo dovuto ai sensi delle
autorizzazioni e delle convenzioni con gli enti.

V.B.4.2 Profili relativi al regime di incentivazione dell’impianto

Con nota del 24 Ottobre 2014, il GSE ha disposto la decadenza dagli


Incentivi ai sensi del D.M. 6 Luglio 2012 (sul presupposto che la data di
rilascio del titolo concessorio, rilevante quale requisito di priorità nella
formazione delle Graduatorie, non fosse quella dichiarata dalla società;
quest’ultima aveva dichiarato di aver ottenuto la Concessione al
momento della sottoscrizione del Disciplinare di Concessione e non
invece alla data – successiva- di rilascio della Concessione medesima).

International Service ha impugnato tale provvedimento innanzi al TAR


Lazio Sezione Terza Ter con ricorso rubricato al n. 614/2015. Detto
giudizio, stando a quanto comunicatoci, risulta pendente e si resta in
attesa della fissazione della udienza di merito.

Pendente il giudizio, International Service ha presentato al GSE richiesta


di accesso diretto agli Incentivi di cui al D.M. 23 Giugno 2016, con
istanza del 10 agosto 2016.

Con nota prot. GSEWEB/P20160127662 dell’11 novembre 2016, il GSE


ha comunicato alla International Service, l’ammissione dell’Impianto
Carpianello 2 ai meccanismi di incentivazione ai sensi del D.M 23 giugno
2016.
50
Abbiamo altresì visionato la convenzione per il riconoscimento delle
tariffe incentivanti ex D.M. 23 giugno 2016 (codice contratto FER100110)
emessa dal GSE in data 17 febbraio 2017.

Tale convenzione prevede che il periodo di incentivazione decorre


dall’1.10.2016 al 30.9.2036 ed attibuisce la tariffa incentivante pari a
0,219000 euro/kWh ai sensi dell’art. 7 c. 4 D.M. 23.6.2016.

Commenti: il Cliente ha comunicato, nelle scorse settimane, che,


nonostante l’ammissione dell’impianto agli Incentivi ex D.M. 23 giugno
2016, ha ritenuto di non estinguere il giudizio pendente innanzi al TAR
Lazio (che lo si ricorda aveva ad oggetto la decadenza dagli incentivi ex
D.M. 6 luglio 2012) in quanto il GSE, nel provvedimento di decadenza, si
era riservato la facoltà di adottare i provvedimenti sanzionatori ai sensi
dell’art. 23 D.lgs. 28/2011 (divieto decennale di godimento degli incentivi
in caso di presentazione di dati e/o dichiarazioni false e/o non veritiere).

Dunque ciò giustificava l’interesse della ricorrente ad ottenere una


sentenza del TAR Lazio che riconoscesse l’assenza dei presupposti di
legge (presentazione di dati e/o documenti mendaci) per la successiva
irrogazione della sanzione supplementare.

Tuttavia, alla luce dei recenti sviluppi, si può ritenere che tale rischio sia
oramai superato in quanto la norma di cui al citato art.23 D.lgs. 28/2011
è stata dichiarata incostituzionale (sentenza Corte Costituzionale n. 51
del 10 marzo 2017).

Fatte salve le ulteriori valutazioni a cura di International Service,


potrebbe dunque ritenersi cessata la materia del contendere.

V.B.4.3 Documentazione immobiliare

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti.

V.B.4.4 Temi aperti

Con riferimento ai temi pendenti segnalati nella Relazione, si evidenzia


che non è stata trasmessa la seguente documentazione integrativa: (i)
evidenza dell’invio agli Enti della denuncia dei volumi d’acqua prelevati;
(ii) trasmissione all’Agenzia delle Dogane della dichiarazione annuale di
consumo.

Abbiamo avuto evidenza della trasmissione alla Provincia di Milano (a


mezzo di messaggio PEC del 30.6.2016) della “dichiarazione di
conformità delle opere” ai sensi della Concessione. Abbiamo altresì
ricevuto la comunicazione della Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, del
51
28.2.2017, di attribuzione del codice ditta (IT00MIE04546Y), nonché la
copia delle note di trascrizione dei contratti immobiliari non trasmesse in
occasione della precedente Relazione.

Infine non abbiamo ricevuto aggiornamenti in merito alla presa d’atto da


parte della Provincia di Milano delle modifiche non sostanziali apportate
all’impianto.

VI. IDROCEV S.R.L.

VI.A) DOCUMENTI SOCIETARI

VI.A.1. Informazioni generali

Visura della camera di commercio industria artigianato e


agricoltura di padova aggiornata al 6 febbraio 2017.

Con riferimento alla società Idrocev, dalla Data di Riferimento ed a


seguito delle operazioni descritte nel precedente Paragrafo I della
presente sezione, sono intervenute principalmente le seguenti variazioni:
(i) IDROWIND è divenuto socio unico di Idrocev (il cui capitale sociale è
rimasto invariato nell’ammontare) e (ii) l’organo amministrativo non è più
costituito da un amministratore unico ma, bensì, da un consiglio di
amministrazione composto da n. 3 (tre) amministratori.

Per maggiori informazioni si veda quanto di seguito indicato.

 Denominazione sociale: Idrocev S.r.l.

 Sede legale: Via Sorio 120, Padova, 35141

 Codice Fiscale: 04782560280

 Partita IVA: 4782560280

 Numero REA: PD - 418083

 Capitale Sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

 Oggetto sociale: lo sviluppo e lo sfruttamento di risorse elettriche, in


particolare di risorse rinnovabili nonché l’acquisto, la progettazione,
l’attività di ricerca e sviluppo, l’installazione, la vendita, il commercio,
la manutenzione, direttamente o tramite terzi, sia in Italia che
all’estero, di centrali ed impianti per la produzione di energia,
comprese le attività inerenti e connesse la rilascio delle necessarie
autorizzazioni e/o concessioni previste dalla legge.

52
 Durata: sino al 31 dicembre 2050.

 Socio unico: Idrowind che detiene una quota del valore nominale pari
ad Euro 10.000,00, rappresentativa del 100% del capitale sociale di
Idrocev.

 Consiglio di Amministrazione: Idrocev è amministrata da un consiglio


di amministrazione costituito da n. 3 (tre) consiglieri nelle persone di
Felix Peter Meier, Gabriele Gatti e Silvio Mauro Sansavini
(Presidente), nominati con delibera dell’assemblea dei soci del 20
dicembre 2016 ed in carica a tempo indeterminato, fino a revoca o
dimissioni.

 Collegio sindacale: nessuno.

VI.A.2. Statuto vigente

Si segnala che dalla Data di Riferimento, la società non ha modificato il


proprio statuto sociale e, pertanto, rimane vigente lo statuto adottato con
delibera dall’assemblea dei soci del 10 gennaio 2014.

VI.A.3. Verbali dell’organo amministrativo dalla Data di


Riferimento

Il Cliente ha reso disponibili le seguenti decisioni dell’amministratore


unico e delibere del consiglio di amministrazione della società tenutesi
dopo la Data di Riferimento:

 Decisione dell’amministratore unico del 7 dicembre 2016 con la


quale (i) veniva adottato il modello di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01, comprensivo degli allegati, (ii)
veniva nominato, per un triennio (ossia sino al 7 dicembre 2019), il
Dott. Giuseppe Bisetto Trevisin, quale componente monocratico
dell’Organismi di Vigilanza della società a fronte di un compenso
annuale pari a Euro 1.800,00 oltre IVA e (iii) venivano approvate le
procedure per la gestione delle liberalità e delle sponsorizzazioni per
il contenimento del rischio-reato.

 Decisione dell’amministratore unico del 15 dicembre 2016 con la


quale, dopo aver preso atto della Scissioni Sorgente e della Scissione
SH, veniva dichiarata l’avvenuta cessazione dell’attività di direzione
coordinamento da parte di SH (esercitata anche per il tramite di
Sorgente) e, per tali ragioni, venivano revocati il “Regolamento di
Gruppo” e la “Procedura con Parti Correlate”, adottati dalla società in
data 21 gennaio 2014.

53
 Delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016,
alle ore 16.40, con la quale si nominavano l’Ing. Silvio Mauro
Sansavini e il Dott. Gabriele Gatti quali consiglieri delegati, cui
venivano attribuiti i poteri di ordinaria amministrazione ivi dettagliati.

 Delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016,


alle ore 16.50, con la quale (A) si conferiva ai consiglieri Silvio Mauro
Sansavini e Gabriele Gatti il potere di prendere decisioni (i) con firma
disgiunta, per importi unitari inferiori a Euro 1.000,00 (ii) con firma
congiunta di almeno un altro consigliere per importi unitari superiori
a Euro 1.000,00 ed inferiori a Euro 20.000,00 e (iii) con firma
congiunta di almeno un altro consigliere ed autorizzazione
dell’assemblea dei soci, per decisioni di importo unitario superiore a
20.000,00. (B) si conferiva agli amministratori Silvio Mauro Sansavini
e Gabriele Gatti ogni più ampio potere per notificare presso il
comptente Registro delle Imprese la situazione di direzione e
coordinamento ex art. 2497-bis del Codice Civile da parte di SPRAG.

VI.A.4. Verbali dell’assemblea dei soci dalla Data di Riferimento

In data 20 dicembre 2016, l’assemblea dei soci di Idrocev:

a) prendeva atto che con decisione dell’amministratore unico del 7


dicembre 2016 (i) veniva adottato il Modello di Organizzazione
Gestione e Controllo ai sensi del D. Lg.s. 231/01 e (ii) veniva
nominato per un triennio, ossia sino al 7 dicembre 2019, l’avv.
Alberto Conti, quale componente monocratico dell’Organismo di
Vigilanza;
b) prendeva atto che con decisione dell’amministratore unico del 15
dicembre 2016, a seguito della Scissioni Sorgente e della Scissione
SH, con conseguente mutamento del socio unico e della sua
controllante, veniva dichiarata l’avvenuta cessazione dell’attività di
direzione coordinamento da parte di SH e, per tali ragioni,
venivano revocati il “Regolamento di Gruppo” e la “Procedura con
Parti Correlate”, adottati dalla società in data 21 gennaio 2014;
c) prendeva atto delle dimissioni dell’amministratore unico Dott.
Daniele Boscolo Meneguolo e stabiliva che la società venisse
amministrata, fino a revoca o dimissioni, da un consiglio di
amministrazione costituito nelle persone di Felix Peter Meier,
Gabriele Gatti e Silvio Sansavini, conferendo a quest’ultimo la
funzione di presidente del consiglio di amministrazione.

54
VI.A.5. Libro soci dalla Data di Riferimento

Si segnala che in data 19 dicembre 2016 la società ha dato atto che (i)
il 15 dicembre 2016 diveniva efficace la Scissione Sorgente, con
conseguente costituzione della nuova società beneficiaria Sorgente II
(ora Idrowind) ed (ii) a seguito del deposito dell’atto di trasferimento
della partecipazione dalla scissa alla beneficiaria ex articolo 2470 del
Codice Civile, avvenuto in data 19 dicembre 2016, Sorgente II (ora
Idrowind) diveniva socio unico di Idrocev.

VI.B) AUTORIZZAZIONI E DIRITTI REALI SUL SUOLO

VI.B.1. Impianto Montodine

VI.B.1.1 Profili autorizzativi

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti degli atti amministrativi a corredo


del progetto.

Il Cliente ha confermato il regolare pagamento dei Canoni di


Concessione, royalties e di ogni altro importo dovuto ai sensi delle
autorizzazioni e delle convenzioni con gli enti.

VI.B.1.2 Profili relativi al regime di incentivazione dell’impianto

Come rappresentato nella Relazione, il diritto a percepire gli Incentivi


(tariffa fissa onnicomprensiva) decorre dall’1 dicembre 2010 sino al 30
novembre 2025.

VI.B.1.3 Documentazione immobiliare

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti.

VI.B.1.4 Temi aperti

Con riferimento ai temi pendenti segnalati nella Relazione, si evidenzia


che non è stata trasmessa la seguente documentazione integrativa: (i)
evidenza dell’invio agli Enti della denuncia dei volumi d’acqua prelevati;
(ii) trasmissione all’Agenzia delle Dogane della dichiarazione annuale di
consumo; (iii) copia della comunicazione di fine lavori e del certificato di
collaudo finale ai sensi delle PAS presentate in data 27.7.2011 e
16.12.2011; (iv) copia dell’agibilità dell’impianto e della relativa richiesta
presentata dalla società; (v) copia dei nulla osta ministeriali per la
costruzione e l’esercizio delle linee elettriche.

55
Inoltre, non abbiamo ricevuto aggiornamenti in merito all’approvazione
da parte della Provincia di Cremona del certificato di collaudo (emesso in
data 19.12.2014) delle opere ai sensi della Concessione.

Abbiamo ricevuto la copia delle note di trascrizione dei contratti


immobiliari non trasmesse in occasione della precedente Relazione.

VI.B.2. Impianto Crema

VI.B.2.1 Profili autorizzativi

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti degli atti amministrativi a corredo


del progetto.

Il Cliente ha confermato il regolare pagamento dei Canoni di


Concessione, royalties e di ogni altro importo dovuto ai sensi delle
autorizzazioni e delle convenzioni con gli enti.

VI.B.2.2 Profili relativi al regime di incentivazione dell’impianto

Come rappresentato nella Relazione, il diritto a percepire gli Incentivi


(tariffa fissa onnicomprensiva) decorre dal 12 dicembre 2012 all’11
dicembre 2027.

VI.B.2.3 Documentazione immobiliare

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti.

VI.B.2.4 Temi aperti

Con riferimento ai temi pendenti segnalati nella Relazione, si evidenzia


che non è stata trasmessa la seguente documentazione integrativa: (i)
evidenza dell’invio agli Enti della denuncia dei volumi d’acqua prelevati;
(ii) trasmissione all’Agenzia delle Dogane della dichiarazione annuale di
consumo; (iii) copia del nulla osta ministeriale per l’esercizio delle linee
elettriche.

Abbiamo ricevuto la copia del certificato di collaudo statico delle opere in


c.a., depositato presso il Comune di Crema in data 1 luglio 2013.

Infine, il Cliente ha comunicato che non vi sono aggiornamenti in merito


alla cancellazione dell’ipoteca di euro 600.000,00 iscritta a Lodi il
25.6.2009 ai nn. 10472/2265 a favore di Banca Cremasca Credito
Cooperativo Società Cooperativa ed alla trascrizione della accettazione
tacita di eredità della sig.ra Risari Rosa Maria.

VI.B.3. Impianto Voltabarozzo


56
VI.B.3.1 Profili autorizzativi

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti degli atti amministrativi a corredo


del progetto.

Il Cliente ha confermato il regolare pagamento dei Canoni di


Concessione, royalties e di ogni altro importo dovuto ai sensi delle
autorizzazioni e delle convenzioni con gli enti.

VI.B.3.2 Profili relativi al regime di incentivazione dell’impianto e


vendita dell’energia elettrica

Come già rappresentato nella Relazione, il diritto a percepire i Certificati


Verdi per la produzione dell’energia elettrica prodotta dall’Impianto
Voltabarozzo è cessato in data 31 dicembre 2013.

Abbiamo ricevuto la copia del contratto di compravendita di energia


elettrica fra Green Trade Srl e Idrocev per la fornitura dell’energia
prodotta dall’impianto. Il contratto ha decorrenza dall’1.1.2017 sino al
31.12.2017 (è escluso il tacito rinnovo). Il prezzo unitario orario per la
fornitura dell’energia è pari al prezzo orario di Borsa sul Mercato del
Giorno Prima “Zona Nord” diminuito di 0,70 euro/MWh (esclusa IVA di
legge).

VI.B.3.3 Documentazione immobiliare

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti.

VI.B.3.4 Temi aperti

Con riferimento ai temi pendenti segnalati nella Relazione, si evidenzia


che non è stata trasmessa la seguente documentazione integrativa: (i)
evidenza dell’invio agli Enti della denuncia dei volumi d’acqua prelevati;
(ii) trasmissione all’Agenzia delle Dogane della dichiarazione annuale di
consumo; (iii) evidenza della sottoscrizione dell’atto di approvazione – da
parte del Genio Civile- del certificato di collaudo delle opere ai sensi della
Concessione; (iv) copia dell’agibilità dell’impianto e della relativa
richiesta presentata dalla società; (v) copia dei nulla osta ministeriali per
la costruzione e l’esercizio delle linee elettriche; (vi) copia dell’atto di
assenso del “Magistrato delle Acque” per l’utilizzo dell’edificio “Sostegno
Voltabarozzo”.

VI.C) CONTENZIOSO

I.A.1. CEV Compagnia Elettrica Voltabarozzo S.r.l. / Tedoldi


Gabriella

57
Il giudizio pendente innanzi al Tribunale di Cremona (riguardante la
richiesta formulata dalla sig.ra Tedoldi di ottenere il risarcimento di
danni asseritamente prodotti dall’impianto) è stato rinviato all’8.6.2017
per lo svolgimento di attività istruttorie.

Il Cliente ha comunicato che, a fronte di una richiesta di risarcimento


pari a 60.000,00 euro, la consulenza tecnica di ufficio ha quantificato il
danno nella misura di 6.000 euro.

VII. I.S. RENEWABLE S.R.L.

VII.A) DOCUMENTI SOCIETARI

VII.A.1. Informazioni generali

VISURA DELLA CAMERA DI COMMERCIO INDUSTRIA ARTIGIANATO E


AGRICOLTURA DI PADOVA AGGIORNATA AL 6 FEBBRAIO 2017.

Con riferimento alla società I.S. Renewable, dalla Data di Riferimento ed


a seguito delle operazioni descritte nel precedente Paragrafo I della
presente sezione, sono intervenute principalmente le seguenti variazioni:
(i) IDROWIND è divenuto socio unico di I.S. Renewable (il cui capitale
sociale è rimasto invariato nell’ammontare) e (ii) l’organo amministrativo
non è più composto da un amministratore unico ma, bensì, da un
consiglio di amministrazione costituito da n. 3 (tre) amministratori.

Per maggiori informazioni si veda quanto di seguito indicato.

 Denominazione sociale: I.S. Renewable S.r.l. (“I.S. Renewable”)

 Sede legale: Via Sorio 120, Padova, 35141

 Codice Fiscale: 04243050285

 Partita IVA: 04243050285

 Numero REA: PD - 373960

 Capitale Sociale: Euro 50.000,00 interamente versato

 Oggetto sociale: lo sviluppo e lo sfruttamento di risorse elettriche, in


particolare di risorse rinnovabili nonché l’acquisto, la progettazione,
l’attività di ricerca e sviluppo, l’installazione, la vendita, il commercio,
la manutenzione, direttamente o tramite terzi, sia in Italia che

58
all’estero, di centrali ed impianti per la produzione di energia,
comprese le attività inerenti e connesse la rilascio delle necessarie
autorizzazioni e/o concessioni previste dalla legge.

 Durata: sino al 31 dicembre 2050.

 Socio unico: Idrowind che detiene una quota di valore pari a Euro
50.000,00, rappresentativa del 100% del capitale sociale.

 Consiglio di Amministrazione: I.S. Renewable è amministrata da un


consiglio di amministrazione costituito da n. 3 (tre) consiglieri nelle
persone di Felix Peter Meier, Gabriele Gatti e Silvio Mauro Sansavini
(Presidente), nominati con delibera dell’assemblea dei soci del 20
dicembre 2016, fino a revoca o dimissioni.

 Collegio sindacale: nessuno.

VII.A.2. Statuto vigente

Si segnala che dalla Data di Riferimento, la società non ha modificato il


proprio statuto sociale e, pertanto, rimane vigente lo statuto adottato
con delibera dall’assemblea dei soci del 29 ottobre 2007.

VII.A.3. Verbali dell’organo amministrativo

Ad integrazione della Relazione, il Cliente ha fornito la seguente


decisione dell’amministratore unico della società:

 Decisione dell’amministratore unico del 5 aprile 2016 con la quale


veniva rinnovato al Dott. Giuseppe Bisetto Trevisin l’incarico di
componente monocratico dell’Organismo di Vigilanza verso un
corrispettivo annuo lordo di Euro 1.800,00, al netto di IVA.

Il Cliente ha reso, altresì, disponibili le decisioni dell’amministratore


unico e le delibere del consiglio di amministrazione della società,
adottate dopo la Data di Riferimento:
 Decisione dell’amministratore unico del 7 dicembre 2016 con la
quale (i) veniva adottato il modello di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01, comprensivo degli allegati, (ii)
viene confermato il compenso annuale pari a Euro 1.800,00 oltre IVA
al Dott. Giuseppe Bisetto Trevisin, quale componente monocratico
dell’Organismi di Vigilanza della società e (iii) venivano approvate le
procedure per la gestione delle liberalità e delle sponsorizzazioni per
il contenimento del rischio-reato.

59
 Decisione dell’amministratore unico del 15 dicembre 2016 con la
quale, dopo aver preso atto della Scissione Sorgente e della Scissione
SH, veniva dichiarata l’avvenuta cessazione dell’attività di direzione
coordinamento da parte di SH (esercitata anche per il tramite di
Sorgente) e, per tali ragioni, venivano revocati il “Regolamento di
Gruppo” e la “Procedura con Parti Correlate”, adottati dalla società in
data 23 novembre 2011.

 Delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016,


alle ore 14.20, con la quale si nominavano l’Ing. Silvio Mauro
Sansavini ed il Dott. Gabriele Gatti quali consiglieri delegati, cui
venivano attribuiti i poteri di ordinaria amministrazione ivi dettagliati.

 Delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016,


alle ore 14.30, con la quale (A) si conferiva ai consiglieri Silvio Mauro
Sansavini e Gabriele Gatti di prendere decisioni (i) con firma
disgiunta, per importi unitari inferiori a Euro 1.000,00 (ii) con firma
congiunta di almeno un altro consigliere, per importi unitari superiori
a Euro 1.000,00 ed inferiori a Euro 20.000,00 e (iii) con firma
congiunta di almeno un altro consigliere ed autorizzazione da parte
dell’assemblea dei soci, per decisioni di importo unitario superiore a
20.000,00; (B) si conferiva agli amministratori Silvio Mauro Sansavini
e Gabriele Gatti ogni più ampio potere per notificare presso il
competente Registro delle Imprese la situazione di direzione e
coordinamento ex art. 2497-bis del Codice Civile da parte di SPRAG.

VII.A.4. Verbali dell’assemblea dei soci dalla Data di Riferimento

In data 20 dicembre 2016, l’assemblea dei soci di I.S.


Renewable:
a) prendeva atto che con decisione dell’amministratore unico del 7
dicembre 2016 (i) veniva adottato il Modello di Organizzazione
Gestione e Controllo ai sensi del D. Lg.s. 231/01 e (ii) veniva
nominato per un triennio, ossia sino al 7 dicembre 2019, il Dott.
Giuseppe Bisetto Trevisin, quale componente monocratico
dell’Organismo di Vigilanza;
b) prendeva atto che con decisione dell’amministratore unico del 15
dicembre 2016, a seguito della Scissione Sorgente e dalla
Scissione SH, con conseguente mutamento del socio unico e della
sua controllante, veniva dichiarata l’avvenuta cessazione
dell’attività di direzione coordinamento da parte di SH e, per tali
ragioni, venivano revocati il “Regolamento di Gruppo” e la

60
“Procedura con Parti Correlate”, adottati dalla società in data 23
novembre 2011;
c) prendava atto delle dimissioni dell’amministratore unico Dott.
Daniele Boscolo Meneguolo e stabiliva che la società venisse
amministrata, fino a revoca o dimissioni, da un consiglio di
amministrazione costituito da n. 3 (tre) consiglieri nelle persone di
Felix Peter Meier, Gabriele Gatti e Silvio Sansavini, conferendo a
quest’ultimo la funzione di Presidente del Consiglio di
Amministrazione.
VII.A.5. Libro soci dalla Data di Riferimento

Si segnala che in data 19 dicembre 2016 la società dava atto che (i) il
15 dicembre 2016 diveniva efficace la Scissione Sorgente, con
conseguente costituzione della nuova società beneficiaria Sorgente II
(ora Idrowind) e (ii) ad seguito del deposito dell’atto di trasferimento
della partecipazione dalla scissa alla beneficiaria ex articolo 2470 del
Codice Civile, avvenuto in data 19 dicembre 2016, Sorgente II (ora
Idrowind) diveniva socio unico di I.S. Renewable.

VII.B) AUTORIZZAZIONI E DIRITTI REALI SUL SUOLO

VII.B.1. Impianto Vigonovo

VII.B.1.1 Profili autorizzativi

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti degli atti amministrativi a corredo


del progetto.

Il Cliente ha confermato il regolare pagamento dei Canoni di


Concessione, royalties e di ogni altro importo dovuto ai sensi delle
autorizzazioni e delle convenzioni con gli enti (fatta eccezione per il
canone idrico demaniale e per il Canone di Concessione per l’anno 2016
in favore della Regione Veneto, per il cui pagamento si resta in attesa di
ricevere la richiesta dell’Amministrazione regionale).

VII.B.1.2 Profili relativi al regime di incentivazione dell’impianto

Come rappresentato nella Relazione, il diritto a percepire gli Incentivi


(tariffa fissa onnicomprensiva) decorre dall’1 ottobre 2015 fino al 30
settembre 2035.

VII.B.1.3 Documentazione immobiliare

Non abbiamo ricevuto aggiornamenti.

61
VII.B.1.4 Temi aperti

Con riferimento ai temi pendenti segnalati nella Relazione, si evidenzia


che non è stata trasmessa la seguente documentazione integrativa: (i)
evidenza dell’invio agli Enti della denuncia dei volumi d’acqua prelevati;
(ii) trasmissione all’Agenzia delle Dogane della dichiarazione annuale di
consumo; (iii) copia del nulla osta ministeriale per l’esercizio delle linee
elettriche.

Abbiamo invece ricevuto copia dei seguenti documenti: (i) certificato di


collaudo delle opere ai sensi della Concessione, emesso in data
21.10.2016; (ii) comunicazione di fine lavori ai sensi dell’Autorizzazione
Unica (trasmessa agli Enti competenti, a mezzo PEC in data 16.9.2015);
(iii) relazione a strutture ultimate e certificato di collaudo statico delle
opere in c.a. (11.5.2015 e 18.9.2015).

VII.B.2. Impianto Rivolta

VII.B.2.1 Connessione

La dichiarazione di conferma allacciamento è stata firmata da Enel e da


I.S. Renewable il 23 novembre 2016.

VII.B.2.2 Convenzione con il GSE

Il 19 dicembre 2016, I.S. Renewable ha trasmesso al GSE la richiesta di


accesso agli Incentivi di cui al DM 6 luglio 2012 per l’Impianto Rivolta,
iscritto nel relativo Registro pubblicato in data 8 agosto 2014.

Il 17 marzo 2017, il GSE ha trasmesso alla società il preavviso di rigetto


riguardo la richiesta di cui sopra. In particolare, il GSE ha rilevato:

(i) nell’istanza di iscrizione al Registro, I.S. Renewable ha dichiarato


che “l’impianto utilizzerà una quota parte del deflusso minimo
vitale senza sottensione di alveo naturale”. Tuttavia, sulla base
della documentazione trasmessa dalla medesima I.S. Renewable, il
GSE ha dedotto che l’Impianto Rivolta, per il quale non è dovuto il
rilascio del deflusso minimo vitale, non utilizza una quota parte
del deflusso minimo vitale. Ne consegue che “non può essere
inquadrato nella sub-tipologia di impianto che utilizza una quota
parte del deflusso minimo vitale senza sottensione di alveo
naturale” e, pertanto, rilevata tale difformità, lo stesso non può
essere ammesso agli Incentivi;

(ii) inoltre, il GSE ha rilevato carenze documentali nella


documentazione allegata da IS alla richiesta di incentivazione,
62
che, allo stato, costituirebbero “motivi ostativi alla richiesta di
all’accoglimento della richiesta di incentivazione”.

Sul punto, la Società ha predisposto una comunicazione avente a oggetto


le osservazioni al preavviso di rigetto e l’integrazione documentale sub
(ii). La società è, dunque, in attesa di apprendere gli esiti della procedura
di ammissione agli incentivi.

Inoltre, in data 22 marzo 2017 SPRAG ha inviato una comunicazione a


Sorgent.e Holding S.p.A. ai sensi e per gli effetti dell’articolo 6.2 del
Contratto di Compravendita, al fine di segnalare che tale circostanza si
palesa quale violazione delle dichiarazioni e garanzie del venditore sub
art. 12.14, lettere (a), (c) e (d) del medesimo Contratto di Compravendita.
Nella medesima comunicazione SPRAG si è riservata altresì di
comunicare una quantificazione preliminare delle passività afferenti alla
questione in oggetto.

VII.C) CONTENZIOSI

VII.C.1. IS Renewables contro la regione Emilia Romagna la


provincia Emilia Romagna e Aree s.r.l.

In merito alla controversia già evidenziata, con cui la società I.S.


Renewable ha impugnato gli atti della Regione Emilia Romagna in merito
alla domanda di concessione in concorrenza di AREE S.r.l. per la
derivazione nel Comune di Toano, siamo stati informati dal Cliente che la
causa è stata rinviata all’udienza collegiale del 13 dicembre 2017, con
termine sino al 6 dicembre 2017 per il deposito della memoria
conclusiva.

VII.C.2. IS Renewables contro Studio d’ingegneria Garbin

In merito alla controversia già evidenziata, con cui la società I.S.


Renewable aveva richiesto al signor Garbin il pagamento di Euro
80.000,00 per non aver rispettato il contratto avente ad oggetto la
costruzione dell’Impianto, siamo stati informati dal Cliente che
all’udienza del 12 gennaio 2017 i legali di I.S. Renewable hanno
contestato le prove addotte dal signor Garbin tramite testi a prova
contraria. Il giudice si è riservato di decidere se e quali mezzi di prova
ammettere e con ordinanza del 17 gennaio 2017 il giudice istruttore ha
sciolto la riserva (non è stata fornita l’ordinanza). Ritenendo che la
controversia sia di competenza della sezione specializzata in materia di
impresa (accogliendo sul punto l’eccezione dedotta da I.S. Renewable), il
giudice ha rimesso la causa al Presidente del Tribunale di Venezia per le
eventuali determinazioni di competenza.

63
Sul punto, non abbiamo ricevuto ulteriori aggiornamenti.

VII.C.3.

64
I. CONTRATTI DI GESTIONE E MANUTENZIONE

Ai sensi dell’articolo 11.4(h) del Contratto, il Venditore si era impegnato


a far sì che STE Energy S.p.A., operatore incaricato della gestione e
manutenzione di tutti gli impianti oggetto del Contratto, e ciascuna
società firmataria risolvessero consensualmente i contratti di gestione e
manutenzione relativi a tali impianti e sottoscrivessero un nuovo
contratto di gestione e manutenzione, nella forma della bozza allegata al
Contratto (il “Contratto O&M”), le cui principali previsioni sono
analizzate in seguito .

Per tutti questi impianti, ad eccezione degli impianti di Montodine e


Crema (Idrocev), Cerredolo (CEV) e Bagnolo San Vito (Idro Vacchelli), il
Contratto O&M è divenuto efficacie alla Data del Closing.

In relazione agli Impianti di Montodine e Crema (Idrocev), Cerredolo


(CEV) e Bagnolo San Vito (Idro Vacchelli), invece, in considerazione dei
vincoli previsti nei relativi contratti di finanziamento - come concordato
nell’accorso di modifica del Contratto datato 20 dicembre 2016 (l’
“Accordo di Modifica”) - STE Energy S.p.A. ha sottoscritto con Idrocev,
CEV e Idro Vacchelli una scrittura privata ai sensi della quale la
risoluzione degli esistenti contratti di gestione e manutenzione e
l’efficacia dei Contratti O&M è stata condizionata all’ottenimento dei
necessari consensi/waiver da parte degli istituti finanziatori.

Ai sensi dell’articolo 5.1.2 dell’Accordo di Modifica, la condizione


sospensiva di cui alle scritture private sopra citate si intenderà
convenzionalmente avverata in caso di intervenuto rifinanziamento dei
finanziamenti esistenti (ie l’Operazione).

1. Bozza di Contratto O&M allegata al Contratto

La bozza di Contratto O&M allegata al Contratto prevede che STE


Energy S.p.A. (il “Commissionario”) si impegni a svolgere la
conduzione, la manutenzione ordinaria, la manutenzione straordinaria, la
fornitura delle parti di ricambio e la reportistica dell’impianto di ciascuna
SPV (il “Committente”).

Il Contratto O&M prevede un corrispettivo fisso (inclusi i costi relativi


alla sicurezza) e un importo mensile variabile (€/MWh) di energia
prodotta al netto dei servizi di centrale. Le parti hanno derogato
espressamente alle disposizioni di cui agli articoli 1467, 1499, 1660,
1661 e 1664; di conseguenza il corrispettivo può essere considerato fisso
e il Commissionario non potrà risolvere il Contratto O&M per eccessiva
onerosità sopravvenuta. In aggiunta, il Committente dovrà corrispondere
al Commissionario gli importi dovuti per la manutenzione straordinaria,
determinato sulla base dei prezzi unitari dei prodotti e delle opere
riportati nel listino corrente della Camera di Commercio di Milano,
incrementati del 10% a titolo di utile di impresa e del 10% a titolo di
spese generali.

65
Il Contratto O&M ha una durata di 8 anni a partire dalla data di
sottoscrizione. Il Committente potrà recedere liberamente a partire dal
quinto anniversario della data di sottoscrizione, dando 6 mesi di
preavviso al Commissionario; resta in tal caso escluso il diritto del
Commissionario al risarcimento dei danni o al pagamento di qualunque
altra somma, anche a titolo di indennizzo.

Le parti si impegnano a concordare la dotazione del magazzino; il


Commissionario si impegna inoltre a reintegrarlo per tutta la durata del
contratto acquistando i vari pezzi di ricambio. Qualsiasi pezzo di ricambio
non compreso nella dotazione del magazzino concordata dovrà essere
ispezionato da entrambe le parti e accettato dal Commissionario.

Il Commissionario dovrà attenersi a quanto previsto dal Contratto O&M e


non potrà eseguire variazioni senza la previa accettazione scritta del
Committente. Il Committente potrà ordinare in ogni momento variazioni
contrattuali, anche qualora eccedano il sesto del corrispettivo; tali
variazioni determineranno un incremento del corrispettivo pari
all’ammontare dei relativi costi sostenuti e dimostrati dal
Commissionario, maggiorati del 15%.

Il Commissionario si impegna a intervenire in sito rispetto nelle


tempistiche definite nell’articolo 4.4 Contratto O&M; il Committente avrà
il diritto di ricevere una penale pari a Euro 50,00 per ogni ora di ritardo
rispetto a tali tempistiche.

Le opere eseguite dal Commissionario si considereranno accettate


qualora il Committente non contesti per iscritto al Commissionario vizi o
difetti delle opere entro e non oltre 30 giorni dal momento in cui è reso
disponibile il relativo report. Il Committente potrà contestare i vizi o i
difetti delle opere indicandoli in modo dettagliato al Commissionario, che
dovrà eseguire i lavori necessari per rimediare a tali difetti. Una volta
terminati tali lavori, il Commissionario dovrà comunicarlo al
Committente, che avrà 5 giorni lavorativi dalla ricezione della
comunicazione per contestare al Commissionario la mancata
eliminazione dei vizi o l’esistenza di nuovi difetti. In caso di disaccordo
tra le parti, queste si rimetteranno al giudizio di un terzo arbitratore.

Il Commissionario garantisce al Committente (i) che i pezzi di ricambio


utilizzati saranno nuovi e in buone condizioni e (ii) che l’attività di
conduzione e manutenzione verrà svolta con la massima diligenza e a
regola d’arte. La garanzia per l’attività di conduzione e manutenzione
svolta dal Commissionario scadrà dopo 24 mesi dalla data di messa in
opera, previa accettazione dei lavori da parte del Committente. Ad ogni
modo, il Commissionario non sarà mai ritenuto responsabile della
violazione di tale garanzia qualora i vizi siano conseguenza di forza
maggiore, delle attività poste in essere dal Committente o da terzi
incaricati dal Committente in violazione delle disposizioni del presente
Contratto O&M o conseguenza dell’inadempimento del Committente.

66
Costituisce causa di forza maggiore qualsiasi impedimento o evento
indipendente dal controllo delle parti e che le stesse non potevano
ragionevolmente prevedere; la parte impossibilitata ad eseguire la
propria prestazione deve darne comunicazione all’altra parte entro 5
giorni lavorativi dall’evento. Qualora la causa di forza maggiori continui a
sussistere per un periodo superiore a 120 giorni, ciascuna parte potrà dal
Contratto O&M mediante comunicazione scritta inviata all’altra parte,
che non potrà pretendere alcun risarcimento.

Il Commissionario si obbliga ad eseguire direttamente i lavori e i servizi


oggetto del Contratto O&M; potrà tuttavia subappaltare i lavori e i
servizi a terzi specialisti, purché il valore di ciascun subappalto non sia
superiore ad Euro 10.000,00 e, in aggregato, il valore dei valori
subappaltati non superi il 20% del corrispettivo. In caso di superamento
si tali soglie, il Commissionario potrà subappaltare i lavori e i servizi solo
previa autorizzazione del Committente, che non dovrà essere
irragionevolmente negata. In caso di mancata autorizzazione da parte del
Committente, il Commissionario non sarà tenuto a svolgere le attività
oggetto di subappalto e il Committente potrà affidare tali attività a terzi.

Il Committente potrà cedere sia il Contratto O&M che i crediti da questo


derivanti, senza necessità di ottenere il consenso del Commissionario; il
Commissionario, invece, non potrà cedere né il Contratto O&M né i
crediti da questo derivanti senza il consenso del Committente.

Ciascuna parte potrà risolvere il Contratto O&M ai sensi dell’articolo


1454 del Codice Civile, laddove l’altra parte non abbia posto rimedio al
proprio inadempimento entro 15 giorni dalla ricezione della diffida. Il
Committente avrà il diritto di risolvere il Contratto O&M
immediatamente, ai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile, nel caso in
cui si realizzi uno dei seguenti eventi: (i) le penali eccedano
congiuntamente un ammontare pari ad Euro 4.000,00, (ii) per 10 volte
nell’arco di 12 mesi il Commissionario ritardi per più di 3 ore
l’adempimento del proprio obbligo di intervento nel sito, sia per le
attività di manutenzione ordinaria che per quelle di manutenzione
straordinaria, (iii) il Commissionario ritardi il pagamento degli importi
dovuti al Committente per un periodo superiore a 60 giorni, (iv) le
assicurazioni del Commissionario diventino invalide o persano efficacia e
il Commissionario non le sostituisca entro 30 giorni, (v) il
Commissionario violi le disposizioni di legge in tema di tutela
dell’ambiente e di salute e sicurezza sul lavoro, nel caso in cui tale
violazione possa comportare un pregiudizio rilevante per l’impianto, e
(vi) in un periodo di 18 mesi di durata del Contratto O&M, il Committente
risolva 3 contratti di manutenzione collegati al Contratto O&M. Il
Commissionario avrà diritto di risolvere il Contratto O&M
immediatamente, ai sensi dell’articolo 1456, in caso di ritardato
pagamento del Committente per un periodo superiore a 60 giorni.

Il Commissionario si impegna a stipulare con gli enti finanziatori un


accordo diretto che prevede, inter alia, il diritto del di questi ultimi di

67
subentrare nel contratto nella posizione del Committente. Il
Commissionario prende atto e accetta che l’esercizio di alcuni diritti e
facoltà derivanti dal Contratto O&M è subordinato al preventivo
consenso degli enti finanziatori e, in particolare, che il Contratto O&M
non potrà essere modificato senza il preventivo consenso scritto di
questi. Il Commissionario si impegna, inoltre, a collaborare in buona fede
con il Committente e con gli enti finanziatori, anche fornendo a questi
ultimi i documenti richiesti.

Il Contratto O&M è soggetto alla legge italiana: qualsiasi controversia


sarà devoluta al tribunale di Milano, con espressa esclusione di ogni altro
foro.

II. CLAIM

PREMESSA:

Si segnala che, con lettera del 17 ottobre 2016 (la “Prima


Comunicazione”), SPRAG ha rappresentato al Venditore e ai Garanti
che, all’esito dell’attività di due diligence avviata dalla medesima società
sugli Impianti e sulle SPVs oggetto della compravendita di cui al
Contratto (rif. Paragrafo [•]), sono emerse una serie di circostanze

68
costituenti violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dal
Venditore ai sensi del Contratto quali, inter alia:

(A) un non corretto stato manutentivo di 13 impianti;

(B) talune difformità in relazione alle trascrizioni di alcuni


impianti;

(C) in relazione a 20 impianti, alcune difformità fra le opere


indicate nel progetto approvato e le opere effettivamente realizzate e, in
relazione a tali difformità, l’assenza di provvedimenti di sanatoria e/o
provvedimenti di presa d’atto e/o provvedimenti di approvazione del
collaudo e/o atti equipollenti;

(D) in relazione a 16 impianti, il mancato adempimento di talune


prescrizioni ai sensi della normativa applicabile o impartite dagli Enti
pubblici nel corso dei procedimenti amministrativi;

(E) in relazione all’Impianto Rotondella, l’obbligo di pagamento


di un canone annuale pari a Euro 33.640,00;

(F) in relazione all’Impianto Rotondella e all’Impianto


Campomaggiore, l’impegno di CRE Project S.r.l. a corrispondere un
contributo di solidarietà sociale pari al 4,5% del fatturato complessivo;

(G) in relazione all’Impianto Carpianello 2, l’obbligo di versare un


contributo una tantum di Euro 50.000,00 e l’obbligo di sostenere, per
tutta la durata della concessione di derivazione idroelettrica, le spese di
ordinaria e straordinaria manutenzione delle opere di sbarramento del
Fiume Lambro nonché l’obbligo a carico di International Service di
eseguire un progetto di rimboschimento compensativo comprendente
interventi di manutenzione di almeno 7 anni e, infine, l’obbligo di
corrispondere un canone annuo di Euro 150,00 per anni 19;

(H) la sussistenza di due contenziosi in relazione a CRE Project


S.r.l.;

(I) divergenze relative al periodo di validità delle assicurazioni


rispetto a quanto tra quanto indicato nell’Allegato 9.1 al Contratto;

(J) l’esistenza di un contratto a tempo determinato tra le società


I.S. Renewable S.r.l. ed Energia Valle Cervo S.r.l., da una prte, e il sig.
Airò Orazio, dall’altra parte;

69
(K) in relazione a Sorgent.e S.r.l., SubCo e le SPVs dello SPA, la
mancanza dei documenti di valutazione dei rischi previsti come
obbligatori dal D.Lgs. 81/2008;

(L) in relazione alle società Quattordici S.r.l., C.R.E. Project S.r.l.,


Idrocev S.r.l., Gongolo S.r.l., I.D.E.A. Energia S.r.l., International Service
S.r.l., Idro Vacchelli S.r.l., Compagnia Elettrica Voltabarozzo S.r.l., il
mancato stanziamento a fondo di ripristino ambientale della quota parte
di tale fondo relativa agli esercizi trascorsi tra la data di entrata in
operatività degli impianti ed il 31 dicembre 2013;

(M) in relazione a C.R.E. Project S.r.l., maggiori imposte per


all’esercizio 2015;

(N) in relazione a Energia Valle Cervo S.r.l., Idronuova S.r.l. e


Gongolo S.r.l., oneri finanziari relativi a contratti derivati per la copertura
del rischio di aumento del tasso di interesse in misura superiore al limite
del 30% del risultato operativo lordo della gestione caratteristica
stabilito nell’art. 96 del TUIR.

Alla luce delle predette circostanze, pertanto, SPRAG, anche ai sensi e


per gli effetti del Contratto, con la medesima Prima Comunicazione ha
comunicato al Venditore, che (i) talune passività derivanti dalla violazione
delle dichiarazioni e garanzie del Venditore potevano senz’altro essere
quantificate in un importo non inferiore ad Euro 2.100.000,00 (ii) le
ulteriori passività erano in corso di quantificazione.

A seguito della ricezione di detta Prima Comunicazione, SH ha


dettagliatamente contestato, con lettera del 15 novembre 2016, tutte le
circostanze precedentemente rappresentate da SPRAG.

In data 19 dicembre 2016 SPRIT replicava a SH, rappresentando


dettagliatamente la fondatezza delle circostante poste a fondamento
della richiesta di indennizzo formulata con la Prima Comunicazione.

A seguito del sollecito del 23 gennaio 2017 da parte di SPRIT, SH, con
comunicazione del 25 gennaio 2017, contestava, seppur genericamente,
le ragioni di SPRIT di cui alla precedente comunicazione del 19 dicembre
e proponeva un incontro presso lo Studio Nenessia, Maccagno e
Bassilana. Con lettera del 30 gennaio 2017 SPRIT confermava la propria
disponibilità ad un incontro presso il predetto studio in data 6 febbraio
2017.

Nel seguito, verranno illustrati i principali temi oggetto di contestazione


fra le parti.

70
1. QUATTORDICI

Con riferimento all’Impianto Sillaro:

 INCENTIVI

SPRAG ha contestato al Venditore che, in conseguenza del rigetto


dell’istanza di accesso agli incentivi da parte del GSE in data 11
novembre 2015 e della conseguente riserva fatta dallo stesso GSE di
adottare i provvedimenti sanzionatori previsti dall’art. 23 D.lgs. 28/2011
(i.e. interdizione decennale del soggetto responsabile dalla percezione
degli incentivi, in caso di presentazione di dichiarazioni false o non
veritiere) vi sarebbe stato il rischio che la società subisse la
comminatoria del divieto decennale di accesso agli incentivi.

Il Venditore, nella nota di replica, ha rigettato la contestazione,


ritenendola non fondata.

Commenti: Tale rischio può essere considerato superato posto che la


norma sul divieto decennale di godimento degli incentivi è stata
dichiarata incostituzionale dalla Corte Costituzionale con sentenza n. 51
del 10 Marzo 2017.

***

Con riferimento all’Impianto Sillaro, Paullo, Biraghina, Bolenzana,


Belgiardino 2, Scaricatore di Mezzo:

 DIFFORMITA’ REALIZZATIVE

Nella Prima Comunicazione, SPRAG ha contestato che – in sede di


sopralluogo- sono emerse delle difformità fra le opere incluse nel
progetto approvato e le opere effettivamente realizzate. Nella nota di
risposta, SH ha replicato a tali contestazioni.

***

Con riferimento all’Impianto Paullo, Biraghina, Sillaro, Scaricatore di


Mezzo:

 MANCATO ADEMPIMENTO A PRESCRIZIONI

Nella Prima Comunicazione, SPRAG ha contestato che alcune


prescrizioni, ai sensi della normativa applicabile o impartite dagli enti,
non sono state adempiute. Nella nota di risposta, SH ha replicato a tali
contestazioni.

71
***

Con riferimento all’Impianto Bolenzana, Paullo, Belgiardino 2,


Scaricatore di Mezzo, Sillaro:

 NON CORRETTO STATO MANUTENTIVO

Nella Prima Comunicazione, SPRAG ha contestato un non corretto stato


manutentivo. Nella nota di risposta, SH ha replicato a tali contestazioni.

2. I.S. RENEWABLE

In relazione all’Impianto Vigonovo, SPRAG ha contestato che, nella


istanza di accesso agli incentivi, il soggetto responsabile ha dichiarato
che l’impianto non ha subito modifiche rispetto alla configurazione
iniziale, mentre invece dalla documentazione autorizzatoria è emerso che
la Regione Veneto aveva emesso autorizzazione per variante non
sostanziale in data 3 novembre 2014.

SH, in riscontro alla contestazione, ha reso disponibile documentazione


supplementare (i.e. nota caricata sul portale GSE) dalla quale si evince
che il GSE è stato reso edotto della variante non sostanziale apportata al
progetto.

Nell’ulteriore nota di replica del 19 dicembre 2016, SPRIT ha comunicato


di non considerare chiuso il punto in quanto la dichiarazione resa dalla
società nella istanza di accesso agli incentivi, potrebbe in ogni caso
essere considerata non veritiera e dar luogo a provvedimenti sanzionatori
ex D.M. 31 gennaio 2014.

Commenti: Il rischio può essere considerato molto basso, posto che in


ogni caso la società ha reso edotto il GSE della variante non sostanziale
apportata al progetto.

***

Sempre in relazione all’Impianto Vigonovo, SPRAG ha contestato il


mancato adempimento a talune prescrizioni ai sensi della normativa
applicabile o impartite dagli enti. Nella nota di risposta, SH ha replicato
a tali contestazioni.

3. IDROCEV

In relazione all’Impianto Montodine e Crema:

 DIFFORMITA’ REALIZZATIVE

72
Nella Prima Comunicazione, SPRAG ha contestato che – in sede di
sopralluogo- sono emerse delle difformità fra le opere incluse nel
progetto approvato e le opere effettivamente realizzate. Nella nota di
risposta, SH ha replicato a tali contestazioni.

***

In relazione all’Impianto Voltabarozzo, Montodine e Crema:

 MANCATO ADEMPIMENTO A PRESCRIZIONI

Nella Prima Comunicazione, SPRAG ha contestato che alcune


prescrizioni, ai sensi della normativa applicabile o impartite dagli enti,
non sono state adempiute. Nella nota di risposta, SH ha replicato a tali
contestazioni.

***

In relazione all’Impianto Voltabarozzo e Montodine:

 NON CORRETTO STATO MANUTENTIVO

Nella Prima Comunicazione, SPRAG ha contestato un non corretto stato


manutentivo. Nella nota di risposta, SH ha replicato a tali contestazioni.

***

In relazione all’Impianto Crema:

 IPOTECA A CARICO DI F. 6 M.113

Nella Prima Comunicazione, SPRAG ha contestato l’esistenza di


un’ipoteca a carico di f. 6 m.113, iscritta il 25 giugno 2009 a Lodi per
l’importo pari ad euro 600.000,00 a favore di Banca Cremasca Credito
Cooperativo. In riscontro a tale contestazione, SH ha comunicato che
sono in corso le attività per ottenere la liberazione dall’ipoteca.

4. INTERNATIONAL SERVICE

In relazione all’Impianto Sant’Anna, Genivolta 1, Genivolta 2 e


Carpianello 2:

 DIFFORMITA’ REALIZZATIVE

Nella Prima Comunicazione, SPRAG ha contestato che – in sede di


sopralluogo- sono emerse delle difformità fra le opere incluse nel

73
progetto approvato e le opere effettivamente realizzate. Nella nota di
risposta, SH ha replicato a tali contestazioni.

***

In relazione all’Impianto Sant’Anna, Genivolta 1, Genivolta 2 e


Carpianello 2:

 MANCATO ADEMPIMENTO A PRESCRIZIONI

Nella Prima Comunicazione, SPRAG ha contestato che alcune


prescrizioni, ai sensi della normativa applicabile o impartite dagli enti,
non sono state adempiute. Nella nota di risposta, SH ha replicato a tali
contestazioni.

***

In relazione all’Impianto Carpianello 2:

 ONERI DI MANUTENZIONE E MISURE COMPENSATIVE

Nella Prima Comunicazione, SPRAG ha contestato l’esistenza di taluni


oneri di manutenzione (opere di sbarramento del Fiume Lambro) e
misure di compensazione (progetto di rimboschimento del Parco Agricolo
Sud Milano) oltre al pagamento di un canone annuo per occupazione di
aree demaniali.

In riscontro alla contestazione, SH ha eccepito circostanze di fatto che


tuttavia non sono state condivise da SPRIT nella successiva nota di
replica e per le quali è ancora aperto il contraddittorio fra le parti.

***

In relazione all’Impianto Genivolta 2:

 NON CORRETTO STATO MANUTENTIVO

Nella Prima Comunicazione, SPRAG ha contestato un non corretto stato


manutentivo. Nella nota di risposta, SH ha replicato a tali contestazioni.

***

In relazione all’Impianto Genivolta 1:

 MANCATA VOLTURA CATASTALE

Nella Prima Comunicazione, SPRAG ha contestato la mancata voltura


catastale dell’atto di fusione per incorporazione rep. n. 81736 notaio

74
Fassanelli. SH, in riscontro, ha comunicato che sta provvedendo ad
eseguire – in rettifica- detta voltura catastale.

***

In relazione all’impianto Carpianello 2:

 INCENTIVI

SPRAG ha contestato al Venditore che, in conseguenza della decadenza


dagli incentivi ex DM 6 luglio 2012 – disposta dal GSE in data 24 ottobre
2014- e della conseguente riserva fatta dallo stesso GSE di adottare i
provvedimenti sanzionatori previsti dall’art. 23 D.lgs. 28/2011 (i.e.
interdizione decennale del soggetto responsabile dalla percezione degli
incentivi, in caso di presentazione di dichiarazioni false o non veritiere) vi
sarebbe stato il rischio che la società subisse la comminatoria del divieto
decennale di accesso agli incentivi.

Commenti: Tale rischio può essere considerato superato, posto che la


norma sul divieto decennale di godimento degli incentivi è stata
dichiarata incostituzionale dalla Corte Costituzionale con sentenza n. 51
del 10 Marzo 2017.

III. CLAIM FISCALE

1. QUATTORDICI

Con nota del 31 gennaio 2017, SPRIT ha contestato a SH – in relazione


alla Quattordici – il mancato versamento nei termini di legge del secondo
acconto IRES per il periodo di imposta 2016. La Passività è stata
quantificata in via preliminare nell’importo di Euro 611.230,86 ovvero
623.753,31 (a seconda che l’omissione sia sanata o meno nei 90 giorni
dal termine di scadenza) oltre sanzioni ed interessi dovuti ai sensi di
legge.

SH ha riscontrato detta contestazione, spendendo – nella nota del


15.2.2017- argomentazioni difensive volte a rappresentare la correttezza
della decisione adottata dai suoi amministratori di non versare il secondo
acconto IRES. In ogni caso, SH ha evidenziato che provvederà ad
indennizzare SPRAG dell’importo di euro 10.311,66 dovuto per sanzioni
ed interessi.

Il Cliente ha comunicato che, allo stato, pendono trattative per un


bonario componimento della controversia.

Con nota del 4 aprile 2017, SPRIT ha comunicato a SH che di aver


rilevato l’errata compilazione della dichiarazione alla Agenzia delle
Dogane, relativamente all’anno 2015, in relazione agli impianti

75
Belgiardino 2 e Scaricatore di Mezzo (nella titolarità della società
Quattordici), Genivolta e Sant’Anna (nella titolarità della società IS
Renewables), Montodine, Crema e Voltabarozzo (nella titolarità di
Idrocev). Le sanzioni che potrebbero essere comminate sono pari ad Euro
21.000,00. SPRIT si è riservata di quantificare in una fase successiva le
passività afferenti a detta vicenda.

IV. CLAIM RIVOLTA

1. I.S. RENEWABLE

In relazione all’Impianto Rivolta, SPRIT ha contestato a SH – con nota del


22 marzo 2017- di aver ricevuto dal GSE il preavviso di rigetto della
richiesta di accesso agli Incentivi, con comunicazione datata 17 marzo
2017.

In particolare, il GSE, in sede di valutazione della richiesta di accesso ai


benefici incentivanti, ha riscontrato che talune delle dichiarazioni rese in
fase di iscrizione al Registro, non sono risultate veritiere. Ciò
rappresenta una violazione delle Dichiarazioni e Garanzie rese da SH nel
Contratto.

Nella nota di contestazione, SPRIT ha fatto riserva di quantificare in una


fase successiva le Passività afferenti a detta vicenda.

Alla data di redazione del presente Addendum, non si ha evidenza di


alcun riscontro da parte di SH.

***

In relazione all’Impianto Rivolta e, in particolare, alla procedura per


l’accettazione provvisoria dei lavori di realizzazione da svolgersi ai sensi
del contratto di engineering, procurement and construction,
l’accettazione provvisoria veniva dichiarata da IS Renewables senza che
nessuna verifica, accertamento o prova di natura tecnica fosse
effettivamente svolta, con la conseguenza che – come comunicato dal
SPRIT al SH in data 20 dicembre 2016 – la procedura di accettazione
aveva avuto natura prettamente “documentale”, essendosi esplicitata nel
mero scambio di informazioni e documenti. Alla luce di quanto sopra, IS
Renewables eseguiva presso l’Impianto:

(a) in data 23 febbraio 2017 un sopralluogo, congiuntamente a Zollet


Ingegneria S.r.l.; e
(b) in data 28 febbraio 2017, un controllo per la sicurezza, cd. “audit
sicurezza”, congiuntamente a Studio Tecnico – Massimiliano Geom.
Bordoni,
76
al fine di verificare lo status dei lavori eseguiti e, in particolare, la loro
conformità a quanto previsto nella relativa documentazione progettuale,
contrattuale nonché in conformità alle autorizzazioni e alle disposizioni
normative applicabili. A conclusione della suddetta ispezione, venivano
rilevate carenze/difformità/vizi nei lavori realizzati, contestate da SPRIT a
SH in data 3 aprile 2017.
Nella nota di contestazione, SPRIT quantificava le Passività afferenti a
detta vicenda in Euro 182.500,00.

Alla data di redazione del presente Addendum, non si ha evidenza di


alcun riscontro da parte di SH.

77
ALLEGATO I – DOCUMENTI DI DUE DILIGENCE

1. DOCUMENTI SOCIETARI

QUATTORDICI S.R.L.

 Visura della Camera di Commercio Industria, Artigianato e


Agricoltura di Lodi aggiornata al 6 febbraio 2017;

 Verbale dell’assemblea dei soci del 20 dicembre 2016;

 Decisione dell’amministratore unico del 30 marzo 2015;

 Decisione dell’amministratore unico del 5 aprile 2016;

 Decisione dell’amministratore unico del 7 dicembre 2016;

 Decisione dell’amministratore unico del 15 dicembe 2016;

 Verbale del consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016 ore


15.20;

 Verbale del consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016, ore


15.30;

 Copia libro soci della presa d’atto del 19 dicembre 2016;

 Scrittura private di cessione di quote di società a responsabilità


limitata “Parco Eolico Muzzunetti S.r.l.”;

 Copia del bonifico bancario del 16 dicembre 2016 per il pagamento


di 51.000,00 euro a favore di Sorgent.e Holding II S.p.A.;

 Lettera di S.T.E. Energy S.p.A. del 14 dicembre 2016.

IDROCEV S.R.L.

 Comunicazione indirizzata alla Provincia di Mantova il 13 marzo


2017;

 Visura della Camera di Commercio Industria, Artigianato e


Agricoltura di Padova aggiornata al 6 febbraio 2017;

 Verbale dell’assemblea dei soci del 20 dicembre 2016;

78
 Decisione dell’amministratore unico del 7 dicembre 2016;

 Decisione dell’amministratore unico del 15 dicembre 2016;

 Verbale del consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016 ore


16.40;

 Verbale del consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016, ore


16.50;

 Copia libro soci della presa d’atto del 19 dicembre 2016.

INTERNATIONAL SERVICE S.R.L.

 Visura della Camera di Commercio Industria, Artigianato e


Agricoltura di Padova aggiornata al 30 gennaio 2017;

 Verbale dell’assemblea dei soci del 20 dicembre 2016;

 Decisione dell’amministratore unico del 7 dicembre 2016;

 Decisione dell’amministratore unico del 15 dicembre 2016;

 Verbale del consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016 ore


150.00;

 Verbale del consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016, ore


15.10;

 Copia libro soci della presa d’atto del 19 dicembre 2016.

I.S. RENEWABLE S.R.L.

 Visura della Camera di Commercio Industria, Artigianato e


Agricoltura di Padova aggiornata al 6 febbraio 2017;

 Verbale dell’assemblea dei soci del 20 dicembre 2016;

 Decisione dell’amministratore unico del 5 aprile 2016;

 Decisione dell’amministratore unico del 7 dicembre 2016;

 Decisione dell’amministratore unico del 15 dicembe 2016;

 Verbale del consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016 ore


14.20;

79
 Verbale del consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016, ore
14.30;

 Copia libro soci della presa d’atto del 19 dicembre 2016.

COMPAGNIA ELETTRICA VOLTABAROZZO S.R.L. IN SIGLA C.E.V. S.R.L.

 Visura della Camera di Commercio Industria, Artigianato e


Agricoltura di Padova aggiornata al 6 febbraio 2017;

 Verbale dell’assemblea dei soci del 20 dicembre 2016;

 Atto costitutivo di Consorzio del 11 luglio 1989 (Rep. 30667, Racc.


6787);

 Decisione dell’amministratore unico del 7 dicembre 2016;

 Decisione dell’amministratore unico del 15 dicembe 2016;

 Verbale del consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016 ore


17.30;

 Copia libro soci della presa d’atto del 19 dicembre 2016.

IDRO VACCHELLI S.R.L.

 Visura della Camera di Commercio Industria, Artigianato e


Agricoltura di Padova aggiornata al 6 febbraio 2017;

 Verbale dell’assemblea dei soci del 20 dicembre 2016;

 Decisione dell’amministratore unico del 30 marzo 2015;

 Decisione dell’amministratore unico del 16 aprile 2015;

 Decisione dell’amministratore unico del 7 dicembe 2016;

 Decisione dell’amministratore unico del 15 dicembre 2016.

 Verbale del consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016, ore


18.00;

 Verbale del consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016 ore


18.10

 Copia libro soci della presa d’atto del 19 dicembre 2016.

80
ALTRA DOCUMENTAZIONE

 Contratto per la compravendita delle quote di Sorgent.e II S.r.l. del


30 luglio 2016 tra SH, Solfin International S.a., Ambra Verde 3
S.r.l., Lithos S.p.A. e Swisspower Renewables AG;

 Addenda al contratto per la compravendita delle quote di Sorgent.e


II S.r.l. del 9 agosto 2016 e del 20 dicembre 2016;

 Atto di cessione del 20 dicembre 2016;

 Certificazione notarile del 20 dicembre 2016 dell’avvenuta cessione


dell’intera partecipazione sociale detenuta da Sorgent.e Holding II
S.p.A. a favore di Swisspower Rinnovabili Italia S.r.l.;

 Progetto di scissione proporzionale di Sorgent.e Holding S.p.A. a


favore di due costituende società per azioni, ai sensi dell’art. 2506-
bis c.c., datato 22 luglio 2016;

 Progetto di scissione proporzionale di Sorgent.e S.r.l., a favore di


quattro costituende società a responsabilità limitata, ai sensi
dell’art. 2506-bis c.c., datato 27 giugno 2016;

 Atto di scissione del 14 dicembre 2016 (Notaio Fulvio Vaudano,


Rep. 76044, Racc. 25784);

 Verbale dell’assemblea dei soci di Sorgent.e II S.r.l. del 20


dicembre 2016.

2. DOCUMENTI FINANZIARI

3. AUTORIZZAZIONI E DIRITTI SUI TERRENI

I.S. RENEWABLE S.R.L.

 Dichiarazione di conferma allacciamento del 23 novembre 2016

 Ricevuta GSE di avvenuto invio della richiesta di accesso agli


Incentivi del 19 dicembre 2017

 Preavviso di rigetto della richiesta di accesso agli Incentivi del 17


marzo 2017

IMPIANTO VIGONOVO

 Certificato di collaudo delle opere ai sensi della concessione di


derivazione, emesso in data 21.10.2016.

81
 Comunicazione di fine lavori ai sensi dell’Autorizzazione Unica
(trasmessa agli Enti competenti, a mezzo PEC in data 16.9.2015).

 Relazione a strutture ultimate e certificato di collaudo statico delle


opere in c.a. (11.5.2015 e 18.9.2015).

QUATTORDICI S.R.L
IMPIANTO SILLARO

 Contratto di compravendita di energia elettrica.

 Comunicazione di fine lavori.

 Collaudo statico delle opere in c.a.

 Istanza di riesame al GSE presentata in data 21.3.2017 per


l’annullamento in autotutela del provvedimento di rigetto degli
incentivi.

 Note di trascrizione dei contratti immobiliari.

IMPIANTO BELGIARDINO 2

 Copia della domanda di rilascio del certificato di agibilità.

IMPIANTO BOLENZANA

 Contratto di compravendita di energia elettrica.

 Nota del 4.6.2013 comprovante la trasmissione alla Regione


Lombardia, del certificato di collaudo delle opere.

 Note di trascrizione dei contratti immobiliari.

IMPIANTO PAULLO

 Contratto di compravendita di energia elettrica.

 Richiesta di agibilità dell’impianto del 25.3.2010.

 Nota del 4.6.2013 comprovante la trasmissione alla Regione


Lombardia, del certificato di collaudo delle opere.

 Note di trascrizione dei contratti immobiliari.

IMPIANTO SCARICATORE DI MEZZO

 Contratto di compravendita di energia elettrica.

82
 Visure catastali.

IMPIANTO BIRAGHINA

 Convenzione con il GSE per il riconoscimento della tariffa


incentivante (onnicomprensiva) ex D.M. 6 Luglio 2012.

INTERNATIONAL SERVICE S.R.L


IMPIANTO SANT’ANNA

 Dichiarazione annuale dei volumi d’acqua derivati nell’anno 2016.

 Contratto di compravendita di energia elettrica.

IMPIANTO GENIVOLTA 1
 Contratto di compravendita di energia elettrica.

 Note di trascrizione dei contratti immobiliari.

IMPIANTO GENIVOLTA 2
 Contratto di compravendita di energia elettrica.

 Convenzione GRIN, datata 24 ottobre 2016.

 Decreto dirigenziale n. 14827 del 17.2.2016.

 Note di trascrizione dei contratti immobiliari.

IMPIANTO CARPIANELLO 2
 Nota prot. GSEWEB/P20160127662 dell’11 novembre 2016 di
accoglimento della richiesta di accesso ai meccanismi di
incentivazione ai sensi del DM 23 giugno 2016.

 Dichiarazione di accettazione delle clausole contrattuali per il


riconoscimento delle tariffe incentivanti.

 Contratto per il riconoscimento delle tariffe incentivanti.

 Trasmissione alla Provincia di Milano (a mezzo di messaggio PEC


del 30.6.2016) della “dichiarazione di conformità delle opere” ai
sensi della concessione di derivazione.

 Comunicazione della Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, del


28.2.2017, di attribuzione del codice ditta.

 Note di trascrizione dei contratti immobiliari.


83
IDROCEV S.R.L
IMPIANTO MONTODINE

 Note di trascrizione dei contratti immobiliari.

IMPIANTO CREMA

 Copia del certificato di collaudo statico delle opere in c.a..

IMPIANTO VOLTABAROZZO

 Contratto di compravendita di energia elettrica.

4. CONTRATTI

 Bozza di contratto O&M allegata al Contratto

5. CONTENZIOSO

 Diffida trasmessa dal Comune di Spino d’Adda a EVC in data 16


febbraio 2017

 Diffida trasmessa da AGRISOL a EVC in data 29 novembre 2016

 Sentenza Tribunale Superiore delle acque pubbliche n. 36 del 18


gennaio 2017

 Sentenza Tribunale Superiore delle acque pubbliche n. 301 del 2


novembre 2016

 Sentenza Tribunale Superiore delle acque pubbliche n. 369 del 3


febbraio 2016

 Ricorso WWF Italia e il Comitato Bellunese Acqua Bene Comune


del 31 marzo 2017 notificato a Idro Vacchelli

IMPIANTO QUATTORDICI

 Disposizione di bonifico a favore di Edison Spa del 27.5.2015.

 Disposizione di bonifico a favore di Electrawind Spa dell’8.4.2011.

 Disposizione di bonifico a favore di Exergia Spa del 27.1.2016.

6. DOCUMENTAZIONE LABOUR

84
 Contratto del 16 dicembre 2016 avente ad oggetto la cessione a
favore di Sorgent.e II S.r.l. del contratto di lavoro in essere con tra
Sorgent.e Management S.r.l. e il sig. Baldon Alberto;

 Contratto del 16 dicembre 2016 avente ad oggetto la cessione a


favore di Sorgent.e II S.r.l. del contratto di lavoro in essere tra
S.T.E. Energy S.p.A. e il sig. Bossi Davide;

 Contratto del 16 dicembre 2016 avente ad oggetto la cessione a


favore di Sorgent.e II S.r.l. del contratto di lavoro in essere tra
Sorgent.e Management S.r.l. e il sig Lorenzi Marco;

 Contratto del 16 dicembre 2016 avente ad oggetto la cessione a


favore di Sorgent.e II S.r.l. del contratto di lavoro in essere tra
Sorgent.e Management S.r.l. e la sig.ra Carraro Laura;

 Contratto del 16 dicembre 2016 avente ad oggetto la cessione a


favore di Sorgent.e II S.r.l. del contratto di lavoro in essere tra
Sorgent.e Management S.r.l. e la sig.ra Zanini Francesca;

 Contratto del 16 dicembre 2016 avente ad oggetto la cessione a


favore di Sorgent.e II S.r.l. del contratto di lavoro in essere tra
Sorgent.e Management S.r.l. e il sig. Zuin Gianni;

 Contratto del 16 dicembre 2016 avente ad oggetto la cessione a


favore di Sorgent.e II S.r.l. del contratto di lavoro in essere tra
Sorgent.e Management S.r.l. e il sig. Nichele Pietro.

85