Nosotros, CARLOS DANIEL DUGARTE TORRES, Venezolano, Mayor de Edad, Soltero,

Titular de la Cedula de Identidad N° V-19.145.965 y ELVIA LORENA VAN DENKER

DAVILA, Venezolana, Mayor de edad, Soltera, Titular de la Cédula de Identidad N°

18.757.813, respectivamente residenciados en la 4ta Avenida entre calles 23 y 24, casa

N° 23-17, sector Cementerio, Municipio Independencia, Estado Yaracuy. Por el presente

documento declaramos: hemos decidido constituir, como en efecto por el presente

documento constituimos una Sociedad de Comercio, en forma de Compañía Anónima, a

fin que las obligaciones sociales estén garantizadas solo hasta el monto de nuestros

aportes, y se regirá por las disposiciones contenidas en el presente documento que son a

su vez Estatutos Sociales, y en lo no previsto por las normas que rigen la materia

mercantil, los cuales son del tenor siguiente: TITULO I: DENOMINACION, DOMICILIO,

OBJETO Y DURACION. ARTÍCULO PRIMERO: La Compañía se denominara EL

PORTAL DE LAS FRUTAS C.A. ARTÍCULO SEGUNDO: El domicilio de la compañía es

en la 4ta Avenida entre calles 24 y 25 N° CA 249, Sector banco obrero, Municipio

Independencia, Estado Yaracuy pudiendo establecer, agencias, sucursales o

representaciones en cualquier lugar de la Republica y en el exterior, mediante las

formalidades de ley. ARTÍCULO TERCERO: El objeto principal de la compañía es: Todas

las operaciones relacionadas con la Compra, Venta, Distribución, Comercialización,

Importación y Exportación al Mayor y Detal de todo tipo de víveres en general, productos

de: charcutería, quincallería y en general podrá dedicarse a toda actividad o negocio de

licito comercio que sean explotables relacionadas directa o indirectamente con el objeto

principal, así como las conexas y consecuenciales del mismo. ARTICULO CUARTO: La

compañía tendrá una duración de Treinta (30) años, contados a partir de la fecha de

inscripción en el Registro Mercantil correspondiente. El acuerdo de los accionistas podrá

anticipar su liquidación o prorrogar su duración de acuerdo con lo estipulado en el Código

de Comercio Vigente. TITULO II. CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES. ARTICULO

QUINTO: El capital social de la Empresa es la cantidad de DOS MILLONES DE

BOLÍVARES (2.000.000,00), representado en Cien (100) acciones por un valor de

VEINTE MIL BOLIVARES (Bs. 20.000,00) cada una el cual está representado según

Estado de Situación Financiera Anexo. El capital ha sido suscrito y cancelado en su

totalidad por los accionistas de la siguiente manera: El Accionista: CARLOS DANIEL

DUGARTE TORRES antes identificado, ha suscrito y cancelado Cincuenta (50) acciones

por un monto de Un Millón de Bolívares (Bs. 1.000.000,00) y la Accionista ELVIA

LORENA VAN DENKER DAVILA antes identificada ha suscrito y cancelado Cincuenta

(50) acciones por un monto de Un Millón de Bolívares (Bs. 1.000.000,00), Dichas

acciones están representados por: 1 Nevera Exhibidora de 1 puerta, Marca Neverama

valorada en 1.200.000,00 Bs, 1 peso Electrónico de 49 Kg valorado en 450.000,00 Bs y 9

Cestas de Plásticos valoradas en 350.000,00 Bs según Informe anexo de Aseguramiento

del Contador Público Independiente Lcdo. Oswaldo R. Espinoza. N° C.P.C: 74.781, N° de

hoja de seguridad utilizada: @VE-12458563, Fecha del Registro: 12-04-2019. ARTICULO

SEXTO: Las acciones son nominativas e indivisibles con respecto a la sociedad que solo

reconocerá un propietario para cada una de ellas. Cada acción representara un voto en

las Asambleas y concede a sus titulares derechos y obligaciones según las acciones.

ARTICULO SEPTIMO: Los accionistas tendrán derecho preferencial para adquirir las

acciones que emita la sociedad cuando se acuerde un aumento de capital o cuando uno

de ellos decida enajenar las suyas. Este derecho será proporcional a los números de

acciones que cada socio posee en la sociedad. Si alguno deseare vender sus acciones,

dará aviso por escrito al otro accionista a fin de que este a partir de quince (15) días

siguientes a la fecha de la oferta, decida si ejercer o no el derecho preferencial para

comprarlas, si transcurriere ese lapso sin que el accionista las hubiere adquirido, el

ofertante quedara en plena libertad para vender a terceras personas. TITULO III. DE LAS

ASAMBLEAS. ARTICULO OCTAVO: Las Asambleas Generales de accionistas ya fueran

Ordinarias y Extraordinarias, se reunirán en la sede principal de la sociedad previa

convocatoria escrita a los accionistas, con cinco (05) días de anticipación por lo menos, al

día fijado para su celebración, indicando el lugar, hora , fecha y objeto de la reunión,

también pudiendo ser convocados mediante carta dirigida a los socios con la mención

anteriormente señaladas; también podrán reunirse sin necesidad de convocatoria previa

si están presente la totalidad de socios que representen el 100% del Capital Social.

ARTICULO NOVENO: La Asamblea General Ordinaria de accionistas se reunirá cada año

dentro de los tres (3) meses, al cierre de cada ejercicio económico. La Asamblea

Extraordinaria se reunirá en la oportunidad y fecha que interesen a los asuntos de la

compañía y sea convocada por un 20% del Capital Social de la Sociedad. ARTICULO

DECIMO: Las Asambleas Ordinarias no podrá considerarse válidamente constituidas para

deliberar sino estuviera presente un número de accionistas que represente por lo menos
un 75% del Capital Social. Sus decisiones serán válidas y obligatorias para todos los

accionistas aun los no presentes, cuando fueran aprobados por un número de accionistas

que representen lo menos el 75% del Capital Social. ARTICULO DECIMO PRIMERO: Las

facultades de la Asamblea anual Ordinarias serán las señaladas en los artículos 275 y

siguiente del Código de Comercio. TITULO IV. DE LA ADMINISTRACION. ARTICULO

DECIMO SEGUNDO: La dirección y administración de la Empresa estará a cargo del

Presidente y Vice-Presidente, la cual representaran a la Empresa en todos los asuntos y

actos y en todos los negocios para la cual ha sido constituida, quienes podrán ser

accionistas o no de la compañía y su duración será de cinco años (05) años en el ejercicio

de sus funciones, pudiendo ser reelegidos vencidos sus periodos, continuara válidamente

en el ejercicio de su cargo hasta tanto la asamblea no decida lo contrario. Antes de tomar

posesión de sus cargos; los miembros que sean socios deberán depositar cinco (5)

acciones en la caja social a los fines previstos en el artículo 244 del Código de Comercio.

ARTICULO DECIMO TERCERO: La Asamblea de accionistas nombrara un comisario

cuya dirección y permanencia será de tres (03) años en el cargo, se regirá conforme con

lo previsto para los miembros de la administración. ARTICULO DECIMO CUARTO: El

presidente representara a la Empresa, en todos los negocios y tienen las más amplias

facultades y atribuciones de administración y disposición, teniendo entre otras facultades,

las siguientes: a) Representar a la Empresa en todos los actos por ante personas
naturales o jurídicas, ante organismos públicos o privados o por ante los Tribunales de la

Republica Bolivariana de Venezuela, tanto en asuntos judiciales como extrajudiciales en

que pueda estar interesada, así como otorgar amplios poderes generales o especiales de

acuerdo al asunto de que se trate, en Abogado o Abogados de su confianza y revocarles

dichos mandatos, cuando así lo crean conveniente, b) Establecer los planes y programas

de la Sociedad. c) Resolver sobre la adquisición, venta, enajenación de bienes de la

Sociedad o para la Sociedad sin previa autorización de la Asamblea General de

Accionistas. d) Gestionar todo lo conducente para la contratación de créditos, prestamos

que se requieran para la mejor marcha de la sociedad y la plena ejecución de su objetivo.

e) Celebrar toda clase de Contratos y convenios que representen beneficios para la

Empresa. f) Designar los trabajadores de la Empresa y fijar la respectiva remuneración. g)

Abrir, movilizar, cerrar cuentas bancarias, retirar dinero mediante cheques, aceptar Letras

de Cambio y descontar las mismas en entidades bancarias, solicitar préstamos a

entidades bancarias públicas o privadas. h) Convocar y Presidir las Asambleas sean

ordinarias o extraordinarias. i) Emitir, aceptar, endosar, avalar, descontar y protestar

Letras de Cambio o cualquier otro efecto de comercio. j) Cumplir y hacer cumplir los

Estatutos de la Sociedad y las decisiones que se tomen en las Asambleas y en general,

ejercer las atribuciones que le corresponden para la mejor marcha de la sociedad.

ARTICULO DECIMO QUINTO: El Vice-presidente ejercerá sus funciones siempre y

cuando el Presidente lo amerite y lo autoricé por escrito. TITULO V. BALANCE,

CONTABILIDAD Y UTILIDADES. ARTICULO DECIMO SEXTO El primer ejercicio

económico comienza con la inscripción en el Registro Mercantil y finaliza el 31 de

Diciembre del mismo año, fecha en que cerraran las cuentas y formara el inventario y

balance general con un pormenorizado de las cuentas de ganancias y pérdidas

pasándose de dichos recaudos al comisario. En el Balance General se indicara el Capital

Social realmente existente, se demostrara con exactitud los beneficios obtenidos y las

pérdidas sufridas. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Una vez verificado el Balance de

utilidades liquidas, si las hubiere, se repartirán así: a) UN apartado de un cinco por ciento

(5%) para formar el fondo de reserva legal, hasta que este alcance un diez por ciento

(10%) del capital social. b) El porcentaje que señala la Ley del trabajo y las demás leyes

de carácter social, parar ser distribuidas entre los trabajadores por concepto de utilidades.

c) Otros apartados que acordare la Asamblea. d) El remanente se distribuirá entre los

socios por concepto de dividendos en la oportunidad y forma que decida la Asamblea.

TITULO VI. DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS. ARTICULO DECIMO OCTAVO: Se

designa como PRESIDENTE al accionista, ELVIA LORENA VAN DENKER DAVILA,

antes identificado y como VICE-PRESIDENTE a la accionista, CARLOS DANIEL

DUGARTE TORRES antes identificada y para el cargo de comisario se designa a la

Licenciada YSBELISISS YSABEL ESPINOZA DIAZ, quien es Venezolana, mayor de

Edad, Titular de la Cédula de Identidad Nº V- 15.109.413, Licenciada Administración e

inscrita en el Colegio de Administradores del Estado Yaracuy bajo el Nº L.A.C:20-59504 y

de este domicilio. ARTICULO DECIMO NOVENO: Se faculta suficientemente a la

Ciudadana: MILEIBIS ORIANA ROMERO VASQUEZ, venezolana, mayor de edad,

soltera, titular de la cédula de identidad Nº V-21.300.642, de este domicilio Abogada en

ejercicio, debidamente inscrita en el Inpreabogado Nº 238.699, para que efectúe todas las

diligencias y gestiones necesarias al Registro y Publicación de este documento conforme

a la ley; así como también, para que gestione y realice todos los procedimientos

Administrativos para la empresa ante el SENIAT. En San Felipe a la fecha de su

presentación.
CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL

DEL ESTADO YARACUY.
SU DESPACHO.-

Yo, MILEIBIS ORIANA ROMERO VASQUEZ, venezolana, mayor de edad, soltera, titular

de la cédula de identidad Nº V-21.300.642, de este domicilio Abogada en ejercicio,

debidamente inscrita en el Inpreabogado Nº 238.699. En mi carácter de Autorizada en el

documento constitutivo, Titulo VI, Articulo Décimo Noveno de la Firma Mercantil EL

PORTAL DE LAS FRUTAS C.A., ante su competente autoridad y con el debido respeto

ocurro para presentar el Documento Constitutivo Estatutario de la Firma Mercantil EL

PORTAL DE LAS FRUTAS C.A., el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para

que haga las veces de Estatutos Sociales de la misma. Solicito que proceda a la

inscripción del presente documento en el registro a su digno cargo y se sirva expedirse la

correspondiente copia certificada a los fines de su publicación de ley.

Es Justicia que espero, en San Felipe a la fecha de su presentación.

MILEIBIS ORIANA ROMERO VASQUEZ

V-21.300.642