Carta de Confidencialidad en relación al producto y todos sus productos

derivados, que celebran por una parte ___________________ representada en

este acto por su Representante Legal señor________________________, a quien
en adelante se le denominara como El Cliente y por la otra parte por su propio
derecho y bajo protesta de decir verdad el señor -------------- y a quien en adelante
se le denominara como El Confidente al tenor de las siguientes Declaraciones y
Cláusulas.

DECLARACIONES

I.- Declara El Cliente por conducto de su Representante Legal, que:

I.I.- Es una Sociedad Mercantil, constituida de acuerdo a las Leyes de la República

Mexicana, la cual fue constituida en la Escritura Pública número ______ de fecha
______________________, tirada ante la fe del Notario Público número _ del
Distrito Federal señor Licenciado ____________________, e inscrita en el
Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, Distrito
Federal en su Sección de Comercio, bajo el Folio Mercantil número _______ de
fecha _______________, tal y como se desprende de la copia simple que de la
misma se agrega y pasa a formar parte integrante del presente instrumento como
El Anexo “A”.

I.II.- Su Apoderado Legal se identifica con su Credencial para Votar número

_______________ del mes de ___________________, expedida a su favor por el
Instituto Federal Electoral, tal y como se desprende de la copia simple que de la
mismas se agrega y pasa a formar parte integrante del presente instrumento como
El Anexo “B”.

I.III.- Su representada está dada de alta ante la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público, bajo el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) __________________,
tal y como se desprende de la copia simple que del mismo se agrega y pasa a
formar parte integrante del presente instrumento como El Anexo “C”.

I.IV.- Es de interés de su Representada celebrar el presente instrumento con El

Confidente de acuerdo a los Términos y Condiciones que más adelante se
establecerán.

II.- Declara El Confidente por su propio derecho y bajo protesta de decir verdad,
que:

II.I.- Es Mexicano, mayor de edad, casado y estar dedicado a ---------------------.

II.II.- Se identifica con su Credencial para Votar número ------- de fecha – del mes
de ------ del año de -----, expedida a su favor por el Instituto Federal Electoral, tal y
como se desprende de la copia simple que de la mismas se agrega y pasa a
formar parte integrante del presente instrumento como El Anexo “D”.

I.III.- Estar dado de alta ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, bajo el
Registro Federal de Contribuyentes (RFC) ----------------, tal y como se desprende
de la copia simple que del mismo se agrega y pasa a formar parte integrante del
presente instrumento como El Anexo “E”.

I.IV.- Es de su interés celebrar el presente instrumento con El Cliente de acuerdo a

los Términos y Condiciones que más adelante se establecerán.

Una vez otorgadas las Declaraciones que anteceden las partes que aquí
interviene se otorgan las siguientes:

CLÁUSULAS

1
Primera.- El Cliente invita en este acto a El Confidente y este acepta ser el
intermediario entre El Cliente y/o el usuario final del producto propiedad de éste
último, manifestando expresamente El Cliente a El Confidente que con motivo de
su intermediación y por virtud del presente instrumento, podrá tener acceso de
manera enunciativa pero no limitativa a diversos datos, expedientes,
conocimientos, procedimientos, secretos, patentes, estrategias, programas,
productos del ramo, negocios, propiedad física e intelectual de El Cliente, así
como de la documentación y/o bienes de otra u otras personas ya sean física o
morales así como de otras informaciones de carácter confidencial relacionadas
con el o los negocios de El Cliente, en los que intervenga El Confidente al amparo
del presente instrumento y que la divulgación que haga El Confidente de dicha
Información Confidencial o disposición indebida de la misma o de los bienes de El
Cliente y/o de las terceras personas que estén ya sea directamente o
indirectamente involucradas en el presente instrumento, serán tomadas como
causa de daños y perjuicios a sus propietarios y se le aplicaran a El Confidente las
penas que más adelante se señalaran para los incumplimientos.

Segunda.- Para efectos del presente instrumento, se entiende por Información

Confidencial, toda aquella información proporcionada por las partes entre si por
cualquier medio ya sea escrito, electrónico o de cualquier otra forma, y que es
propiedad o está en legal posesión de la parte que la emitió, la cual de manera
enunciativa, más no limitativa, podrá estar expresada en:

2.A.- Forma escrita;

2.B.- En medios magnéticos, medios electrónicos o electromagnéticos, discos

ópticos, microfilmes, películas u otros instrumentos similares o bases de datos.

2.C.- De manera verbal o en presentación visual y/o en gráficas;

2.D.- Por medio de reportes, registros, relaciones, esquemas, documentación

interna y de más medios similares;

2.E.- Cualquier otra información que sea intercambiada a través de medios

electrónicos presentes o futuros.

Todo lo anterior en el entendido que la Información Confidencial deberá de estar

expresamente señalada como tal, mediante la inserción visible de la leyenda
Información Confidencial por medio de una marca de agua en todos lo
documentos referidos.

En el caso de información que sea revelada de manera verbal por el interlocutor

de la misma, de cada una de las partes que la revele deberá de levantarse una
minuta firmada por ambas partes luego de cada entrevista y señalar que la
información intercambiada fue revelada en calidad de Información Confidencial,
debiendo ser protegida de acuerdo con la presente cláusula.

Queda absolutamente prohibido a El Receptor de la Información Confidencial

propiedad o en legal posesión de la otra parte, la reproducción total o parcial de la
misma por cualquier medio ya sea escrito, electrónico, verbal, etc., sin contar con
la previa, fehaciente, expresa autorización por escrito de la parte que haya dado
dicha información.

Queda expresamente entendido que El Confidente no estará facultado para

divulgar la Información Confidencial a persona alguna sin contar con la
autorización fehaciente y por escrito de El Cliente, ya que en caso de que El
Confidente incumpliera con el presente instrumento se hará acreedor a la Pena
Convencional que más adelante se estipulara, lo anterior en adición a
cualesquiera otro medio que resulte aplicable por disposición de ley o por
cualquier otra causa.

2
Por todo lo expuesto en la presente Cláusula, las partes están de acuerdo en que
con motivo del acceso que tendrán El Confidente a la Información Confidencial de
El Cliente misma que de manera enunciativa pero no limitativa pueden llegar a ser:
Sus Secretos Industriales y/o Comerciales, sus Clientes, Proveedores, etc. deberá
abstenerse de revelarlos y/o divulgarlos a cualquier persona física y/o moral y en
caso de no dar cumplimiento a lo aquí establecido, asumirá la responsabilidad de
pagar los daños y perjuicios que la violación a lo pactado en el presente
instrumento le llegaren a causar a El Cliente con motivo de la revelación de dicha
Información Confidencial, sin perjuicio de la responsabilidad Penal en la que
también pudieran incurrir El Confidente en los términos establecidos por la Ley de
la Propiedad Industrial y del presente instrumento.

En virtud del sensible valor de mercado y de los daños y perjuicio directos que se
causaran a El Cliente por la divulgación por parte de El Confidente de la
Información Confidencial aquí protegida, este último está de acuerdo que en caso
de incumplimiento de su parte, de su personal, de sus factores y/o dependientes o
de cualquiera de las personas a las que El Confidente involucre en la recepción
y/o análisis de la Información Confidencial, El Confidente pagará a El Cliente por
concepto de Pena Convencional la cantidad de US Dólares $120,000.00 (ciento
veinte mil dólares americanos 00/100) o su equivalente en moneda nacional al tipo
de cambio vigente que fije el Banco de México, haya publicado en el Diario Oficial
de la Federación precisamente el día de su pago, esto como cuantificación de los
daños y perjuicios que la revelación de dicha Información haya causado a El
Cliente.

El Confidente está de acuerdo en que las obligaciones de pago a su cargo y que

en su caso se genera a favor de El Cliente en los términos de esta Cláusula, se
harán efectivas a partir del momento en que se le notifique a El Confidente tales
causales, y serán exigibles a la parte culpable a partir del momento en que El
Cliente le haya dado el aviso fehaciente y por escrito a El Confidente de dichos
incumplimientos, esto sin necesidad de declaración judicial.

En caso de que El Confidente no de cumplimiento a lo estipulado en el párrafo que

antecede, pagara a El Cliente un interés mensual del 3.5 % (tres punto cinco por
ciento) sobre saldos insolutos y en caso de pagos parciales, los mismos se
aplicaran primero al pago de intereses y el resto si lo hubiera al pago del capital,
esto hasta en tanto El Confidente haya pagado la totalidad de la cantidad
adeudada a El Cliente.

Tercera.- El Confidente esta de acuerdo en que la obligación de guardar de

manera estricta la Información Confidencial de El Cliente permanecerá vigente
hasta por un periodo de 5 (cinco) años, contados partir de la fecha determinación
del presente Contrato, cualquiera que se la causa de esta terminación.

Cuarta.- En caso de terminación del presente Contrato por cualquier causa, El

Confidente se obliga a destruir en presencia de El Cliente cualesquiera documento
en que consté la Información Confidencial que se encuentre en su poder, dentro
de los 3 (tres) días naturales siguiente a dicha terminación, declarando El
Confidente, bajo protesta de decir la verdad, que no guarda ningún documento
relacionado con el presente instrumento.

Quinta.- No será considerada como Información Confidencial, aquella información

que ya no ha sido objeto de publicidad anterior, por cualquier medio, y que sea del
dominio publico con anterioridad a la fecha de entrega o la misma sea requerida
por la Autoridad Judicial.

Sexta.- En caso de terminación de contrato y/o rescisión del mismo, El Confidente

se obliga a devolver a El Cliente toda la información que este último le haya
entregado por conducto de su personal.

3
Por cuanto a lo asentado en el párrafo anterior es aplicable lo estipulado en el
artículo 211 del Código Penal para el Distrito Federal y para toda la República en
materia de Fuero Federal, sanción que puede llegar a ser de pena privativa o
pecuniariamente y pudiendo llegar incluso hasta la suspensión de su actividad
profesión en su caso, cuando se este en los supuesto de dicho artículo.

Séptima.- El Confidente esta de acuerdo desde ahora que en caso de cualquier

tipo de demanda que este último o su personal, sus empleados, sus factores y/o
dependientes, sus clientes y/o sus proveedores llegaren a demandar a El Cliente,
El Confidente se obliga a sacar en paz y salvo a El Cliente por cualquier
reclamación que pudiera surgir en su contra derivado del presente instrumento y a
resarcir los daños y perjuicios que esto pudiera llegar a ocasionarle a El Cliente.

Octava.- Para todo lo relacionado con el presente instrumento, las partes que aquí
interviene señalan como sus domicilios para recibir cualquier tipo de
notificaciones, demandas y/o entrega de cualquier documento los siguientes:

El Cliente El Confidente
México, Distrito Federal.

En caso de que cualquiera de las partes que aquí interviene llegare a cambiar el
domicilio aquí proporcionado, deberá de notificarlo a la otra con por lo menos 10
(diez) días naturales de anticipación al cambio, ya que en caso de que no se de
cumplimiento a lo aquí establecido las subsecuentes notificaciones y/o entrega de
documentos se seguirán practicando en el domicilio aquí proporcionado y se
tendrán como validamente hechas hasta en tanto no se de cumplimiento con lo
aquí establecido.

Novena.- Las partes que aquí intervienen manifiestan expresamente que el

presente instrumento no es más que la expresión más pura y libre de su voluntad,
por lo que en el mismo no existe error, dolo, lesión o mala fe, por lo que no se
reservan acción o derecho presente o futuro ya sea Civil, Mercantil, Penal o de
cualquier otra naturaleza que se derive de dichos vicios.

Décima.- Para la interpretación y/o cumplimiento del presente instrumento, las

partes que aquí intervienen están de acuerdo en sujetarse a las leyes y Tribunales
Civiles del Distrito Federal, renunciando a cualquier otro fuero que en razón de sus
domicilios presentes o futuros o de cualquier otra naturaleza pudiere llegar a
corresponderles.

Una vez leído y entendido el presente instrumento por los que aquí interviene lo
firman al margen de las primeras 3 (tres) fojas y al calce de la 4ª (cuarta) y última
como constancia el día – del mes de ----- del año 2012

El Cliente El Confidente

_________________________ _______________________
V.
Representante Legal Por su propio Derecho