MODIFICACIÓN Y TRANSFORMACIÓN SOCIEDAD

Centro de Odontología Integral Limitada

Centro de Odontología Integral SpA

Comparecen: Doña …….., chilena, casada y separada totalmente de

bienes, cirujano dentista, cédula nacional de identidad número
………………; don …………………., chileno, casado y separado totalmente
de bienes, cirujano dentista, cédula nacional de identidad número
………………………; y don …………………….., chileno, divorciado, cirujano
dentista, cédula nacional de identidad número ……………………….., todos
domiciliados en calle ………………….., los comparecientes mayores de
edad; quienes acreditan su identidad con las cédulas anotadas y exponen:
PRIMERO: Declaran doña ……………………., que son los únicos y actuales
socios de la sociedad “CENTRO DE ODONTOLOGÍA INTEGRAL LIMITADA”,
nombre de fantasía “CEDENT LIMITADA”, rol único tributario número
……………………, constituida por escritura pública de fecha ocho de marzo
de mil novecientos noventa y cuatro, suscrita ante don …………, Abogado,
Notario Público Titular de ………………, anotada bajo el Repertorio número
…………., cuyo extracto se inscribió a fojas ………. número …………… del
año …………… del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces
y Comercio de …………………, y se publicó en el Diario Oficial, en su
edición número treinta y cuatro mil ochocientos veintitrés, del
………………. La referida sociedad fue modificada por escritura pública de
fecha veintiuno de octubre del año dos mil quince, suscrita ante don
…………….., Abogado, Notario Público Suplente y Reemplazante del Titular
de ……………o, don …………….., anotada bajo el Repertorio número
………….cuyo extracto se inscribió a fojas ……….. número …………
veintidós del Registro de Comercio del año …………. del Conservador de
Bienes Raíces y Comercio de ………….., publicada en el Diario Oficial, en
su edición número ………………, del ……………... El objeto de la sociedad
es la prestación integral de servicios dentales, incluida la atención de
urgencia domiciliaria; la inversión en equipamiento dental, la asesoría
profesional y, en general, todas aquellas actividades relacionadas con el
objeto principal que acuerden los socios.- Su capital actual es de treinta y
dos millones de pesos. La duración es 3 años que se entenderán
prorrogados en forma automática por períodos iguales, sucesivos y
continuos, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle
término a lo menos con seis meses de anticipación al vencimiento del
periodo que se encuentre vigente, mediante escritura pública anotada al
margen de la inscripción social.- La administración y uso de la razón social
corresponden a don ………… y don ……………., quienes actuando
conjunta, o separadamente por la sociedad y anteponiendo la razón social
a la firma o firmas, la representarán con todas las facultades. De
conformidad a sus estatutos vigentes los actuales socios de Sociedad de
Odontología Integral Limitada, nombre de fantasía Cedent Limitada,
participan del modo siguiente: a) Doña ……………, ya individualizada, con
el treinta y tres coma cinco por ciento de los derechos sociales; b) Don
…………….., ya individualizado, con el treinta y siete coma cinco por ciento
de los derechos sociales; y c) Don ………………., ya individualizado,
participa con el veintinueve por ciento de los derechos sociales.
SEGUNDO: Por el presente acto e instrumento, los actuales y únicos
socios de la sociedad “CENTRO DE ODONTOLOGÍA INTEGRAL LIMITADA”,
nombre de fantasía “CEDENT LIMITADA” a saber, doña …………….., don
…………………, y don …………………, acuerdan modificarla en los
siguientes términos: Uno.-Se reemplazará en su totalidad la cláusula
SEGUNDA del pacto social constitutivo, quedando como sigue:
“SEGUNDO: El objeto de la sociedad será la prestación integral de
servicios dentales, incluida la atención de urgencia domiciliaria; la
inversión en equipamiento dental, la asesoría profesional; realizar por
cuenta propia o ajena inversiones en bienes inmuebles, corporales o
incorporales, explotar bienes raíces directamente o por terceros, en
cualquier forma, dar y recibir en arrendamiento, subarrendar, dar, ceder a
terceros, a cualquier título, el uso y goce de bienes raíces y, en general,
todas aquellas actividades relacionadas directa o indirectamente con las
anteriormente señaladas”. Dos.- Por el presente instrumento los socios
modifican la cláusula TERCERA del pacto social constitutivo, en el sentido
que la administración, representación, uso de la razón social y de la sigla
corresponderá a los socios ……………. y don ……………., quienes actuando
conjuntamente por la sociedad y anteponiendo la razón social a las firmas,
la representarán con todas las facultades indicadas en la cláusula
TERCERA de la escritura social. TERCERO: TRANSFORMACIÓN. Por el
presente acto e instrumento, los actuales y únicos socios de la sociedad
“CENTRO DE ODONTOLOGÍA INTEGRAL LIMITADA”, nombre de fantasía
“CEDENT LIMITADA” a saber, doña …………….., don …………. ………….., y
don ………………, de conformidad a lo dispuesto en los artículos noventa y
siete de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y cuatrocientos veinticuatro del
Código de Comercio vienen en transformarla en una Sociedad por Acciones
(SpA) al tenor de lo prescrito en los estatutos que a continuación se
estipulan y en todo aquello no previsto por dichos estatutos, se regirá por
lo dispuesto en la Ley número veinte mil ciento noventa que introduce las
modificaciones al Libro II, Título VII del Código de Comercio, incorporando
el nuevo Párrafo octavo: “De las sociedades por acciones”, y en forma
supletoria por las normas que regulan las sociedades anónimas cerradas
de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, sobre sociedades anónimas y su
respectivo Reglamento, y por las demás normas legales que le sean
aplicables. TITULO PRIMERO: NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y
DURACION. ARTÍCULO UNO: Se constituye una sociedad por acciones
(SpA) con el nombre de “CENTRO DE ODONTOLODÍA INTEGRAL SpA”,
nombre de fantasía “CEDENT SpA”, la sociedad podrá funcionar y actuar
válidamente, ante instituciones públicas y privadas, bancarias y de
cualquiera otra índole, sea nacionales o extranjeras, con el nombre de
“CENTRO DE ODONTOLOGÍA INTEGRAL SpA”, nombre de fantasía
“CEDENT SpA”.- ARTÍCULO DOS: Su domicilio será la ciudad de
……………, sin perjuicio de establecer agencias o sucursales en otros
puntos del país o el extranjero.- ARTÍCULO TRES: La duración de la
sociedad será de tres años a contar de esta fecha; prorrogándose por
períodos iguales y sucesivos si ninguno de los socios manifiesta su
intención de no perseverar mediante escritura pública que será anotada al
margen de la inscripción en el Registro de Comercio del extracto de la
escritura de constitución, con una antelación mínima de seis meses al
vencimiento del período que estuviere en curso.- ARTÍCULO CUATRO: El
objeto de la sociedad será la prestación integral de servicios dentales,
incluida la atención de urgencia domiciliaria; la inversión en equipamiento
dental, la asesoría profesional; realizar por cuenta propia o ajena
inversiones en bienes inmuebles, corporales o incorporales, explotar
bienes raíces directamente o por terceros, en cualquier forma, dar y recibir
en arrendamiento, subarrendar, dar, ceder a terceros, a cualquier título, el
uso y goce de bienes raíces y, en general, todas aquellas actividades
relacionadas directa o indirectamente con las anteriormente señaladas.
ARTÍCULO CINCO: Queda establecido que aunque ello no forme parte del
objeto específico de la sociedad, ésta podrá, para la conservación,
aprovechamiento o incremento de sus haberes, participar en otras
sociedades o personas jurídicas de cualquier naturaleza, tipo y objeto, y
ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros,
socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales
entidades, así como adquirir otros bienes de cualquiera especie, raíces o
muebles, corporales o incorporales, incluyendo valores mobiliarios,
participaciones sociales y cualesquiera otros, conservarlos y
administrarlos con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles
y, eventualmente, enajenarlos o gravarlos con hipotecas, prendas,
servidumbres u otros derechos reales o consentir en cualesquiera
limitaciones al dominio, caucionar obligaciones propias o ajenas con
garantías reales o personales y, en fin, realizar toda clase de actos,
contratos y negocios que, a juicio de los accionistas o del directorio, sean
directa o indirectamente necesarios o conducentes a la realización del
objeto social o convenientes para la referida conservación,
aprovechamiento o incremento de sus haberes. ARTÍCULO SEIS: El
capital de la sociedad será la suma de treinta y dos millones de pesos
divididos en treinta y dos mil acciones, sin valor nominal, todas de la
misma serie. Las acciones serán nominativas.- La sociedad no estará
obligada a emitir dichas acciones imprimiendo láminas físicas
representativas de dichos títulos. - ARTÍCULO SIETE: El capital suscrito
se entera y paga según se da cuenta en las respectivas disposiciones
transitorias. Se limita la responsabilidad de los accionistas hasta el monto
de sus respectivos aportes en la sociedad. ARTÍCULO OCHO: La sociedad
llevará un registro en el que se anotará el nombre, domicilio y cédula
identidad o rol único tributario de cada accionista, el número de acciones
de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a sus nombres y
tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades
de pago de ellas. Igualmente deberá inscribirse la constitución de
gravámenes y de derechos reales distintos al dominio. En caso que algún
accionista transfiera el todo o parte de sus acciones, deberá anotarse esta
circunstancia en el registro aludido. Este registro deberá llevarse por
cualquier medio que ofrezca seguridad de que no sufrirá adulteración que
pueda afecta su fidelidad, y que, además, permita el inmediato registro o
constancia de las anotaciones que deban hacerse y estará, en todo tiempo,
disponible para el examen y revisión de los accionistas y administradores.
Los Administradores de la sociedad serán solidariamente responsables de
los perjuicios que causaren a accionistas y a terceros en razón de la falta
de fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas en el registro
referido en esta cláusula.- ARTÍCULO NUEVE: La administración, firma y
uso de razón social será ejercida por don ………….. chileno, casado y
separado totalmente de bienes, cirujano dentista, cédula nacional de
identidad número ……………….s, y ………………, chileno, divorciado,
cirujano dentista, cédula nacional de identidad número ……………., ambos
domiciliados en calle …………………|, quienes en su calidad de
Administradores, actuando de manera conjunta estarán dotados de las
más amplias facultades de administración y disposición; y en el ejercicio
de dichas facultades podrán ejecutar y celebrar los siguientes actos y
contratos, y sin que la siguiente enumeración sea taxativa, sino
meramente ejemplar podrán: Uno) Dirigir y manejar los negocios sociales,
la representación de la sociedad y el uso de la razón social ante toda
persona natural o jurídica, de derecho público o privado, especialmente y
sin que pueda importar limitación de ninguna especie, ante el Servicio de
Impuestos Internos, Instituto de Normalización Previsional,
Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones, de Bancos,
de Valores, de Isapres, Tesorería General de la República. Dos) Constituir,
aceptar, posponer, postergar, prorrogar, renovar y alzar hipotecas y
prendas en sus distintas especies y formas, especialmente prendas de la
ley veinte mil ciento noventa, aún para garantizar obligaciones de terceros;
constituir y aceptar toda clase de cauciones y garantías sobre toda clase
de bienes, pactar solidaridad activa y pasiva, indivisibilidad, fianzas, y
condiciones resolutorias y prohibitorias. Tres) Cobrar, percibir, pagar, dar
en pago, compensar, ceder, aceptar cesiones, transferir, comprometer,
transigir y renunciar a toda clase de acciones, obligaciones y derechos.
Cuatro) Comprar, adquirir, vender, enajenar, transferir, permutar, dar o
recibir en arrendamiento, usufructo, uso o habitación, fideicomiso,
comodato, mutuo, dar y recibir en pago, toda clase de bienes raíces o
muebles, corporales o incorporales, establecimientos de comercio o de
cualquier especie. Cinco) Contratar toda clase de operaciones de créditos y
mutuos de dinero, especialmente con Bancos e Instituciones Financieras y
compañías del giro, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de
la Producción u otras instituciones de crédito, nacionales o extranjeras,
bajo cualquier modalidad, especialmente créditos bajo la forma de
aperturas de líneas de crédito, préstamos o mutuos, préstamos con letras,
pagarés u otros títulos de crédito, avances contra aceptación o contra
valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos
pueden otorgarse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera,
reajustables o no, con o sin intereses. Seis) Celebrar y ejecutar toda clase
de operaciones mercantiles, financieras y bancarias en general, en moneda
nacional o extranjera, sea con particulares, con bancos privados,
comerciales o de fomento, y en general, ante cualquier institución pública
o privado, sea nacional o extranjera, sea con entidades, corporaciones o
instituciones del Estado o en que el mismo tenga interés, especialmente
Banco del Estado de Chile y Corporación de Fomento de la Producción.
Podrán así abrir cuentas corrientes mercantiles o bancarias, de depósito o
de crédito, de ahorro o especiales, hacer depósitos, girar o sobregirar en
ellas, retirar talonarios de cheques, contratar sobregiros o avales, aprobar
u objetar los estados de esas cuentas, suspenderlas o cerrarlas, solicitar
avances contra aceptación, dar órdenes de no pago y retirarlas, hacer
protestar cheques y demás títulos de crédito; girar, suscribir, aceptar,
reaceptar, revalidar, renovar, endosar en dominio, garantía o comisión de
cobranza, avalar, protestar, cancelar y negociar en cualquier forma
cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas de documentos, warrants,
efectos de comercio públicos o privados y, en general, toda clase de
documentos mercantiles o bancarios; cometer a los Bancos e Instituciones
referidas toda clase de comisiones de confianza, arrendar cajas de
seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre y poner término a
su arrendamiento. Abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos
simples y documentarios, revocables o irrevocables, divisibles e
indivisibles, confirmados o inconfirmados; autorizar cargos y traspasos en
cuentas corrientes; realizar toda clase de depósitos, simples, a plazo,
condicionales o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o
para cualquier otro fin y cobrarlos para la sociedad. Siete) Organizar,
constituir, ingresar, modificar, prorrogar, dividir, fusionar, disolver, y
liquidar sociedades civiles o comerciales, colectivas o de responsabilidad
limitada, en comandita simple o por acciones, anónimas abiertas o
cerradas, transformarlas de un tipo a otro, y concurrir con voz y voto a las
juntas, sesiones o cuerpos directivos o administrativos de dichas
sociedades. Organizar y participar en federaciones y asociaciones
gremiales. Ocho) Gravar con derecho de uso, habitación, y constituir
servidumbres, activas y pasivas; Nueve) Constituir, inscribir, aceptar,
adquirir, transferir y ejecutar toda clase de actos, contratos y convenciones
con respecto a patentes de invención, marcas comerciales, modelos o
procedimientos industriales, royalties y toda forma de propiedad
industrial, intelectual o comercial, pudiendo oponerse a solicitudes e
inscripciones de terceros y solicitar nulidades. Diez) Celebrar contratos de
trabajo, individuales o colectivos, modificarlos, cancelarlos y
desahuciarlos, fijar atribuciones y destinos, remuneraciones y beneficios y,
en general, atender y ejercer todos los actos que directa o indirectamente
se relacionen con la aplicación de las leyes laborales o de seguridad social.
Once) Importar y exportar toda clase de bienes, especialmente aquellos
relacionados con el objeto social; realizar toda clase de operaciones de
comercio exterior, abrir y modificar registros o informes de importación y
anexos a los mismos, pudiendo firmar todos los documentos necesarios;
retirar mercaderías de aduanas; representar a la sociedad ante el Banco
Central de Chile y Bancos Comerciales, nacionales o extranjeros, en todo
lo relativo a comercio exterior abrir, firmar y contratar acreditivos;
entregar, negociar, contratar retirar, firmar y endosar conocimientos de
embarque, cartas de porte o cartas guías relativas al transportes terrestre,
aéreo o marítimo. Realizar toda clase de operaciones de cambios
internacionales, pudiendo en especial comprar y vender y, en general,
enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior
visible o invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes. Doce) Invertir los
fondos sociales con amplias facultades, comprar y vender acciones y
retirar dividendos; operar en el mercado de capitales y de inversiones
públicas o privadas, nacional o internacional, adquirir derechos en fondos
mutuos de cualquier tipo. Trece) Pagar en efectivo, por dación en pago,
por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo lo que la
sociedad adeudare, y en general, extinguir obligaciones, novar por cambio
de deudor, de acreedor o del objeto debido. Catorce) Celebrar toda clase de
contratos preparatorios, entre ellos contrato de promesa, de opción de
leasing, respecto de toda clase de bienes, con compañías o personas
naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras. Quince) Cobrar y percibir
judicial o extrajudicialmente, cuanto se adeude o adeudare a la sociedad,
por cualquier razón o título, y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones,
sea por instrumento público o privado. Dieciséis) Enviar, retirar, recibir y
percibir correspondencia ordinaria o certificada, giros o encomiendas,
valores en custodia, en garantía, o en cualquier otra forma o estado, sea de
empresas o instituciones particulares o del estado, nacionales o
extranjeras. Diecisiete) Celebrar, anular, modificar, dejar sin efecto,
resolver, resciliar, prorrogar, rescindir, terminar, disolver, renovar y poner
término a los contratos de compraventa de bienes raíces o muebles, de
sociedad, de donación, de mutuo, de arrendamiento, de seguro, de
transportes, y en general, cualquier especie de acto, contrato o convención
que se celebre en uso y ejercicio de este poder de administración.
Dieciocho) Depositar y retirar mercaderías o bienes en Almacenes
Generales de Depósito y en Almacenes de Aduanas, dejar mercaderías en
consignación y otorgar mandatos al efecto, endosar vales de depósito y de
prenda. Diecinueve) Celebrar toda clase de contratos de cuentas en
participación. Veinte) Comprar y vender bonos, acciones y valores
mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o
recompra; suscribir bonos, letras de crédito, promesa de acciones y
acciones. Veintiuno) Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. Veintidós)
Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y
multas. Veintitrés) Formar parte de comunidades, pactar indivisión y
designar administradores proindiviso. Pedir y aceptar liquidaciones,
particiones y adjudicaciones de toda clase de bienes. Veinticuatro)
Nombrar concesionarios, representantes, comisionistas, distribuidores,
agentes; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y
comisiones para comprar y vender. Veinticinco) Constituir y pactar
domicilios especiales. Veintiséis) Solicitar concesiones administrativas de
cualquier naturaleza u objeto, y sobre cualquier clase de bienes, inclusive
inmuebles, aceptarlas y celebrar los actos, contratos y convenciones
correspondientes para ingresarlas al patrimonio de la sociedad.
Veintisiete) En el ámbito judicial les corresponderá representar a la
sociedad con todas las atribuciones del artículo séptimo del Código de
Procedimiento Civil y, en especial las de demandar y contestar demandas e
iniciar y actuar en cualesquiera otra especie de gestiones así sean de
jurisdicción voluntaria o contenciosa, desistirse en primera instancia de la
acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones,
renunciar a los recursos y términos legales, transigir, comprometer,
otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar y rechazar
convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, conceder quitas o esperas;
podrán representar a la sociedad ante cualquier tribunal del orden judicial
ordinario o especial, de compromiso o administrativo, del país o del
extranjero, y en juicio ordinario o de cualquier naturaleza, así intervenga
como demandante, demandado, tercerista coadyuvante, excluyente o
independiente o a cualquier otro título. La facultad de transigir comprende
también la transacción extrajudicial. Veintiocho) otorgar mandatos
generales o especiales, y delegar en todo o parte sus atribuciones de
administración o los poderes o representaciones en cualquier persona
natural o jurídica, lo que debe constar por escritura pública. Veintinueve)
Estarán especialmente facultados para autocontratar, en los términos de
los artículos dos mil ciento cuarenta y cuatro, dos mil ciento cuarenta y
cinco, y dos mil ciento cuarenta y seis del Código Civil. ARTÍCULO DIEZ:
Los accionistas se reunirán en Juntas Generales Ordinarias y
Extraordinarias de Accionistas. Las Juntas Generales Ordinarias se
reunirán una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha
del balance. Las Juntas Generales Extraordinarias se efectuarán cada vez
que las necesidades sociales así lo requieran. Sin perjuicio de lo expuesto,
los Administradores podrán determinar, de forma general o limitada,
temporal o permanente, aumentar el capital con el objeto de financiar la
gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos. Solamente podrán
participar en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto los titulares
de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas, con cinco días de
anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva Junta.
ARTÍCULO ONCE: Los acuerdos de las Juntas de Accionistas deberán ser
adoptados por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a
voto. No obstante, requerirán del voto conforme del setenta y cinco por
ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a
las siguientes materias: UNO: La transformación de la sociedad, la división
de la misma y su fusión con otra sociedad; DOS: La modificación del plazo
de duración de la sociedad; TRES: La disolución anticipada de la sociedad;
CUATRO: La disminución o aumento del capital social; CINCO: La
modificación de las facultades reservadas a la Junta de Accionistas; SEIS:
La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el
número nueve del artículo sesenta y siete de la ley dieciocho mil cuarenta
y seis, sobre sociedades anónimas, o el cincuenta por ciento o más del
pasivo; SIETE: La modificación de la forma de distribuir los beneficios
sociales. ARTÍCULO DOCE: De los acuerdos de las Juntas de Accionistas,
se dejará constancia en los respectivos libros especiales de actas, que
serán firmados por los asistentes a la respectiva Junta. ARTÍCULO
TRECE: Al treinta y uno de diciembre de cada año, se practicará un
balance de las operaciones sociales y se confeccionará un inventario de los
bienes de la sociedad. De las utilidades líquidas que arroje el balance, se
destinará: UNO: una cuota acordada por la Junta Ordinaria, que no podrá
ser superior al ochenta por ciento, que se repartirá como dividendo entre
los accionistas a prorrata de sus acciones; DOS: el saldo se destinará a
fondos especiales de acuerdo con lo que determine la Junta Ordinaria a
proposición de los Administradores, todo de conformidad con las
disposiciones reglamentarias y legales vigentes al momento del respectivo
acuerdo. ARTÍCULO CATORCE: Se requerirá un quórum de la
unanimidad de los accionistas para aprobar la cesibilidad de sus acciones
a terceros, no importando si éstos son o no accionistas. ARTÍCULO
QUINCE: Disuelta la sociedad, la liquidación será practicada por una
comisión liquidadora formada por tres miembros designados por la Junta
Extraordinaria, convocada al efecto. La Comisión designara de su seno un
Presidente, que tendrá la representación legal de ella. ARTÍCULO
DIECISEIS: Las dificultades que se susciten con motivo de la aplicación o
interpretación de estos estatutos, y las diferencias que ocurran entre los
accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o durante su
liquidación, serán resueltas por un árbitro arbitrador nombrado por la
Junta de Accionistas, que será convocada para el solo efecto del
nombramiento, debiendo sustanciar la causa en única instancia sin forma
de juicio, breve y sumariamente; y pronunciar su fallo conforme a derecho,
no procediendo recurso alguno en contra de lo resuelto, y debiendo el
árbitro emitir un pronunciamiento dentro del plazo de tres meses contados
desde la aceptación del cargo.- En caso de no acordar la Junta de
Accionistas la persona del árbitro, deberá este ser designado por el
Juzgado de Letras o en lo Civil de Turno de la ciudad de ……….., debiendo
recaer su nombramiento en algún abogado que haya ejercido la profesión
de manera ininterrumpida por a lo menos diez años. ARTÍCULO
DIECISIETE: Las comunicaciones entre la sociedad y sus accionistas se
harán por medio de correo electrónico, cuya dirección debe constar en el
Registro de Accionistas.- TERCERO. RECONOCIMIENTO. Para todos los
efectos legales, los comparecientes en su calidad de únicos y actuales
socios de sociedad CENTRO DE ODONTOLOGÍA INTEGRAL SpA, nombre
de fantasía CEDENT SpA, declaran y reconocen que se harán responsables
de todos los impuestos que eventualmente se adeudaren por parte de la
sociedad de CENTRO DE ODONTOLOGÍA INTEGRAL SpA, nombre de
fantasía CEDENT SpA. CUARTO. DISPOSICIONES TRANSITORIAS.-
ARTICULO UNO TRANSITORIO: El capital social es de treinta y dos
millones de pesos expresado en treinta y dos mil acciones nominativas,
de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, que se aporta,
suscribe y paga de la siguiente manera: a) Doña …………., suscribe en este
acto la cantidad de diez mil setecientas veinte acciones, por un valor
total de diez millones setecientos veinte mil pesos, representativo de
un treinta y tres coma cinco por ciento del capital social, y que en razón
de la transformación social de que da cuenta este instrumento, se da por pagado;
b) Don …………, suscribe en este acto la cantidad de doce mil acciones,
por un valor total de doce millones de pesos, representativo de un
treinta y siete coma cinco por ciento del capital y que en razón de la
transformación social de que da cuenta este instrumento, se da por pagado; y c)
Don ……………….., suscribe en este acto la cantidad de nueve mil
doscientas ochenta acciones, por un valor total de nueve millones
doscientos ochenta mil pesos, representativo de un veintinueve por
ciento del capital social, y que en razón de la transformación social de que da
cuenta este instrumento, se da por pagado. ARTICULO DOS TRANSITORIO:
En lo que respecta al funcionamiento de la Junta de Accionistas, su
regulación, época de celebración, quórum, citaciones, acuerdos, materias
que se someterán a su conocimiento, derechos y obligaciones de la Junta y
sus accionistas; como en general cualesquiera otra materia que resulte
pertinente, se estará a lo dispuesto en las normas legales que rigen, aún
supletoriamente, a este tipo de sociedades. Asimismo, todo otro pacto que
libremente acordaren los accionistas en el futuro en relación al
funcionamiento, administración, derechos y obligaciones, y cualquier otra
materia económica o política relacionada al funcionamiento de la sociedad
y su relación con los accionistas o sólo respecto de éstos últimos implique
o no modificación a los presentes estatutos, serán convenidos en
instrumento protocolizado ante Notario Público y a contar de esa fecha
pasará a gobernar como parte integrante de los presentes estatutos, sin
perjuicio del cumplimiento de las formalidades exigidas por la ley en caso
de modificación de las cláusulas esenciales del presente instrumento.
ARTÍCULO TRES TRANSITORIO: Que, con la expresa finalidad de dar
cumplimiento a lo instruido en la Circular número cuarenta y nueve del
Servicio de Impuestos Internos, de fecha catorce de julio de dos mil
dieciséis, que instruye sobre las modificaciones efectuadas por las leyes
veinte mil setecientos ochenta y veinte mil ochocientos noventa y nueve a
la Ley de Impuesto a la Renta y demás normas legales relacionadas con los
nuevos regímenes generales de tributación sobre renta efectiva a base de
contabilidad completa que entrarán en vigencia a contar del primero de
enero de dos mil diecisiete, se establece expresamente que la cesibilidad de
las acciones a cualquier persona o entidad que no sea persona natural con
domicilio o residencia en el país y/o contribuyente sin domicilio o
residencia en Chile, deberá ser acordada con el voto conforme de la
unanimidad de los accionistas, debiendo, además este voto ser acordado
por la unanimidad de las acciones emitidas. En todo caso, cualquier
transferencia o cesión de acciones, sea que se trate el adquirente de una
persona o entidad que no sea persona natural con domicilio o residencia
en el país y/o contribuyente sin domicilio o residencia en Chile, sea que se
trate de cualquier persona, deberá, además, sujetarse siempre a lo que se
hubiere establecido en los pactos de accionistas, principalmente, en lo
que se refiere al derecho de opción preferente en favor de los accionistas
de la compañía.- ARTÍCULO CUATRO TRANSITORIO: Que por el
presente instrumento, los comparecientes, ya individualizados, en su
calidad de únicos accionistas de la sociedad CENTRO DE
ODONTOLOGÍA INTEGRAL SpA, nombre de fantasía CEDENT SpA, con
la expresa finalidad de dar cumplimiento a lo instruido en la Circular
número cuarenta y nueve del Servicio de Impuestos Internos, de fecha
catorce de julio de dos mil dieciséis, que instruye sobre las modificaciones
efectuadas por las leyes veinte mil setecientos ochenta y veinte mil
ochocientos noventa y nueve a la Ley de Impuesto a la Renta y demás
normas legales relacionadas con los nuevos regímenes generales de
tributación sobre renta efectiva a base de contabilidad completa que
entrarán en vigencia a contar del primero de enero de dos mil diecisiete,
vienen en acordar la opción de acogerse a la letra A) del artículo
catorce de la Ley sobre Impuesto a la Renta. Al efecto, por el presente
instrumento, se otorga poder suficiente a los Administradores y
representantes legales de la sociedad, don …….. cédula nacional de
identidad número ……………….., y a don ……………., cédula nacional de
identidad número s………………., para ejercer la opción de acogerse al
“Régimen de Renta Atribuida” o Régimen de la letra A), del articulo catorce
de la ley sobre Impuesto a la Renta, esto es, Régimen de Renta Efectiva
según contabilidad completa, con imputación total del crédito por
Impuesto de Primera Categoría en los impuestos finales; como asimismo,
cambiar de régimen cumpliendo los requisitos legales. Para ello, podrán
tramitar, gestionar suscribir las declaraciones y documentos que sean
necesarios para el ejercicio de la opción que se señala en el Servicio de
Impuestos Internos, como también delegar, en todo o parte la facultad
señala QUINTO. DOMICILIO Y PRÓRROGA DE COMPETENCIA. Para
todos los efectos del presente contrato, las partes fijan domicilio en la
ciudad de Osorno. SEXTO. GASTOS. Todos los gastos e impuestos que se
devenguen a causa o como consecuencia del otorgamiento de la presente
escritura, serán pagados por la propia sociedad que por este acto se
modifica y transforma. SEPTIMO. CLÁUSULA FINAL. Se confiere poder a
la abogada ……….., chilena, soltera, cédula nacional de identidad número
………………….., domiciliada en ……………………., para que actuando en
representación de las partes suscriba cualquier escritura pública tendiente
a rectificar, complementar o aclarar, sea individualización de las partes,
citas de inscripciones, de otorgamientos de escrituras que permitan la
correcta inscripción y publicación, en su caso, de la presente escritura en
el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces respectivo; se
faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura, o de un
extracto de ella, para requerir las inscripciones, subinscripciones y
anotaciones que procedan en los Registros correspondientes del
Conservador de Bienes Raíces y de Comercio, y para efectuar las
publicaciones necesarias en conformidad a la ley. El otorgamiento de esta
facultad es, desde luego, irrevocable y persistirá aunque sobrevenga la
muerte o incapacidad de cualesquiera de los contratantes o de todos ellos.
Minuta redactada por la abogada doña …………, con domicilio en
………………. En comprobante y previa lectura que se hizo en alta voz,
firman los comparecientes.