Principios de derecho

U4 - Sociedades mercantiles

Generalidades

Constitución y órganos sociales de las sociedades

La legislación prevé el derecho de las personas a formar una sociedad de naturaleza

civil o mercantil. El presente curso se enfoca en el estudio de las mercantiles, las cuales
se definen como “aquellas que existen bajo una denominación o razón social,
conformadas por el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios,
que bajo un mismo objetivo y capitales buscan un fin común de carácter económico
con propósito de lucro” (Concepto Jurídico, 2013).

La estructura de toda sociedad mercantil contempla la existencia de tres instancias

sociales por medio de los cuales será posible tomar decisiones, cumplirlas e
inspeccionar su cumplimiento:

1. Órgano supremo. Constituido por la asamblea de socios. Su existencia implica

que los socios legalmente convocados se reúnan en asamblea y toman decisiones
sobre la operatividad de la sociedad.

2. Órgano de la administración. Se conforma por uno o más administradores que

integrarán, en este último caso, el consejo de administración que tiene como
función administrar y ejecutar las decisiones que los socios pactaron reunidos en
asamblea.

3. Órgano de vigilancia. En él participan uno o más comisarios, que tienen funciones

muy definidas y dirigidas a vigilar que tanto los socios como los administradores
cumplan con sus obligaciones.

Los derechos de los socios se dividen en dos rubros:

1. Derechos patrimoniales. Se refiere a que cada socio tiene el derecho de

participar de las utilidades que genere anualmente la sociedad, en proporción con
el monto de su aportación. Además, puede recibir una cuota de liquidación si la
sociedad se disuelve o liquida.

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 2. Derechos corporativos. Se refiere a que cada socio tiene derecho a participar,
por medio del voto, en las decisiones de la sociedad.

Tipos de sociedades

El artículo 1° de la Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce los siguientes tipos de

sociedades:

I.- Sociedad en nombre colectivo;

II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad anónima;
V.- Sociedad en comandita por acciones;
VI.- Sociedad cooperativa, y
VII.- Sociedad por acciones simplificada.

Es igualmente importante identificar que, normalmente, cuando se piensa en formar una

sociedad se tiene la idea de que esto se logra con la unión de dos o más personas. Sin
embargo, los legisladores dictaron disposiciones legales por medio las cuales, a partir de
2016, es posible conformar una sociedad mercantil denominada Sociedad por Acciones
Simplificada, que puede establecerse legalmente por una sola persona. Por lo anterior es
importante que se estudie el proceso de creación de la misma y que se puedan apreciar las
ventajas y desventajas que ofrece la nueva forma jurídica de sociedades.

Fusión y escisión de sociedades

El Colegio de Contadores define a la fusión de sociedades de la siguiente manera “[…]

figura legal de adquisición por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales,
cuyos activos netos pasan a ser propiedad de otra entidad” (Colegio de Contadores
Públicos de México; Boletín de Investigación de la Comisión Fiscal, 2013).

La Ley General de Sociedades Mercantiles en el Artículo 228 Bis define la escisión de la

siguiente manera: “Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide
extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más
partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas
escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo,

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pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación” (Ley General de
Sociedades Mercantiles, 2016).

Para que pueda llevarse a cabo la Fusión y Escisión de Sociedades, deberá cumplirse con
las disposiciones legales que cita la Ley General de Sociedades Mercantiles, establecidas
en los Artículos 222 al 228 Bis.

Disolución y liquidación de sociedades mercantiles

Las sociedades pueden disolverse por distintas causas que define la Ley General de
Sociedades Mercantiles, en su Artículo 229, que a la letra cita:

I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar
éste consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la
Ley;
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley
establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Una vez disuelta la sociedad, con las formalidades que prescribe la ley en la materia, entrará
en fase de liquidación tendiente a extinguir todas las obligaciones pendientes de la
sociedad, para llegar a su extinción definitiva por medio de la cancelación de su inscripción
en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio.

Las sociedades, para alcanzar sus objetivos, tienen distintas opciones de crecimiento y
organización. Corresponde a los socios, reunidos en asamblea, elegir la figura jurídica de
reestructuración que sea idónea para incrementar la eficiencia y optimización de recursos
financieros de la sociedad en cuestión.

Asociación en participación

El contrato de asociación en participación es una figura jurídica que permite a dos partes
denominadas en este caso “asociante y asociado o asociados” en colaborar conjuntamente
en la realización de ciertas operaciones comerciales y participar de las ganancias y pérdidas
conforme a lo pactado entre ambas partes y lo que dispone la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Es un contrato que puede convenir a ciertos individuos, ya que ofrece una

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opción de trabajar en forma colaborativa con otras personas sin tener que constituir
legalmente una sociedad.

Referencias

Concepto Jurídico
<<http://definicionlegal.blogspot.mx/2013/02/concepto-de-sociedad-mercantil.html>>

Ley General de Sociedades Mercantiles

<<http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140316.pdf>>

Colegio de Contadores Públicos de México; Boletín Fiscal de la Comisión Fiscal

<<http://www.ccpm.org.mx/avisos/boletin_fiscal_8.pdf>>

Revista electrónica del Trabajador Judicial

<<https://trabajadorjudicial.wordpress.com/asociacion-en-participacion/>>

Administración Moderna
<<http://www.administracionmoderna.com/2012/02/contrato-de-asociacion-en-
participacion.html>>

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