8/8/19

SOCIEDADES II
Profesora: Milena Barberio Laje
REPASO – LO QUE HAY QUE SABER (repasar las primeras 4 páginas del resumen de Sociedades I)
CONCEPTO - Art. 1 LGS 19550 [mismo ppt que en Sociedades I]
ORGANIZACIÓN: todas las sociedades están compuestas por tres órganos:
1. Órgano de gobierno: siempre integrado por los socios, que son los que toman las
decisiones.
2. Órgano de administración: dos fases
 Fase interna: los administradores ejecutan las decisiones, llevan la contabilidad.
 Fase externa: representación – la persona jurídica necesita una persona física que la
represente.
3. Órgano de fiscalización: se controla el órgano de los administradores. Depende de la
estructura de la sociedad.

RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD:
- En sociedades colectivas o en comandita simple, cuando el capital social es insuficiente para
satisfacer las deudas, de manera subsidiaria los socios responden con su propio patrimonio y de
manera ilimitada.
- En las S.R.L., los socios limitan su responsabilidad a las cuotas que obtienen.
- En la S.A. los socios limitan su responsabilidad al capital suscripto (las acciones que tienen).

CAPITAL SOCIAL: El capital social es una cifra constante que refleja el valor de los aportes que
realizaron los socios. Es muy importante en las sociedades de capital. UNICA GARANTÍA DE LOS
ACREEDORES.
OBJETO SOCIAL: la descripción de las actividades que desarrolla la sociedad. Debe ser PRECISO
y DETERMINADO para crear seguridad jurídica (características en resumen Sociedades I). Es la
actividad para la cual la sociedad tendrá capacidad. Limita, en cierto aspecto, a la sociedad.
Todos los actos que no sean del objeto social son actos extrasocietarios y se sancionan.
__________________________________________________________________________________________________
SOCIEDADES ANÓNIMAS

- Regulada en la Ley 19550

- Capital social mínimo $100.000
- La IGJ controla que el capital social tenga relación con el objeto social
- Aportes: susceptibles de ejecución forzosa (se pueden hacer líquidos) – siempre deben ser
obligaciones de DAR, nunca de hacer (no se pueden ejecutar)
- Capital social representado por acciones (el que realiza un mayor aporte tendrá más
acciones)
- Responsabilidad de los socios limitada a la integración de las acciones suscriptas
- Cada socio responde por su falta de integración
- Sociedades abiertas (hace públicas sus acciones, las acciones cotizan en bolsa), cerradas
y con control estatal mayoritario
- Constitución por instrumento público (escritura pública) – único tipo societario al que se le
exige el instrumento publico
- Elemento constitutivo: acta constitutiva: requisitos del art. 11 LSC
ORGANIZACIÓN: En el acta constitutiva no necesariamente debe estar el nombre de los
directores (para no tener que volver a hacerla si se cambian) pero si mencionar que hay
directores y sindico (obligatorio o facultativo).

- Asamblea (órgano de gobierno): compuesto por los accionistas, que son los que toman las
decisiones
- Directorio (órgano de administración)
- Sindicatura (órgano de fiscalización): a cargo del síndico (abogado o contador)

CLASES DE ACCIONES

- Acciones con derechos a mayor cantidad de votos (a diferencia de las S.R.L.)

- Acciones sin derecho político, pero con derecho económico

FORMAS DE SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN

- Se puede integrar un 25% inicial y por ley hay un plazo de 2 años para completar el 100%
(las partes lo pueden acortar)
- Los plazos para integrar el dinero en efectivo se pueden establecer en el instrumento
publico
CAPITAL SOCIAL
Aumento del capital social:

- Modificación en el Estatuto (salvo S.A. abiertas)

- Inscripción del aumento en el Registro Público
- Derecho de suscripción preferente: derecho muy importante de los socios. Situación en la
cual, frente a un aumento de capital, el socio tiene derecho a mantener su participación
realizando un nuevo aporte. El socio tiene la prioridad para tomar las nuevas acciones,
mantener su participación, antes de que ingrese un tercero.
- Derecho de acrecer: cuando un socio no ejerce el derecho de preferencia, otro socio puede
acrecer sobre el porcentaje vacante.
- La decisión la toma el órgano de gobierno – pero se permite por ley a los administradores
(directores) decidir el momento de ejecutar la decisión. La asamblea puede delegar en el
Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago.
- Publicación e inscripción del aumento en el Registro Público
- Acción judicial: se priva al socio de ejercer el derecho de suscripción preferente. Si no se le
notifica del plazo para ejercer el derecho, el accionista puede iniciar una acción judicial,
acreditar la privación del ejercicio de suscripción preferente y, dentro del plazo de seis
meses, puede iniciar el proceso judicial.
- Limitación al Derecho de Preferencia: cuando hay interés social: la sociedad es deudora y
se entiende por necesidad social de que se aumente el capital y el acreedor pasa a ser
socio, o cuando el tercero realiza un aporte en especie requerido por la sociedad. Se trata
por Asamblea Extraordinaria y se debe incluir en el Orden del Día.
Reducción del capital social:

- Reducción voluntaria del Capital social: por decisión de los socios

- Ante una reducción, los acreedores se ven afectados
- Derecho de oposición: derecho de los acreedores a exigir que se cancele la deuda o que
sea garantizados (pedir una garantía que sea prenda, hipoteca). Si no, se le solicita
embargo al juez.
- Publicación: aviso legal y publico
- Reducción obligatoria: la exige la ley cuando las perdidas hayan consumido las reservas y
el 50% del capital social
 - Reservas: legales y voluntarias (las realizan los socios)

ACCIONES

- Representan el capital social

- Incorporan la condición de Accionista (incorporan al socio como parte de la sociedad)
- Libro de registro de acciones: lleva registro de las acciones que tienen los socios, la clase
de acción, cuantos votos tienen, etc.
- La acción es una unidad de medida dentro del capital social: todas deben tener el mismo
valor expresado en moneda argentina
- Antiguamente eran al portador (cartulares): quien tenia el titulo poseía la acción

Clasificacion de acciones:

- Por su circulación (actualmente por ley son nominativas no endosables):

 Al portador: no lleva el nombre del titular – quien tenía en su posesión el título, se
presumía poseedor oficial de la acción. Se transmitía de mano en mano.
 Nominativas: deben llevar el nombre del titular. No se pueden transmitir de mano
en mano. Se deben registrar en el libro de registro de acciones en el cual aparece el
titular, la cantidad de votos, la integración, etc. Antiguamente podían ser endosable
(acto jurídico unilateral mediante el cual se cede a otra persona), pero en la
actualidad son o no endosables (contrato de compraventa, de cesión de derechos,
etc.)
- Por los derechos que confieren:
 Ordinarias (derechos políticos): derecho a un voto
- Privilegiadas (de 2 a 5 votos): lo establecen los socios en el estatuto
 Preferidas (derechos económicos): la ley no establece que no tengan derecho a
voto, pero lo puede establecer el estatuto – otorga una ventaja patrimonial (cobrar
antes, mantener un porcentaje mayor en las ganancias) que se establece en el
estatuto
- Excepciones: no puede negarse el voto (un voto por acción) en situaciones
excepcionales como por ejemplo cuando la sociedad está en mora de cumplir con
ese beneficio económico al socio – art. 244)
- Por su forma:
 Cartulares: títulos
 Escriturales / cuentas: bancos / caja de valores
Transmisibilidad de acciones

- Se pueden dar
- Se pueden usar como garantía
- Son parte del patrimonio del socio
- Se pueden ejecutar

Principio general: libremente transmisibles

Limitaciones estatutarias: debe constar en el titulo o inscripciones en cuenta. Surgen de las
cláusulas de agrado (se debe notificar a los demás socios de quien sería el tercero por ingresar, y
los demás socios deben aprobar o no la venta de acciones), de preferencia (frente a la situación
de que un socio desee vender sus acciones, otro socio tiene preferencia frente un tercero ajeno a
la sociedad).
Transferencia de acciones

- Oponibilidad entre cedente y cesionario: hasta cuando se puede hacer valer este contrato,
desde cuando tenemos la transmisión de derechos y obligaciones.
 - Contrato de cesión – de compraventa
- Oponibilidad frente a la sociedad y terceros: la inscripción en el libro de Registro de
Acciones de la sociedad. Es importante la inscripción porque a la hora de la votación no
podrá votar el nuevo accionista si aun no esta inscripto en el libro de acciones.
Sindicación de acciones: contrato entre dos o mas accionistas en el cual acuerdan votar en un
determinado sentido

- Contrato parasocietario: externo a la sociedad – no incluye a toda la sociedad

- En caso de incumplirlo, la sociedad toma como valido el voto de la sesión, pero luego se le
podrán iniciar acciones por el incumplimiento del contrato – se responsabiliza por daños y
perjuicios (entre las partes que firman el contrato)
- No es oponible a la sociedad
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

- Órgano de gobierno de la S.A.

- Si el accionista es director no podrá votar en asamblea cuando se vote por la gestión de
los directores
- Convocatoria y celebración regulada por la ley y conforme al estatuto
- Órgano no permanente: funciona solamente cuando los socios se reúnen para la toma de
decisiones – a diferencia de la administración que está en la cotidianeidad de la sociedad
- Si falta algún paso, se puede solicitar la nulidad de la asamblea
- Deliberativo: deliberan (hasta cierto punto) – pueden llegar con la decisión tomada por la
sindicalización de acciones
- Competencia exclusiva e indelegable
- Actas de asamblea: hasta 5 días de que se clausure la asamblea, los administradores lo
elaboran con la fecha, lugar, decisión tomada, acciones, orden del día, argumentos,
quienes votaron a favor, quienes votaron en contra, cuantos votos tenía cada accionista,
etc.
Características de las Asambleas

- Orden del día: temas previamente fijados (aprobación de estados contables, distribución
de ganancias, etc.)
- Debe realizarse dentro de la jurisdicción (puede ser la sede social o no)
- Las decisiones tomadas son obligatorias para todos los accionistas y los integrantes de los
demás órganos
- Existe un procedimiento de convocatoria, asistencia y sesión

Clases de Asambleas

- Según los accionistas que participan (que tienen derecho a participar)

 Asambleas generales: todos los accionistas tienen derecho a participar (siempre y
cuando tengan derecho a voto)
 Asambleas especiales: cuando hay distintas clases de accionistas – se convoca
asamblea especial para un tipo de clase de acciones
 Asambleas unánimes: casos en los cuales se encuentra en la asamblea
representado el 100% del capital social – se encuentran todos los accionistas con
todas las acciones. Las decisiones se toman con voto unánime.
- Según los temas que consideran: temas en los que tiene competencia la asamblea
 Asambleas ordinarias: los accionistas tienen competencia para determinar/decidir
sobre temas de la gestión ordinaria, que no modifican el estatuto. Por ejemplo, la
aprobación de estados contables, designación, remuneración y remoción de los
directores, gestión social (directores y sindico), aumento del capital dentro del
quíntuplo.
 Asambleas extraordinarias: los accionistas tienen competencia para decidir sobre
temas de gestión extraordinaria de la sociedad. Por ejemplo: aumento de capital por
encima del quíntuplo, modificaciones al estatuto, reducción y reintegro del capital
social, fusión, transformación, escisión y disolución de la sociedad, nombramiento,
remuneración y remoción del liquidador, limitación del Derecho de Preferencia.
Convocatoria

- Los administradores convocan a Asamblea (norma general): notifican, comunican edictos,

etc.
- Si los administradores omiten con dolo o culpa la convocatoria, el órgano de fiscalización
tiene responsabilidad y obligación de convocar a los socios ante una situación
extraordinaria (si cree que es conveniente)
 - La ley permite que, en caso de que el administrador lo omita, los accionistas que por lo
menos tengan un 5% de participación recudan al sindico y este convoque a Asamblea.
- Si ninguno de los dos órganos convoca a Asamblea, el accionista puede acudir a un juez o
al registro público para que convoque a Asamblea.
__________________________________________________________________________________________________
15/8/19
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Órgano de gobierno de la S.A.
Órgano de administración de la S.A:

- Órgano colegiado formado por los administradores (directores).

- Las decisiones se toman por mayoría
- Dentro del directorio se elige un presidente (los socios o los directores, según el estatuto)
que toma las decisiones cuando hay dos directores.
- El directorio puede ser unipersonal o plural salvo en las sociedades del art. 299, por
ejemplo, las sociedades abiertas, las S.A.U., porque tiene que haber 3 directores.
- Los directores tienen dos fases
- Fase interna: ejecutan la contabilidad y las cuestiones del día a día de la sociedad
- Fase externa: representación – realizada por el presidente del directorio
- El administrador puede ser un socio o un tercero
- Existen incompatibilidades para ser administrador (haber sido fuente de una quiebra,
haber tenido causas penales por emisión de cheques sin fondo, hurto, robo etc. art. 264
LGS)
- La extensión del cargo puede ser hasta de 3 ejercicios si lo elige la Asamblea. Puede
establecerse en el Estatuto. Si el estatuto lo prevé. Los directores pueden ser elegidos por
el Consejo de Vigilancia, y así se puede extender el plazo hasta cinco ejercicios. Se pueden
reelegir indefinidamente.
- Los administradores no están bajo relación de dependencia de la sociedad (no es un
contrato laboral), por lo cual pueden ser removidos sin justa causa. Simplemente se toma
la decisión en asamblea ordinaria.
- La elección del directorio se realiza en asamblea ordinaria por mayoría absoluta de votos
presentes (la mitad mas uno – se computa por cada candidato). Si el Estatuto lo prevé, el
Consejo de Vigilancia puede elegir el directorio. También se puede elegir un director por
clase de accionistas, si el Estatuto lo prevé.
- La remuneración la determinan los socios en la Asamblea o se encuentra previsto en el
Estatuto, ya que no existe un contrato de trabajo. De todas formas, la ley establece un
25% máximo según la distribución de ganancias del ejercicio (art, 261 LGS).Si no se
distribuyan ganancias, el administrador puede obtener un 5%.Si no hay ganancias y los
socios consideran que los directores, por sus funciones, deben tener remuneración, lo
deciden por Asamblea y determinan una remuneración (debe estar establecido en el orden
del día).
- Responsabilidad (art. 59 – aplica a todos los administradores de todas las sociedades): la
ley da un estándar de como debe obrar el administrador. Los directores responden
solidaria e ilimitadamente en los siguientes casos:
 No desempeñan su cargo con la lealtad y la diligencia del buen hombre de negocios
 Producen un daño por dolo, culpa grave o abuso de facultades, acción u omisión
 Violan la ley, el estatuto o el reglamento
Órgano de fiscalización de la S.A.

- Órganos de control interno

- Consejo de Vigilancia: órgano colegiado (de 3 a 15 accionistas) optativo. Siempre está
compuesto por socios elegidos por Asamblea ordinaria. No es necesario que sean
abogados o contadores. Los accionistas son libremente revocables y reelegibles. Puede
existir o no según el estatuto lo establezca.
- Funciones del Consejo de Vigilancia:
 Control sobre la administración. Controlar la contabilidad, la documentación, los
actos que realizan los administradores.
 Pueden convocar Asamblea si lo estiman conveniente (si hay alguna irregularidad)
 Si el Estatuto lo prevé, pueden autorizar ciertos actos del Directorio y elegir al
Directorio
 Observaciones a la Memoria (documento escrito que realizan los administradores,
complementario a los EECC, donde se dan las explicaciones sobre gastos y
ganancias extraordinarias que no se encuentran en los EECC. Tiene una función
interpretativa de los EECC) y los Estados Contables antes de que se realice la
Asamblea y los socios los aprueben
 Designar comisiones de investigación cuando hay denuncias de algún socio de
irregularidades en la administración
 Ejercer las funciones de sindicatura (por ejemplo, participar en las reuniones de la
administración, controlar que se encuentren todos los bienes de la sociedad, las
garantías que deben dar los directores cuando asumen, etc.)
- Los miembros del Consejo de Vigilancia, en caso de disidencia de un1/3, de los socios
pueden recurrir a convocar Asamblea para que todos los socios traten el tema que lleva a
una disidencia en el Consejo de Vigilancia.
- El Consejo de Vigilancia permite prescindir de la sindicatura (no es recomendable que
haya dos órganos de fiscalización)
- En caso de que no haya sindicatura, se requerirá una auditoría anual (externa) sobre los
Estados Contables
- Las normas de remuneraciones se rigen por el mismo artículo que el de los
administradores (art. 261 LGS), al igual que las incompatibilidades.
- La extencipon del cargo es de 3 ejercicios. Se pueden reelegir indefinidamente.
- Sindicatura: órgano de fiscalización profesionalizado (formado por Contadores Públicos y
Abogados). Es obligatorio de manera plural en las sociedades del artículo 299.
- Cuando es un solo sindico, se denomina Sindicatura. Cuando es un órgano plural, se habla
de Comisión Fiscalizadora. Se exige Comisión Fiscalizadora en las sociedades del artículo
299, por ejemplo S.A. abiertas.
- Elección:
 En Asamblea Ordinaria, a excepción de la mayoría agravada (1 acción, 1 voto).
 Puede ser elegido un sindico por clase de acción (como los administradores)
- Incompatibilidades:
 Ídem directores y consejo de vigilancia
 No van a poder ser directores, gerentes o empleados de la sociedad o controladas o
controlantes (se controlarían a sí mismos)
 No podrán ser cónyuges o parientes sanguíneos afines a directores y gerentes
- La sindicatura es obligatoria en los supuestos del art. 299 LGS. Es plural y obligatoria en
número impar (al menos 3 síndicos). En general, es facultativa; los socios deciden si hay o
no sindicatura.
- Remuneración: no tiene limite del art. 261 LGS. Se encuentra en el Estatuto o se decide
por Asamblea.
- Responsabilidades:
 Responsabilidad profesional
 Responden frente a acciones u omisiones que perjudiquen a la sociedad de manera
ilimitada y solidaria
  Responden de manera solidaria por las funciones de los directores, ya que si el
síndico hubiera actuado acorde a sus funciones hubiera controlado bien al
administrador. Tienen responsabilidad compartida.
- Funciones:
 Control sobre la administración
 Derecho de voz (sin voto, salvo que sea accionista) y debe, por su función,
participar de las Asambleas y las reuniones de los Directores (para eximirse de
responsabilidad si esta en contra)
 Control sobre la vigencia de la garantía de los Directores (que dan los
administradores al asumir su función; puede ser dinero en efectivo o un seguro de
caución)
 Confección del informe del Sindico sobre los Estados Contables y la memoria ANTES
de que los socios decidan aprobarlos o no
 Suministro de información a los accionistas e investigar denuncias provenientes de
accionistas (se requiere 2% del capital social para recurrir al síndico para ejercer
dichos derechos)
 Incluir temas en el Orden del Día si los estima convenientes para que los traten los
socios
 Fiscalizar la liquidación de la sociedad. Controla los actos del liquidador.
 Convocan a Asamblea ordinaria o extraordinaria si lo estima conveniente. Si lo
omite la administración, también debe convocar a Asamblea
Art. 299 LGS: ciertos tipos de sociedades, en general anónimas, que, por el objeto social, la
cantidad e capital social, etc. tienen fiscalización estatal permanente. Tienen un control en todo
el funcionamiento, no solo el interno (sindicatura).

- Sociedades Anónimas Abiertas: tienen la autorización de la DNV para cotizar en bolsa.

Están autorizadas para realizar oferta publica de las acciones. El órgano de control es la
Comisión Nacional de Valores que dicta resoluciones, otorga y quita la autorización para
realizar oferta pública, etc.
- Sociedades cuyo capital social es superior a $50.000.000: sin importar del tipo societario
que sea. Tiene un control en el funcionamiento.
- Las sociedades de economía mixta: tienen control de estado permanente. Son sociedades
en las cuales el capital esta conformado por aportes de privados y del estado (hay
participación del estado).
- Las Sociedades Anónimas con participación estatal mayoritaria: hay participación del
estado, el estado tiene al menos un 51% de participación dentro del Capital Social, por lo
tanto, el estado toma las decisiones en las que se requiere la mayoría absoluta conforme
al quorum. El control puede estar desde el inicio o se puede ir adquiriendo y aumentando
hasta llegar a ser mayoritario
- Las sociedades que realicen operaciones de ahorro público o capitalización: entidades
financieras que tienen un control más allá del registro público; tienen el control del Banco
Central de la República Argentina.
- Las sociedades que explotan concesiones o servicios públicos: por ejemplo, transporte
público. Tiene el control del CNRT. En la energía, el ENRE.
- Las sociedades que controlen a las anteriores: si hay una sociedad que controla a alguna
que realiza oferta publica de las acciones, también tendrá el control estatal permanente.
Están “conectadas” por el control.
- S.A.U. (sociedad anónima unipersonal): en 2015, cuando se sancionan, para que tengan el
mayor control posible se agregó al 299.
- Una sociedad que antes no era del art. 299 puede convertirse en una por algún cambio,
por ejemplo, en el caso de alcanzar un capital social de $50.000.000. La omisión de
notificar dicho cambio al registro, puede ser sancionada por el órgano fiscalizador.
Efectos:
 Control estatal permanente (Constitución, funcionamiento, disolución y liquidación). El
control es permanente por entes reguladores.
 Tienen comisión fiscalizadora (sindicatura plural) de 2 síndicos. Se exceptúan las del
inc. 2 (capital social mayor a $50.000.000) y las S.A.U. que pueden tener sindicatura
(un sindico)
 El directorio debe ser plural e impar (al menos 3 directores)
Sanciones:
 Apercibimiento
 Apercibimiento con publicación
 Multas pecuniarias a los directores, a los síndicos, a la sociedad en si por la toma de
decisiones
Facultades de la autoridad de control (el Estado)

- A través de un juez, puede intervenir en la sociedad, por ejemplo, suspendiendo

resoluciones (si son contrarias al bien común, por ejemplo)
- El juez puede decidir la intervención judicial en la administración. Si un socio encuentra
irregularidades en la administración, se puede pedir una intervención judicial al juez. El
juez puede designar un veedor para controlar e informar al juez la administración de la
sociedad, o puede remover al administrador y designar a un administrador provisorio
- Art. 94 (causales de disolución): La autoridad de control puede intervenir y exigir que se
inicie la liquidación en caso de que no se hubiera iniciado al entrar en un causal de
liquidación.
SOCIEDADES ANÓNIMAS UNIPERSONALES

- Constituida por una sola persona

- Se aplica por analogía lo de Sociedad Anónima
- Debe haber un libro de actas en el cual estén todas las decisiones
- También tiene acciones y capital social, aunque sea un solo socio
- Se trata de una declaración de voluntad unilateral
- Se trata de una afectación de patrimonio diferenciada
- Se encuentra dentro de las sociedades del art. 299
- Órganos de gobierno igual a S.A.
- Ls suscripción es simultánea a la integración (la cancelación). Cuando se compromete a
realizar el aporte, lo efectiviza.
- Una S.A.U. no puede constituir otra S.A.U.
- Instrumento público: igual que S.A.
- Se constituye para limitar la responsabilidad del socio. El socio tiene la limitación de
responsabilidad a las acciones suscriptas.
__________________________________________________________________________________________________
SOCIEDADES DE PERSONAS
El socio tiene mucha importancia, ya sea por su patrimonio o por su profesión, ya que todos los
socios responden de manera subsidiaria frente a las deudas de la sociedad si el capital de la
sociedad es insuficiente. A diferencia de las sociedades de capital, el socio tiene un valor muy
importante. Capital humano muy relevante. Son desventajosos porque los socios tienen
responsabilidad ilimitada y subsidiaria.
Sociedad Colectiva
 - Lo esencial es que todos los socios tienen responsabilidades ilimitadas, solidarias y
subsidiarias.
- Subsidiaria: en caso de que el capital social sea insuficiente para satisfacer los créditos,
los acreedores pueden agredir el patrimonio personal del socio. Se debe demostrar que el
capital social es insuficiente.
- Ilimitada: responden con su propio patrimonio, sin poder limitar su responsabilidad a la
participación que tienen en la sociedad. Responden con el 100% de su patrimonio.
- Solidaria: como siempre hay 2 o mas socios, el acreedor puede afectar el patrimonio
personal de cualquiera de los socios por el 100% de la deuda. A diferencia de la forma
mancomunada, responden por el 100% de la deuda. Aquel que abone la totalidad de la
deuda puede pedir repetir con los otros socios.
- El pacto en contrario no es oponible a terceros. Es un acuerdo interno. El acreedor debe
tener la seguridad jurídica de que responden de manera solidaria.
- Requisitos del art. 11.
- Razón social o denominación social
- Ningún socio puede alegar responsabilidad limitada
- Ningún socio puede alegar cierto grado de participación
- El socio puede alegar derecho de repetición
- Organicidad incompleta: la ley no regula cómo tiene que ser el funcionamiento de los
órganos. La ley no establece cómo debe ser la convocatoria de los socios, la notificación a
los socios, el quorum, la cantidad de administradores, no hay regulación. Se entiende que
todos los socios realizan todas las funciones. Salvo que se establezca otra cosa en el
contrato. En caso de que no se establezca nada, todos tienen la habilidad para administrar
y representar a la sociedad. En el contrato pueden establecer cómo será la administración.
- La administración puede ser conjunta, colegiada, indistinta. Pueden ser socios o terceros.
- Los socios designan y remueven administradores sin justa causa, salvo por contrato.
- Sobre el quórum no se regula nada
- Sobre las mayorías, en principio, si es una decisión que modifica el contrato social, la ley
establece que se requiere unanimidad (que todos los socios voten en sentido coincidente).
- Es tan importante la persona que, para modificar el contrato, se requiere unanimidad.
- La exigencia se puede aminorar por contrato, y que se exija la mayoría absoluta (capital
mas uno).
- En decisiones que no modifican el contrato, la ley habla de mayoría absoluta (aprobación
de EECC, designación de administradores)
- Existe una prohibición de que los socios realicen la misma actividad de manera individual
o en otra sociedad a la que realiza la sociedad (actos en competencia de la sociedad). Se
asocia con la obligación de los socios a adecuar la conducta con la sociedad. Salvo que en
una reunión de socios se notifica y los socios de manera unánime den el consentimiento
(expresamente escrito). Como sanción, se puede excluir al socio por un juicio y debe
reintegrar las ganancias de los actos en competencia de la sociedad.
Sociedad en Comandita Simple (en general, en Farmacias)

- Siempre tendrá dos o más socios y dos categorías de socios:

 Socios comanditados: mismas responsabilidades que los de la Sociedad Colectiva –
responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidaria
 Socios comanditarios: limita su responsabilidad al aporte efectuado (el
farmacéutico)
- Actos de administración: solo puede realizarlos el socio COMANDITADO que responde de
manera subsidiaria, solidaria e ilimitada, o un tercero que no sea socio.
- En casos de situaciones urgentes, pueden realizar los actos de administración los socios
comanditarios.
 - Actos de gobierno: El socio comanditario tiene derecho a participar “pasivamente”
(opinión, consejo, pedido de informe) – derecho de voz, no de voto. Solo tiene voto en la
aprobación de estados contables y la designación de los administradores.
- Régimen mayoritario: ídem sociedad colectiva

Sociedad de Capital e Industria

- Dos categorías de socios (siempre dos o más socios):

 Socio capitalista: realiza un aporte (obligación de dar). Tiene responsabilidad
ilimitada, solidaria y subsidiaria.
 Socio industrial: obligación de hacer (actividad, oficio, industria). Tiene
responsabilidad limitada a las ganancias no percibidas.
- Capital social: aporte del socio capitalista
- Ganancias obtenidas por el socio industrial: porcentaje establecido por el contrato social.
De no preverse se puede recurrir a un juez para establecer dicho porcentaje.
- Actos de administración: no tiene mucha regulación. Cualquier socio o terceros pueden
administrar.
Sociedad Accidental o en Participación (contrato de asociación de personas – quedó
derogado como tipo societario)
__________________________________________________________________________________________________
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (arts. 146 -162 LGS)

- Los socios limitan su responsabilidad a las cuotas que adquieren

- Lo máximo que pueden perder son sus cuotas
- Ventaja: limitan la responsabilidad como al S.A. con más flexibilidad
- Máximo de socios de S.R.L: 50 socios – Mínimo 2 socios (no puede ser unipersonal)
- No se exige instrumento público – puede ser público o privado
- Aportes: obligación de dar (suma de dinero o cosa cierta) – el capital social es la única
garantía del acreedor, no puede ser obligación de hacer, debe ser susceptible de ejecución
forzosa
- Suscripción de aporte en efectivo: se puede integrar un 25% al momento de suscripción y
luego un plazo de 2 años para integrar el resto en dinero de efectivo.
- Los socios responden por la falta de integración. Si el capital social no esta integrado
100%, como es la garantía del acreedor, los socios deben responder con su propio
patrimonio (también por la falta de integración de los demás socios)
- Los socios responden con su propio patrimonio por la sobrevaluación de los aportes
- Debe haber denominación social para no confundir con la limitación de la responsabilidad
de los socios
- La responsabilidad de los socios se limita a la integración de los aportes
- Garantías (art. 150 LGS)
- Cuotas sociales: instrumento que representa el capital social en S.R.L.
 En el contrato social se encuentra cuantas cuotas tienen los socios fundadores. Cuando
hay transmisiones se adjuntan los contratos de sesión.
 Las cuotas sociales deben tener un valor nominal de $10 o sus múltiplos
 Cada cuota tiene un voto
 No se representan en títulos
 No hay clases de cuotas
 La transferencia de cuotas se debe inscribir en el Registro Publico
 Las cuotas son ejecutables (forman parte del patrimonio personal del socio) por
acreedores personales del socio, se pueden embargar
 Transferencia de cuotas: las cuotas, mediante un contrato de cesión, son libremente
transferibles (principio general)
 Si el contrato social lo prevé, puede haber limitaciones (clausulas) a la transferencia de
cuotas. Por ejemplo la clausula de agrado (el socio tiene la obligación de notificar a los
demás socios los datos del cesionario y los socios deben dar su aprobación y conformidad)
y la cláusula de preferencia (los socios tienen prioridad para adquirir las cuotas que se
quieran transmitir antes que cualquier tercero ajeno a la sociedad)