Transformación de Una Sociedad Anónima (S. A.) A Una Sociedad de Responsabilidad Limitada

PROCESO LEGAL Y CONTABLE DE LA
TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA (S. A.)

A UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. R.
L.): CASO: MERLODIST, S. A. MUNICIPIO DE MAO,
PERÍODO 2009-2010
ÍNDICE
Págs.-
DEDICATORIAS..........................................................................................ii
AGRADECIMIENTOS.................................................................................v
RESUMEN.....................................................................................................vii
INTRODUCCIÓN.........................................................................................xiii
CAPÍTULO I. Aspectos Generales de la Distribuidora Merlodist, S. A.
1.1. Antecedentes de la Empresa MERLODIST.............................................2

1.2. Descripción de la Empresa.......................................................................3
1.2.1. Actividad que realiza..........................................................................3
1.2.2. Misión.................................................................................................4
1.2.3. Visión..................................................................................................4
1.2.4. Valores................................................................................................4
1.2.5. Aspecto Legal.....................................................................................5
1.2.6. Estructura Financiera..........................................................................5
1.2.7. Estructura Organizacional..................................................................8
CAPÍTULO II. Aspecto Legal de la Ley 479 -08 y sus Modificaciones

(Ley 31-11).
2.1. Generalidades de la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y

Empresas de Responsabilidad Limitada...................................................13
2.1.1. Requisitos legales exigidos por la Ley 479-08 para la transformación
a una Sociedad de Responsabilidad Limitada....................................18
2.1.2. Disposiciones Penales Relativas a las Sociedades Comerciales y a las
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada........................21
2.2. Modificación a la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada...............................................22
2.3. Generalidades de la Ley 31-11.................................................................24
CAPÍTULO III. Proceso Fiscal, Legal y Contable de la Transformación

a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).
3.1. De la Transformación de Sociedades Comerciales...................................31

3.1.1. Características Generales y Aspectos Relevantes de la Ley 479-08
para la Transformación de Sociedades Comerciales..........................34
3.1.1.1. Las Sociedades Anónimas............................................................34
3.1.1.2. Las Sociedades de Responsabilidad Limitada..............................35
3.2. Proceso Legal...........................................................................................36
3.2.1. Penalidades.........................................................................................40
3.3. Proceso Fiscal...........................................................................................40
3.3.1. Principios generales aplicables...........................................................43
3.4. Proceso Contable......................................................................................45
3.5. Efectos del acuerdo de transformación.....................................................46
3.5.1. Ventajas...............................................................................................47
3.5.2. Desventajas.........................................................................................48
CAPÍTULO IV. Presentación, Análisis e Interpretación de los Resultados.
4.1. Metodología Aplicada...............................................................................50

4.2. Descripción de la Población, Selección de la Muestra y Presentación
de los resultados........................................................................................50
4.3. Análisis e Interpretación de los Resultados..............................................52
CONCLUSIONES.........................................................................................67
RECOMENDACIONES...............................................................................72
APÉNDICE....................................................................................................
BIBLIOGRAFÍA...........................................................................................81
DEDICATORIAS
A DIOS: Por haberme dado la sabiduría, fuerza, valor y confianza para
que fuera posible alcanzar esta meta.
A MI MADRE: Por su cariño, su apoyo, su dedicación y empeño por
ayudarme a ser una persona mejor cada día. Por tanto esfuerzo para que yo
alcanzara este triunfo.
A MI HIJA: Por su cariño, comprensión y por ser fuente de inspiración
a que cada día sea una mejor persona.
A MI ESPOSO: por el constante amor y apoyo durante el desarrollo de
este trabajo.
A TODOS MIS FAMILIARES: Que de una u otra manera estuvieron
pendientes a lo largo de este proceso, brindado su apoyo incondicional.
A MIS AMIGOS: Por enseñarme el sentimiento de la amistad y

conservarlo.
A MI COMPAÑERO DE MONOGRÁFICO: José Daniel, por

compartir esta gran experiencia a tu lado, gracias porque a tu lado estoy
logrando uno de mis objetivos.
Josefina Elisa.-
A DIOS: Por ser mi guía en este trayecto de mi vida, luz que ilumina
siempre y me da fortaleza para seguir y vencer los obstáculo presentado durante
este proceso gracias.
A MI MADRE: Ejemplo de amor, ternura, compresión, compasión y

dedicación en todo momento, tu que eres el tesoro mas preciado que tiene mi
vida gracias por darme la fuerza para vencer todos los obstáculos en el camino
que e recorrido, gracias te amo Mami.
A MI PADRE: Quien con su dedicación al trabajo me a mostrado el

valor que tiene la responsabilidad y la puntualidad del trabajo.
A MIS HERMANOS: Quienes con su fortaleza y compresión, que me

han servido de apoyo en toda mi trayectoria de mi carrera, gracias por su amor.
A ELISA: Mi compañera de Monográfico, por darme la oportunidad para

que juntos pudiéramos lograr este éxito de nuestra preparación académica,
gracias por tus esfuerzos y dedicación.
A MIS COMPAÑEROS DE ESTUDIO: Quienes siempre me apoyaron

y fuero entusiastas y colaboraron en esta monografía.
José Daniel.-
AGRADECIMIENTOS
A DIOS: por acompañarnos siempre en todo momento de dificultad, por
la seguridad moral e intelectual, por permitirnos terminar nuestros estudios
satisfactoriamente, a Ti Señor Gracias.
A LA UNIVERSIDAD TECNOLÓGICA DE SANTIAGO
(RECINTO MAO): Gracias por brindarnos los conocimientos académicos
necesarios para que podamos ser personas útiles a la sociedad.
A LOS ASESORES: CARLOS SAMUEL VALERIO H. Y OSIRIS
ALMÁNZAR: Gracias por su amable disponibilidad en todo momento, por
sus orientaciones y por colaborar para que fuera posible terminar con éxitos
nuestro trabajo.
A NUESTROS PROFESORES: Por su gran dedicación en nuestra
formación como profesionales, somos fruto de su sabiduría y su apoyo. Gracias.
A DISTRIBUIDORA MERLODIST: gracias por permitirnos
desarrollar nuestro trabajo y facilitarnos la información para realizar esta
investigación.
Josefina Elisa y José Daniel.-

RESUMEN
El tema de esta investigación es el proceso legal y contable de la
transformación de una sociedad anónima (S. A.) a una sociedad de
responsabilidad limitada (S. R. L.): caso: Merlodist, S. A. Municipio Mao,
período 2009-2010.
Este estudio aborda las disposiciones generales de la Ley 479-08 y su
modificación ley 31-11 sobre sociedades comerciales de la República
Dominicana en referencia al proceso de transformación de una sociedad
anónima a una sociedad de responsabilidad limitada. El objetivo principal de la
ley ha sido modernizar nuestras legislación societaria, así como dotarla de
referentes legales en áreas anteriormente no reguladas y reforzar la protección
de sus distintos actores.
El objetivo general de la investigación es describir el proceso legal y
contable a seguir en la transformación de una sociedad anónima (S.A.) a una
sociedad de responsabilidad limitada (S. R. L.).
La metodología aplicada para esta investigación es de carácter mixta; ya
que se investigó en varias fuentes bibliográficas tales como: libros, revistas,
páginas de Internet, y otros materiales escritos, para sustentar la parte teórica
de los principales aspectos relativos al tema; así como también se utilizo un

cuestionario compuesto por 14 preguntas aplicado a una nuestra probabilística
del universo.
Los puntos de mayor relevancia encontrados como resultado de la
encuesta a los empleados de los Departamentos de Administración,
Contabilidad y la Gerencia de la Distribuidora Merlodist, S. A., son los
siguientes:
El 100% de los encuestados afirmó que esta empresa fue creada como
una Sociedad Anónima (S. A.).
Un 7% de los encuestados expresó que tiene mucho conocimiento de la
Ley 479-08 en cuanto al proceso de transformación de una S. A. a una S. R. L.,
mientras que el restante 93% manifestó que tiene poco conocimiento.
En otro orden, el 83% de los encuestados expresó que obtuvo
capacitación y orientación párale conocimiento de la Ley 479-08, mientras que
el restante 17% manifestó que no lo ha obtenido. Asimismo, un 50% de los
encuestados ha recibido charlas sobre el proceso de transformación, un 33%
expresó que ha recibido conferencias; mientras que el restante 17% manifestó
que no ha recibido ninguna capacitación al respecto.

El 7% de los encuestados manifestó tener mucho conocimiento sobre la
Ley 479-08 y sus Modificaciones; mientras que el restante 83% manifestó que
tiene poco conocimiento al respecto. En ese mismo orden, un 50% de los
encuestados manifestó que el conocimiento que tiene sobre el proceso de
transformación es adecuado, un 33% manifestó que es algo adecuado; mientras
que el restante 17% manifestó que es poco adecuado.
Los resultados arrojaron, que un 33% de los encuestados afirma que la
motivación que tubo la empresa para realizar el proceso de transformación lo
fue la organización empresarial, un 33% dijo que por cumplimiento a la Ley
479-08, un 17% dijo que por motivo de que los socios no responden en caso de
pérdida de sus bienes personales; mientras que el restante 17% manifestó que
por otro motivo. Asimismo, en cuanto a la motivación que tubo la empresa al
inicio del proceso de transformación el 50% de los encuestados manifestó que
lo fue la organización empresarial, mientras que el restante 50% manifestó que
por cumplimiento de la Ley 479-08.
Por otra parte, un 67% de los encuestados afirmó que el tiempo otorgado
por la Ley 479-08 para la transformación de una sociedad es suficiente;
mientras que el restante 33% manifestó que es insuficiente.

Se pudo comprobar además que un 17% de los encuestados afirmó que la
información ofrecida por la Ley 479-08 para la transformación de una sociedad
es excelente, un 50% consideró que es buena; mientras que el restante 33%
manifestó que es mala.
En otro orden, un 17% de los encuestados considera que la modificación
hecha a la Ley 479-08 representa cambios significativos en muchos aspectos;
mientras que el restante 83% manifestó que sólo en algunos aspectos.
Asimismo el 100% de los encuestados cree que el surgimiento de la Ley
479-08 y sus modificaciones (Ley 31-11) es beneficioso para la empresa.
Además se pudo comprobar que el 67% de los encuestados considera que
de acuerdo a lo estipulado en la Ley 479-08 la ventaja más favorable que
representa para la transformación de la empresa es el bajo capital social;
mientras que el restante 33% opina que lo son las pocas reglamentaciones que
exigen la ley.
Por último el 100% de los encuestados considera que de acuerdo a lo
estipulado en la Ley 479-08 la mayor desventaja para la transformación de la
empresa lo es las trabas en cuanto a la transmisión de las cuotas sociales.

INTRODUCCIÓN
El presente estudio de investigación versa sobre el proceso legal y
contable de la transformación de una sociedad anónima (S. A.) a una sociedad
de responsabilidad limitada (S. R. L.): caso: Merlodist, S. A. Municipio Mao,
período 2009-2010.
La transformación es el proceso que deben de llevar a cabo todas las
sociedades de adoptar uno de los nuevos tipos societarios que provee la Ley
479-08 modificada por la Ley 31-11 y puede transformar su sociedad S. R. L.
(Sociedad de Responsabilidad Limitada), sin que se produzca una alteración en
la personalidad jurídica de la sociedad transformada, que continúa subsistiendo
bajo la nueva forma social adoptada.
El tema objeto de estudio ha sido seleccionado tomando en consideración
que todas las sociedades comerciales constituida en la Republica Dominica
deben ajustarse a la disposiciones de la nueva ley.
El objetivo general de la investigación es describir el proceso legal y
contable a seguir en la transformación de una sociedad anónima (S. A.) a una
sociedad de responsabilidad limitada (S. R. L.).
Los objetivos específicos planteados en este estudio son los siguientes:

Determinar el nivel de conocimiento que tiene el personal contable y
administrativo sobre el proceso de transformación y los requisitos exigidos por
la ley 479-08 y modificación ley 31-11.
Establecer las ventajas y desventajas que obtiene la empresa al realizar la
transformación de una sociedad anónima (S.A.) a una sociedad de
responsabilidad limitada (S. R. L.).
Conocer el desarrollo del proceso legal y contable para la transformación de
una sociedad anónima (S. A.) a una sociedad de responsabilidad limitada (S. R.
L.).
La metodología aplicada para esta investigación es de carácter mixta; ya
que se investigo en varias fuentes bibliográficas tales como: libros, revistas,
páginas de Internet, y otros materiales escritos, para sustentar la parte teórica
de los principales aspectos relativos al tema; así como también se utilizo un
cuestionario compuesto por 14 preguntas aplicado a una nuestra probabilística
del universo.
El contenido presentado en esta investigación está distribuido en cuatro
capítulos, los cuales están desarrollados de la siguiente manera:

El primer capítulo trata sobre los Aspectos Generales de la Distribuidora
Merlodist, S. A.; el mismo abarcará los antecedentes de la Empresa, su
descripción, la actividad que realiza, su Misión, Visión, los Valores, el Aspecto
Legal, su Estructura Financiera y Organizacional; así como los aspectos más
relevantes de dicha empresa.
El segundo capítulo trata sobre del Aspecto Legal de la Ley 479-08 y sus
Modificaciones (Ley 31-11), dentro del mismo serán tratados aspectos tales
como las generalidades de la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y
Empresas de Responsabilidad Limitada, los requisitos legales exigidos por la
Ley 479-08 para la transformación a una Sociedad de Responsabilidad
Limitada, las disposiciones Penales Relativas a las Sociedades Comerciales y a
las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, la Modificación a la
Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, así como las Generalidades de la Ley 31-11 y los
tipos de Sociedades previstas por la Ley 31-11.
El tercer capítulo trata sobre el Proceso de Transformación a una
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.), dentro de los aspectos a tratar
dentro de este capítulo, se abarcará la Transformación de Sociedades
Comerciales, las características Generales y Aspectos Relevantes de la Ley 479-
08 para la Transformación de Sociedades Comerciales, Las Sociedades
Anónimas, Las Sociedades de Responsabilidad Limitada, el Proceso Legal, las

Penalidades, el Proceso Fiscal, los principios generales aplicables, el Proceso
Contable, los efectos del acuerdo de transformación, así como también las
Ventajas y Desventajas del proceso de transformación.
El cuarto capítulo trata sobre análisis e interpretación de resultados del
Proceso Fiscal, Legal y Contable de la Transformación a una Sociedad de
Responsabilidad Limitada (S.R.L.).

CAPÍTULO I
Aspectos Generales de la Distribuidora Merlodist, S. A.
El presente capítulo versa acerca de los Aspectos Generales de la
Distribuidora Merlodist, S. A.; el mismo abarcará los antecedentes de la
Empresa, su descripción, la actividad que realiza, su Misión, Visión, los
Valores, el Aspecto Legal, su Estructura Financiera y Organizacional; así como
los aspectos más relevantes de dicha empresa.
1.1. Antecedentes de la Empresa MERLODIST.
Distribuidora Merlodist inicia sus operaciones en Julio del año 2001, con
el objetivo de representar a KRAFT Dominicana en la Línea Noroeste.
Con el paso del tiempo y el prestigio ganado han llegado otras
corporaciones como: Jonson and Jonson, Mars, 3M, Cervecería Nacional
Dominicana, Bayer y el GND (Grupo Nacional de Distribución, Dixx, para que
seamos los representantes de sus marcas en la región norte.
Mercadeo, Logística y Distribución es una compañía que tiene en su
nombre el eje de ejecución en el mundo mercantil y a su vez los focos de los
servicios que ofrece a los suplidores.

1.2. Descripción de la Empresa.
Distribuidora Merlosdist es una empresa radicada en el Km. 51/2 de la
carretera Mao-Esperanza, de la provincia de Valverde, Rep. Dom.
Según los Estatutos Sociales de esta empresa, la distribuidora Merlosdist,
S. A., es una sociedad se encuentra organizada como Sociedad de
Responsabilidad Limitada (S. R. L.), de acuerdo con las Leyes de la República
Dominicana, para lo cual se suscriben los presentes estatutos a que estarán
sometidos los propietarios de las cuotas sociales.
1.2.1. Actividad que realiza.
La sociedad tiene como su actividad principal es el comercio, la
distribución, importación y exportación de productos de consumo masivo y
actividades relacionadas, la compra y venta de productos relacionados con la
actividad principal.
Esta actividad se realiza a través de un personal de ventas, que realiza
visitas a domicilio a los clientes y les ofrecen los productos, los cuales una vez
confirmada la compra, se les entregan en su propio negocio en un lapso de
tiempo no mayor de 24 horas.

Se les ofrece además facilidades de créditos a los clientes que cumplan
con los requisitos establecidos por la empresa y para que éstos soliciten dicho
beneficio o servicio, deben completar un formulario el cual es llevado a la
empresa, siendo posteriormente revisado y analizado por la parte administrativa
para su aprobación.
1.2.2. Misión
Distribuir, con excelencia las marcas que representamos a través de un
personal capacitado y comprometido.
1.2.3. Visión
Ser la mejor opción de negocio para nuestros clientes.
1.2.4. Valores
Lealtad: Cumplimiento del deber con honor, fidelidad y sinceridad.
Honestidad: Rectitud de comportamiento al respeto de la conducta moral
y social.
Compromiso: Es poner en juego nuestra capacidad para sacar adelante
todo aquello que se nos ha confiado.

1.2.5. Aspecto Legal.
Esta empresa está regida por las disposiciones establecidas en la Ley 479-
08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada y
sus modificaciones (Ley 31-11).
Cuenta con un departamento de asesoría legal, el cual se encarga de
realizar todas y cada una de las operaciones legales que exige la ley para el
cumplimiento de los requisitos exigidos para dichas operaciones.
1.2.6. Estructura Financiera.
Distribuidora Merlodist, para la presentación de su posición financiera,
los resultados de sus operaciones y los cambios en los flujos de efectivo en cada
período contable de su vida económica, adoptó los siguientes procedimientos:
Reconocimiento de ingresos y gastos:

Los ingresos y los gastos son reconocidos por el método de lo
devengado o base acumulativa, es decir, el ingreso se reconoce desde el
momento en que se hacen los despachos de mercancía o se ofrece el servicio; y
los gastos se registran en el momento de incurrirse aun no haya sido pagado.
Inversiones:
Las inversiones son registradas al costo de adquisición original. Los
dividendos que éstas generen se registran como ingresos en los periodos que
correspondan.
Activos fijos:
Los inmuebles, muebles y equipos de la Distribuidora Merlodist, están
registrados al costo de adquisición. Las reparaciones o desembolsos ordinarios
que no aumenta la vida útil o la capacidad de dichos activos fijos, son
consideradas como gastos operacionales del periodo en que se realizan.
La depreciación de estos activos se calcula considerando las categorías
y los porcentajes establecidos en el código tributario:
a) Categoría I: 5% para edificaciones e instalaciones.

b) Categoría II: 25% para mobiliario, equipo de oficina y procesamiento de datos,
computadoras, automóviles y camiones livianos.

c) Categoría III: 15% para los vehículos pesados y otros activos que no entren en
las dos primeras categorías.
Inventarios:
Los inventarios de mercancías son valuados por el método PEPS
(primera entrada, primera salida). El registro de éstos se realiza bajo el sistema
de inventario perpetuo.
Impuesto Sobre la Renta:

El impuesto sobre la renta se calcula de acuerdo a lo establecido en el
código tributario, ley 11-92. Se determina aplicando un 25% a la renta neta
imponible, que son las utilidades después de haberle aplicado el 10%
correspondiente a la bonificación.
Costo de beneficios de empleados:

- Indemnización por cesantía.
El código de trabajo de la República Dominicana establece el pago del
auxilio de cesantía del pre-aviso a aquellos empleados cuyos contratos de
trabajo sean terminados sin causa justificada. Las prestaciones laborales son
reconocidas como gastos al momento de concedérseles a aquellos empleados
que deciden culminar con sus responsabilidades y obligaciones.
- Bonificaciones.
Al final de cada periodo contable se establece la provisión de un 10%
aplicado al total de utilidad neta, para el pago de bonificación a los empleados.
- Fondo de pensiones y jubilaciones de empleados:
Distribuidora Merlodist, tiene a todos sus empleados afiliados a la
Administradora de Fondos de Pensiones, con relación al plan de pensiones y
jubilaciones, cumpliendo con todos los aportes mensuales tal como lo establece
la ley 87-01.
1.2.7. Estructura Organizacional.
Esta empresa está organizada mediante la Asamblea General, la cual es el
órgano supremo de la sociedad; podrá acordar y ratificar actos u operaciones de
estas. Sus resoluciones son obligatorias para todos los socios incluyendo a los
disidentes y ausentes.
Operativamente, cuenta con los siguientes departamentos:
 Gerente Administrativo.
o Visitar y/o recibir a los suplidores: coordinar negociaciones ofertas-
precios
o Visitar a los clientes: coordinar ventas y negociaciones especiales;
verificar si se estar dando el servicio adecuado a sus requerimientos y
necedades; asesorar a los clientes.
o Planificar y coordinar todas la actividades diarias bajo su dependencia:
motivación a los vendedores; verificar la s rutas; autorizar negociaciones;
realizar arqueos en caja chica, cada cierto tiempo; aprobación de solicitud
de crédito de nuevos clientes.
o Realizar inventarios: aleatorios en almacén y cuentas cobrar semanal y
inventario de mercancía físico mensual.
o Liquidación de facturas suplidores
o Entrada factura al sistema mediante orden de compra
o Hacer pedido de mercancía necesaria para la venta
 Departamento Contabilidad.
o Registro de ingresos, cotos y gastos diarios.
o Revisión de lo ingresos
o Cuenta por pagar.
o Conciliaciones Bancarias
o Soporte de inventarios, en cuentas por cobrar y inventario de mercaría

(Inventarios físico en almacén).
o Archivar todas las documentaciones.
 Recursos Humanos.
Es el departamento que se encarga de:
o Reclutamiento y selección de personal,
o Evaluación de personal
o Capacitación
o Preparación de nominas
o Mediación de conflictos
 Tecnología Informática.
Objetivo del Puesto: Dar soporte en todo lo que tiene que ver con el buen
funcionamiento de los equipos y programas en los diferentes departamentos.
Tareas y Responsabilidades:
 Mantenimiento de los equipos:
o Limpieza (Ejecución y Coordinación).
o Arreglos.
 Soporte a los usuarios:
o Hardware.
o Software (dar soporte técnico-orientación a los usuarios:
PowerPoint, Excel, Word).
 Mantenimiento de los softwares, Antivirus, Protección.
 Ventas:
El departamento de ventas es el que se encarga de la distribución y venta
de los productos y dar seguimiento día a día de las diferentes rutas de
vendedores para garantizar la cobertura total y abastecimiento a los locales
comerciales.
 Facturación
Tiene por objetivo
o procesar y realizar las facturaciones necesarias en el sistema.
o Realizar y aplicar las devoluciones diarias.
o Cuadrar las ventas a nivel de sistema.
 Cuentas por Cobrar
Tiene por objetivo
o Revisar que los cobros que aplican los vendedores estén correctos
o Aplicar los pagos.
o Aplicar los descuentos que se otorgan a los clientes.
o Ordenar las facturas de crédito de los diferentes clientes

 Dep. Logística.
Sus funciones son: Planificar, coordinar, dirigir y supervisar todas las
actividades relacionadas a la logística y mantenimiento, controles de
suministros, dar seguimiento a las actividades relacionada. Hace pedido de
repuesto, dar seguimiento al mantenimiento vehicular, recolectar datos
estadísticos y llenar informes.
GERENTE GENERAL
CAPÍTULO II
Aspecto Legal de la Ley 479-08 y sus Modificaciones (Ley 31-11)
El capítulo que sigue a continuación trata acerca del Aspecto Legal de la
Ley 479-08 y sus Modificaciones (Ley 31-11), dentro del mismo serán tratados
aspectos tales como las generalidades de la Ley 479-08 Sobre Sociedades
Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada, los requisitos legales
exigidos por la Ley 479-08 para la transformación a una Sociedad de
Responsabilidad Limitada, las disposiciones Penales Relativas a las Sociedades
Comerciales y a las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, la
Modificación a la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada, así como las Generalidades de la
Ley 31-11 y los tipos de Sociedades previstas por la Ley 31-11.
2.1. Generalidades de la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y

Empresas de Responsabilidad Limitada.
“La Ley general de sociedades comerciales y empresas individuales de
responsabilidad limitada promulgada por el Poder Ejecutivo el día 11 de
diciembre de 2008, sustituye y deroga en su totalidad el Título Tercero del
Código de Comercio vigente, que comprende los artículos 18 al 64 y se refiere a
las Sociedades Comerciales” (Headrick, 2008, P. 28).
De acuerdo a lo antes citado, la nueva ley de sociedades mantiene vigente
y reconoce los tipos societarios establecidos en nuestro Código de Comercio,
pero a su vez introduce dos nuevas tipologías societarias: Las sociedades de

responsabilidad limitada y las empresas individuales de responsabilidad
limitada.
La Ley 479-08 reconoce y regula los siguientes modelos societarios:
- Sociedades Anónimas o Compañías por Acciones, de suscripción pública
y privada;
- Sociedades en nombre colectivo;
- Sociedades en comandita simple;
- Sociedades en comandita por acciones;
- Sociedades de responsabilidad limitada;
- Empresas individuales de responsabilidad limitada.
Según Headrick, (2008, P. 31), adicionalmente, se reconocen las
sociedades de hecho o en participación. La Ley establece que las mismas
carecen de personalidad jurídica, y que no estarán sujetas a ningún tipo de
requisito de forma ni matriculación y que las mismas podrán probarse por todos
los medios.
Esto indica que la Ley 479-08 reglamenta todos los aspectos vinculados a
la constitución y deliberación de las asambleas, estableciendo normas mínimas
para la dirección, representación y administración, conforme a las bases de un
buen gobierno corporativo y es en ese sentido, que se establece el principio de
inoponibilidad de la personalidad jurídica o levantamiento del velo corporativo

en casos de fraude a la ley, violación al orden público y en perjuicio de los
derechos de terceros.
Se reduce a un mínimo de dos (2) el número de accionistas de las
sociedades anónimas. Al mismo tiempo, se fortalece el derecho de información
y principio de igualdad de los socios/accionistas.
Por otro lado, se consagra por primera vez en la legislación dominicana,
el concepto de personalidad moral a partir de la matriculación del registro
mercantil para todas las sociedades.
En otro orden, se atenúa el régimen de nulidades de las sociedades
comerciales, adecuándolo a las tendencias regulatorias modernas, estableciendo
expresamente que: No hay nulidad sin texto, que el tribunal apoderado, aún de
oficio, puede otorgar un plazo para cubrir la nulidad y que el tribunal no podrá
decidir sobre la nulidad, antes de que transcurran dos (2) meses desde la fecha
de la demanda.
Adicionalmente, y cubriendo un vacío en la legislación vigente, la ley de
sociedades reglamenta los procesos de fusión; escisión de sociedades;
aumentos y reducción de capital; disolución y liquidación.
-Fecha de Promulgación: 11 de diciembre 2008.

-Tipos de sociedades: a) En Nombre Colectivo, b) En Comandita: Simple y por
Acciones, c) De Responsabilidad Limitada (S.R.L), d) Anónimas: De
Suscripción Privada y De Suscripción Pública y e) Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)
-Tipo de empresas nuevas: De Responsabilidad Limitada, la variante de
sociedad anónima de suscripción privada y pública y la empresa individual de
Responsabilidad Limitada.
-Desaparecen las compañías por acciones (C. por A.).
-Todas las sociedades comerciales existentes constituidas legalmente, con
personalidad jurídica deben adecuarse a la nueva ley o transformarse en uno de
los tipos societarios antes mencionados.
-Todas las sociedades, exceptuando la Empresa Individual del Responsabilidad
Limitada, pueden constituirse con un mínimo de 2 socios o accionistas.
-Todas las sociedades exceptuando a la E.I.R.L., se pueden constituir en acto
bajo firma privada.
-Las Sociedades en Nombre Colectivo, Anónima de Suscripción Privada y
Comandita Simple, se constituyen con la suscripción de un contrato de sociedad
o estatutos sociales; las Anónimas de Suscripción Pública, Responsabilidad
Limitada y Comandita por Acciones, con una asamblea constitutiva.

-La personalidad jurídica se obtiene a partir de la matriculación en el Registro
Mercantil.
-Las empresas extranjeras que ejerzan comercio en República Dominicana
serán reconocidas previa comprobación de su existencia legal en el país de
origen, pero deben operar bajo el amparo de las leyes dominicanas.
-Toda empresa extranjera que ejerza cualquier tipo de comercio en República
Dominicana o sólo sea accionista de otra sociedad, deberá matricularse en el
Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyente.
-El capital podrá expresarse en moneda extranjera de libre convertibilidad.
-La administración es ejercida a través de gerentes o administradores,
exceptuando las sociedades anónimas que es por consejo de administración.
-Los comisarios deben ser Contadores Públicos Autorizados.
-Los esposos sólo podrán integrar sociedades entre sí, en las anónimas y
responsabilidad limitada.
-Dentro del mes del contrato de sociedad o la celebración de la asamblea
constitutiva, debe de matricularse e inscribir los documentos constitutivos en el
Registro Mercantil.
2.1.1. Requisitos legales exigidos por la Ley 479-08 para la transformación
a una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
En las Sociedades de Responsabilidades Limitadas, se conjugan atributos
propios de la sociedad, persona lista como son de su carácter cerrado e
intuintus personae, toda vez que las partes sociales, denominadas cuotas en la
ley, no son libremente negociables, y de las sociedades capitalistas toma el
concepto de la responsabilidad limitada. Por oposición a las nuevas Sociedades
Anónimas, las Sociedades de Responsabilidades Limitadas presentan un
régimen societario mucho más flexible. Se estima que una buena parte de las
sociedades anónimas o compañía por acciones se transformaran en
responsabilidad limitada.
Los Principales característica de la Sociedad de responsabilidad Limitada
(S.R.L.) son:
Número de socios: Mínimo dos (2) / máximo cincuenta (50).
Denominación social: Podrá comprender el nombre de uno o varios
socios y deberá ser precedida o seguida de las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L.” a pena de que por omitir
esta indicación los socios sean solidariamente responsables frente a los terceros.
Capital: El capital social se dividirá en cuotas sociales que no podrán
estar representados por títulos negociables. El capital social no podrá ser menor
de cien mil pesos dominicanos (RD$100,000.00) y se integrará por cuotas
sociales no menor de cien pesos (RD$100.00) cada una. La Secretaría de Estado
de Industria y Comercio fijará por vía reglamentaria cada tres (3) años, el
monto mínimo y máximo del capital social, así como el monto mínimo de las
cuotas sociales, de acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados
por el Banco Central de la República Dominicana como referente indexatorio.
En los aumentos del capital con creación de nuevas cuotas sociales, cada
socio tendrá un derecho preferente a asumir un número de cuotas proporcional
a la que posee. La asamblea general, al decidir el aumento del capital, podrá
acordar la suspensión total o parcial del derecho de preferencia, siempre y
cuando se cumplan los requisitos establecidos en la ley.
Cesión cuotas sociales: La cesión de las cuotas sociales a terceros
extraños a la sociedad, requerirá del consentimiento de la mayoría de los socios
que representen por lo menos la tres cuarta (3/4) parte de las cuotas sociales. Si
la cesión no es aprobada, los socios deberán adquirirla proporcionalmente,
conforme los procedimientos establecidos en la ley.

Comisario de cuenta: No es obligatorio. Sin embargo, socios que
presenten un décimo (1/10) del capital social podrán siempre demandar en
referimiento la designación de un comisario de cuentas.
Administración de la sociedad: Las sociedades en responsabilidades
limitadas serán administrada por uno o más gerentes que deberán ser persona
física, socios o no; frente a los terceros, el o los gerentes estarán investidos con
los poderes más amplios para actuar, en todas las circunstancia; en nombre de la
sociedad, bajo reserva de los poderes que la ley le atribuya expresamente a los
socios; la sociedad se encontrará comprometida por los actos y actuaciones
ejecutados por el o los gerentes, aun si estos no se relacionan con el objeto
social, a menos que el tercero tenga conocimiento de que el acto o actuación era
extraño al objeto social o que no podía ignorarlo dado las circunstancia.
Asamblea de socios: La decisión será tomada en asamblea. Sin embargo,
los estatutos podrán estipular que todas las decisiones o algunas de ella sean
adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios,
contenido en un acta con o sin necesidad de reunión presencial. Igualmente el
voto de los socios podrá manifestarse a través de cualquier medio electrónico o
digital.
2.1.2. Disposiciones Penales Relativas a las Sociedades Comerciales y a las
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
En el título III de la ley, establece un régimen punitivo societario
especial que cubre todos los actos u omisiones que en la vida de toda sociedad
comercial y empresa individual de responsabilidad limitada constituyan
infracciones, sin perjuicio de las que otras leyes especiales puedan contemplar.
También, hace sujeto pasible de las imputaciones y pena a los fundadores, el
presidente, comisarios, los administradores de hecho o de derecho, a los
funcionarios responsables o cualquier persona al servicio de la sociedad.
Dicho régimen punitivo tiene entres sus objetivos principales:
 La protección del ahorro y a la inversión pública en sociedades abiertas.
 La protección del derecho de los socios a una información social veraz,
oportuna y eficaz.
 El deber de rendición de cuentas de los administradores como
mandatarios.
Por otra parte, se consagra por primera vez en la legislación, el principio de
la responsabilidad penal de las personas morales, a través de sanciones como
son: La clausura temporal de uno o varios del o de los establecimientos
comerciales; la disolución legal; inhabilitación temporales o definitivas. Las
sanciones establecidas en la ley serán aplicadas a través de multas en base al

salario mínimo y/o penas de prisión, que puedan alcanzar hasta diez años de
prisión y ciento veinte salarios mínimos.
2.2. Modificación a la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y

Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
En fecha 10 de febrero de 2011 fue promulgada la Ley No. 31-11 que
introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08, sobre Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
“Esta nueva Ley modifica y/o deroga algunas disposiciones contenidas en
diversos artículos de la Ley de Sociedades, a los fines de mejorar nuestra norma
jurídica que regula el derecho societario de República Dominicana” (Russin y
Bonneti, 2011, P. 1).
Dentro de las novedades que nos presenta esta pieza legislativa se
destacan, a título de mención, los siguientes:
-Se excluye la obligación a las sociedades extranjeras a fijar domicilio o
registrarse en República Dominicana en aquellos casos en que las mismas sólo
realicen actos aislados u ocasionales.
-Incluye un novedoso vehículo corporativo, las Sociedades Anónimas
Simplificadas (SAS).
-Se reduce el plazo de la prescripción para la interposición de algunas acciones
judiciales, de tres a dos años.
-Se permite la repartición de avances de dividendos a aquellas sociedades que
hayan obtenido beneficios durante los últimos dos (2) ejercicios sociales, y
prevean obtenerlos durante el año objeto de la distribución del avance.
-Se limita el compromiso que asume la sociedad frente a los terceros con
relación a aquellos actos ejercidos por los gerentes, o el Presidente, los cuales la
ley atribuya expresamente como competencia exclusiva de los socios o
accionistas, aportando mayor control y seguridad en cuanto a las actuaciones de
los administradores.
-Se permite el uso de videoconferencia y conferencia telefónica para la
celebración de reunión no presencial de la asamblea general de socios o
accionistas.
-Se suprime la sanción al presidente, gerente o administrador de una sociedad
que no encargue anualmente el estado auditado de la sociedad, y/o no prepare el
informe de gestión anual.
-Se reduce el quórum mínimo para la transformación de una sociedad.
-Se modifica el plazo de vencimiento otorgado a las Sociedades Anónimas para
la transformación y adecuación de las mismas, postergándose a 180 días

contados a partir de la publicación de la Ley No. 31-11 que introduce nuevas
modificaciones a la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada.
2.3. Generalidades de la Ley 31-11.
Según Russin y Bonneti, 2011, P. 1, en cuanto a las Sociedades de
Responsabilidad Limitada (S.R.L.) la Ley 31-11 ha modificado los siguientes
aspectos:
-Elimina el requerimiento de que las Sociedades de Responsabilidad Limitada
(S.R.L.) auditen sus estados financieros.
-Se elimina el requerimiento de las S.R.L. de depositar en alguna entidad
bancaria los fondos en numerario aportados por los Socios para la Constitución
de la Sociedad, o aumento de Capital del mismo.
-Permite a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), crear cuotas
sociales preferidas, de conformidad a las prerrogativas establecidas por la Ley.
En cuanto a las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
(E.I.R.L.):
-Se elimina la prohibición que existía respecto a la inclusión en parte o en todo
de algún nombre, apellido o apodo dentro de la denominación de la empresa.

-Se permite la formación de la misma mediante documento bajo firma privada.
En cuanto a las Sociedades Anónimas (S. A.):
-Eliminación de la distinción entre Sociedad Anónima de Suscripción Pública y
Sociedad Anónima de Suscripción Privada.
-Se modifica el valor nominal mínimo de las acciones de las Sociedades
Anónimas a un peso dominicano (RD$1.00).
-Se modifica el mínimo aceptado para la deliberación de las Asambleas.
-Se elimina la prohibición de ser administrador de una Sociedad Anónima
cuando se es simultáneamente administrador de más de cinco (5) Sociedades
Comerciales.
-Se transfiere únicamente a los accionistas la facultad de destituir al Presidente
del Consejo de Administración (anteriormente, los miembros del Consejo de
Administración podían hacerlo).
-Se permite transferir el derecho preferencial a suscribir acciones.
-Se minimizan las exigencias impuestas por la Ley de Sociedades a las
Sociedades Anónimas que realizan actividades en el mercado de valores.
-Se modifican los requerimientos para ser comisario de cuentas, debiendo los
mismos poseer un grado de licenciatura en contabilidad, administración de

empresas, finanzas o economía, con por lo menos 3 años de experiencia.
Asimismo se disminuye el tiempo mínimo en que deberán permanecer en sus
funciones a dos (2) ejercicios sociales.
En cuanto a las Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S.):
-Deberá ser necesariamente seguida de las palabras “Sociedad Anónima
Simplificada” o de su abreviatura “S.A.S.”.
-Capital mínimo de RD$3,000,000.00, el cual debe estar suscrito en 1/10 es
decir RD$300,000.00. El valor de las acciones es establecido en los Estatutos
Sociales.
-Cantidad de Accionistas: Mínimo 2, no hay máximo.
-Las acciones sólo podrán ser nominativas.
-No existe restricción legal para la transferencia de las acciones en las S.A.S.
-Los accionistas deciden si la administración de la Sociedad se llevará a cabo
por un Consejo de Administración (órgano colegiado) o por un Presidente
(individual).
-La designación de un Comisario de Cuentas es opcional.

Hay que tomar en cuenta que independientemente del tipo de Sociedad al
cual se decida transformar la Sociedad Anónima (o Compañía por Acciones), o
si la misma desea seguir existiendo bajo dicha denominación, y ajustarse a lo
establecido por esta Ley para las Sociedades Anónimas, deberá celebrarse,
dentro de los 180 días de la publicación de la Ley (es decir, 9 de agosto de
2011), una Asamblea General Extraordinaria que apruebe la transformación o
adecuación de la Sociedad, y deberá incluir las modificaciones estatutarias
necesarias, a los fines de cumplir con las disposiciones establecidas en la Ley
que se requieren para la constitución de una Sociedad del tipo seleccionado para
la transformación o adecuación.
Según Russin y Bonneti, 2011, P. 2, deberá adicionalmente prepararse un
balance especial y de un informe del comisario de cuentas. La transformación o
adecuación de la Sociedad deberá ser aprobada por el voto de más de la mitad
(1/2) del capital social. Dicha transformación deberá hacerse en escritura
pública o privada y registrarse en el Registro Mercantil.
Por otro lado, aquellas sociedades que con anterioridad a la promulgación
y publicación de la Ley No. 31-11 que hayan agotado los procesos de
transformación o adecuación, según el caso, se considerarán transformadas o
adecuadas para los fines de de la Ley de Sociedades, y su modificación, y como
consecuencia no tendrán que someterse a un nuevo proceso de transformación o

adecuación, salvo que sus estatutos sociales no sean contrarios a alguna
disposición imperativa prevista por la dicha Ley.
El Artículo 1 de la Ley 31-11, establece la modificación a los artículos 3,
5, 6, 8 y 11 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08,
del 11 de diciembre de 2008, para que en lo adelante se reconozcan los
siguientes tipos de sociedades:
-Las sociedades en nombre colectivo.
-Las sociedades en comandita simple.
Las sociedades en comandita por acciones.
Las sociedades de responsabilidad limitada.
-Las sociedades anónimas.
-Las sociedades anónimas simplificadas (SAS).
“La ley reconocerá además la sociedad accidental o en participación, la
cual no tendrá personalidad jurídica. Esta ley reglamentará, además, la empresa
individual de responsabilidad limitada. Las sociedades anónimas simplificadas
(SAS) pueden ser constituidas por acto de voluntad de dos o más personas”
(Artículo 1 Ley 31-11).

Las entidades de intermediación financiera constituidas en forma de
sociedades anónimas se regirán por las disposiciones de la Ley Monetaria y
Financiera, los Reglamentos que para su desarrollo dicte la Junta Monetaria y
los Instructivos que dicten el Banco Central y la Superintendencia de Bancos en
el área de sus respectivas competencias. Las disposiciones de la presente ley,
sólo les serán aplicables en lo que no esté expresamente dispuesto en las
mismas.
CAPÍTULO III
Proceso de Transformación a una Sociedad
de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
El presente capítulo trata sobre el Proceso de Transformación a una
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), dentro de los aspectos a tratar
dentro de este capítulo, se abarcará la Transformación de Sociedades
Comerciales, las características Generales y Aspectos Relevantes de la Ley 479-
08 para la Transformación de Sociedades Comerciales, Las Sociedades
Anónimas, Las Sociedades de Responsabilidad Limitada, el Proceso Legal, las
Penalidades, el Proceso Fiscal, los principios generales aplicables, el Proceso
Contable, los efectos del acuerdo de transformación, así como también las
Ventajas y Desventajas del proceso de transformación.
3.1. De la Transformación de Sociedades Comerciales.
La transformación consiste en el cambio de un tipo social a otro de los
reconocidos por la Ley sin que se produzca una alteración en la personalidad
jurídica de la sociedad transformada, que continúa subsistiendo bajo la nueva
forma social adoptada. Este aspecto está regulado en los artículos 223 a 232
LSA y arts. 87 a 93.
Las Sociedades Anónimas (S. A) pueden transformarse en sociedades
colectivas, comanditas simples o por acciones, o de responsabilidad limitada.
Asimismo la Sociedad Anónima (S. A.) prevé el supuesto inverso, al admitir y
regular la transformación de sociedades colectivas, comanditarias, simples o por

acciones, o de responsabilidad limitada en sociedades anónimas. Cualquier
transformación de una sociedad anónima en un tipo social distinto a los cuatro
mencionados se reputará nula.
En la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.), las posibilidades
son más amplias, pues se puede transformar, además de en esos tipos sociales
mercantiles, en agrupación de interés económico, cooperativa, o en sociedad
civil siempre que el objeto social no sea mercantil, y a la inversa.
Los socios que no hubiesen votado a favor de la transformación tienen
derecho: en la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) a separarse de
la sociedad, cualquiera que sea el tipo en el que se transforme, con la
correspondiente liquidación de su cuota. Igual derecho tienen los accionistas de
la Sociedad Anónima (S. A.) cuando ésta se transformase en una sociedad
colectiva o comanditaria, simple o por acciones. Pero si se transforma en una de
responsabilidad limitada, aun cuando no se les concede el derecho de
separación, se les facilita su salida de la sociedad mediante la posibilidad de
transmitir las participaciones recibidas en la sociedad transformada sin sujeción
al régimen de transmisión propio de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
(S. R. L.) durante un plazo de 3 meses contados desde la publicación en el
Boletín Oficial de Registro Mercantil (BORME) del extracto de inscripción del
acuerdo de transformación.
El acuerdo de transformación se adoptará en junta general con los
requisitos exigidos para la modificación de los estatutos, el cual se elevará a
escritura pública en la que habrán de constar las menciones exigidas por la ley
para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte, la relación de los
socios que hayan hecho uso del derecho de separación y el capital que
representen, y el balance general cerrado el día anterior al del acuerdo.
En la Sociedad Anónima (S. A.) se incluirá también el balance final
cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura. La escritura se
inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará 3 veces en el Boletín Oficial
de Registro Mercantil (BORME) y en los periódicos de gran circulación en la
provincia en que la sociedad tenga su domicilio. En la Sociedad de
Responsabilidad Limitada (S. R. L.), si se transforma en Sociedad Anónima
(S. A.) o comanditaria por acciones, se adjuntará informe de expertos
independientes sobre el patrimonio social no dinerario y se indicará el número
de acciones que correspondan a cada una de las participaciones, y si lo fuera en
sociedad colectiva o comanditaria la escritura se otorgará por la sociedad y para
los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales. La
escritura se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín
Oficial de Registro Mercantil (BORME).

3.1.1. Características Generales y Aspectos Relevantes de la Ley 479-08
para la Transformación de Sociedades Comerciales.
En virtud de lo dispuesto en el artículo 521 de la Ley General de
Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limita
(2008, p. 24), las sociedades anónimas o compañías por acciones constituidas y
existentes con anterioridad a la ley que tengan el interés de preservar dicho
estatus, disponen de un plazo de ciento ochenta (180) días a partir de la
publicación de la ley, para someterse al procedimiento de adecuación societaria,
contable y operativa.
El artículo 154 de la Ley define la sociedad anónima como la existente
entre dos o más personas bajo una denominación social y se compone
exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus
aportes. Su capital estará representado por títulos esencialmente negociables
denominados acciones, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas
antes de su emisión.
3.1.1.1. Las Sociedades Anónimas.
De acuerdo con Guzmán, (2010, P. 41), este tipo de sociedad se
caracteriza porque el capital está representado por acciones. La responsabilidad
de los socios queda limitada al monto de las acciones que hayan suscrito.
De esto se desprende que la administración de toda sociedad anónima
estará a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de 3 miembros,
accionistas o no, designados por la junta de accionistas. Los estatutos de la
sociedad pueden señalar un número mayor de directivos, que no excederá de 12
miembros.
La administración y representación podrá estar a cargo de uno o más
socios gestores o de terceros, quienes durarán en sus cargos el tiempo fijado en
los estatutos de la sociedad, no siendo aplicables a éste caso las limitaciones del
Artículo. 315, inciso 2, del Código de Comercio.
3.1.1.2. Las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Este tipo de sociedad se caracteriza porque los socios responden hasta el
monto de sus aportes. Requieren un mínimo de 2 y un máximo de 25 socios.
El fondo común está dividido en cuotas de capital que, en ningún caso,
pueden representarse por títulos valores que representan propiedad. Las cuotas
de capital deben ser pagadas en su totalidad en el momento de su constitución
legal.
3.2. Proceso Legal.
Cesión de Cuotas Sociales:
La cesión de cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, requerirá
del consentimiento de la mayoría de los socios que representen por lo menos las
tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales. Si la cesión no es aprobada, los
socios deberán adquirirla proporcionalmente, conforme los procedimientos
establecidos por la Ley.
El Comisario de Cuentas No es obligatorio, sin embargo, se podrá
designar si al cierre de su último ejercicio social, la sociedad, reporte un total de
su balance igual o superior a 5 veces su capital social o un monto de ganancia
igual o superior a las 2/3 partes de su capital social, antes de la deducción de los
impuestos. Igualmente los socios que representen 1/10 del capital social podrán
siempre demandar en referimiento la designación de un comisario de cuentas.
Asambleas de Socios.
Las decisiones serán tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos
podrán estipular que todas las decisiones o algunas de ellas sean adoptadas
mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido
en un acta con o sin necesidad de reunión presencial. Igualmente el voto de los
socios podrá manifestarse a través de cualquier medio electrónico o digital.

Requisitos para la Transformación.
Asamblea General Extraordinaria, o el mecanismo de decisión que
constate la voluntad de los socios, según lo permita la Ley para cada tipo de
sociedad, modificando los estatutos sociales conforme las siguientes
indicaciones mínimas:
La modificación de la denominación social , para la cual se podrá utilizar
un apelativo de fantasía o una razón social que deberá ser precedida o seguida
de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales
“S.R.L.”.
A falta de una de estas ultimas indicaciones, los socios serán
solidariamente responsables frente a los terceros.
La indicación de la adopción de la modalidad de Sociedad de
Responsabilidad Limitada.
La designación, poderes, atribuciones, incompatibilidades y
prohibiciones de la gerencia.
La forma en que se realizará la cesión o transmisión de las partes sociales
(cuotas).
Las formas en que los socios tomarán las decisiones (podrá ser mediante
asamblea general, consulta escrita o acuerdo unánime).

La fecha de cierre del ejercicio social.
La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de
reservas, legales o facultativas, las causas de disolución y el proceso de
liquidación de conformidad con el Título I, Capítulo II, sección 3 de la Ley.
En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias para
conciliar su contenido con el Título I, Capítulo II, sección 3 de la Ley.
Actualización e Inscripción Registro Mercantil.
Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria se deberán
depositar en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:
-Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada;
Sólo para aquellas sociedades que no estén a la fecha registradas ante el registro
mercantil.
-Original de un balance especial, cortado al último día del mes que preceda a la
celebración de la asamblea que apruebe la transformación (o de la fecha del
documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para
cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado o
auditado por un Contador Público Autorizado.
-Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe
que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado.
-Un ejemplar del periódico, certificado por el editor, que contenga la
publicación de un extracto del proyecto de transformación.
-Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de los
accionistas presentes o representados (o del documento que constate la voluntad
de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la
transformación y la modificación estatutaria.
-Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad de
Responsabilidad Limitada adoptada.
-Formulario de modificación del Registro Mercantil, debidamente completado a
máquina o computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor
apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación.
-Original del Certificado de Registro Mercantil;
-Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificación y/o
transformación, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cámara de
Comercio y Producción correspondiente.
3.2.1. Penalidades.
-Las penas en multas se expresan en salarios, se deberán entender por el monto
del salario mínimo del sector público vigente para la fecha en que esta pena se
imponga en cada caso.

-10, 20, 30, 40, 60, 120 salarios mínimos.
-1, 2, 3, 10 años de prisión.
-Multas y prisión.
3.3. Proceso Fiscal.
a) Adecuación: Es el proceso mediante el cual las sociedades anónimas
actualmente constituidas se ajustan a las disposiciones de la Ley No.479-08
de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada (en lo adelante “Ley de Sociedades”).
b) Fecha de inicio de operaciones: Es la fecha a partir de la cual el
contribuyente declara a la DGII que comenzará sus operaciones generadoras
de obligaciones o responsabilidades fiscales y en consecuencia, a partir de la
cual deberá cumplir con todas las obligaciones establecidas en el Código
Tributario. Dicha fecha nunca podrá exceder de 60 días contados desde la
fecha de solicitud del mismo.
c) Operaciones generadoras de obligaciones o responsabilidades fiscales: Son
las actividades u operaciones, ya sean de naturaleza civil o comercial,
realizadas por los contribuyentes, que tienen un impacto fiscal. A título de
ejemplo se enuncian:
i. Compra y venta de cualquier tipo de bienes muebles o inmuebles.
ii. Importación o exportación de bienes, directamente o a través de terceros.

iii. Transacciones en entidades bancarias o financieras, del país o del
exterior.
iv. Prestación o adquisición de servicios, alquileres o arrendamientos,
sujetos o no al pago del ITBIS.
v. Contratación de personal para el desempeño de cualquier actividad de la
sociedad o entidad.
vi. Realización de contratos de los cuales deriven derechos u obligaciones.
vii. Obtención de rentas de cualquier naturaleza u origen.
viii. Representación de terceros nacionales o extranjeros, que realicen
cualquiera de las actividades descritas.
ix. Inversiones en otras empresas generadoras de renta de fuente
dominicana.
x. Cualquier otra actividad de lícito comercio o servicio.
d) Registro Nacional de Contribuyentes: Es el número otorgado por la DGII,
que sirve como código de identificación de los contribuyentes en sus
actividades fiscales y como control de la administración para dar
seguimiento al cumplimiento de los deberes y derechos de éstos.
e) Sociedades Extranjeras: Son las sociedades incorporadas de acuerdo a las
leyes de una jurisdicción distinta a la República Dominicana.
f) Sociedades Accidentales o en Participación: Es el contrato convenido de
manera verbal o escrita entre dos o más personas que tienen la calidad de
comerciantes, quienes toman el interés en una o más operaciones
comerciales determinadas y transitorias, sin estar las mismas sujetas a
requisitos de forma ni matriculación de conformidad a la Ley de Sociedades.
Para todos los efectos de esta norma se entenderán sociedades accidentales o
en participación las sociedades de hecho y participación reconocidas por el
Código Tributario, sus reglamentos y normas generales.
g) Personas Físicas: Son las personas naturales nacionales o extranjeras que
realizan actividades comerciales de manera personal como negocios de
único dueño.
h) Personas Jurídicas: Son las sociedades y las entidades que se constituyan, se
adecúen o se transformen de acuerdo a las disposiciones de la Ley de
Sociedades. Las sociedades pueden ser: (i) Sociedades Anónimas (S.A.); (ii)
Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S), (iii) Sociedades en Nombre
Colectivo (S. en C); (iv) Sociedades en Comandita Simple; (v) Sociedades
en Comandita por Acciones; (vi) Sociedades de Responsabilidad Limitada
(Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.)) y (vii) Entidades
Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL). Asimismo, las
asociaciones sin fines de lucro reguladas de acuerdo a la Ley 122-05 sobre la
Regulación y Fomento de las Asociaciones sin Fines de Lucro en República
Dominicana, así como las enunciadas por el Código Tributario para el
tratamiento de personas jurídicas.

i) Tarjeta de Identificación Tributaria: Es el documento de identificación de la
sociedad que contiene los datos relativos a la inscripción en el Registro
Nacional de Contribuyentes y, mediante la cual, se asigna el número de RNC
al contribuyente.
j) Transformación: Es el procedimiento mediante el cual una sociedad
comercial regularmente constituida decide adoptar otro tipo social en
cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Sociedades.
3.3.1. Principios generales aplicables.
a) Todas las sociedades y entidades comerciales reconocidas en el Artículo 3 de
la Ley de Sociedades se reputan personas morales y, por tanto, sujetas a las
disposiciones que para ellas establece el Código Tributario, leyes especiales,
reglamentos y normas generales.
b) Las partes sociales de las sociedades reconocidas por la Ley de Sociedades,
como son: los intereses en las sociedades en nombre colectivo y las
sociedades en Comandita Simple y las cuotas sociales en las Sociedades de
Responsabilidad Limitada, así como las obligaciones representadas por
títulos en las Sociedades Anónimas de suscripción pública, tienen el mismo
tratamiento fiscal que las acciones definidas por la misma ley para las
Sociedades Anónimas y las Sociedades en Comanditas por Acciones.
c) Las empresas individuales de responsabilidad limitada no son sociedades
comerciales. El patrimonio individualizado en ellas tendrá su propio

tratamiento fiscal, distinto de la persona física que la integra. La EIRL no
estará sujeta, en su constitución, al pago del impuesto al capital que prevé la
Ley No.1041, del 21 de noviembre de 1935 y recibe el tratamiento de una
persona moral comercial en todo lo relativo a la aplicación y pago de las
disposiciones del Código Tributario, sus reglamentos y normas.
d) Los procesos de adecuación y transformación no crean una nueva persona
jurídica. Tampoco se reputan estos procesos como una reorganización de
sociedades a la luz de lo dispuesto en el Artículo 323 del Código Tributario,
toda vez que dichos procesos sólo son reputables a título individual a la
persona moral involucrada en el mismo.
e) Los hechos generadores de los impuestos vigentes continúan siendo los
mismos.
f) Las exenciones relacionadas con la emisión y registro de documentos por
parte de notarios, en los casos en que ellas procedan, de conformidad con lo
expuesto en la Ley de Sociedades, no alcanzan en caso alguno los impuestos
aplicables como resultado de la transacción contenida en el documento.
3.4. Proceso Contable.
a) Registros contables de sus operaciones de acuerdo a los principios o normas
establecidos por el ICPARD, reflejando en los estados financieros, la situación
financiera, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio, los

flujos de efectivo y las divulgaciones que deberán contener las notas a los
estados financieros. (Art. 31).
b) Las operaciones realizadas deberán ampararse en documentos e
informaciones fehacientes, que respalden las mismas. (Art. 32).
c) Los documentos e informaciones que sustenten las operaciones deberán ser
conservados por un periodo de 10 años. Puede ser de forma digital (Art. 32
párrafo).
d) Toda sociedad comercial que utilice crédito de terceros o tenga ingresos
superiores a cien (100) salarios mínimos, deberá hacer auditar sus estados
financieros de acuerdo con las normas de auditoria adoptadas por el ICPARD.
(Art. 33).
e) Además de los registros contables, deben de llevar:
-Un registro en orden cronológico, de las actas de asambleas generales de los
accionistas; si como de las reuniones de la gerencia y administradores en
aquellas sociedades cuyas decisiones se hacen mediante asambleas.
f) Todo socio con por lo menos el 5% del capital, tendrá derecho a conocer todo
el tiempo la condición económica de la sociedad. (Art. 36).
g) La misión de investigar sobre la condición económica y las cuentas de las
sociedades o negocios estará a cargo de Contadores Públicos Autorizados. (Art
37).
h) Después de la presentación del informe de gestión anual, se podrá decidir
sobre distribución de beneficios de periodos anteriores, los cuales deberán ser
distribuidos en un plazo no mayor de nueve (9) meses. (Art. 44).
3.5. Efectos del acuerdo de transformación.
-No puede modificar la participación de los socios en el capital de la sociedad.
A cambio de las acciones que desaparezcan, los antiguos socios tienen derecho
a que se les asignen acciones, cuotas o participaciones proporcionales al valor
nominal de las acciones o participaciones poseídas por cada uno de ellos.
-Tampoco pueden sufrir reducción los derechos especiales, salvo que sus
titulares lo consientan expresamente.
-En garantía de los acreedores sociales, y como contrapartida por la ausencia de
liquidación, se establece que: a) Los socios que en virtud de la transformación
asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales responderán en la
misma forma de las deudas anteriores a la transformación; y b) Por el contrario,
la transformación de sociedades colectivas o comanditarias en Sociedad
Anónima (S. A.) o Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) no libera a
los socios colectivos de la sociedad transformada de responder solidaria,
personal e ilimitadamente de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la
transformación de la sociedad, salvo que los acreedores hayan consentido
expresamente la transformación.
3.5.1. Ventajas.
Las Sociedades de Responsabilidad Limitada tienen las siguientes
ventajas sobre las Sociedades Anónimas para los casos de pequeños y medianos
negocios, y de empresas familiares de cualquier tamaño.
1) Bajo requisito del capital: El capital mínimo exigido es de cien mil pesos
dominicanos (RD$100,000.00) para las Sociedades de Responsabilidades
Limitada y de treinta millones de pesos dominicanos
(RD$30,000,000.00) para las Sociedades Anónimas de suscripción
privada (Art. 160).

2) Menor reglamentación: La Ley 479-08 reglamenta con mucho mayor
grado a las Sociedades Anónimas que a las Sociedades de
Responsabilidades Limitadas, como lo demuestra el hecho que la sección
particular de las Sociedades de Responsabilidades Limitadas solo
comprenden cincuenta y uno (51) artículos (Artículos 89 al 140),
mientras que la sección de las Sociedades Anónimas contienen
doscientos quince (215) (Artículos 154 al 369).

3) No hay impuesto de constitución: El articulo nueve (9) de la Ley número
1041 de 1935 estableció impuestos de constitución únicamente a las
sociedades de capitales (compañías por acciones, sociedades anónimas y
comandita por acciones). Su texto fue modificado por la Ley número
288-04 de 2004 para incluir las sociedades de hechos y en participación,

pero dejando fuera las sociedades en nombre colectivo y en comandita
simple, de la siguiente manera:
Artículo nueve (9) de la Ley número 1041 de 1935, modificado por la
Ley número 288-04 de 2004 de simplificación tributaria.
3.5.2. Desventajas.
1) El Capital Social no podrá estar representado por cuotas que puedan ser
negociadas u ofertadas a terceros.
2) Trabas a la transmisión de las cuotas sociales. El régimen de transmisión
de cuotas sociales a terceros, establecido en el Art. 97 de la ley, resulta
injustificablemente complicado.
CAPÍTULO IV
Presentación, Análisis e Interpretación de los Resultados
El presente capítulo comprende el análisis e interpretación de los datos
obtenidos mediante la realización del estudio de campo. En el mismo se
describe la metodología utilizada para la recolección de información,
descripción de la población, selección de la muestra y presentación de los
resultados.
4.1. Metodología Aplicada.
Se trata de un estudio diagnóstico de carácter descriptivo, además es
mixta; es decir, bibliográfica y de campo. En el mismo se maneja el universo-
muestra de los empleados de los Departamentos de Administración,
Contabilidad y la Gerencia de la Distribuidora Merlodist, S. A., con la finalidad
de describir el proceso legal y contable a seguir en la transformación de una
sociedad anónima a una sociedad de responsabilidad limitada.
El instrumento utilizado para la recolección de las informaciones, consta
de un cuestionario con 14 preguntas cerradas, el cual fue diseñado atendiendo a
los objetivos de la investigación.
4.2. Descripción de la Población, Selección de la Muestra y Presentación de

los resultados.
El universo de los empleados de la Distribuidora Merlodist, S. A., es de
20 Empleados, por lo cual se seleccionó una muestra probabilística de 6
empleados específicamente de los Departamentos de Administración,

Contabilidad y la Gerencia, representando un 30% en relación al universo, a los
cuales se les aplicó el cuestionario.
Los resultados obtenidos con la aplicación del cuestionario serán
representados en tablas de frecuencia y gráficos estadísticos de pastel, para una
mejor comprensión de los mismos, así como también serán analizados e
interpretados con comentarios al pie de cada gráfico.

4.3. Análisis e Interpretación de los Resultados.
4.3.1. ¿Su empresa fue creada como?
Cuadro No. 4.3.1. Tipo de Empresa.

TIPO DE EMPRESA CANTIDAD %
Único dueño 0 0
Sociedad Anónima (S. A.) 6 100
Compañía por Acciones (C. x A.) 0 0
Otras 0 0
TOTAL 6 100
FUENTE: Cuestionario Aplicado a los empleados de los Departamentos de Distribuidora Merlodist, S. A., de
la Distribuidora Merlodist, S. A., Abril, 2011.
100
100
Único dueño
90
80
70 Sociedad Anónima
60 (S.A)
50 Compañía por
40 Acciones (CxA)
30
20 Otras
0 0 0
10
0
Gráfico No. 4.3.1. Tipo de Empresa.
Según se observa el 100% de los encuestados afirmó que esta empresa
fue creada como una Sociedad Anónima (S. A.).

4.3.2. ¿Qué conocimiento tiene usted de la Ley 479-08 sobre Sociedades
Comerciales en cuanto al proceso de transformación de una Sociedad
Anónima (S.A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.)?
Cuadro No. 4.3.2. Conocimiento de la Ley 479-08.

CONOCIMIENTO CANTIDAD %
Mucho Conocimiento. 1 17
Poco Conocimiento. 5 83
Ningún Conocimiento. 0 0
TOTAL 6 100
83
90 Mucho
80 Conocimiento.
70
60 Poco
Conocimiento.
50
40 17 Ningún
30 Conocimiento.
20 0
10
0
Gráfico No. 4.3.2. Conocimiento de la Ley 479-08.
Tal y como se aprecia, un 17% de los encuestados expresó que tiene
mucho conocimiento de la Ley 479-08 en cuanto al proceso de transformación
de una S. A. a una S. R. L., mientras que el restante 83% manifestó que tiene
poco conocimiento.
4.3.3. ¿Obtuvo algún proceso de capacitación y orientación para el
conocimiento de la ley 479-08?
Cuadro No. 4.3.3. ¿Obtención de capacitación y orientación.

Sí. 5 83
No. 1 17
TOTAL 6 100
83
90
Sí.
80
70
60 No.
50 17
40
30
20
10
0
Gráfico No. 4.3.3. Obtención de capacitación y orientación.
Los resultados muestran que el 83% de los encuestados expresó que
obtuvo capacitación y orientación párale conocimiento de la Ley 479-08,
mientras que el restante 17% manifestó que no lo ha obtenido.

4.3.4. ¿Qué tipo de capacitación y orientación ha recibido para el
conocimiento del proceso de transformación de una Sociedad Anónima
(S.A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.)?
Cuadro No. 4.3.4. Capacitación y Orientación Recibida.

TIPO DE EMPRESA CANTIDAD %
Charla. 3 50
Curso Taller. 0 0
Conferencia. 2 33
Otros. 0 0
Ninguno. 1 17
TOTAL 6 100
50
50
45 Charla.
40 33
Curso Taller.
35
Conferencia.
30
25 17 Otros.
20 Ninguno.
15
10
0 0
5
0
Gráfico No. 4.3.4. Capacitación y Orientación Recibida.
Los datos expresados muestran, que un 50% de los encuestados ha
recibido charlas sobre el proceso de transformación, un 33% expresó que ha
recibido conferencias; mientras que el restante 17% manifestó que no ha
recibido ninguna capacitación al respecto.

4.3.5. ¿Tiene usted conocimiento de la ley 479-08 y sus modificación ley 31-
11 sobre sociedades comerciales en cuanto al proceso de transformación de
una sociedad anónima una sociedad de responsabilidad limitada?
Cuadro No. 4.3.5. Conocimiento en cuanto al proceso de transformación.

Mucho Conocimiento. 1 7
Poco Conocimiento. 5 93
Ningún Conocimiento. 0 0
TOTAL 6 100
93
100
90 Mucho
Conocimiento.
80
70 Poco
60 Conocimiento.
50
Ningún
40 Conocimiento.
30 7
0
20
10
0
Gráfico No. 4.3.5. Conocimiento en cuanto al proceso de transformación.
De acuerdo a los datos antes indicados, un 7% de los encuestados
manifestó tener mucho conocimiento sobre la Ley 479-08 y sus
Modificaciones; mientras que el restante 93% manifestó que tiene poco
conocimiento al respecto.
4.3.6. El conocimiento que tiene sobre el proceso de transformación de una
Sociedad Anónima (S.A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.
R. L.) es:
Cuadro No. 4.3.6. Tipo de Conocimiento.

Adecuado. 3 50
Algo Adecuado. 2 33
Poco Adecuado. 1 17
Inadecuado. 0 0
TOTAL 6 100
50
50
45 Adecuado.
33
40
Algo
35 Adecuado.
30 Poco
25 17 Adecuado.
20 Inadecuado.
15
10 0
5
0
Gráfico No. 4.3.6. Tipo de Conocimiento.
Tal y como se expresa en los resultados antes expresados, un 50% de los

4.3.7. ¿Cuál fue la motivación que tuvo la empresa para realizar el proceso
de transformación de una Sociedad Anónima (S.A.) a una Sociedad de
Responsabilidad Limitada (S. R. L.)?
Cuadro No. 4.3.7. Motivación de la empresa para realizar el proceso de

transformación.
MOTIVACIÓN CANTIDAD %
Organización Empresarial. 2 33
Cumplimiento de la Ley 479-08. 2 33
Los Socios no responden en caso de pérdida de 1 17
sus bienes personales.
Otro Motivo. 1 17
TOTAL 6 100
33 33 Organización
Empresarial.
35
30
25 17 17 Cumplimiento de
la Ley 479-08.
20
15
10 Los Socios no
responden en caso de
5 pérdida de sus bienes
0 personales.
Otro Motivo.
Gráfico No. 4.3.7. Motivación de la empresa para realizar el proceso de

transformación
Según los datos expresados, un 33% de los encuestados afirmó que la
por otro motivo.

4.3.8. Si ha iniciado o realizado el proceso de transformación a la ley 479-
08, ¿Cuál fue su motivación?
Cuadro No. 4.3.8. Motivación al iniciar o realizar el proceso de

transformación.
MOTIVACIÓN CANTIDAD %
Organización Empresarial. 3 50
Cumplimiento de la misma. 3 50
TOTAL 6 100
50 50
50
45 Organización
Empresarial.
40
35
30 Cumplimiento de la
misma.
25
20
15
10
5
0
Gráfico No. 4.3.8. Motivación al iniciar o realizar el proceso de

transformación.
Tal y como se observa, un 50% de los encuestados afirmó que la
motivación que tubo la empresa al inicio del proceso de transformación lo fue la
organización empresarial, mientras que el restante 50% manifestó que por
cumplimiento de la Ley 479-08.

4.3.9. ¿Cómo considera el tiempo otorgado por la Ley 479-08 y sus
Modificaciones (Ley 31-11) para la transformación de de una Sociedad
Cuadro No. 4.3.9. Consideración del tiempo otorgado por la Ley para la
transformación.
TIEMPO OTORGADO CANTIDAD %
Suficiente. 4 67
Insuficiente. 2 33
TOTAL 6 100
67
70
60 Suficiente.
33
50
40 Insuficiente.
30
20
10
0
Gráfico No. 4.3.9. Consideración del tiempo otorgado por la Ley para la
transformación.
De acuerdo a los resultados expresados, un 67% de los encuestados
afirmó que el tiempo otorgado por la Ley 479-08 para la transformación de una
sociedad es suficiente; mientras que el restante 33% manifestó que es
insuficiente.
4.3.10. ¿Cómo considera usted la información ofrecida por la Ley 479-08
para la transformación de una Sociedad Anónima (S.A.) a una Sociedad de
Responsabilidad Limitada (S. R. L.) y sus Modificaciones (Ley 31-11)?
Cuadro No. 4.3.10. Consideración de la información ofrecida por la Ley

para la transformación.
INFORMACIÓN OFRECIDA CANTIDAD %
Excelente 1 17
Buena 3 50
Mala 2 33
TOTAL 6 100
50
50
45 33
40 Excelente
35
30
Buena
17
25
Mala
20
15
10
5
0
Gráfico No. 4.3.9. Consideración del tiempo otorgado por la Ley para la
transformación.
Según los resultados expuestos, un 17% de los encuestados afirmó que la

4.3.11. ¿Considera usted que la modificación hecha por la Ley 31-11 a la
Ley 479-08, representa cambios significativos?
Cuadro No. 4.3.11. Consideración sobre los cambios que representa la

modificación hecha por la Ley 31-11 a la Ley 479-08:
CAMBIOS CANTIDAD %
En muchos aspectos. 1 17
En algunos aspectos. 5 83
En ningún aspecto. 0 0
TOTAL 6 100
83
90
80
En muchos
70 aspectos.
60 En algunos
50 aspectos.
40 17 En ningún aspecto.
30
20 0
10
0
Gráfico No. 4.3.11. Consideración sobre los cambios que representa la

modificación hecha por la Ley 31-11 a la Ley 479-08.
Tal y como se puede apreciar en los resultados expresados, un 17% de los
encuestados considera que la modificación hecha a la Ley 479-08 representa
cambios significativos en muchos aspectos; mientras que el restante 83%
manifestó que sólo en algunos aspectos.

4.3.12. ¿Cree usted que el surgimiento de la nueva ley 479-08 y sus
Modificaciones (Ley 31-11) es beneficioso para su empresa?
Cuadro No. 4.3.12. Beneficio del surgimiento de la nueva ley 479-08.

BENEFICIOSO CANTIDAD %
Sí. 6 100
No. 0 0
TOTAL 6 100
100
100
90
80
70 Sí No
60
50
40
0
30
20
10
0
Gráfico No. 4.3.12. Beneficio del surgimiento de la nueva ley 479-08.
Tal y como se puede apreciar en los resultados expresados, el 100% de
los encuestados cree que el surgimiento de la Ley 479-08 y sus modificaciones
(Ley 31-11) es beneficioso para la empresa.

4.3.13. ¿Cuál ventaja considera usted más favorable para la
transformación de esta Empresa, de acuerdo a lo estipulado en la Ley 479-
08 y sus modificaciones (Ley 31-11)?
Cuadro No. 4.3.13. Ventaja más favorable para la transformación de esta

Empresa.
VENTAJA CANTIDAD %
Bajo Capital Social. 4 67
Menos Reglamentaciones exigidas por la Ley. 2 33
No hay Impuestos de Constitución. 0 0
TOTAL 6 100
67
Bajo Capital Social.
70
60 Menos
Reglamentaciones
50 33 exigidas por la Ley.
40 No hay Impuestos de
Constitución.
30
20 0
10
0
Gráfico No. 4.3.13. Ventaja más favorable para la transformación de

esta Empresa.
Tal y como se puede apreciar en los resultados antes expuestos, un 67%
de los encuestados considera que de acuerdo a lo estipulado en la Ley 479-08 la
ventaja más favorable que representa para la transformación de la empresa es el
bajo capital social; mientras que el restante 33% opina que lo son las pocas
reglamentaciones que exigen la ley.

4.3.14. ¿Cuál considera la mayor desventaja para la transformación de esta
Empresa, de acuerdo a lo estipulado en la Ley 479-08 y sus modificaciones
(Ley 31-11)?
Cuadro No. 4.3.14. Mayor desventaja para la transformación de esta

Empresa.
DESVENTAJA CANTIDAD %
La no representación del capital por cuotas 0 0
sociales negociables.
Trabas a la Transmisión de Cuotas Sociales. 6 100
TOTAL 6 100
100
La no representación
del capital por cuotas
sociales negociables.
100
80
Trabas a la
60 Transmisión de Cuotas
Sociales.
40 0
20
Gráfico No. 4.3.14. Mayor desventaja para la transformación de esta

Empresa.
Tal y como se puede apreciar en los resultados antes expuestos, el 100%
de los encuestados considera que de acuerdo a lo estipulado en la Ley 479-08 la
mayor desventaja para la transformación de la empresa lo es las trabas en
cuanto a la transmisión de las cuotas sociales.

CONCLUSIONES
Al finalizar esta investigación sobre el proceso legal y contable de la
transformación de una Sociedad Anónima (S. A.) a una Sociedad de
Responsabilidad Limitada (S. R. L.): caso: la Distribuidora Merlodist, S. A.
municipio Mao, período 2009-2010, se ha comprobado que esta sociedad tiene
como su actividad principal es el comercio, la distribución, importación y
exportación de productos de consumo masivo y actividades relacionadas, la
compra y venta de productos relacionados con la actividad principal siendo
creada como una Sociedad Anónima.
La Ley general de sociedades comerciales y empresas individuales de
responsabilidad limitada promulgada por el Poder Ejecutivo el día 11 de
diciembre de 2008, sustituye y deroga en su totalidad el Título Tercero del
Código de Comercio vigente, que comprende los artículos 18 al 64 y se refiere a
las Sociedades Comerciales.
La transformación consiste en el cambio de un tipo social a otro de los
reconocidos por la Ley sin que se produzca una alteración en la personalidad
jurídica de la sociedad transformada, que continúa subsistiendo bajo la nueva
forma social adoptada
Mediante la realización del estudio de campo y basado en los objetivos de
la investigación, se pudo determinar lo siguiente:

El 100% de los encuestados afirmó que esta empresa fue creada como
una Sociedad Anónima (S. A.).
Un 17% de los encuestados expresó que tiene mucho conocimiento de la
Ley 479-08 en cuanto al proceso de transformación de una S. A. a una S. R. L.,
mientras que el restante 83% manifestó que tiene poco conocimiento.
En otro orden, el 83% de los encuestados expresó que obtuvo
capacitación y orientación para el conocimiento de la Ley 479-08, mientras que
el restante 17% manifestó que no lo ha obtenido. Asimismo, un 50% de los
encuestados ha recibido charlas sobre el proceso de transformación, un 33%
expresó que ha recibido conferencias; mientras que el restante 17% manifestó
que no ha recibido ninguna capacitación al respecto.
El 7% de los encuestados manifestó tener mucho conocimiento sobre la
Ley 479-08 y sus Modificaciones; mientras que el restante 93% manifestó que
tiene poco conocimiento al respecto. En ese mismo orden, un 50% de los

Los resultados arrojaron, que un 33% de los encuestados afirma que la
por otro motivo. Asimismo, en cuanto a la motivación que tubo la empresa al
inicio del proceso de transformación el 50% de los encuestados manifestó que
lo fue la organización empresarial, mientras que el restante 50% manifestó que
por cumplimiento de la Ley 479-08.
Por otra parte, un 67% de los encuestados afirmó que el tiempo otorgado
por la Ley 479-08 para la transformación de una sociedad es suficiente;
mientras que el restante 33% manifestó que es insuficiente.
Se pudo comprobar además que un 17% de los encuestados afirmó que la
En otro orden, un 17% de los encuestados considera que la modificación
hecha a la Ley 479-08 representa cambios significativos en muchos aspectos;
mientras que el restante 83% manifestó que sólo en algunos aspectos.

Asimismo el 100% de los encuestados cree que el surgimiento de la Ley
479-08 y sus modificaciones (Ley 31-11) es beneficioso para la empresa.
Además se pudo comprobar que el 67% de los encuestados considera que
de acuerdo a lo estipulado en la Ley 479-08 la ventaja más favorable que
representa para la transformación de la empresa es el bajo capital social;
mientras que el restante 33% opina que lo son las pocas reglamentaciones que
exigen la ley.
Por último el 100% de los encuestados considera que de acuerdo a lo
estipulado en la Ley 479-08 la mayor desventaja para la transformación de la
empresa lo es las trabas en cuanto a la transmisión de las cuotas sociales.

RECOMENDACIONES
Luego de haber analizado los datos obtenidos con cuestionario aplicado
a los empleados de los Departamentos de Administración, Contabilidad y la
Gerencia de la Distribuidora Merlodist, S. A., con la finalidad de describir el
proceso legal y contable a seguir en la transformación de una sociedad anónima
a una sociedad de responsabilidad limitada, se le sugiere:
Se sugiere que la empresa Merlodist se auxilie de contadores y asesores
legales que tengan la experiencia necesaria en la aplicación de ley, para que
puedan brindar asesoría correcta sobre las obligaciones y las normas que
regulan la Ley 479-08 y su modificación Ley 31-11.
Se sugiere que la empresa proporcione más información a sus empleados,
sobre la ley 479-08 y su modificación ley 31-11 en relación al proceso de
transformación ya que los mismos tienen poco conocimiento del mismo.
Se sugiere que la empresa se acoja e implemente la modificación de la
Ley 479-08, por la Ley 31-11 y la normativa emitida por la dirección general de
impuestos internos Norma General 02-2011.
Se sugiere que la empresa supervise de manera constante, las
resoluciones, modificaciones, leyes que regulen las sociedades comerciales,
para de esa manera mantenerse acorde con todos los pormenores que conlleven
a una mejor administración de la empresa fiscalmente hablando.

APÉNDICE
UNIVERSIDAD TECNOLÓGICA DE SANTIAGO
(UTESA)
Recinto Mao-Valverde
Cuestionario aplicado al Encargado Legal, Contable y Administrativo de la

Sociedad de Responsabilidad Limitada Distribuidora Merlodist, S. A., con la
finalidad de describir el proceso legal y contable a seguir en la transformación
de una sociedad anónima (S. A.) a una sociedad de responsabilidad limitada (S.
R. L.)
MARQUE CON UNA X LA RESPUESTA A SELECCIONAR
1. Su empresa fue creada como:
□ Único dueño
□ Sociedad Anónima (S. A.)
□ Compañía por Acciones (C. x A.)
□ Otras
2. ¿Qué conocimiento tiene usted de la Ley 479-08 sobre Sociedades

Comerciales en cuanto al proceso de transformación de una Sociedad
□ Mucho Conocimiento.
□ Poco Conocimiento.
□ Ningún Conocimiento.
3. ¿Obtuvo algún proceso de capacitación y orientación para el

conocimiento de la ley 479-08?
□ Si
□ No
4. ¿Qué tipo de capacitación y orientación para el conocimiento del proceso
de transformación de una Sociedad Anónima (S.A.) a una Sociedad de
□ Charla.
□ Curso Taller.
□ Conferencia.
□ Otros.
□ Ninguno.
5. ¿Tiene usted conocimiento de la ley 479-08 y sus modificaciones ley 31-11

sobre sociedades comerciales en cuanto al proceso de transformación de
una sociedad anónima una sociedad de responsabilidad limitada
□ mucho conocimiento
□ Poco conocimiento.
□ Ningún conocimiento
6. El conocimiento que tiene sobre el proceso de transformación de una

Sociedad Anónima (S.A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.
R. L.) es:
□ Adecuado.
□ Algo Adecuado.
□ Poco Adecuado.
□ Inadecuado.
7. ¿Cuál fue la motivación que tuvo la empresa para realizar el proceso de
transformación de una Sociedad Anónima (S.A.) a una Sociedad de
□ Organización Empresarial.
□ Cumplimiento de la Ley 479-08.
□ Los Socios no responden en caso de pérdida de sus bienes personales.
□ Otro Motivo.
8. Si ha iniciado o realizado el proceso de transformación a la ley 479-08,

¿Cuál fue su motivación?
□ Organización empresarial
□ Cumplimiento de la misma.
9. ¿Cómo considera el tiempo otorgado por la Ley 479-08 y sus

Modificaciones (Ley 31-11) para la transformación de de una Sociedad
□ Suficiente.
□ Insuficiente.
10. ¿Cómo considera usted la información ofrecida por la Ley 479-08 para
la transformación de una Sociedad Anónima (S.A.) a una Sociedad de
Responsabilidad Limitada (S. R. L.) y sus Modificaciones (Ley 31-11)?
□ Excelente.
□ Buena.
□ Mala.
11. ¿Considera usted que la modificación hecha por la Ley 31-11 a la Ley
479-08, representa cambios significativos?
□ En muchos aspectos.
□ En algunos aspectos.
□ En ningún aspecto.
12. ¿Cree usted que el surgimiento de la nueva ley 479-08 y sus

Modificaciones (Ley 31-11) es beneficioso para su empresa?
□ Si.
□ No.
13. ¿Cuál ventaja considera usted más favorable para la transformación de

esta Empresa, de acuerdo a lo estipulado en la Ley 479-08 y sus
modificaciones (Ley 31-11)?
□ Bajo Capital Social.
□ Menos Reglamentaciones exigidas por la Ley.
□ No hay Impuestos de Constitución.
14. ¿Cuál considera la mayor desventaja para la transformación de esta

Empresa, de acuerdo a lo estipulado en la Ley 479-08 y sus modificaciones
(Ley 31-11)?
□ La no representación del capital por cuotas sociales negociables.
□ Trabas a la Transmisión de Cuotas Sociales.

BIBLIOGRAFÍA
Boggiano, A. (1985). Sociedades y Grupos Multinacionales. Editorial De
Palma: Buenos Aires, Argentina.
Código de Comercio de la República Dominicana.
Garo, F. (1949). Sociedades Comerciales. Tomo I, Editora La Facultad: Buenos

Aires, Argentina.
Guzmán, F.; Taveras J. (2010). Modelos para la Práctica Societaria. Gaceta

Judicial: Santo Domingo, Rep. Dom.
Halperin, I. (1974). Sociedades Anónimas. Editora De Palma: Buenos Aires:

Argentina.
Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales en la República Dominicana.
Nissen, R. (1998). Curso de Derecho Societario. Editora Ad-Hoc: Buenos

Aires, Argentina.
Otaegui, J. (1984). Concentración Societaria. Editora Abaco: Buenos Aires,

Argentina.
Sánchez, F. (1992). Sociedad Anónima, Sociedad de Responsabilidad Limitada

y Comandita por Acciones. Editora Civitas: Madrid, España.
Villegas, C. (1986). Derecho de las Sociedades Comerciales. 2ª Edición,

Editorial Abeledo-Perrot: Buenos Aires, Argentina.
Zaldívar, E.; Manovil, R.; Ragazzi, G.; San Millán, C. (1973). Cuadernos de
Derecho Societario. Tomo I, Ediciones Machi: Buenos Aires, Argentina.
Zaldívar, E.; Manovil, R.; Ragazzi, G.; San Millán, C. (1973). Cuadernos de
Derecho Societario. Tomo II, Ediciones Machi: Buenos Aires, Argentina.

Transformación de Una Sociedad Anónima (S. A.) A Una Sociedad de Responsabilidad Limitada

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PROCESO LEGAL Y CONTABLE DE LA

TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA (S. A.)

CAPÍTULO I. Aspectos Generales de la Distribuidora Merlodist, S. A.

1.1. Antecedentes de la Empresa MERLODIST.............................................2

CAPÍTULO II. Aspecto Legal de la Ley 479 -08 y sus Modificaciones

2.1. Generalidades de la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y

CAPÍTULO III. Proceso Fiscal, Legal y Contable de la Transformación

3.1. De la Transformación de Sociedades Comerciales...................................31

CAPÍTULO IV. Presentación, Análisis e Interpretación de los Resultados.

4.1. Metodología Aplicada...............................................................................50

que fuera posible alcanzar esta meta.

A MI MADRE: Por su cariño, su apoyo, su dedicación y empeño por

alcanzara este triunfo.

A MI HIJA: Por su cariño, comprensión y por ser fuente de inspiración

a que cada día sea una mejor persona.

A MI ESPOSO: por el constante amor y apoyo durante el desarrollo de

A TODOS MIS FAMILIARES: Que de una u otra manera estuvieron

pendientes a lo largo de este proceso, brindado su apoyo incondicional.

A MIS AMIGOS: Por enseñarme el sentimiento de la amistad y

A MI COMPAÑERO DE MONOGRÁFICO: José Daniel, por

A MI MADRE: Ejemplo de amor, ternura, compresión, compasión y

A MI PADRE: Quien con su dedicación al trabajo me a mostrado el

A MIS HERMANOS: Quienes con su fortaleza y compresión, que me

A ELISA: Mi compañera de Monográfico, por darme la oportunidad para

A MIS COMPAÑEROS DE ESTUDIO: Quienes siempre me apoyaron

la seguridad moral e intelectual, por permitirnos terminar nuestros estudios

satisfactoriamente, a Ti Señor Gracias.

A LA UNIVERSIDAD TECNOLÓGICA DE SANTIAGO

(RECINTO MAO): Gracias por brindarnos los conocimientos académicos

necesarios para que podamos ser personas útiles a la sociedad.

A LOS ASESORES: CARLOS SAMUEL VALERIO H. Y OSIRIS

ALMÁNZAR: Gracias por su amable disponibilidad en todo momento, por

A NUESTROS PROFESORES: Por su gran dedicación en nuestra

formación como profesionales, somos fruto de su sabiduría y su apoyo. Gracias.

A DISTRIBUIDORA MERLODIST: gracias por permitirnos

desarrollar nuestro trabajo y facilitarnos la información para realizar esta

Josefina Elisa y José Daniel.-

transformación de una sociedad anónima (S. A.) a una sociedad de

responsabilidad limitada (S. R. L.): caso: Merlodist, S. A. Municipio Mao,

Este estudio aborda las disposiciones generales de la Ley 479-08 y su

modificación ley 31-11 sobre sociedades comerciales de la República

Dominicana en referencia al proceso de transformación de una sociedad

anónima a una sociedad de responsabilidad limitada. El objetivo principal de la

ley ha sido modernizar nuestras legislación societaria, así como dotarla de

referentes legales en áreas anteriormente no reguladas y reforzar la protección

de sus distintos actores.

El objetivo general de la investigación es describir el proceso legal y

contable a seguir en la transformación de una sociedad anónima (S.A.) a una

sociedad de responsabilidad limitada (S. R. L.).

La metodología aplicada para esta investigación es de carácter mixta; ya

que se investigó en varias fuentes bibliográficas tales como: libros, revistas,

páginas de Internet, y otros materiales escritos, para sustentar la parte teórica

de los principales aspectos relativos al tema; así como también se utilizo un

Los puntos de mayor relevancia encontrados como resultado de la

encuesta a los empleados de los Departamentos de Administración,

Contabilidad y la Gerencia de la Distribuidora Merlodist, S. A., son los

una Sociedad Anónima (S. A.).

Un 7% de los encuestados expresó que tiene mucho conocimiento de la

Ley 479-08 en cuanto al proceso de transformación de una S. A. a una S. R. L.,

mientras que el restante 93% manifestó que tiene poco conocimiento.

En otro orden, el 83% de los encuestados expresó que obtuvo

capacitación y orientación párale conocimiento de la Ley 479-08, mientras que