Sei sulla pagina 1di 8

Página 1 de 8

ACTA No. 003-2019


ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE SOCIEDAD:
ITALIANA A.N. S.A.S
NIT No. 901.144.507-9
En la ciudad de Montería, Departamento de Córdoba, siendo las 10:00
horas del dia xxxx (xx) de xxxxx de dos mil diecinueve (2019), se
encontraban presentes en las instalaciones de la empresa en la calle 44
No. 8-43, Piso 1, Local B172 y B173, la totalidad de los accionistas que
conforman la sociedad ITALIANA A.N. S.A.S., personalmente o a través de
su representante, de la forma en que se relacionan a continuación:

De conformidad con lo establecido en el artículo 18 de sus Estatutos


Sociales, decidieron conformar en este sitio, para deliberar y decidir
válidamente sin previa convocatoria, en forma extraordinaria, una
Asamblea General de Accionistas Universal de la sociedad ITALIANA A.N.
S.A.S.

Como invitados se encontraban presentes: el doctor ALVARO FERNANDO


GUERRA BELLO en su calidad de contador de la sociedad, el doctor
WILLIAM HERNÁNDEZ CARILLO en su calidad de Asesor Jurídico y el
doctor RODISMEL PEREZ DORIA.

DESARROLLO DE LA REUNION

Con la presencia de las personas relacionadas anteriormente se dio inicio


a la Asamblea General Universal Extraordinaria de Accionistas de la
sociedad ITALIANA A.N. S.A.S., para la cual, y conforme a lo establecido
en el artículo 20 de los Estatutos, la Asamblea es presidida por el Gerente
y Representante Legal principal de la sociedad, el Dr. WILLIAM DE JESUS
ARCILA GIRALDO y como Secretario Ad Hoc, la Asamblea nombró por
Página 2 de 8

unanimidad al doctor ALVARO FERNANDO GUERRA BELLO, quien estando


presente acepta la designacion.

1. VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM

El Secretario Ad Hoc, comprobó e informó la existencia del quórum


requerido por los estatutos para deliberar y decidir válidamente, al
encontrarse presentes o debidamente representadas un número de
QUINIENTAS SESENTA (560) acciones que corresponden al cien por ciento
(100%) de las acciones totales de la Sociedad. Teniendo en cuenta lo
anterior, se continúa con el desarrollo de la reunión.

2. APROBACION DEL ORDEN DEL DIA

El Presidente sometió a consideración de la Asamblea General de


Accionistas el Orden del Día que se transcribe a continuación, el cual fue
unánimemente aprobado por los presentes.

1. Verificación del Quórum

2. Aprobación del Orden del Día.

3. Capitalización de la empresa y aprobación del correspondiente


Reglamento de Suscripcion de Acciones.

4. Proposiciones y Varios

5. Redacción, Lectura y aprobación del Acta de la sesión.

Verificado el Quorum y aprobado el respectivo Orden del dia, se continuó


con la reunion con el siguiente punto.

3. CAPITALIZACION DE LA EMPRESA Y APROBACIÓN DEL


CORRESPONDIENTE REGLAMENTO DE SUSCRIPCION DE
ACCIONES.

El Gerente de la sociedad pone en consideracion de los accionistas


asistentes una presentacion, en la cual se confirma la necesidad de
inyeccion de recursos frescos a la empresa, para cumplir especialmente
Página 3 de 8

con el desarrollo del plan de comercializacion para lo que resta del año
2019 hasta diciembre del año 2020, sobre todo por la inestabilidad que se
ha presentado en la tasa representativa del mercado en los últimos meses
y las proyecciones que hacen las entidades financieras respecto a esta
variable para los proximos años.

En este orden de ideas, y dado que se encuentran en la reunion la


totalidad de los accionistas de la empresa, conforme a las participaciones
descritas arriba, y que el capital autorizado de la compañía esta
representado en MIL CIENTO VEINTE (1.120) ACCIONES de valor nominal
de UN MILLON DE PESOS ($1.000.000) moneda legal cada una, de las
cuales solo han sido suscritas y pagadas la cantidad de QUINIENTAS
SESENTA (560) acciones, se propone por el Gerente hacer una EMISION
de acciones por la totalidad de las que estan pendientes de suscribir, es
decir, la cantidad de QUINIENTAS SESENTA (560) acciones que arrojarian
un capital adicional a la empresa del orden de QUINIENTOS SESENTA
MILLONES DE PESOS ($560.000.000) moneda legal.

Los accionistas aprueban por UNANIMIDAD esta propuesta.

En Razón de lo anterior, se hace necesario expedir el respectivo


Reglamento de Suscripción y Colocación de Acciones y para ello, en esta
oportunidad, se acude al principio de autonomia de la voluntad, en la
flexibilidad que se inmiscuyen para las Sociedades por Acciones
Simplificadas contempladas en la Ley 1258 de 2008 y especialmente en lo
contenido en el articulo 10 de los Estatutos de la Sociedad que
literalmente expresan lo siguiente:

“ARTICULO 10: COLOCACIÓN DE ACCIONES: Corresponde a la


Asamblea General de Accionistas la decisión de emitir acciones de la
compañía. Para la colocación de acciones, bien sea de las ya creadas
o de las que se emitieren en el curso de la vida social, la sociedad
preferirá sin excepción como suscriptores a quienes tengan acciones.

No obstante lo anterior, la Asamblea General de Accionistas podrá,


mediante el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) de
Página 4 de 8

los votos representados en la misma, modificar la regla anterior en


casos particulares, estableciendo un sistema diferente de suscripción.

Corresponde a la Asamblea General de Accionistas modificar en cada


específico y determinado caso, el régimen general de preferencia que
tienen los accionistas para la suscripción de sus acciones y, por
consiguiente, ordenar que la colocación se haga en proporción
distinta o en cabeza de terceros.

El reglamento de colocación de acciones será elaborado por la


Asamblea de Accionistas y contendrá las estipulaciones contempladas
en el artículo 386 del Código de Comercio.

Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la


Asamblea General de Accionistas, antes de que sean colocadas o
suscritas, con sujeción a las exigencias prescritas en la ley o en los
estatutos para su emisión.”

Lo anterior se fundamenta en lo establecido en las Reglas Especiales sobre


el Capital y las Acciones en el artículo 9º de la Ley 1258 de 2008, que a su
tenor expresa lo siguiente: “(…) La suscripción y pago del capital podrá
hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los previstos en
las normas contempladas en el Código de Comercio para las sociedades
anónimas”.

Sobre la base de lo anterior se aprueba por unanimidad el siguiente


Reglamento para la suscripción de las acciones que se ratifican para la
emisión, no solo por parte de los accionistas, sino por terceros interesados
en ello:

REGLAMENTO SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES


“LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
ITALIANA A.N. S.A.S.
En ejercicio de sus facultades legales y estatutarias
RESUELVE:
1. Apruébese la expedición del Reglamento de suscripción y Colocación
de acciones, de acuerdo con las siguientes condiciones:
Página 5 de 8

a. Acciones a suscribir: QUINIENTAS SESENTA (560) acciones con un


valor nominal de UN MILLON DE PESOS ($1.000.000) moneda legal
por accion, para un total de QUINIENTOS SESENTA MILLONES DE
PESOS ($560.000.000) moneda legal de capital suscrito adicional al
actual.

b. Proporción y Forma en que se suscribirían: las QUINIENTAS SESENTA


(560) acciones se suscribirían por los accionistas de acuerdo a su
participación actual en la sociedad conforme al siguiente cuadro:

Las acciones podrán ser suscritas por los accionistas en las


participaciones antes establecidas en consideración al Derecho de
Preferencia señalado en los Estatutos Sociales. Sin embargo, si
cualquiera de los accionistas no estuviese interesado en adquirir estas
acciones, deben manifestar su renuncia desde ya al derecho de
preferencia mencionado.

c. Plazo: Las personas jurídicas y naturales beneficiarias de esta oferta


tendrán hasta el día treinta (30) de agosto de dos mil diecinueve
(2019) hasta las 12:00 horas para confirmar a la Gerencia de la
empresa, por vía telefónica y/o electrónica, su aceptación de
suscripción de las acciones a su haber y su intención de cumplir con el
compromiso de pago efectivo de las mismas.

En el evento en que cualquiera de los accionistas no cumpla con


alguno de los dos (2) condicionamientos señalados anteriormente, se
entenderá ineludiblemente que no se encuentra interesado en suscribir
y pagar las acciones a que tiene derecho y la Gerencia de la empresa
notificará el día tres (03) de septiembre de dos mil diecinueve (2019)
por vía telefónica y/o por correo electrónico a los demás accionistas
para que alguno de ellos, que se encuentren interesados, manifiesten
Página 6 de 8

su interés por suscribir las acciones a las cuales renuncia alguno de los
accionistas.

La distribución de las acciones señaladas en el inciso anterior será


hecha de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales,
para lo cual los accionistas interesados deberán pagar efectivamente
dichas acciones a las cuales adquieren el derecho hasta el día treinta y
uno (31) de diciembre de dos mil veinte (2020) a las 12:00 horas.

En caso de que todos los accionistas suscriban y paguen en primera


instancia las acciones en la forma en que se plantea, el capital suscrito
de la sociedad quedaría como se indica en el numeral segundo de este
proyecto. En caso contrario, la Gerencia manifestará y notificará a los
accionistas la conformación definitiva de la suscripción que aquí se
establece y la nueva composición accionaria de la sociedad.

d. Precio: Cada acción tiene un precio equivalente a su valor nominal de


UN MILLON DE PESOS ($1.000.000) moneda legal.

e. Pago: El pago de las acciones deberá ser realizado en la forma y en los


tiempos como se describió en el literal c. anterior, en efectivo.

SEGUNDO: En razón a lo anterior el capital suscrito y pagado de la


sociedad, quedaría de la siguiente manera:

TERCERO: Informar a la Cámara de Comercio del domicilio social, por


conducto de la gerencia de la compañía o a quien se designe por la
Asamblea sobre el aumento del capital suscrito y pagado”.

Una vez debatido el anterior reglamento, fue aprobado por UNANIMIDAD


por todos los presentes.
Página 7 de 8

En este estado de la Asamblea, la accionista JEANNELLYS DEL CARMEN


NIEVES LEON manifiesta que NO se encuentra interesada en suscribir
ninguna de estas acciones que le corresponden estatutariamente y
renuncia a este derecho de preferencia.

Ante esta declaración, el accionista WILLIAM DE JESUS ARCILA GIRALDO


manifiesta que tampoco se encuentra interesado en suscribir las acciones
a las que ha renunciado la accionista JEANNELLYS DEL CARMEN NIEVES
LEON y solo confirma su voluntad de adquirir DOSCIENTAS OCHENTA
(280) acciones que le corresponden conforme al reglamento
anteriormente aprobado.

En este orden de ideas, las acciones referidas anteriormente que no son


adquiridas por la accionista quedan a disposición de terceros, motivo por
el cual, el Dr. RODISMEL PEREZ DORIA, quien estando presente en la
reunión manifiesta su interés en adquirirlas sometiéndose al reglamento
de emisión descrito, lo cual es aprobado por los presentes.

En razón a lo anterior el capital suscrito y pagado de la sociedad, queda de


la siguiente manera:

4. PROPOSICIONES Y VARIOS

Los asambleístas presentes solicitan al Secretario Ad-Hoc, doctor ALVARO


FERNANDO GUERRA BELLO, guardar en el respectivo libro de actas de
asamblea de la sociedad la presente acta aprobada por unanimidad y lo
designan para que realice todos los trámites pertinentes para la
inscripción de esta Acta ante la Cámara de Comercio de Montería en los
términos establecidos en la ley.
Página 8 de 8

5. REDACCIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA


SESIÓN.

Los accionistas ordenan un receso de tiempo de sesenta (60) minutos


para la redacción del Acta de la sesión, lo cual, una vez transcurrido este
tiempo, la misma es leída y aprobada por unanimidad por los accionistas.

Siendo las trece y treinta (13:30) horas del mismo día, y habiendo
agotado en su totalidad el Orden del Día y los temas propuestos, el
Presidente de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la
sociedad ITALIANA A.N. S.A.S. dio por terminada la sesión.

Firmado:

WILLIAM DE JESUS ARCILA GIRALDO


Presidente

ALVARO FERNANDO GUERRA BELLO


Secretario AD-HOC

Potrebbero piacerti anche