CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN:

Conste por el presente documento, el Contrato de Asociación en Participación,

que celebran de una parte la empresa Proyecta Construye y Desarrolla SAC, con
RUC N° 20603232276, inscrita en la Partida Electrónica N° 11125914 Del Registro
de Personas Jurídicas de Tacna, con domicilio legal en la Calle Arica N° 421, Distrito
Provincia y Departamento de Tacna, representada por su Gerente General el
señor Bruno Veliz Lazo, identificado con DNI N° 42705278, a quien en lo sucesivo
se denominará EL ASOCIANTE; y de la otra parte, el señor Rolando Manuel Jirón
Berrios, identificado con DNI N° 00515887, con domicilio legal en la Calle Coronel
Bustios N° 13, Distrito, Provincia y Departamento de Tacna, a quien en lo sucesivo
se denominará EL ASOCIADO, en los términos contenidos en las cláusulas
siguientes:

DE LAS PARTES:
CLÁUSULA PRIMERA.- EL ASOCIANTE es una persona jurídica de derecho
privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social
principal es dedicarse a la elaboración, ejecución y promoción de proyectos de
habilitación urbana.
Debido al Objeto, Estatuto y Fines de la empresa Proyecta Construye y Desarrolla
SAC ahora EL ASOCIANTE, cuenta con conocimiento técnico, logístico,
experiencia y los recursos necesarios para la elaboración y construcción de un
Proyecto Inmobiliario, de cualquier índole, que le permiten gozar de reconocimiento
y buen nombre frente a sus clientes.

CLÁUSULA SEGUNDA.- EL ASOCIADO es una persona natural propietario de un

Predio Rústico ubicado en la zona denominada Rancho Grande, Distrito La Yarada-
Los Palos, Provincia y Departamento de Tacna denominado Lote 2-A el cual cuenta
con un área de 9.60 HAS y se encuentra inscrito en la Partida N° 11000597 de
Registro De Propiedad Inmueble de la Zona Registral N° XIII-Sede Tacna, en donde
están descritos sus linderos y medidas perimétricas.
Cabe precisar además que el inmueble sobre el cual se desarrollará el proyecto
urbano cuenta con Licencia de uso de agua subterránea con fines agrarios,
conforme Resolución Directoral N° 1446-2018-ANA-AAA.

CLÁUSULA TERCERA.- Conforme a la CLÁUSULA PRIMERA Y CLÁUSLA

SEGUNDA, del presente documento; ambas partes manifiestan en este acto, su
voluntad expresa de participar en el negocio de construir un Proyecto Inmobiliario
denominado “CONDIMINIO DE PLAYA LA NORIA”, en los términos de este
contrato.

ANTECEDENTES:
CLÁUSULA CUARTA.- EL ASOCIANTE, por acuerdo del directorio del 27 de
Septiembre del 2018, conforme al acta que se adjunta a este documento como
ANEXO I, ha decidido realizar un Proyecto Inmobiliario en la Playa, para lo cual
estimó conveniente, celebrar con otra persona de derecho privado, un contrato de
Asociación en Participación, facultando a su gerente general para celebrar dicho
contrato.

CLÁUSULA QUINTA.- EL ASOCIADO, contando con un inmueble idóneo para

realizar el Proyecto Urbano en la playa, realizando un análisis del mercado y la
actividad comercial inmobiliaria, teniendo la idea y conocimiento del negocio a
invertir, con la finalidad de poder maximizar los resultados, vio por conveniente
asociarse con EL ASOCIANTE, en calidad de inversionista.

CLÁUSULA SEXTA.- Por todo lo antes señalado es que las partes intervinientes
celebraron un Contrato de Asociación en Participación, el 26 de Octubre del 2018,
cuyo objeto fue realizar un Proyecto Inmobiliario para la construcción de una
urbanización en la playa de Tacna y por el cual además:
 EL ahora ASOCIADO otorgaba en calidad de Contribución Inmobiliaria, a
favor de la Asociación en Participación el inmueble inscrito en la Partida N°
11000597 de Registro Propiedad Inmueble de la Zona Registral N° XIII Sede
Tacna, y EL ahora ASOCIANTE se obliga a retribuir económicamente a EL
ASOCIADO el valor total del terreno por S/.1`040,000.00 (Un Millón Cuarenta
Mil y 00/100 Soles).
 A la suscripción del del precitado Contrato Asociación en Participación, el
ahora ASOCIANTE ha abonado a EL ASOCIADO, la suma de S/. 150,000.00
(Ciento Cincuenta Mil con 00/ Soles), en dos cuotas, la primera por S/.
100,000.00 (Cien Mil con 00/ Soles) el 26 de Octubre del 2018, y
posteriormente la segunda cuota de S/. 50,000.00 (Cincuenta Mil con 00/
Soles) el 03 de Mayo del 2019.

CLÁUSULA SÉPTIMA.- Posteriormente, el 15 de Junio del 2019, se realizó un

“Convenio – Acuerdo Privado”, entre las mismas partes, también ahora
intervinientes y por el cual, previo análisis y revisión de las cláusulas del Precitado
Contrato de Asociación en Participación de fecha 26 de Octubre del 2018, tanto el
ahora ASOCIANTE como el ahora ASOCIADO, no se encontraban conformes, y en
consecuencia se convino lo siguiente:

 Dejar sin efecto el Contrato de Asociación en Participación de fecha 26 de

Octubre del 2018, celebrado por EL ASOCIANTE y ASOCIADO el, a través
de un Contrato de Mutuo Disenso, acto jurídico regulado por el Código Civil,
en su artículo 1313°.
 Celebrar un nuevo Contrato de Asociación en Participación, detallando y
modificando los hechos expuestos en el presente documento, respetando la
esencia del acto jurídico, delimitado y establecido por la Ley General de
Sociedades - Ley Nº 26887 en su artículo 440° y demás normas pertinentes.
 Las partes convienen en reconocer los aportes y/o contribuciones, realizados
por ambos, específicamente la suma de S/. 150,000.00 (Ciento Cincuenta Mil
con 00/ Soles), aportada por El ASOCIANTE; y por EL ASOCIADO la
contribución inmobiliaria respecto del inmueble inscrito en la Partida N°
11000597 de Registro Propiedad Inmueble de la Zona Registral N° XIII Sede
Tacna, los cuales serán base del Nuevo Contrato de Asociación en
Participación.

CLÁUSULA OCTAVA.- Conforme a la Cláusula Séptima del presente documento,

con fecha 05 de Junio, mediante Contrato de Mutuo Disenso celebrado entre ambas
partes, se dejó sin efecto el Contrato de Asociación en Participación, de fecha 26
de Octubre del 2018, respetando el Convenio – Acuerdo Privado suscrito entre estas
partes contratantes el 15 de Mayo del 2019 y consecuentemente a través de este
instrumento formalizan su voluntad de realizar un negocio en conjunto,
reconociendo los aportes y/o contribuciones, realizados por ambos,
específicamente la suma de S/. 150,000.00 (Ciento Cincuenta Mil con 00/ Soles
aportada por El ASOCIANTE, y por EL ASOCIADO la contribución inmobiliaria
respecto del inmueble inscrito en la Partida N° 11000597 de Registro Propiedad
Inmueble de la Zona Registral N° XIII Sede Tacna.

CLÁUSULA NOVENA.- Las partes dejan constancia que el presente contrato de

asociación en participación no genera la creación de una persona jurídica ni
tampoco tiene razón social ni denominación alguna, de conformidad con el artículo
441 de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887. En consecuencia, ambas
partes actuarán en nombre propio con respecto a las relaciones comerciales y
tributarias que se originen a propósito del presente contrato.

OBJETO DEL CONTRATO:

CLÁUSULA DÉCIMA: .- Por el presente contrato, las partes acuerdan participar en
una obra o proyecto inmobiliario, que consiste en la CONSTRUCCIÓN DE UN
CONDOMINIO PRIVADO EN LA PLAYA, que constará de aproximadamente 522
Lotes y/o Unidades Habitacionales, cuyas especificaciones estarán señaladas en
los planos, durante el desarrollo y evolución del proyecto y conforme al ANEXO N°
02 del presente contrato.

CLAUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Respecto a las especificaciones de los planos y

memorias del proyecto, es necesario precisar que estas podrán variar de acuerdo a
las autorizaciones que se obtengan de la Municipalidad correspondiente, las
posibilidades del mercado, el interés de los potenciales compradores, entre otros
factores; por lo que EL ASOCIANTE tiene la libertad y el consentimiento de EL
ASOCIADO de variar el proyecto en ejecución, pero cumpliendo con informar de
estas modificaciones a EL ASOCIADO.
Cabe señalar que respecto a las precitadas modificaciones o variaciones del
Proyecto Urbano, estas de ninguna manera pueden afectar el porcentaje de
participación que le corresponde a EL ASOCIADO.

CARACTERES Y DURACIÓN DEL CONTRATO:

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- El presente contrato de asociación en
participación tendrá inicio desde la suscripción del presente documento hasta la
cancelación del valor total del terreno descrito en la CLÁUSULA SEXTA, por el
monto dinerario equivalente a S/. 960, 000. 00 (Novecientos Sesenta mil soles); así
como la cancelación de las utilidades descritas en el Anexo 2, de este documento,
a EL ASOCIADO.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- En armonía con lo establecido por los artículos

438 y 441 de la Ley General de Sociedades, las partes dejan constancia de que el
presente contrato de Asociación en Participación no genera la creación de una
persona jurídica y tampoco tiene razón social ni denominación alguna. En
consecuencia, EL ASOCIANTE actuará en nombre propio en las relaciones
comerciales que se originen a propósito del presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Queda expresamente convenido que EL

ASOCIADO Transferirá los bienes descritos en la cláusula segunda, los cuales
están destinados para la elaboración del proyecto “CONDIMINIO DE PLAYA LA
NORIA”, el cual se encuentra descrito en la CLÁUSULA QUINTA del presente
contrato, en calidad de participación inmobiliaria.
Por otra parte EL ASOCIADO, reconoce y manifiesta que conforme a los
Antecedentes expuestos en el presente documento EL ASOCIANTE a la fecha le
ha hecho entrega de la suma de S/. 150,000.00 (Ciento Cincuenta Mil con 00/
Soles).
CLAUSULA DÉCIMO QUINTA.- EL ASOCIANTE, como prestación recíproca,
elaborara, gestionará y aportará sus conocimientos técnicos y especializados para
la elaboración del proyecto, así como el pago a EL ASOCIADO por el monto
dinerario equivalente a S/. 960, 000. 00 (Novecientos sesenta mil soles), por el valor
total del terreno.
De otro lado y como consecuencia de este contrato en Asociación en Participación,
El ASOCIANTE además otorgará en calidad de contribución económica el pago de
las utilidades que el Proyecto genere.

RÉGIMEN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS:

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA. - Ambas partes acuerdan que EL ASOCIADO tiene
derecho al cobro del 19.7% de las utilidades resultantes del Proyecto Urbano en la
Playa, materia del presente contrato, las cuales serán efectuadas al término de cada
Balance General Anual; siempre y cuando no solicite adelantos dinerarios a cuenta
del pago del terreno, de la forma especificada en la cláusula vigésimo primera. En
caso solicitara dichos adelantos, las ganancias o utilidades se reducirán de forma
proporcional a la INVERSION mantenida en el negocio, es decir en proporción al
saldo pendiente de pago del terreno descrito en la cláusula segunda. Así mismo, EL
ASOCIANTE faculta a EL ASOCIADO la posibilidad de solicitar utilidades
adelantadas, conforme al progreso del negocio, así como préstamos con previa
aprobación de la gerencia.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA.- Las partes convienen que, en caso de pérdidas

u obligaciones frente a terceros, EL ASOCIANTE será el responsable de responder
frente a ellos, en concordancia a lo establecido en la cláusula sétima y décimo
tercera del presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA. - En cuanto a los bienes no dinerarios, es decir el

terreno rústico, que hace EL ASOCIADO a EL ASOCIANTE, este se dará en
propiedad a fin de establecer el derecho de uso, usufructo, superficie, la posesión
del bien. Deberá tenerse en cuenta que el derecho que se confiere esta expresado
conforme a los fines y objeto del presente Contrato de Asociación en Participación.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- En lo que respecta a EL ASOCIANTE y EL

ASOCIADO, que participan y celebran el presente contrato, es preciso mencionar,
que no existe colaboración personal en una actividad económica común. En este
caso, se participa de un resultado económico producto del Proyecto que se
desarrollará. En consecuencia, es EL ASOCIANTE, quien realiza las operaciones
comerciales a su nombre y bajo su responsabilidad.
OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES:
CLÁUSULA VIGÉSIMA.- Las partes declaran expresamente que corresponde a EL
ASOCIANTE la gestión, administración y realización del negocio materia del
presente contrato. En tal sentido, EL ASOCIANTE deberá proceder con la
diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante.

CLAUSULA VIGÉSIMO PRIMERA. - Las partes convienen, que EL ASOCIANTE

deberá cancelar de forma excepcional a solicitud de EL ASOCIADO, conforme a
los ingresos del Proyecto denominado “CONDOMINIO DE PLAYA LA NORIA”, la
suma de dinero correspondiente a la valorización del terreno, que EL ASOCIADO
otorga como participación en el presente documento.
EL ASOCIADO excepcionalmente podrá solicitar adelantos de dinero, de forma
escrita ante el Gerente General de PROYECTA CONSTRUYE DESARROLLA SAC,
con una anticipación no menor a 15 días hábiles, y firmada por EL ASOCIADO, a
quien se le desembolsará el dinero a cuenta del saldo pendiente por el pago del
terreno, precisando además que el monto solicitado no podrá ser mayor al 40%
(cuarenta por ciento) del dinero disponible en caja y cuentas de ahorro y corrientes
en la fecha de recibida la carta.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- Asimismo, las partes declaran expresamente

que corresponderá a EL ASOCIANTE cualquier vinculación económica que en el
desarrollo del negocio se acuerde con terceros, para lo cual EL ASOCIANTE
actuará en nombre propio al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al adquirir
créditos.
Queda convenido que no existirá relación jurídica alguna entre los terceros y EL
ASOCIADO; asimismo, los terceros no adquirirán derechos ni asumirán
obligaciones frente a EL ASOCIADO ni éste ante aquéllos.

CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA. - EL ASOCIANTE está obligado a informar de

forma mensual a EL ASOCIADO acerca de la marcha del negocio materia del
presente contrato y a rendir cuentas sobre el mismo.

CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA.- EL ASOCIADO tendrá la facultad de

fiscalización y control de los actos de EL ASOCIANTE. En consecuencia, EL
ASOCIADO tendrán derecho a exigir se le muestren los estados financieros,
cuentas, libros contables y demás documentos que permitan conocer el estado real
del desenvolvimiento económico del negocio. Por dicha supervisión EL ASOCIADO
percibirá una renta mensual de S/. 7,000.00 (siete mil y 00/100), que se pagará
durante los primeros cinco días de cada mes y se mantendrá fija durante el tiempo
que EL ASOCIADO no solicite adelantos dinerarios a cuenta del pago del terreno
descrito en la clausula segunda. Si ese fuera el caso, esta renta disminuirá de forma
proporcional al monto de INVERSION que EL ASOCIADO mantenga en el negocio.

CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA.- Las partes convienen que EL ASOCIANTE, sin

contar con el previo consentimiento por escrito de EL ASOCIADO, no podrá atribuir
a otras empresas o personas alguna participación en el presente contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEXTA.- Igualmente, dentro del plazo de duración del

contrato, EL ASOCIANTE se obliga a no fusionarse, transformarse, escindirse o
llevar a cabo otra forma de reorganización societaria; así mismo EL ASOCIANTE
se obliga a no Hipotecar ni constituir gravamen alguno sobre el predio rústico
descrito en la CLÁUSULA SEGUNDA, del presente documento.

PODER EXPRESO PARA VENTA DE LOTES-UNIDADES INMOBILIARIAS:

CLÁUSULA VIGÉSIMO SÉPTIMA.- Para efecto de la transferencia y venta de las
unidades de vivienda del Proyecto denominado “CONDOMINIO DE PLAYA LA
NORIA”, en cumplimiento del objeto del presente contrato; conforme las
obligaciones de las partes, convienen que EL ASOCIADO, otorgará poder
irrevocable y suficiente a EL ASOCIANTE para celebrar, regular, modificar o
extinguir Contratos de Compraventa con terceras personas, con las
especificaciones establecidas en el ANEXO N° 02.
Así mismo el poder otorgado a EL ASOCIANTE permitirá que este también pueda
celebrar contratos preparatorios o de ventas futuras, compromisos de contratar; así
como los documentos públicos y privados, necesarios y que se requieran, para
celebrar la venta definitiva de los Lotes o Unidades Inmobiliarias del “CONDOMINIO
DE PLAYA LA NORIA”.

CLÁUSULA VIGÉSIMO OCTAVA.- Conforme se señala en la cláusula anterior,

estando EL ASOCIANTE facultado para celebrar Contratos de Compraventa de
Lotes o Unidades Inmobiliarias del “CONDOMINIO DE PLAYA LA NORIA” también
se le otorga la libertad de convenir en dichos documentos los plazos, precios y/o
formas de pago; recibir los importes de las operaciones que realice; cobrar sumas
de dinero; otorgar recibos y cancelarlos; suscribir declaraciones, solicitudes,
formularios y otros documentos, sin que el presente poder pueda ser tachado de
insuficiente.
CLÁUSULA VIGÉSIMO NOVENA.- En mérito a lo estipulado en las dos clausulas
precedentes, EL ASOCIANTE, se encuentra facultado a otorgar poder específico,
a terceras personas, para que en su representación, así como de las partes que
suscriben este Contrato de Asociación en Participación, puedan efectuar la venta
de las unidades de vivienda del Proyecto denominado “CONDOMINIO DE PLAYA
LA NORIA”.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA.- Se hace mención expresa del poder específico e

irrevocable que EL ASOCIADO otorga a EL ASOCIANTE para que en
representación de las partes del presente Contrato de Asociación en Participación,
pueda realizar los siguientes actos:

 Suscribir cualquier instrumento y/o documento público y/o privado; como

escrituras públicas, modificatorias, aclaratorias y rectificatorias del presente
contrato, que se requiera para presentar ante cualquier autoridad.
 Suscribir minutas, escrituras públicas, formularios registrales y demás
documentos públicos y/o privados necesarios, para efectuar e inscribir: la
declaratoria de fábrica, reglamento interno, independización de los lotes y/o
unidades inmobiliarias, del proyecto urbano denominado “CONDOMINIO DE
PLAYA LA NORIA” , objeto del presente contrato.
 Elaborar y presentar la declaración jurada de auto-valúo, ante la
Municipalidad y/o servicio de Administración Tributaria según corresponda,
efectuar el pago del impuesto a la alcabala y/o solicitar la correspondiente
inafectación del mismo, así como el pago del impuesto predial, en caso
correspondan.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA.- La vigencia del poder expreso e irrevocable,

tendrá inicio a partir de la suscripción del presente Contrato de Asociación en
Participación. Queda expresamente establecido y entendido por las partes que, EL
ASOCIANTE no asume responsabilidad, en caso de no optar por alguna de las
facultades concedidas ni por abstenerse de ejecutarlas.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA.- Los poderes a favor de terceros que otorgue

EL ASOCIANTE; así como los actos que realice en cumplimento del presente
contrato de Asociación en Participación, no podrá contradecir sus cláusulas, espíritu
ni lo pactado como establecido, todo ello bajo sanción de nulidad, y sin perjuicio de
que EL ASOCIANTE asuma responsabilidad correspondiente, ante terceras
personas, como frente a EL ASOCIADO, el cual expresamente queda liberado de
toda responsabilidad, que le fuera generado por EL ASOCIANTE.
CONTABILIDAD Y TRIBUTACIÓN:
CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA.- Ambas partes convienen que, para efectos
tributarios, el presente contrato deberá tener contabilidad independiente. En
consecuencia, EL ASOCIANTE deberá contratar en un plazo no mayor a 30 días
de suscrito el presente documento, los servicios de un contador público colegiado a
fin de que lleve la contabilidad del negocio.
Asimismo las partes acuerdan que los estados financieros deberán presentarse con
un máximo de 60 días de terminado el ejercicio anual del negocio, a efectos de ser
presentados y aprobados por cada parte contratante en un plazo no mayor de 15
días.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA.- Las partes convienen expresamente que los

gastos que demanden lo previsto en la cláusula anterior y otros que se efectúen en
el decurso del negocio, serán asumidos únicamente por el proyecto al que hace
referencia el presente contrato.

CLÁSULA RESOLUTORIOA EXPRESA:

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA.- El incumplimiento de lo previsto en el presente
contrato, constituirá causal de resolución del presente documento, al amparo del
artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno
derecho cuando EL ASOCIADO comunique, por carta notarial, a EL ASOCIANTE
que quiere valerse de esta cláusula.
La Resolución del presente Contrato, generará que EL ASOCIADO sea
indemnizado con el 30% del dinero que le fuera abonado por EL ASOCIANTE, y
como consecuencia se deberá devolver el resto del dinero que le fuera entregado
por el concepto del pago del inmueble entregado en contraprestación inmobiliaria.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY:

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA.- En todo lo no previsto por las partes en el
presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley
General de Sociedades, el Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten
aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL:
CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en
torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral
integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado por las partes, y
entre los dos eligirán a un tercero quien lo presidirá.
Si en el plazo de 30 días de producida la controversia, no se acuerda el
nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el
Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Arequipa,
cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio
cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de
Tacna, a los 12 días del mes de Agosto del 2019

EL ASOCIANTE EL ASOCIADO