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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo


del negocio de La Bolsa de Valores de Lima, durante el año 2006. Sin perjuicio de la
responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su
contenido, conforme a las disposiciones legales aplicables.

Lima, Marzo de 2007

_________________________ ________________________
Federico Oviedo Vidal Carmela Sarria de Marrou
Gerente General Presidenta
CARTA A LOS ACCIONISTAS

Señores Accionistas:

El año 2006 ha sido un año muy intenso para el país, marcado principalmente por un
primer semestre electoral y la consolidación del crecimiento reflejado en el 8.8% del
PBI; y para la empresa por un desempeño en términos de crecimiento del mercado
bursátil y de resultados, que no se registraba desde hace muchos años.

El crecimiento de los volúmenes negociados y el incremento registrado por el Indice


de la Bolsa, si bien han sido favorecidos por las condiciones generales de la
economía, por el crecimiento y buen resultado de empresas de diversos sectores,
agrario, construcción, industriales y sobre todo el sector minero, debido a los precios
internacionales de los metales y al gran desarrollo que viene teniendo este sector de
empresas y a la importante inversión que viene haciendo este sector, todo esto se
sustenta en la capacidad de respuesta que nuestra empresa a tenido a los mayores
servicios demandados y en un eficiente aprovechamiento de los recursos
tecnológicos.

En el año 2006 hubo un movimiento bursátil muy importante. Nuestro sistema Elex
atendió 1308 operaciones promedio diarias, durante 251 sesiones, lo que representó
un monto negociado total de $6,309’000,000 MM. Asimismo, durante este año el índice
general de la Bolsa de Valores de Lima (IGBVL) fue el más rentable del mundo,
obteniendo una rendimiento del 168.3% en soles y 186.92% en dólares.

En el ejercicio que cerramos, hemos puesto especial énfasis en el desarrollo del


mercado, a este esfuerzo de promoción y difusión del mercado de valores que hemos
iniciado, le hemos llamado “Democratización del Mercado Bursátil” para lo cual hemos
impulsado diversas iniciativas, siendo una de las mas destacadas el inicio de
actividades del Centro de Estudios Bursátiles –BURSEN-, que debe generar las
capacidades necesarias para que se incremente la oferta y demanda de valores. Ello
fomentará que acudan al mercado nuevos emisores, entre los cuales merecen
especial atención por su potencial las medianas empresas; e inversionistas más
informados, y en consecuencia más preparados para afrontar los riesgos de manera
que se beneficien de la rentabilidad que el mercado pueda ofrecer.

También ha merecido particular atención la evaluación del cumplimiento de los


estándares internacionales vinculados al funcionamiento del mercado bursátil, siendo
muy grato mencionar que en términos internacionales satisfacemos los estándares
requeridos.

No puedo dejar de mencionar dos aspectos cuya implementación iniciamos el año


pasado y que esperamos culminen en el presente ejercicio. El primero referido a las
necesarias reformas que contribuyan a hacer más eficiente alguno de los mecanismos
vinculados a la protección de los inversionistas y el segundo a la adopción de mejores
prácticas de buen Gobierno Corporativo en la empresa, ambas han de redundar en un
mercado más sólido y en la mejora de nuestros resultados.

La Bolsa de Productos del Perú obtuvo la autorización de organización en el mes de


Mayo, habiéndose procedido a la constitución de la misma, designado a su primer
Directorio y solicitado la autorización de funcionamiento, que esperamos sea
concedida antes de terminar el primer trimestre del 2007.
Quiero mencionar de manera especial el esfuerzo que hizo el directorio, acompañado
de la Gerencia General, en trabajar desde el primer día en que quedo conformado, en
proteger al mercado del impacto que tendría el vencimiento de la exoneración
tributaria a las ganancias de capital el 31 de Diciembre del 2006. El cambio de
gobierno fue un hecho que nos obligó a esforzarnos en transmitir nuestra
preocupación a las nuevas autoridades.
El resultado fue positivo logrando que se prorrogara la exoneración hasta el 31 de
Diciembre del 2008 y el compromiso de tener un esquema tributario para las
ganancias de capital en el mercado de valores que se daría a conocer en los primeros
90 días del 2007 para que el mercado pudiera conocer anticipadamente el nuevo
esquema tributario que se aplicaría a las ganancias de capital por operaciones en el
mercado de valores.

Finalmente, quiero reiterar mi compromiso y del Directorio que me acompaña para


hacer de la Bolsa una empresa eficiente, enfocada en generar valor para sus
accionistas y agradecer a la Gerencia General por el trabajo realizado a lo largo del
año, así como a los ejecutivos y a todo el personal. A los Directores por su valiosa
participación y dedicación y a ustedes señores accionistas por la confianza depositada
en nosotros.
MISIÓN

Desarrollar el mercado de capitales peruano, proporcionando servicios de negociación


para instrumentos financieros y otros activos, de manera confiable, eficiente,
transparente y satisfactoria para los partícipes del mercado.

VISIÓN

Ser líder en los servicios de negociación que favorezcan el financiamiento y la


inversión en el mercado de capitales peruano, integrándolo al mercado internacional.

VALORES

 Integridad

Constituye la base de nuestra conducta con el propósito de relacionarnos en un marco


de transparencia, honestidad y respeto.

 Excelencia en el servicio

Es nuestra vocación brindar un servicio de calidad para lograr una permanente


satisfacción de nuestros clientes.

 Competitividad

La eficiencia, innovación y el afán de superación garantizan nuestro posicionamiento.

 Trabajo en equipo

La suma de las habilidades y el esfuerzo de todos los participantes del mercado es el


medio para alcanzar nuestras metas.

 Confidencialidad

Sustenta la confianza del mercado en nuestro accionar.


DATOS GENERALES

Denominación
BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A.

Dirección
Pasaje Acuña 106 Lima 100 – Perú

Teléfonos
(51.1) 619 3333 619 3335

Fax
(51-1) 619 3350 619 3354

Página web
www.bvl.com.pe

Constitución

La Bolsa de Valores de Lima fue constituida en septiembre de 1970, como una


Asociación Civil sin fines de lucro, ante el Notario de Lima Dr. Felipe de Osma.
Mediante Escritura Pública de fecha 31 de diciembre de 2002, otorgada ante el Notario
de Lima Dr. Julio Antonio Del Pozo Valdez, se transformó de Asociación Civil a
Sociedad Anónima; encontrándose inscrita en la Partida N°01974785 del Registro de
Personas Jurídicas de la Zona Registral N° IX. Sede Lima - Oficina Registral de Lima.

Mediante Resolución CONASEV N° 031-2003-EF/94.10 fue aprobado por la Comisión


Nacional Supervisora de Empresas y Valores el vigente Estatuto Social de la Sociedad
Anónima.

Capital Social

El Capital Social asciende a S/. 59,715,840, está constituido por un total de 47,772,672
acciones representativas, de un Valor Nominal de S/. 1.25 cada acción, de las que
corresponden 32,843,712 acciones a la Clase “A” y 14,928,960 acciones a la Clase
“B”.

Composición Accionaria

Acciones con Derecho a Voto


Número de Porcentaje de
Tenencia Accionistas Participación
Menor al 1% 42 4.39%
Entre 1% - 5% 23 95.61%
Entre 5% - 10% 0 0%
Mayor al 10% 0 0%
Total 65 100%

Cumpliendo con lo estipulado en el artículo 137º de la Ley del Mercado de Valores,


ningún accionista por si mismo o con sus vinculadas es propietario directa o
indirectamente de más del 5% de las acciones representativas del capital social de la
bolsa con derecho a voto.
Acciones sin Derecho a Voto
Número de Porcentaje de
Tenencia Accionistas Participación
Menor al 1% 99 14.23%
Entre 1% - 5% 6 16.99%
Entre 5% - 10% 7 68.77%
Mayor al 10% 0 0%
Total 112 100.00%

Accionistas Principales
La Bolsa de Valores de Lima S.A. cuenta con dos (02) accionistas con participaciones
mayores al 5% del capital social.

Porcentaje de
Accionistas Participación
NC&F Inversiones 7.63%
Scotia S.A.B. 6.25%

El “Valor Contable por Acción”, al 31 de diciembre del 2006, asciende a S/. 1.60 por
cada acción.

La principal diferencia entre las acciones de clase A y de clase B, consiste en que las
acciones de clase B son acciones sin derecho a voto y confieren a sus titulares el
derecho de recibir un pago adicional de 5% por acción sobre el monto de los
dividendos en efectivo pagados a los tenedores de acciones de clase A.

DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO


RESPECTO A LA ENTIDAD EMISORA

Objeto Social
La Bolsa de Valores de Lima S.A. tiene por objeto principal facilitar la negociación de
valores inscritos, proveyendo los servicios, sistemas y mecanismos adecuados para la
intermediación de manera justa, competitiva, ordenada, continua y transparente de
valores de oferta pública, instrumentos derivados e instrumentos que no sean objeto
de emisión masiva que se negocien en mecanismos centralizados de negociación
distintos a la Rueda de Bolsa que operen bajo la conducción de la sociedad, conforme
a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y sus normas complementarias y/o
reglamentarias.
La Sociedad realizará las siguientes funciones y servicios:

a. Inscribir y registrar valores para su negociación en bolsa, así como excluirlos.


Los acuerdos adoptados por la Sociedad al respecto, tendrán vigencia luego de
la inscripción o exclusión del valor del Registro;
b. Fomentar la transacción de valores;
c. Proponer a la Comisión Nacional Supervisora del Mercado de Valores
(CONASEV) la introducción de nuevas facilidades y productos en la
negociación bursátil;
d. Publicar y certificar la cotización de los valores que se negocien en los
mecanismos centralizados de negociación a su cargo;
e. Brindar servicios vinculados a la negociación de valores;
f. Proporcionar a las sociedades agentes de bolsa que operen en ella, los
locales, sistemas y mecanismos que les permitan la aproximación transparente
de las propuestas de compra y venta de valores inscritos y la imparcial
ejecución de las órdenes respectivas;
g. Ofrecer información veraz, exacta y oportuna acerca de los valores inscritos en
sus registros de valores, sobre la marcha económica y los hechos de
importancia de los emisores de dichos valores, así como información relativa a
las sociedades agentes de bolsa que operen en ella y las operaciones
bursátiles;
h. Resolver en primera instancia, sin perjuicio de la facultad de la Comisión
Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) de resolver en
última instancia administrativa, las controversias que se susciten entre las
sociedades agentes de bolsa que operen en ella, y entre éstas y sus
comitentes, cuando el asunto no sea sometido a arbitraje o al Poder Judicial;
i. Promover que las controversias entre las sociedades agentes de bolsa que
operen en ella o entre éstas y sus comitentes se resuelvan mediante
conciliación, y en caso de no ponerse de acuerdo, mediante arbitraje;
j. Supervisar a las sociedades agentes de bolsa que operen en ella para que
actúen con observancia de las normas legales y reglamentarias
correspondientes, así como sancionarlas por el incumplimiento de dichas
normas, de acuerdo con el respectivo reglamento, sin perjuicio de la facultad
de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) de
resolver en última instancia administrativa; y,
k. Realizar otras actividades afines y compatibles que apruebe su Directorio y que
sean autorizadas por dicha comisión nacional cuando corresponda de acuerdo
a la Ley del Mercado de Valores y normas complementarias.

La Sociedad, facilitará sin discriminaciones, el acceso a sus servicios a las


instituciones de compensación y liquidación de valores así como a las sociedades
agentes de bolsa que quieran operar en ella.

En el ejercicio de sus actividades, la Sociedad podrá, sin limitación ni restricción


alguna, realizar todas las operaciones y celebrar todos los contratos que fuesen
necesarios, así como gestionar y obtener financiamiento en el Perú y en el extranjero
para el cumplimiento de su fin social.

De acuerdo a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme de las Naciones


Unidas, las actividades de la Bolsa de Valores de Lima S.A. se consideran en el
C.I.I.U. Nº 6711, correspondiente a la administración de mercados financieros.

Plazo de duración
El plazo de duración de la Bolsa de Valores de Lima S.A. es indefinido.

Evolución de las operaciones del emisor

1857. En este año luego de las medidas liberales impulsadas por el Presidente del
Perú Mariscal Don Ramón Castilla se plamaron tres decrétos leyes en los años 1840,
1846 y 1857, que hicieron posible el nacimiento de la Bolsa.

1860. El 31 de diciembre se instaló la Bolsa de Comercio de Lima, iniciando


actividades el 07 de enero de 1861 en un local de la calle Melchormalo N° 65.

1898. La Bolsa resurge con el nombre de Bolsa Comercial de Lima impulsada por el
presidente Nicolás de Piérola. Se negociaron acciones, bonos y cédulas, destacando
las de bancos y aseguradoras y la deuda peruana.
1951. Se crea la nueva Bolsa de Comercio de Lima, como consecuencia de la
incertidumbre y enorme fluctuación de los valores entre 1929 y 1932, y posteriormente
a la Segunda Guerra Mundial.

1970. Se constituye la Bolsa de Valores de Lima como una asociación civil sin fines de
lucro, conforme a los Decretos Leyes 18302 y 18350, promulgados por la dictadura
militar gobernante.

1995. Se inicia la negociación electrónica a través del Elex. Este sistema permite a
las sociedades agentes de bolsa realizar las operaciones en forma remota desde sus
propias oficinas.
1996. La Bolsa de Valores de Lima se fusiona por absorción con la Bolsa de Valores
de Arequipa, convirtiéndose en la única bolsa de valores en el mercado peruano.

1997. Se aprueba escindir la Gerencia de Operaciones de la Bolsa de Valores y se


convierte en CAVALI ICLV S.A., institución encargada de la compensación y
liquidación de valores.

2003. La Bolsa de Valores de Lima se convierte en sociedad anónima. Se adquiere el


50% de Datos Técnicos S.A. (DATATEC).

2005. Se intensifica la automatización de procesos: la difusión de información de


emisores y el sistema de negociación electrónica. Ello permite a las Sociedades
Agentes de Bolsa efectuar transacciones de valores en forma remota y contribuye a
una mayor transparencia de las operaciones.

2006 La Bolsa de Valores de Lima constituyó la Bolsa de Productos de Perú S.A.


(BPP) y crea su Centro de Estudios Bursátiles “Bursen”.

Ventas Netas en Miles de S/.


2006 2005
Retribución por Negociación 18,912 9,348
Retribución por Inscripción,
Cotización y Ampliación de Cotización 13,875 13,508
Servicio de Ventas de Información 2,347 1,716
total 35,134 24,573

Principales activos del emisor


Al 31 de diciembre del 2006 se mantiene un fondo en valores mobiliarios y depósitos
bancarios, cuyo monto total asciende a S/. 54.36 millones, 6% menor que el monto al
cierre del año 2005, donde aproximadamente el 40% está en moneda nacional y el
60% en dólares americanos.

Número de Personas Empleadas


2006 2005
Funcionarios 6 6
Empleados (Estables) 44 38
Contratados (Temporales) 6 5
Total 56 49
Relación con otras empresas
La Bolsa de Valores de Lima tiene participación con las siguientes empresas:

Número de % de Valor Patrimonial


Número de Acciones Acciones Participación Nuevos Soles
Bolsa de Productos del Perú S.A. 990,000 99.00% 990,000
CAVALI ICLV S.A. 3,389,033 30.13% 5,431,265
Datos Técnicos S.A. 50,000 50.00% 608,361

Procesos legales
En el presente año no ha concluido proceso legal alguno .

PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES

Al 31 de diciembre de 2006 existen 11 procesos judiciales y 1 proceso administrativo


contra la Bolsa de Valores de Lima por aproximadamente US$.4 672.287.13 y S/. 2
532,627.50.

En opinión de la Gerencia y de los Asesores Legales de la Bolsa, a la fecha, no es


posible anticipar el resultado final de las situaciones legales de la Bolsa, sin embargo,
los argumentos legales sostenidos por la Bolsa hacen prever que se podrá obtener
resultados favorables, por lo que al 31 de diciembre de 2006 la Bolsa considera que la
provisión de S/.532,628 registrada, es suficiente para los riesgos identificados.

ADMINISTRACIÓN

Directores

Sra. Carmela de Marrou


La Sra. Marrou es Presidente del Directorio de la Bolsa de Valores de Lima desde el
23 de marzo de 2006, fue Presidente del Directorio de CAVALI ICLV S.A. desde su
constitución desde 1997 hasta marzo de 2006. Ha sido asesora en Intervalores S.A.B.
en el año 1992. Actualmente es Presidente del Directorio de CENTURA S.A.B. (antes
Interfip Bolsa S.A.B.) donde ocupó la Gerencia General desde 1994 hasta 1998. Fue
Presidente del Primer Comité Ejecutivo de la Asociación de Centrales de Depósitos de
Valores de América (ACSDA) fundada en el Perú en 1999 y miembro del Comité
Ejecutivo.

La señora Marrou, es miembro del Consejo Consultivo y fue dos veces Presidenta de
la Asociación Emergencia Ayacucho (Apoyo a los niños huérfanos del terrorismo), fue
también Presidenta de la Sociedad del Niño Enfermo (SANE).
Actualmente es la Vice-Presidente del Patronato de Lima y Presidente del Comité
Ejecutivo de la misma fundación. Así como miembro del Directorio de la Asociación
cultural Filarmonía.

Sr. Manuel Bustamante Letts


El Sr. Bustamante es actualmente Vice-Presidente del Directorio para el periodo marzo
2006 a marzo de 2008, Bachiller de Derecho de la Universidad de Lima. Gerente y
Presidente del Directorio de Promotores e Inversiones Investa Sociedad Agente de
Bolsa S.A. desde el año 1998. Fue miembro del Directorio de la Bolsa de Valores de
Lima durante el periodo 2001-2004. Asimismo, fue miembro del Consejo
Directivo de Cavali durante el periodo 2004- 2006.
Sr. José Luis Cueto Jiras
El Sr. Cueto, forma parte del Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A. desde el
25 de marzo de 2004, formó parte del Directorio de CAVALI ICLV S.A. desde febrero
del 2003. Actualmente es Director Gerente General de Niklas Partners SAC, empresa
de asesoría de inversiones, y de Praga Desarrollo Inmobiliario SAC. Ha sido Director
de Mercado de Capitales y miembro del Consejo Directivo de Santander Investment
S.A.B. También fue responsable de Sales & Trading y Director de ING Barings Perú.
Previo a ello fue responsable de Ventas y Trading en Credibolsa S.A.B. (la casa de
bolsa del Banco de Crédito del Perú). Tiene amplia experiencia en el mercado de
capitales peruano, es Bachiller en Ciencias Administrativas con especialización en
Management de la Universidad de Carolina del Sur (EEUU) y MBA de la Universidad
de Piura-Lima/Universidad de Navarra (IESE)- España.

Sr. César Alberto Luyo Luyo


El Sr. Luyo, es Economista y Administrador de la Universidad Federico Villareal.
Profesor de la Universidad Federico Villareal, Pontificia Universidad Católica del Perú y
Universidad de Lima hasta 1979. fue Director de la Bolsa de Valores de Lima en los
periodos 2001-2004, fue elegido director de CAVALI por tercera vez en abril del 2004.
Anteriormente fue Vicepresidente de la Junta Directiva de CAVALI durante los periodos
1997-2001. Consejero y consultor del negocio desde 1970 a la fecha. Agente de Bolsa
desde 1978. Presidente de la Asociación de Sociedades Agentes de Bolsa desde
1999 a 2002.
Miembro del primer Consejo Consultivo de CONASEV y miembro del Consejo de Buen
Gobierno Corporativo del Instituto de Mercado de Capitales.

Sr. Juan Enrique Magot Bielich


Ingeniero Agrónomo de la Universidad Católica del Perú, Master en Administración de
Negocios de la Universidad de ESAN. Anteriormente formó parte de el Directorio de
CAVALI desde su constitución en el año 1998 hasta marzo de 2006. Ocupa el cargo
de Presidente del Directorio y Gerente General de Juan Magot & Asociados S.A.B.
Fue Sub-Gerente y Apoderado de la Corporación Financiera de Desarrollo- COFIDE
desde 1973 a 1980, desempeñándose como director en representación de COFIDE,
en diversas empresas (FUNAPER, EMDEPALMA, MHASA, entre otras).

Sr. Andrés Milla Comitre


Economista de la Universidad del Pacífico y Master en Economía de Boston University.
Experiencia en evaluación de proyectos y estructuración de financiamientos y ofertas
públicas en el mercado de valores. Es actualmente Gerente General de Credibolsa SAB
S.A. Trabajó anteriormente como Jefe de Proyectos del Mercado de Capitales en el Área
de Finanzas Corporativas del BCP, en el Gabinete de Asesores del Ministerio de
Economía y Finanzas, en el área de Análisis de Credibolsa SAB y en el Centro de
Investigación de la Universidad del Pacífico

Sr. Roberto Hoyle MC Callum


Bachiller en Administración de Empresas en Northwood Institute Lima Perú. Realizó
estudios de Ingeniería Electrónica en la Universidad Ricardo Palma, Banca y Finanzas
en IRI, Roma - Italia y el Programa de Alta Dirección (PAD) en la Universidad de Piura.
Cuenta con más de 35 años de experiencia en Banca Internacional. Actualmente es
Director Gerente General de Centura Sociedad Agente de Bolsa S. A., Director
Tesorero del Instituto Cultural Peruano Norteamericano, Director de VIDA PERU y
Director Ejecutivo de Blubank Ltd. Nassau - Bahamas.
Gerentes

Gerencia General

Dr. Federico Oviedo Vidal


Abogado graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, ingresó a la BVL en
Setiembre 1979 como Asesor Legal, en el 1989 fue nombrado Gerente Legal y desde
febrero 2001 se desempeña como Gerente General.

Gerencia de Administración, Finanzas y Sistemas

Sr. Tulio Freire Ganoza


Ingeniero de Sistemas egresado de la Escuela de Oficiales de la Marina de Guerra del
Perú, con Maestría en Informática de la Universidad Politécnica de Madrid - España y
Administrador egresado de la Maestría de la Universidad del Pacífico. Ingresó a la BVL
en agosto de 1997 como Gerente de Sistemas e Información, desde agosto 2001 se
desempeña como Gerente de Administración Finanzas y Sistemas.

Gerencia de Desarrollo de Proyectos

Sr. Alberto Arispe Bazán


Bachiller en Economía de la Pontificia Universidad Católica del Perú en 1994, con
Maestría en Administración de Empresas (MBA), con énfasis en finanzas, del Stern
School of Business de New York University en el año 2000. Tiene 5 años de
experiencia en banca de inversión en Nueva York, Estados Unidos. Hasta Mayo del
2005 fue Vice President en la división de mercados emergentes de Fox-Pitt, Kelton
Inc, subsidiaria de Swiss Re Corp. Ingresó a la BVL en Noviembre del 2005.

Dirección de Mercados

Sr. Francisco Palacio Rey


Ingresó en mayo de 1980 a la Caja de Liquidaciones. En Mayo de 1985 fue nombrado
Jefe de Servicios Generales. En1987 fue Asistente del Director de Rueda y Gerencia
de Operaciones. En 1989, Director de Rueda y Gerente de Operaciones, y desde
1993 se desempeña como Director de Mercados.
Otros Órganos Internos

Contador General

Sr. Juan Angulo Losno


Contador Público graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, Postgrado
en ESAN, con trayectoria de 21 años en compañías del Grupo Shell. Ingresó a la
Bolsa de Valores de Lima en marzo de 1996 como Auditor Interno. Desde agosto de
1999 a la fecha se desempeña como Contador General.

Auditor Interno

Sr. Héctor Machuca Farro


Contador Público, graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con
trayectoria de 11 años en Pricewaterhouse Coopers como Gerente de Auditoría.
Desde su ingreso a la Bolsa de Valores de Lima en setiembre de 2001 se desempeña
como Auditor Interno.

Jefe de Emisores e Información Bursátil

Srta. Silvia Olivera Beramendi


Economista graduada de la Universidad del Pacífico con Maestría en Finanzas.
Ingresó en setiembre de 1995 como Analista de la Gerencia de Estudios Económicos.
Desde agosto de 1998 a la fecha se desempeña como Jefe del Area de Emisores.

Coordinadora del Centro de Estudios Bursátiles - BURSEN

Srta. Giovanna Arista Huerta


Economista graduada de la Universidad de Lima con Maestría en Finanzas en la
Universidad de Chile y años de experiencia en educación. Ingresó en enero de 2006
como coordinadora de la unidad de capacitación y asesoramiento bursátil.

 El porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los


miembros del Directorio y de la plana gerencial, respecto del nivel de ingresos
brutos es de 7.15%.
INFORMACIÓN FINANCIERA

La Bolsa de Valores de Lima es la única institución del Perú que ofrece servicios de
negociación de valores mobiliarios listados en un mecanismo centralizado a través de
un sistema electrónico de negociación.
Nuestros servicios incluyen la inscripción y listado de valores mobiliarios, la
negociación de dichos valores y la venta de información sobre la negociación y los
valores listados, los mismos que pueden brindarse en cualquier ubicación geográfica
con acceso a Internet.

Resultado de Operaciones

Comparación del periodo terminado el 31 de diciembre del 2006 con el periodo


terminado el 31 de diciembre del 2005. El resultado neto de operación en el periodo
terminado al 31 de diciembre del 2006 es de S/. 23.96 millones, 61% mayor
comparado con el mismo periodo acumulado al 31 de diciembre del 2005 (S/. 14.82
millones).

Ingreso neto

Los ingresos netos acumulados a diciembre del 2006 ascienden a S/. 43.63 millones,
34% mayor comparado con el mismo periodo acumulado al 31 de diciembre del 2005
(S/. 32.57 millones).

Gastos

Los gastos operativos ascienden a S/. 11.23 millones de nuevos soles acumulados al
31 de diciembre del 2006, 6% menor comparado con el mismo periodo en el 2005 (S/.
11.95 millones).

Liquidez y Capital

Nuestra principal fuente de fondos ha sido el flujo de caja de nuestras operaciones.


Al 31 de diciembre del 2006 mantenemos un fondo de valores mobiliarios y depósitos
bancarios, cuyo monto total asciende a S/. 54.36 millones, 6% menor que el monto al
cierre del año 2005 (S/. 57.59 millones).

Ratios Financieros

Durante el presente año se obtuvo un ROA de 28.91% y un ROE de 40.14%.


La utilidad neta de la empresa en relación con la inversión total en activos y con el
capital, aumentó notablemente en 64% y 62% respectivamente, con relación al 2005,
lo que demuestra una eficiente gestión administrativa y financiera.

Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera

Para la auditoria externa de los estados financieros de la Bolsa de Valores de Lima


para el periodo 2006, se seleccionó a la firma Gris, Hernández y Asociados, miembros
de Deloitte Touche Tohmatsu. Para el periodo 2005 se seleccionó a la misma firma
auditora.
ESTADOS FINANCIEROS
MISCELÁNEOS

INFORMACIÓN RELATIVA AL MERCADO DE LOS VALORES INSCRITOS EN EL


REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES

Renta Variable

Acciones
Comunes
Clase AISIN
Código Nemónico Año - Mes Precio
Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio
S/. S/. S/. S/. S/.

PEP900001103 BVLAC1 2006-01 2.78 2.71 2.80 2.35 2.69


PEP900001103 BVLAC1 2006-02 2.85 3.34 3.34 2.85 3.03
PEP900001103 BVLAC1 2006-03 3.40 3.40 3.40 3.40 3.40
PEP900001103 BVLAC1 2006-04 -.- -.- -.- -.- -.-
PEP900001103 BVLAC1 2006-05 3.30 2.51 3.30 2.51 2.92
PEP900001103 BVLAC1 2006-06 3.00 3.20 3.20 2.80 2.91
PEP900001103 BVLAC1 2006-07 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50
PEP900001103 BVLAC1 2006-08 -.- -.- -.- -.- -.-
PEP900001103 BVLAC1 2006-09 3.50 3.30 3.60 3.30 3.41
PEP900001103 BVLAC1 2006-10 3.00 3.30 3.30 3.00 3.30
PEP900001103 BVLAC1 2006-11 3.50 3.50 3.50 3.10 3.23
PEP900001103 BVLAC1 2006-12 3.70 3.60 3.80 3.50 3.66

Código ISIN Nemónico Año - Mes Precio


Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio
S/. S/. S/. S/. S/.

PEP900004206 BVLBC1 2006-01 2.10 2.35 2.35 2.00 2.10


PEP900004206 BVLBC1 2006-02 2.40 2.80 2.85 2.37 2.77
PEP900004206 BVLBC1 2006-03 2.70 2.70 2.70 1.90 1.94
PEP900004206 BVLBC1 2006-04 2.20 2.00 2.27 1.91 2.04
PEP900004206 BVLBC1 2006-05 2.00 2.00 2.10 1.80 1.90
PEP900004206 BVLBC1 2006-06 2.00 2.05 2.15 1.95 1.99
PEP900004206 BVLBC1 2006-07 2.00 2.10 2.13 2.00 2.09
PEP900004206 BVLBC1 2006-08 2.14 2.20 2.20 2.01 2.12
PEP900004206 BVLBC1 2006-09 2.30 2.25 2.31 2.20 2.29
PEP900004206 BVLBC1 2006-10 2.25 2.50 2.50 2.20 2.22
PEP900004206 BVLBC1 2006-11 2.38 2.40 2.44 2.30 2.39
PEP900004206 BVLBC1 2006-12 2.45 2.65 2.65 2.45 2.47
RELACIONES INSTITUCIONALES

Latin American Corporate Governance Roundtable OECD


Del 21 al 24 de junio. La Presidente Sra. Carmela de Marrou y el Gerente General Dr.
Federico Oviedo participaron en la ciudad de Buenos Aires, de la reunión de trabajo de
la OECD. El Dr. Oviedo participó en el panel: Iniciativas de las bolsas a fin de
promover un mejor Gobierno Corporativo.

Sub-Comités de Trabajo FIAB


El Gerente General Dr. Federico Oviedo continuó con su participación en los Sub-
Comités de Trabajo FIAB, realizados en Quito del 09 al 10 de febrero, en Costa Rica
del 06 al 08 de julio, en Panamá del 09 al 13 de noviembre y en Madrid del 21 al 24 de
noviembre.

XXXII Asamblea General de la FIAB - Panamá-


Del 10 al 14 de septiembre de 2006 participaron la Presidente señora Carmela de
Marrou y el Gerente General Dr. Federico Oviedo en la Asamblea General realizada en
la ciudad de Panamá. La agenda incluyó consideración de la memoria y balance,
información sobre actividades del Sub-Comité de trabajo y presentaciones sobre
diversas materias.

46 General Assembly and Annual Meeting WFE


46 General Assembly and Annual Meeting de la World Federation of Exchanges- Del
15 al 17 de Octubre, la Presidente Sra. Carmela de Marrou participó en la asamblea
llevada a cabo en Sao Paulo, Brasil.

CADE 2006
44 Conferencia Anual de Ejecutivos , la Presidente Sra. Carmela de Marrou este año
participó de la 44 Conferencia Anual de Ejeutivos CADE que se llevó a cabo en la
ciudad de Arequipa del 30 de noviembre al 02 de diciembre.

Asimismo, durante el año la Bolsa de Valores de Lima, participó en diversos


seminarios y eventos debiendo destacar el realizado el 26 de octubre, sobre
“Exoneraciones al impuesto a la renta, incentivos para atraer mayores inversiones”,
organizado por la BVL y Procapitales.

ENTORNO ECONÓMICO

En el año 2006, la economía peruana se desenvolvió en un escenario internacional


con condiciones sumamente favorables, lo cual sumado a la estabilidad que vienen
reflejando las principales variables macroeconómicas, el adecuado manejo de la
política fiscal y el dinamismo de la demanda interna, permitieron en conjunto que el
PBI obtuviera la tasa más alta de los últimos 11 años.

La economía mundial obtuvo por cuarto año consecutivo una elevada tasa de
crecimiento en una de las etapas de mayor dinamismo desde la década de 1950. Las
proyecciones difundidas por el Banco Mundial estiman que en el 2006 el PBI global se
fortaleció en 3.9% (+3.6% en el 2005 según la misma entidad), apoyado en el
crecimiento del 7% obtenido por los países en desarrollo, en especial China e India; en
tanto que los países de ingresos altos apenas habrían superado el 3%. La etapa de
mayor expansión se dio en el primer semestre del año, observándose una
desaceleración en los siguientes meses, por lo que se prevé que la economía mundial
habría alcanzado su punto de inflexión en este año.

Al igual que China, la India, ha venido adquiriendo una importancia crucial en el


desarrollo mundial, con un crecimiento económico anual medio del 6.5% en los últimos
10 años, con estimados para el 2006 que superaban el 9%. La demanda de estos dos
países ha sostenido e incrementado los precios de materias primas, favoreciendo las
exportaciones latinoamericanas, particularmente las de Perú.

Esta fase de expansión de las economías, unida a perturbaciones inflacionarias,


llevaron a los bancos centrales a continuar efectuando ajustes en su política monetaria
durante el 2006. Así, la Reserva Federal de EE.UU. elevó gradualmente en cuatro
oportunidades sus tasas de referencia hasta ubicarla en 5.25 % en junio,
manteniéndola en ese nivel durante el segundo semestre, en tanto que el Banco
Central Europeo la ubicó en 3.5% en diciembre, tras cinco alzas sucesivas.

Otro aspecto a destacar, y que influyó en el entorno económico, fue la volatilidad de


los precios del petróleo que, en su variedad WTI, alcanzó un máximo histórico de 77
dólares por barril en agosto, descendiendo paulatinamente para cerrar en 61 dólares.

PRODUCCION

El Producto Bruto Interno de Perú registró crecimiento por octavo año consecutivo,
obteniéndose en el 2006 una tasa de 8.03%, superando todas las proyecciones de
entidades públicas y privadas. Cabe resaltar que, luego de más de 30 años, se logró
mejorar el récord en el PBI per cápita establecido en 1975.

Este notable impulso estuvo sustentado en el desarrollo de Otros Servicios (+8.25%) y


Comercio (+12.11%), componentes que tienen alta ponderación en el PBI y que, en
conjunto, contribuyeron con 4.86% de la tasa de 8.03% obtenida.

Entre los sectores de transformación sobresalió la manufactura (+6.61%) con un


crecimiento importante en el sector fabril no primario (+7.68%), especialmente en
bienes de consumo y bienes intermedios; en tanto que el sector fabril primario creció
2.1%. Por su parte el sector construcción se incrementó en 14.74%, en donde fue
fundamental el consumo interno de cemento (+15.6%) debido a la ejecución de obras
publicas y edificación de viviendas.

Dentro de la actividad primaria, fue significativa la mejora en la producción


agropecuaria (+7.17%), basada en la mayor actividad de los rubros agrícola (+7.63%)
y pecuario (+6.63%). Los cultivos de mayor rendimiento fueron el café, la caña de
azúcar y el espárrago, habiéndose observado descensos en algunos cultivos
tradicionales como la papa y el arroz. En el subsector pecuario destacaron la
producción avícola y de ganado vacuno.

La minería, otrora participante activo, mostró en este año un menor dinamismo


(+0.45%) por el declive en la extracción de oro, a pesar de que se obtuvieron niveles
récord en el cobre, la plata y el hierro. También se registraron descensos en la
extracción de plomo, estaño y molibdeno, manteniéndose estable la de zinc. En lo que
se refiere a los hidrocarburos, se produjo un aumento de 5.66% por la mayor
explotación de hidrocarburos líquidos y gas natural.
Respecto a los sectores de menor ponderación, tanto Electricidad y Agua como Pesca
incrementaron su producción en 6.9% y 2.7%, respectivamente. En el primer caso, la
mayor generación de energía de origen hidráulica y térmica fue un reflejo de la
expansión económica; mientras que en la pesca, la caída de la captura de anchoveta
originada por los días de veda establecidos para conservar la biomasa, fue
compensada por el aumento de los desembarques de especies marinas para consumo
humano.

INFLACION Y TIPO DE CAMBIO

De acuerdo al INEI, el Indice de Precios al Consumidor de Lima Metropolitana registró


una variación anual de 1.14%, distinguiéndose dos etapas en el año: una primera, en
el período enero-abril, con tasas de inflación mensual muy cercanas al 0.5%; y un
segundo período correspondiente a los siguientes ocho meses, en que se presentaron
tasas no mayores al 0.1%, las que incluso fueron negativas en cuatro oportunidades.

Los grupos que presentaron las variaciones más altas fueron Alimentos y
Bebidas (+1.74%), Vestido y Calzado (+1.88%), y Otros Bienes y Servicios
(+1.59%), estos dos últimos de poca incidencia en el IPC. Por el contrario, los
rubros que experimentaron retrocesos en sus precios fueron Transportes y
Comunicaciones (-0.48%) y Alquiler de Vivienda, Combustible y Electricidad (-
0.23%).

El tipo de cambio inició el año por encima de 3.40 soles por dólar y mantuvo una
trayectoria descendente a lo largo de todo el 2006, a excepción de los meses pre-
electorales (marzo y abril) cuando tuvo un ligero repunte. Al cierre del año la divisa
norteamericana llegó a cotizarse en 3.20 soles. Esta apreciación de la moneda es
atribuida principalmente al notable crecimiento de las exportaciones, a la mayor
confianza de los agentes económicos (por los favorables fundamentos que muestra la
economía), así como al importante flujo de remesas provenientes del exterior.

En cuanto al riesgo país, medido por el spread EMBI+, éste disminuyó durante el año
en 88 puntos básicos (pbs), finalizando en 118 puntos. Este indicador evolucionó de
manera muy similar al EMBI+ de América Latina, ambos con tendencia a la baja; no
obstante que en los meses de marzo y abril la inestabilidad de la coyuntura electoral
también altero el rendimiento de nuestros bonos soberanos, originando un salto de 94
pbs en tan solo tres semanas.

POLITICA MONETARIA Y FISCAL

El Banco Central de Reserva retiró parcialmente el estímulo monetario, elevando su


tasa de interés de referencia con sucesivas alzas de 25 puntos básicos en cada uno
de los cinco primeros meses del año, con lo cual esta se elevó de 3.25% a 4.50%.

Inicialmente éstas alzas fueron una herramienta para prevenir situaciones de


volatilidad en el mercado cambiario sin embargo, ante el dinamismo de la actividad
económica que coincidía con niveles bajos de inflación, el ente emisor decidió
mantenerla en ese nivel durante todo el segundo semestre.
Desde que el BCRP comenzó a utilizar el esquema de metas explícitas, sucedió por
primera vez que la tasa anual de inflación se ubicó fuera del rango de la meta
inflacionaria, por los menores precios de combustibles, servicios y algunos alimentos.
No obstante, el Banco Central estuvo atento a la posibilidad de que un impulso del
gasto interno, que supere las mejoras en la productividad, ejercieran presión en los
precios de la canasta familiar del IPC.

Durante el año, el circulante y la emisión primaria crecieron a un ritmo que fue


consistente con el dinamismo que tuvo la actividad económica. Asimismo, se pudo
apreciar una mayor preferencia por la moneda nacional ante la fortaleza del nuevo sol.
De esta manera, el coeficiente de dolarización de la liquidez disminuyó de 39% a 34%.

Las tasas de interés del sistema se mantuvieron estables. En el caso de las


tasas pasivas, éstas mantuvieron una trayectoria similar a la tasa de referencia
del BCRP (que ascendió en el primer semestre para luego estabilizarse),
mientras que las tasas activas mostraron cierta tendencia descendente en línea
con la disminución de la morosidad.

Otro aspecto a destacar es que las cuentas fiscales alcanzaron un superávit


económico en el 2006 de 1,210 millones de dólares, resultado que no se lograba
desde hace más de 30 años. En este punto fue fundamental la mayor recaudación
tributaria, la cual creció en 25% respecto al 2005, lo que equivale aproximadamente a
10 mil millones de soles adicionales. La presión tributaria alcanzó niveles no vistos en
los últimos 25 años, al subir a 15% del PBI.

Adicionalmente, el Estado peruano obtuvo mejores condiciones para su


endeudamiento, reduciendo su exposición a otras monedas mediante su progresivo
traslado a nuevos soles. De esta manera la deuda en moneda nacional, que
representaba el 10% de la deuda global en el 2004, ha elevado su participación
constituyendo el 22.4% de la deuda global en el 2006. Cabe destacar que en el mes
de noviembre se colocaron bonos en soles al plazo más largo registrado a la fecha: 40
años.

SECTOR EXTERNO

El crecimiento de la economía mundial fomentó un nivel de demanda inusual de


materias primas, lo que influyó de manera determinante en nuestro comercio exterior.
De esta manera, el saldo de la Balanza Comercial resultó superavitario en 8,853
millones de dólares, es decir 3,592 millones más que el año anterior.

Las ventas al exterior ascendieron a 23,750 millones de dólares (+37%), donde las
exportaciones tradicionales totalizaron 18,332 millones de dólares (+42%) y las no
tradicionales 5,262 millones de dólares (+23%). En el primer rubro sobresalieron los
desembarques mineros, de hidrocarburos y pesqueros, mientras que en el segundo
fueron determinantes los productos textiles, agropecuarios y sidero-metalúrgicos.

Es importante mencionar que en el desarrollo de las exportaciones tradicionales


predominó el incremento de los precios (+47%), toda vez que los volúmenes
entregados descendieron en 4%, en tanto que en las exportaciones no tradicionales se
observó un crecimiento equilibrado en los precios (+10%) y volúmenes (+12%).
Por el lado de las importaciones, éstas aumentaron en 23% al sumar 14,897 millones
de dólares, registrándose un apreciable incremento de las adquisiciones de bienes de
capital (+35%) e insumos (+21.0%), destinados sobre todo a la industria.

Los términos de intercambio de comercio exterior se elevaron en 26.2% en el año. El


índice de precios de las exportaciones escaló 35.7% influenciado por las sustantivas
alzas de precios en los metales básicos y la harina de pescado, en tanto que el de las
importaciones subió en 7.5% por los mayores precios del maíz, trigo y el petróleo.

MERCADO BURSATIL

Al efectuar un balance de las cifras estadísticas del año finalizado, podemos confirmar
que el 2006 ha significado para la Bolsa de Valores de Lima un período ampliamente
favorable, destacando el notable rendimiento promedio que se obtuvo, así como un
mayor ingreso de nuevos inversionistas -pequeños y medianos-, lo cual estimula el
desarrollo de nuestro mercado.

El Indice General BVL se incrementó de 4,802 a 12,884 puntos, generando una


ganancia de 168% y convirtiendo a nuestra Bolsa en la plaza más rentable del mundo
en el 2006. En el caso del Indice Selectivo el alza fue de 188%, en tanto que el Indice
Perú-15 superó el 195%.

A nivel sectorial, todos los índices sin excepción mostraron variaciones positivas,
siendo los rubros más rentables: mineras (+263%), agropecuarias (+241%) y diversas
(+183%), respectivamente.

Entre las acciones que destacaron tanto por su negociación como por sus elevados
rendimientos figuraron: Morococha Inv (1003%), Volcan B (762%), El Brocal (403%),
Atacocha Inv. (364%), Casagrande (312%) y Cerro Verde (237%).

En cuanto al monto transado global, este fue el más alto de los últimos ocho años,
alcanzando la cifra de 6 mil 308 millones de dólares. En este resultado fue
determinante el ascenso experimentado por el mercado de renta variable al contado,
el cual movilizó 4 mil 647 millones de dólares, cifra nunca antes obtenida por este
mecanismo.

La negociación de renta fija al contado continuó su tendencia descendente,


disminuyendo lo transado tanto en los módulos de negociación continua como de
mercado de dinero. Por el contrario, las Operaciones de Reporte fueron muy utilizadas
por los inversionistas, advirtiéndose un crecimiento sostenido en los montos operados,
a tal punto que superaron lo contratado por renta fija contado.

Otro indicador que exhibió un comportamiento sobresaliente en la trayectoria de este


año fue el Número de Operaciones, registrándose un total de 328,287 transacciones,
el nivel más alto de los últimos nueve años. Nuevamente, fue el mecanismo de renta
variable en donde se efectuaron la mayor cantidad de negocios (96%).

La Capitalización Bursátil también registró un incremento excepcional de 65.8%, al


pasar de 36 mil 695 millones de dólares a 60 mil 19 millones de dólares. En este
resultado, fueron fundamentales los aportes de Southern, Cerro Verde, Credicorp y
Scotiabank, tanto por el tamaño de sus accionariados como por el incremento de sus
cotizaciones.
Esta singular dinámica que mostró nuestra Bolsa durante el 2006 fue el resultado de
una combinación de factores positivos, entre los cuales podemos señalar el “rally”
experimentado por los precios de los metales, el vigoroso crecimiento que se dio en la
actividad productiva y la estabilidad que se mantuvo en el aspecto económico-social, a
pesar de tratarse de un año electoral.

Bolsa de Valores de Lima en números

2005 2006

Variación del IGBVL


Nominal 29.43% 168.30%
En Dólares 24.56% 186.92%

Media Diaria
Millones de Soles 47.90 82.17
Millones de Dólares 14.45 25.13

Volumen
Renta Variable
Millones de Soles 7,084.24 15192.72
Millones de Dólares 2,127.68 4647.29

Instrumentos de Deudas
Millones de Soles 3,235.56 2525.29
Millones de Dólares 983.06 769.99

Operaciones de Reporte
Millones de Soles 1,702.83 2906.54
Millones de Dólares 516.84 891.41

MIENM (*)
Millones de Soles 0.00 0.00
Millones de Dólares 0.00 0.00

Compañías Listadas 242 241

Capitalización Bursátil
Millones de Soles 124,061.52 192,364.00
Millones de Dólares 36,195.92 60,019.97
(*) Mercado de Instrumentos de Emisión No Masiva

Empresas con valores listados

Durante el año 2006 se registró el ingreso al mercado de 8 nuevos emisores, de los


cuales cuatro registraron instrumentos de deuda (bonos e instrumentos de corto plazo)
y cuatro valores de renta variable. En el primer grupo se encuentran Metalpren S.A.,
Tiendas EFE S.A., Minera Yanacocha S.R.L. y Pluspetrol Camisea S.A.; mientras que
Peru Copper Inc. (Junior), Electroperú, HSBC Bank Perú S.A. y Molinera Inca S.A.
efectuaron el listado de acciones de capital.
No obstante, al finalizar el mes de diciembre el total de emisores registrados en bolsa
totalizo 241 (*) (242 a diciembre 2005), lo cual se explica por el significativo número de
empresas deslistadas como consecuencia de procesos de fusión y liquidación
ocurridos en el transcurso del 2006. Tal es el caso de Embotelladora Latinoamericana
S.A. (empresa absorbida por Corp. José R. Lindley S.A.), Banco Sudamericano
(entidad absorbida por Scotia Peru Holdings); Terrenos y Locales S.A. (en
Liquidación), NBK Bank (en Liquidación), entre otros.

Cabe destacar el ingreso en el último año de una nueva empresa minera junior, Peru
Copper Inc., así como de una nueva PYME, Metalpren S.A., lo cual se espera sea el
indicador de una cada vez mayor afluencia de estas empresas al mercado de
capitales.

Empresas con valores listados en la BVL, al 31 de diciembre del 2006, por sectores:

Sector
Fondos de Inversión 9
Administración de Fondos de Pensiones 5
Bancos y Financieras 23
Diversas 53
Industriales 60
Mineras 26
Juniors 2
Agrarias 22
28
Servicios Públicos
Seguros 12
Otras Entidades 1
241
Total

Incluye a las empresas extranjeras (con valores emitidos en el exterior) clasificadas


según el sector al que pertenecen.

(*)
Se incluye a empresas, sociedades administradoras de fondos y entidades
como el Ministerio de Economía y Finanzas – MEF
PLANEAMIENTO ESTRATEGICO 2006

En noviembre del 2005, el directorio y la gerencia de la BVL culminaron el documento


“Planeamiento Estratégico 2006”. En dicho documento se establecieron las metas
cuantitativas y cualitativas que tuvo la gerencia y el staff de la BVL durante el año
2006.

Estas metas fueron:

1) Alcanzar al cierre del 2006 un retorno sobre el patrimonio mayor o igual a 15%,
un ratio gastos totales/ingresos totales menor a 45%, y un ratio gastos de
personal/ingresos totales menor a 28%.
2) Lanzar en julio, 2006 la Unidad de Capacitación que se encargue de formar y
capacitar en temas bursátiles a la población en general a través de cursos de
niveles básicos e intermedios.
3) Lanzar en Agosto 2006 una campaña de promoción de seis meses para atraer
nuevos inversionistas. La meta de la campaña de promoción era lograr un
incremento de 5% en el número promedio mensual de inversionistas naturales
entre el 15/08/06 y el 15/02/07, respecto al promedio mensual de dichos
titulares entre Agosto 2004 y Julio 2006.
4) Lanzar en Enero 2006 una campaña de captación de emisores para salir al
mercado a difundir las bondades y riesgos que tienen las empresas al listar
valores en la BVL. El objetivo era lograr un incremento de 5% en el número de
nuevos valores inscritos durante el 2006, respecto al promedio anual de
valores inscritos 2004-2005.
5) Realizar una investigación de nuevos productos en la cual se estudie que
productos exitosos tienen otras bolsas en el mundo y determinar si estos
podrían tener éxito en el mercado peruano. Asimismo, se buscaba analizar
porque algunos productos que tiene la BVL no han sido exitosos. El estudio
debía ser finalizado y presentado al directorio el 30 de Abril del 2006.
6) Realizar un estudio de adecuación de estándares internacionales en el cual se
identifiquen los estándares internacionales para bolsas de valores vigentes y
determinar si la BVL cumplía estas prácticas. Para los estándares que no
cumplía la BVL determinar si podían ser aplicados en el corto plazo.
7) Implementar la Bolsa de Productos del Perú en cuanto CONASEV otorgue las
autorizaciones de organización y de funcionamiento respectivas.
8) Fortalecer equipos de trabajo, producto de la presentación de un plan de
recursos humanos para la empresa.

Cumplimiento de metas del Planeamiento Estratégico

Indices de Medición

El año 2006 fue un año excelente para la BVL pues se superaron todas las metas
planteadas en el planeamiento estratégico. El retorno sobre el patrimonio durante el
año 2006 fue de 35%, el ratio gastos totales/ingresos fue de 25%, y un ratio gastos de
personal/ingresos totales fue de 15%.
BURSEN, Centro de Estudios Bursátiles de la BVL

Uno de los proyectos más importantes del 2006 era lanzar la Unidad de Capacitación
de la BVL, la cual debía tener como visión ser líder en servicios educativos
especializados en bolsa y finanzas. La implementación, lanzamiento y posterior
desarrollo de BURSEN, el Centro de Estudios Bursátiles de la BVL, durante el año
pasado, superó todas las expectativas iniciales.

BURSEN tiene como misión contribuir con el desarrollo del mercado de capitales como
parte de la estrategia de la BVL para promover y difundir la cultura del mercado de
valores en el Perú, proporcionando servicios de educación continua sobre temas
bursátiles y financieros. La creación de BURSEN responde a la necesidad que tiene la
BVL de capacitar y formar a la población en temas relacionados al mercado de
valores través del dictado de cursos sobre temas bursátiles y financieros. La
educación de la población en estos temas servirá de base para un crecimiento
sostenido de inversionistas y para la creación de una cultura bursátil en el Perú.

La parte pre operativa del proyecto se inició en enero del 2006 con la contratación de
personal administrativo especializado en temas educativos ligados a bolsa y finanzas.
En julio del 2006 se lanzó BURSEN al mercado y en agosto del 2006 se iniciaron las
clases. En cinco meses de operaciones BURSEN capacitó a 456 personas, en cursos
de niveles Básico e Intermedio.

El éxito de BURSEN en el 2006 fue alentador, superando largamente todas las metas
establecidos. El año 2007 representa todo un reto, pues BURSEN deberá
implementar nuevos cursos y deberá crecer con el objetivo de lograr, en el largo plazo,
una masa crítica que le permita capacitar y formar, en temas bursátiles, a gran parte
de la población con capacidad de ahorro en Lima y provincias.

Campaña de Promoción y de Captación de Emisores

La BVL apuesta a un crecimiento sostenible del mercado. Como parte de este


esfuerzo, el año 2006 marco el inicio de la implementación de estrategias importantes
para alcanzar el objetivo señalado. La primera estrategia se basó en realizar una
campaña de promoción para atraer un mayor número de inversionistas. La segunda
se basó en realizar un plan de captación de emisores para atraer un mayor número de
empresas emisoras. El objetivo es incrementar tanto la demanda como la oferta de
valores en el mercado peruano.

La primera estrategia fue el lanzamiento de la campaña “La Bolsa esta abierta para
todos”. Por primera vez en muchos años, la BVL invirtió recursos en una campaña de
difusión masiva de las bondades y riesgos de invertir en bolsa. La meta era llegar al
ciudadano común y corriente con capacidad de ahorro y enfatizar que invertir en bolsa
es relativamente fácil y que no se necesita ser un gran inversionista para beneficiarse
de la rentabilidad de los precios de las acciones que cotizan en la BVL.

La campaña consistió en pautas publicitarias en radios líderes en el país, folletos, y en


la creación de una unidad especializada que atendiera las preguntas del público en
general, realizadas por teléfono o en las oficinas de la BVL.

La meta de la campaña de promoción era lograr un incremento de 5% en el número


promedio mensual de inversionistas naturales entre el 15/08/06 y el 15/02/07, respecto
al promedio mensual de dichos titulares entre Agosto 2004 y Julio 2006. Al final de la
campaña, se superó largamente esta cifra, pues se logró un incremento de 58%
durante el periodo señalado.

La segunda de estas estrategias fue la implementación del Plan de Captación de


Emisores. Este plan consiste en que la BVL difunda entre potenciales emisores de
valores, los riesgos y bondades que tienen las empresas al listar sus valores en la
BVL. Se trata de que la BVL brinde información sobre el mercado y busque atraer
más empresas al mercado de valores.

Para ello se realizó una investigación, se identificó a empresas con potencial de listar
valores en la BVL, y se realizaron reuniones con empresarios, directores y/o altos
ejecutivos de más de treinta empresas nacionales. La meta de lograr un incremento de
5% en el número de nuevos valores inscritos durante el 2006, respecto al promedio
anual de valores inscritos 2004-2005, fue superada al lograrse un incremento de 11%
durante el año (125 nuevos emisores inscritos en el 2006).

Adicionalmente a estas campañas, ejecutivos de la BVL dictaron más de 20 charlas a


grupos de estudiantes universitarios peruanos interesados en aprender sobre el
mercado de valores. En total asistieron a estas charlas aproximadamente 1,000
estudiantes universitarios de más de diez universidades de Lima y provincias.

Estudio de Nuevos Productos

En el 2006, la BVL realizó un estudio de investigación denominado “Nuevos


Productos”. El estudio tenía como objetivo identificar que
productos/servicios/mercados tenían éxito en otras bolsas del mundo y determinar si
estos se podían aplicar en el mercado peruano. El estudio concluyó que la BVL
debería darle prioridad a estudiar la manera de implementar tres productos: i)
dinamizar el préstamo de valores/ventas en corto, ii) crear un segmento especial o
estrategia para atraer a las pymes al mercado de valores y iii) lanzar un Exchange
Traded Fund basado en una canasta de acciones peruanas. Los tres estudios se
vienen realizando y/o discutiendo al cierre del 2006.

La presentación del estudio Nuevos Productos se realizó el 30 de abril, tal como se


consideró en la meta establecida en el Planeamiento Estratégico 2006.

Cambios en el Reglamento del MIENM

Como parte del estudio de Nuevos Productos, se analizó el poco éxito del Mercado de
Instrumentos de Emisión No Masiva (MIENM). Tras el análisis respectivo y tras
obtener feedback del mercado se decidieron realizar cambios al reglamento del
MIENM que puedan impulsar la negociación de promesas de pago en este mercado.
Durante el 2006, la BVL presentó a CONASEV algunos cambios a la reglamentación
del Mercado Interno de Emisión No Masiva (MIENM). Los cambios al reglamento
tienen como objetivo agilizar la negociación de promesas de pago para que el MIENM
sea un mercado a través del cual las PYMES, proveedoras de grandes empresas,
tengan acceso a financiamiento de capital de trabajo. Al cierre del año, CONASEV
venía estudiando los cambios al reglamento.
Estudio de Adecuación de Estándares Internacionales

El estudio de Adecuación de Estándares Internacionales se realizó durante los meses


de enero y abril del 2006. Se concluyó que en general la BVL cumple los principales
estándares internacionales, especialmente aquellos relacionados a mantener una
negociación eficiente y transparente en el mercado. Asimismo, se concluyó que la
BVL cumple con el estándar internacional de ser una organización flexible, eficiente y
sólida y que viene adoptando prácticas de buen gobierno corporativo. Se recomendó
continuar con los esfuerzos para tener un plan de largo plazo de recursos humanos y
continuar con los esfuerzos por ahondar en la adopción de prácticas de buen gobierno
corporativo.

En el tema de la supervisión, los estándares internacionales exigen a las bolsas tener


un rol de supervisión activo sobre los intermediarios financieros. Sin embargo, en el
Perú existe una super posición de funciones en el ámbito de regulación del mercado
de valores entre CONASEV y la BVL. El estudio recomienda que se definan las
funciones de supervisión con CONASEV hacia los intemediarios, para hacer de esta
regulación una actividad mucho más eficiente.

El estudio fue presentado el 30 de abril del 2006, tal como establecía la meta en el
planeamiento estratégico.

Bolsa de Productos del Perú (BPP)

Durante el 2006 la BVL y CAVALI obtuvieron la autorización de organización de


CONASEV para formar la Bolsa de Productos del Perú (BPP). La BVL es el accionista
mayoritario de la BPP con el 99% de las acciones. Una vez obtenida esta autorización,
los accionistas entregaron a CONASEV toda la documentación necesaria para
obtener la autorización de funcionamiento de la futura BPP. Al cierre del año
CONASEV venía evaluando esta documentación. Se espera que la BPP inicie sus
operaciones en el segundo trimestre del 2007.

Fortalecer equipos de trabajo

En el mes de febrero se llevó a cabo una evaluación del clima laboral de la Institución
con la finalidad de identificar la percepción de los trabajadores con relación al entorno
laboral, la misma que sirven de orientación para los planes de desarrollo y bienestar
de los recursos humanos.

Asimismo, se actualizaron las políticas internas de recursos humanos las mismas que
tienen por objetivo normar los alcances de los procesos de selección, sucesión
evaluación, remuneraciones, capacitación, bienestar y de control del personal,
alineados con los resultados de la evaluación de clima laboral.

TRADING Y DESARROLLO DEL MERCADO

Uno de los objetivos principales que tiene la BVL como institución es lograr un
crecimiento sostenido, a través del tiempo, de los montos negociados en el mercado
peruano. Ello permitirá tener un mercado más líquido y desarrollado.
Bajo este contexto, el año 2006 fue un año muy positivo. La negociación de acciones
en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) tuvo un crecimiento significativo. El monto
negociado promedio diario en acciones fue de US$ 18.52 mn, lo cual representó un
crecimiento de 118.4% vs lo observado en el año 2005.

Asimismo, el listado de acciones de la empresa Peru Copper como la segunda


empresa minera junior en la BVL marco un hito importante en el desarrollo de este
segmento. Peru Copper se convirtió en una de las acciones más negociadas durante
el año en la BVL lo cual la llevo a ser parte de los índices de rentabilidad del mercado
peruano (IGBVL e ISBVL). A diciembre del 2006, Peru Copper era la cuarta acción
más líquida de la BVL.
DETALLE DE LAS EMPRESAS CON VALORES LISTADOS EN LA BVL, AL 31 DE
DICIEMBRE DEL 2006, POR SECTORES:

RAZON SOCIAL

ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE PENSIONES


A.F.P. HORIZONTE S.A.
A.F.P. INTEGRA S.A.
A.F.P. UNION VIDA S.A.
PRIMA AFP S.A.
PROFUTURO A.F.P.

AGRARIAS
AGRO INDUSTRIAL PARAMONGA S.A.A.
AGRO PUCALA S.A.A.
AGROINDUSTRIAS SAN JACINTO S.A.A.
CENTRAL AZUCARERA CHUCARAPI PAMPA BLANCA S.A.
COMPLEJO AGROINDUSTRIAL CARTAVIO S.A.A.
EMPRESA AGRARIA AZUCARERA ANDAHUASI S.A.A.
EMPRESA AGRARIA CHIQUITOY S.A. – EN REESTRUCTURACIÓN
EMPRESA AGRICOLA BARRAZA S.A.
EMPRESA AGRICOLA GANADERA SALAMANCA S.A.
EMPRESA AGRICOLA LA UNION S.A.
EMPRESA AGRICOLA SAN JUAN S.A.
EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A.
EMPRESA AGROINDUSTRIAL CASA GRANDE S.A.A.
EMPRESA AGROINDUSTRIAL CAYALTI S.A.A.
EMPRESA AGROINDUSTRIAL LAREDO S.A.A.
EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.
EMPRESA AGROINDUSTRIAL TUMAN S.A.A.
EMPRESA AGROPECUARIA CHICLIN Y ANEXOS S.A. - EN LIQUIDACION
EMPRESA AZUCARERA "EL INGENIO" S.A.
NEGOCIACION AGRICOLA VISTA ALEGRE S.A.
PALMAS DEL ESPINO S.A.
SOCIEDAD AGRICOLA FANUPE VICHAYAL S.A.

BANCOS Y FINANCIERAS
BANCO CONTINENTAL
BANCO DE COMERCIO
BANCO DE CREDITO DEL PERU
BANCO DEL TRABAJO
BANCO FINANCIERO DEL PERU
BANCO INTERAMERICANO DE FINANZAS S.A. - BIF
BANCO INTERNACIONAL DEL PERU S.A.A. (INTERBANK)
CITIBANK DEL PERU S.A. - CITIBANK PERU
HSBC BANK PERU S.A. - HSBC
MIBANCO BANCO DE LA MICRO EMPRESA S.A.
SCOTIABANK PERU S.A.A.
CAJA RURAL DE AHORRO Y CREDITO DEL SUR S.A.A. - CAJASUR
FINANCIERA CMR S.A.
FINANCIERA CORDILLERA S.A.
FINANCIERA TFC S.A.
SOLUCION FINANCIERA DE CREDITO DEL PERU
CORPORACION ANDINA DE FOMENTO – CAF
CORPORACIÓN FINANCIERA DE DESARROLLO S.A. – COFIDE
CORPORACIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL – IFC
BANCO BANEX – EN LIQUIDACIÓN
BANCO LATINO – EN LIQUIDACIÓN
BANCO DEL NUEVO MUNDO – EN LIQUIDACIÓN
BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO – PERU (absorbido por BCO. DE CREDITO DEL
PERU)

DIVERSAS
BBVA AMERICA FINANCE, S.A. UNIPERSONAL
CREDICORP LTD.
IFH PERU LTD.
ADMINISTRADORA DEL COMERCIO S.A.
BAYER S.A.
BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A.
CEMA COMUNICACIONES S.A.
CORPORACION FINANCIERA DE INVERSIONES S.A.A.
CORPORACION FINISTERRE S.A.
FERREYROS S.A.A.
GESTIONES Y RECUPERACIONES DE ACTIVOS S.A.
INVERSIONES CENTENARIO S.A.A.
INVERSIONES EN TURISMO S.A. – INVERTUR
INVERSIONES NACIONALES DE TURISMO S.A. – INTURSA
INVERSIONES PACASMAYO S.A.
INVERSIONES Y SERVICIOS FALABELLA PERU S.A. (FALABELLA PERU S.A.)
PLUSPETROL CAMISEA S.A.
PLUSPETROL NORTE S.A.
SOUTHERN CONE POWER PERU S.A.
PVT PORTAFOLIO DE VALORES S.A.
RANSA COMERCIAL S.A.
RED BICOLOR DE COMUNICACIONES S.A.A.
SAGA FALABELLA S.A.
SUPERMERCADOS PERUANOS S.A. - SP S.A.
TIENDAS EFE S.A.
TRANSACCIONES ESPECIALES S.A.
TRANSACCIONES FINANCIERAS S.A.
VIDRIOS PLANOS DEL PERU S.A.
CORPORACION CERVESUR S.A.A.
GRAÑA Y MONTERO S.A.A.
NISSAN MAQUINARIAS S.A.
LATINA HOLDING S.A.
LP HOLDING S.A.
TELEFONICA MOVILES PERU HOLDING S.A.A.
DESARROLLOS SIGLO XXI S.A.A.
INMOBILIARIA MILENIA S.A.
INMOBILIARIA PARIACHI S.A.
INMUEBLES PANAMERICANA S.A.
LOS PORTALES S.A.
NEGOCIOS E INMUEBLES S.A.
PERU HOLDING DE TURISMO S.A.A.
URBI PROPIEDADES S.A.
UNIVERSIDAD DE SAN MARTIN DE PORRES
AMERICA LEASING S.A.
CREDITO LEASING S.A.
LEASING TOTAL S.A.
MITSUI - MASA LEASING S.A.
LATINO LEASING S.A. – EN LIQUIDACIÓN
CITICORP PERU SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
CONTINENTAL SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
CREDITITULOS SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
INTERNACIONAL DE TITULOS SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
SCOTIA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.

FONDOS DE INVERSION
COMPASS - FONDO DE INVERSION PARA PYMES
COMPASS GROUP - RENTA FIJA FONDO DE INVERSION MIXTA ESPECIALIZADA
CORIL INSTRUMENTOS DE CORTO Y MEDIANO PLAZO 1 - FONDO DE INVERSION
CORIL INSTRUMENTOS DE CORTO Y MEDIANO PLAZO 2 - FONDO DE INVERSION
CORIL INSTRUMENTOS FINANCIEROS 5 - FONDO DE INVERSION
CORIL INSTRUMENTOS FINANCIEROS 7 - FONDO DE INVERSION
FONDO DE INVERSION EN RENTAS Y PROYECTOS INMOBILIARIOS
FONDO DE INVERSION MULTIRENTA INMOBILIARIA
SIGMA - FONDO DE INVERSION EN LEASING OPERATIVO – LEASOP I

INDUSTRIALES
ALICORP S.A.A.
AUSTRAL GROUP S.A.A.
CERVECERIA SAN JUAN S.A.A.
COMPAÑIA CERVECERA DEL SUR DEL PERU S.A.
CORPORACION JOSE R. LINDLEY S.A.
CORPORACIÓN MISKI S.A.
DERIVADOS DEL MAIZ S.A.
GLORIA S.A.
GRUPO SINDICATO PESQUERO DEL PERU S.A.
IQF DEL PERU S.A.
KRAFT FOODS PERÚ S.A.
LAIVE S.A.
MOLINERA INCA S.A.
PESQUERA EXALMAR S.A.
TABACALERA NACIONAL S.A.A. (TANASA)
UNION DE CERVECERIAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A.
CEMENTOS LIMA S.A.
CEMENTOS PACASMAYO S.A.A.
CORPORACION CERAMICA S. A.
FABRICA PERUANA ETERNIT S.A.
EMPRESA EDITORA EL COMERCIO S.A.
COMPAÑIA GOODYEAR DEL PERU S.A.
LAPICES Y CONEXOS S.A. - LAYCONSA
LIMA CAUCHO S.A.
EXSA S.A.
INTRADEVCO INDUSTRIAL S.A.
QUIMPAC S.A.
RAYON INDUSTRIAL S.A. - EN LIQUIDACION
REACTIVOS NACIONALES S.A. (RENASA)
ASEA BROWN BOVERI S.A.
CONDUCTORES ELECTRICOS PERUANOS S.A. - CEPER - EN REESTRUCTURACION
CONSTRUCCIONES ELECTROMECANICAS DELCROSA S.A.
CORPORACION ACEROS AREQUIPA S.A.
EMPRESA SIDERURGICA DEL PERU S.A.A.
FABRICA NACIONAL DE ACUMULADORES ETNA S.A.
FIMA S.A.
HIDROSTAL S.A.
INDECO S.A.
INDUSTRIAS ELECTRO QUIMICAS S.A. – IEQSA
MANUFACTURA DE METALES Y ALUMINIO "RECORD" S.A.
METALURGICA PERUANA S.A. – MEPSA
METALPREN S.A.
MOTORES DIESEL ANDINOS S.A.
SOCIEDAD INDUSTRIAL DE ARTICULOS DE METAL S.A.C. - SIAM
TICINO DEL PERU S.A.
INDUSTRIAS VENCEDOR S.A.
CONSORCIO INDUSTRIAL DE AREQUIPA S.A.
INDUSTRIAS DEL ENVASE S.A.
OWENS-ILLINOIS PERU S.A.
REFINERIA LA PAMPILLA S.A. – RELAPASA
CIA. INDUSTRIAL NUEVO MUNDO S.A.
COMPAÑIA INDUSTRIAL TEXTIL CREDISA - TRUTEX S.A.A. (CREDITEX)
COMPAÑIA UNIVERSAL TEXTIL S.A.
FABRICA DE HILADOS Y TEJIDOS SAN MIGUEL S.A. - EN LIQUIDACION
FILAMENTOS INDUSTRIALES S.A.
INCA TOPS S.A.
INDUSTRIA TEXTIL PIURA S.A.
MICHELL Y CIA. S.A.
TEXTIL SAN CRISTOBAL S.A.
YURA S.A.

MINERAS
CASTROVIRREYNA COMPAÑIA MINERA S.A.
COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.
COMPAÑIA MINERA ARGENTUM S.A.
COMPAÑIA MINERA ATACOCHA S.A.
COMPAÑIA MINERA CONDESTABLE S.A.A.
COMPAÑIA MINERA MILPO S.A.A.
COMPAÑIA MINERA PODEROSA S.A.
COMPAÑIA MINERA RAURA S.A.
COMPAÑIA MINERA SAN IGNACIO DE MOROCOCHA S.A.
COMPAÑIA MINERA SANTA LUISA S.A.
EMPRESA MINERA ISCAYCRUZ S.A.
GOLD FIELDS LA CIMA S.A.
MARMOLES Y GRANITOS S.A. (MYGSA)
MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A.
MINERA BARRICK MISQUICHILCA S.A.
MINERA LIZANDRO PROAÑO S.A. – EN LIQUIDACIÓN
MINERA YANACOCHA S.R.L.
MINSUR S.A.
PERUBAR S.A.
SHOUGANG HIERRO PERU S.A.A.
SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A.
SOCIEDAD MINERA CORONA S.A.
SOCIEDAD MINERA EL BROCAL S.A.A.
SOUTHERN COPPER CORPORATION
SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION - SUCURSAL DEL PERU
VOLCAN COMPAÑIA MINERA S.A.A.
MINERAS JUNIORS
PERU COPPER INC.
VENA RESOURCES INC.

SEGUROS
ALTAS CUMBRES COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA S.A.
EL PACIFICO – PERUANO SUIZA CIA. DE SEGUROS Y REASEGUROS
EL PACIFICO VIDA COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A.
INTERSEGURO COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA S.A.
INVITA SEGUROS DE VIDA
LA POSITIVA SEGUROS Y REASEGUROS S.A.
LA POSITIVA VIDA SEGUROS Y REASEGUROS S.A.
LATINA SEGUROS Y REASEGUROS S.A.
MAPFRE PERU COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS
MAPFRE PERU VIDA COMPAÑIA DE SEGUROS
RIMAC – INTERNACIONAL COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS
SECREX COMPAÑIA DE SEGUROS DE CREDITO Y GARANTIAS S.A.

SERVICIOS PUBLICOS
CONSORCIO AGUA AZUL S.A.
CONSORCIO TRANSMANTARO S,A,
DUKE ENERGY EGENOR S. EN C. POR A.
ELECTROANDES S.A.
EDEGEL S.A.A.
EDELNOR S.A.A.
ELECTRO PUNO S.A.A.
ELECTRO SUR ESTE S.A.A.
ELECTRO SUR MEDIO S.A.A.
EMP. REG. DE SERVICIO PUBLICO DE ELECTRICIDAD ELECTRONORTE MEDIO S.A.-
HIDRANDINA
EMPRESA DE GENERACIÓN ELÉCTRICA CAHUA S.A. – CAHUA
EMPRESA DE GENERACION ELECTRICA SAN GABAN S.A.
EMPRESA ELECTRICA DE PIURA S.A.
EMPRESA ELECTRICIDAD DEL PERU S.A.- ELECTROPERU S.A.
ENERGIA DEL SUR S.A. - ENERSUR S.A.
GENERANDES PERU S.A.
LUZ DEL SUR S.A.A.
PERUANA DE ENERGIA S.A.A.
RED DE ENERGÍA DEL PERU S.A.
SERVICIO DE AGUA POTABLE Y ALCANTARILLADO DE LIMA - SEDAPAL
SHOUGANG GENERACION ELECTRICA S.A.A.
SOCIEDAD ELECTRICA DEL SUR OESTE S.A. - SEAL
TELECABLE SIGLO 21 S.A.A.
TELEFONICA, S.A.
TELEFONICA DEL PERU S.A.A.
TELEFONICA EMPRESAS PERU S.A.A.
TELEFONICA MOVILES S.A.
TRANSPORTADORA DE GAS DEL PERU S.A. – TGP

OTRAS ENTIDADES
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS – REPUBLICA DEL PERU
GOBIERNO CORPORATIVO

En el mes de Diciembre del presente año, la Bolsa de Valores de Lima, inició su


participación en el proyecto “Fortalecimiento de Buenas Prácticas de Gobierno
Corporativo en la Región Andina”, patrocinado por la Corporación Andina de Fomento
(CAF), para lo cual, se firmó un contrato de consultoría con la empresa española IAAG
Consultoría & Corporate Finance, institución seleccionada por la CAF para ejecutar el
proyecto.

El proyecto busca promover el conocimiento de las buenas prácticas de gobierno


corporativo en la región andina, mediante la realización de una serie de actividades
por parte de la empresa consultora que resulten en la adopción de dichas prácticas por
la Bolsa de Valores de Lima.

Esta decisión, reafirma el compromiso de la Bolsa de Valores de Lima, en cuanto a la


implementación de medidas que permitan la adopción de los lineamientos de gobierno
corporativo propuestos por la Corporación Andina de Fomento, de una forma ágil y
eficiente.
INFORMACIÓN SOBRE CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2006

Incorporamos información sobre el cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno


Corporativo, de acuerdo con la Resolución de Gerencia General N°140-2005-EF/94.11
de CONASEV:

Razón social : Bolsa de Valores de Lima S.A.


RUC : 20100055661
Dirección : Pasaje Acuña 106 - Lima – Perú
Teléfonos : (51.1) 619 3333 619 3335 619 3331
Fax : (51.1) 619 3350 619 3354
Página Web : www.bvl.com.pe
Representante Bursátil : Tulio Freire Ganoza

La escala a ser tomada en cuenta es la siguiente:


0 : No cumple el principio
1-3 : Cumple parcialmente el principio
4 : Cumple totalmente el principio

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Cumplimiento
Principios
0 1 2 3 4
1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda X
asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se
discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución
conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión
diferente.
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas X
Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas
a las mismas.

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio


materia del presente informe.

NÚMERO
TIPO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1
JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 0
b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de
ellas.

ASISTENTESNº DE ACC.
TIPO DE
DURACIÓN
JUNTA

QUÓRUM %
FECHA DE
AVISO DE FECHA DE LUGAR DE LA

ESPECIAL

GENERAL
HORA
CONVOCA LA JUNTA JUNTA HORA DE
DE
-TORIA* INICIO
TÉRMINO

09.03.06 Sede de 23.03.06


la (...) (X) 81.04% 30 5.30pm 6.00pm
sociedad
* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de
ellas.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza
la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRÓNICO


(...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
(...) VÍA TELEFÓNICA
(...) PÁGINA DE INTERNET
(X) CORREO POSTAL
(X) OTROS. Detalle
(...) NINGUNO

Detalle: Comunicación de Hecho de Importancia del 01.03.06

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(...) (...) (...) ( )

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las
juntas de accionistas a través de dicha página?

SÍ NO
SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (X)
PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) (X)

Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir X
puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas
Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y
propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe
denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo
razonable.
a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo
adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades
anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

( ) SÍ (X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

(X) NO APLICA. NO EXISTEN MECANISMOS ALTERNATIVOS.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún


(os) documento (s) de la EMPRESA. MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

( ) (...) (...) (...)

(X) NO APLICA. NO EXISTEN MECANISMOS ALTERNATIVOS.

d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del
presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS
0 0 0

Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo X
accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse
representar por la persona que designe.

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el


estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

(...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA


(...) A FAVOR DE UN DIRECTOR
(...) A FAVOR DE UN GERENTE
(X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente
información:

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE


TIPO DE JUNTA
FECHA DE JUNTA EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO
(X) (...) 23.03.06 26.66% 73.34%

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en
una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA CARTA SIMPLE, FACSÍMILE U OTRO MEDIO
SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U ESCRITO. SE ENTIENDE QUE LA
OTROS) REPRESENTACIÓN ES SÓLO POR UNA JUNTA
DETERMINADA, SALVO QUE SE OTORGUE
PODER POR ESCRITURA PÚBLICA.
ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA POR LO MENOS 24HS. ANTES DE LA JUNTA
CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)
COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA NO SE COBRA NINGÚN CARGO
EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados


en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(X) (...) (...) (...)

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de X
acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a
sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con
derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco
años?

(...) SÍ (...) NO (X) NO APLICA

Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de X
ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente
conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la
participación de los accionistas carentes de control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio
profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la
sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA1.

DIRECTORES NÚMERO
DEPENDIENTES 0
INDEPENDIENTES 7
Total 7

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director
independiente de la EMPRESA?

(X) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

1
Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la
entidad emisora ni con sus accionistas principales.
Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo
Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la
propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.
c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(...) (...) (...) (...)

(X) NO APLICA. NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES.


d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de
consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

VINCULACIÓN
CON:
NOMBRES Y
ACCIONISTA1/.

NOMBRES Y APELLIDOS DEL INFORMACIÓN


DIRECTOR
APELLIDOS DEL

GERENTE
AFINIDAD
DIRECTOR ACCIONISTA1/. / ADICIONAL 2/.

DIRECTOR / GERENTE

(...) (...) (...)


(...) (...) (...)
(...) (...) (...)
1/.
Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por
clase de acción, incluidas las acciones de inversión).
2/.
En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el
caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

(X) NO HAY VÍNCULOS DE CONSANGUINIDAD O AFINIDAD EN PRIMER O


SEGUNDO GRADO ENTRE LOS DIRECTORES, ACCIONISTAS NI GERENTE DE
LA EMPRESA.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del
presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

CARGO GERENCIAL FECHA EN EL CARGO GERENCIAL


NOMBRES Y APELLIDOS DEL
QUE DESEMPEÑA O
DIRECTOR INICIO TÉRMINO
DESEMPEÑÓ

(X) NINGÚN MIEMBRO DEL DIRECTORIO HA OCUPADO ALGÚN CARGO


GERENCIAL EN LA EMPRESA.

f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio
materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el
Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) FECHA


DIRECTOR EMPRESA(S) INICIO TÉRMINO
Carmela Sarria De Marrou Centura SAB 01/09/1998
Manuel Bustamante Letts Investa SAB 22/01/2004
Jose Luis Cueto Jiras -------------------------------------
Roberto Hoyle Mc Callum Centura SAB 18/06/2002
Cesar Alberto Luyo Luyo Inversión y Desarrollo SAB 05/06/1992
Juan Enrique Magot Bielich Juan Magot & Asociados SAB 06/01/1993
Andres Juan Milla Comitre Credibolsa SAB 01/01/2006

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA


Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las X
auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas
también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los
siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de
sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de
costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de
cartera, inventarios, u otros servicios especiales.
Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos
o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia
de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes
especializados que realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o
auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa
cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la
EMPRESA en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE RETRIBUCIÓN**


SERVICIO* PERIODO
AUDITORIA
Dongo-Soria Gaveglio y Auditoria Procesos Administrativos 2001 0%
Asociados
Dongo-Soria Gaveglio y Auditoria Estados Financieros 2001 100%
Asociados
Dongo-Soria Gaveglio y Auditoría Balance Transformación a 2002 100%
Asociados S.A.
MEDINA, ZALDIVAR, PAREDES & Auditoría Balance Transformación a 2002 100%
ASOCIADOS S.A.
Dongo-Soria Gaveglio y Auditoria Estados Financieros 2002 100%
Asociados
DONGO-SORIA GAVEGLIO Y Auditoria Estados Financieros 2003 100%
ASOCIADOS
PRICEWATERHOUSECOOPERS Asistencia Tributaria 2003 0%
S.C.R.L
DELOITTE & TOUCHE Auditoría Sistemas 2004 0%
MEDINA, ZALDIVAR, PAREDES & Auditoría Estados Financieros 2004 100%
ASOCIADOS
GRIS HERNANDEZ Y ASOCIADOS Auditoría Estados Financieros 2005 100%
GRIS HERNANDEZ Y ASOCIADOS Auditoría Estados Financieros 2006 100%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes
contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios
especiales.
** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que
corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de


dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA
encargado de elegir a la sociedad auditora).

Concurso entre empresas auditoras. Mediante memorándum de la Gerencia de Administración,


Finanzas y Sistemas, se presenta al Directorio las propuestas para la auditoria anual de los
estados financieros y se recomienda la mejor propuesta. El Directorio toma conocimiento y, de ser
el caso, aprueba la propuesta recomendada

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún


(os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(...) (...) (...) (X) Procedimiento Interno

d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la


EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los
estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(...) SÍ (X) NO APLICA

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área
encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES
0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5 NO APLICA
(...) (...) (...) (...) (X) (...) (...) (...)

Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información X
solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de
interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia
y/o personal responsable designado al efecto.

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los
grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS GRUPOS DE
INTERÉS
CORREO ELECTRÓNICO (X) (X)
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) (X)
VÍA TELEFÓNICA (X) (X)
PÁGINA DE INTERNET (X) (X)
CORREO POSTAL (X) (X)
Otros. Detalle (...) (...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo
con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona
encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una
persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA DE ADMINISTRACIÓN, FINANZAS Y SISTEMAS

PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA
TULIO FREIRE GANOZA GERENTE DE ADMINISTRACIÓN, GERENCIA DE ADMINISTRACIÓN,
FINANZAS Y SISTEMAS FINANZAS Y SISTEMAS

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los


accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(...) (...) (...) (...)

(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE


ENCUENTRA REGULADO

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de
interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS
0 0 0

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre
gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(…) SÍ (X) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar
el acceso de información a algún accionista.

(...) SÍ (X) NO

Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la X
información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés
relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser
adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como
incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la
revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de
la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades
de la misma.

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(X) EL DIRECTORIO
(...) EL GERENTE GENERAL
(...) OTROS. Detalle

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada
información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información
presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron
rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

No existen criterios preestablecidos de carácter objetivo para que el Directorio califique como
confidencial la información solicitada a la Empresa.
No se han presentado solicitudes de información por parte de los accionistas en el ejercicio
materia del presente informe.

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(...) (...) (...) (...)

(X) NO APLICA. NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS.

Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. X
El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de
independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe
actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se
exigen al Directorio y la Gerencia.

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

(X) SÍ (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la


EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la
obligación de reportar.

DEPENDE DE: Directorio


REPORTA A: Directorio

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si
cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

Esta posición es responsable de la administración de la función de Auditoria Interna, la cual es la


función de evaluación independiente establecida dentro de la organización, a efectos de asistir
en la evaluación del logro de los objetivos que tenga establecidos la Empresa. Las actividades
de la función corresponden a la revisión y evaluación, de manera independiente y objetiva,
respecto de las actividades de desempeño y cumplimiento de las Áreas Funcionales, en relación
a los procesos de gobierno corporativo, administración de riesgos y de control interno, que han
sido establecidos por la Dirección y la Gerencia de la Empresa para alcanzar tales objetivos.

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en


algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (X) (...) Manual de Funciones


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: X
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y
metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento,
control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de
negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los
principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este


principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento
(s) de la EMPRESA.

MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(X) (...) (...) (...)

Cumplimiento
Principios
0 1 2 3 4
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir X
a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.
13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de X
los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a
los directores sea formal y transparente.

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este


principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(X) (...) (...) (...)

Detalle: La función de elegir de los miembros del Directorio, así como fijar su retribución es
competencia de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, según lo estipulado en los artículos
35º y 36º del Estatuto de la Empresa.

b. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE OTROS


GENERAL (Indique)
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (X) (...)
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (X) (...)
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...)
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES (X) (...)
EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (...) (...) JGA

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NO
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...)
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...)
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...)
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (X) (...)
ELEGIR A LOS DIRECTORES (...) (X)
d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos
señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento
(s) de la EMPRESA.

MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(...) (...) (...) (...)

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: X
14. Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos
de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los
accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en
transacciones entre partes interesadas.

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este


principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento
(s) de la EMPRESA.
INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(...) (...) (...) (...)

(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE


ENCUENTRA REGULADA

b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por
parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS 0

c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s)
similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(X) SÍ (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes


relacionadas.

(X) NO APLICA. NO HAY PROCEDIMIENTOS PREESTABLECIDOS.

Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: X
15. Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de
los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y
la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de
riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este


principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento
(s) de la EMPRESA.

MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(X) (...) (...) (...)

b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(X) SÍ (...) NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados
en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (X) (...) Manual de Funciones

Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: X
16. Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de
acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan
necesarios.

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

(X) SÍ (...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de


gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

(X) NO EXISTEN PROCEDIMIENTOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún


(os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(...) (...) (...) (...)

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: X


17. Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.
a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si
esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(X) (...) (...) (...)

b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los


inversionistas.

El Directorio, en aplicación de las facultades determinadas en el Estatuto, y observando los


principios de transparencia e igualdad de trato, dictará la política de información y comunicación.

c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os)


documento (s) de la EMPRESA.
INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(...) (...) (...) (...)

(X) NO SE ENCUENTRA REGULADA

Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de X
acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla
que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales
podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución,
control y planeamiento.
Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como
mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por
directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones
donde puedan surgir conflictos de intereses.

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información


respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMITÉ DE INVERSIONES
I. FECHA DE CREACIÓN: 27 DE MARZO DEL 2006
II. Funciones: Aprobar las recomendaciones de la Gerencia General sobre inversión de los fondos
institucionales.
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
INTEGRADA POR 4 DIRECTORES
REUNIONES PERIODICAS
LEVANTAMIENTO DE ACTAS

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:


FECHA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO DENTRO DEL COMITÉ
INICIO TÉRMINO
Carmela Sarria de Marrou 27.03.06 Miembro
José Luis Cueto Jiras 27.03.06 Miembro
César Alberto Luyo Luyo 27.03.06 Miembro
Roberto Hoyle Mc Callum 27.03.06 27.06.06 Miembro
Manuel Bustamante Letts 27.06.06 Miembro
Federico Oviedo Vidal 27.03.06 Miembro
Tulio Freire Ganoza 27.03.06 Miembro
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 05
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL (X) SÍ (...) NO
ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

COMITÉ DE PROYECTOS Y DESARROLLO


I. FECHA DE CREACIÓN: 24 DE MAYO DEL 2006
II. Funciones: Aprobar las recomendaciones de la Gerencia General en referencia a la investigación,
diseño, desarrollo e implementación de nuevos productos y servicios, e identificación de nuevos
negocios.
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
INTEGRADA POR 5 DIRECTORES
REUNIONES PERIODICAS
LEVANTAMIENTO DE ACTAS

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:


FECHA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO DENTRO DEL COMITÉ
INICIO TÉRMINO
Carmela Sarria de Marrou 24.05.06 Miembro
José Luis Cueto Jiras 24.05.06 Miembro
César Alberto Luyo Luyo 24.05.06 Miembro
Juan Magot Bielich 24.05.06 Miembro
Andrés Milla Comitre 24.05.06 Miembro
Federico Oviedo Vidal 24.05.06 Miembro
Alberto Arispe Bazán 24.05.06 Miembro
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 04
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL (X) SÍ (...) NO
ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

COMITÉ DE AUDITORÍA INTERNA


I. FECHA DE CREACIÓN: 24 DE MAYO DEL 2006
II. Funciones: Velar por el funcionamiento del sistema de control interno, el buen gobierno
corporativo y la administración de riesgos.
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
INTEGRADA POR 4 DIRECTORES
REUNIONES PERIODICAS
LEVANTAMIENTO DE ACTAS

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:


FECHA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO DENTRO DEL COMITÉ
INICIO TÉRMINO
Carmela Sarria de Marrou 24.05.06 Miembro
Roberto Hoyle Mc Callum 24.05.06 Miembro
César Alberto Luyo Luyo 27.06.06 Miembro
Andrés Milla Comitre 24.05.06 Miembro
Héctor Machuca Farro 24.05.06 Miembro
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 02
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL (X) SÍ (...) NO
ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad X
debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las
decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada
deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los
accionistas.

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante


el ejercicio materia del presente informe.

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART.


ACCIONARIA3/..
TÉRMIN Nº DE PART.
INICIO1/.
O ACCIONES (%)
DIRECTORES INDEPENDIENTES
Presidente del Directorio de 23/03/06 ---------
Carmela Sarria De Marrou Centura SAB. Ex presidente del
Directorio de CAVALI ICLV S.A.
Licenciado en Economía y 23/03/06 ---------
Administración. Presidente del
Cesar Alberto Luyo Luyo
Directorio de Inversión y Desarrollo
SAB
Ingeniero Agrónomo. Presidente del 23/03/06
Juan Enrique Magot Bielich Directorio de Juan Magot &
Asociados SAB
Bachiller en Derecho. Presidente 23/03/06 ---------
Manuel Bustamante Letts
del Directorio de Investa SAB
Licenciado en Administración. 23/03/06 ---------
Director Gerente General de Niklas
Jose Luis Cueto Jiras
Partners SAC y Praga Desarrollo
Inmobiliario SAC
Bachiller en Administración de 23/03/06 ---------
Roberto Hoyle Mc Callum
Empresas. Director de Centura SAB
Licenciado en Economía. 23/03/06 ---------
Andres Juan Milla Comitre Presidente del Directorio de
Credibolsa SAB
1/.
Corresponde al primer nombramiento.
2/
. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.
3/.
Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una
participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones
de la empresa.
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar X
en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una
anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos
estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario
establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar
adecuadamente dichos asuntos.

a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de
Directorio?

(...) CORREO ELECTRÓNICO


(...) CORREO POSTAL
(X) OTROS. Detalle
(...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

Detalle: Mensajería.

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la


información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

MENOR A 3 DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS


DÍAS
INFORMACIÓN NO (...) (X) (...)
CONFIDENCIAL
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (...) (X) (...)

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información


considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la
EMPRESA.
MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(...) (...) (...) (...)

(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE


NO SE ENCUENTRA REGULADO

Cumplimiento
Principio 0 1 2 3 4
21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y X
definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría
especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada


por parte del Directorio o los directores.

Mínimo tres (03) propuestas y procedimiento de contratación.

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


(...) (...) (...) (...)

(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE


NO SE ENCUENTRA REGULADO

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma
de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

Asesoría Legal

Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus X
facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura
organizativa de la sociedad.

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si
dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(...) (...) (...) (...)

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS.

Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
23. Principio (V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio X
sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores
suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de
completar su número por el período que aún resta, cuando no exista
disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más
directores?

(…) SÍ (X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo
del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.

SÌ NO
¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (…) (...)
DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL
NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)

(X) NO APLICA. NO SE PRODUJO LA VACANCIA DE NINGÚN DIRECTOR.

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

Artículo 36º del Estatuto


En caso de vacancia, los nuevos directores serán elegidos por el Directorio, salvo el caso de
remoción por la junta general, procediéndose de conformidad con el artículo vigésimo segundo
inciso a).
d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(X) (...) (...) (...)


Cumplimiento
Principios
0 1 2 3 4
24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, X
Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben
estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la
sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.
25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe X
evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las
personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso,
del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las
responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del
Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS

NO ESTÁN REGULADAS
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

NO APLICA
RESPONSABILIDADES DENOMINACIÓN DEL
DE:
DOCUMENTO*

PRESIDENTE DE (X) (...) (...) (...) (...) (...)


DIRECTORIO
PRESIDENTE (...) (...) (...) (...) (...) (X)
EJECUTIVO
GERENTE GENERAL (X) (...) (...) (...) (...) (...)
PLANA GERENCIAL (...) (...) (X) (...) Manual de Funciones (...) (...)

Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
26. Principio (V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de X
su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se
asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a
favor de los accionistas.

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se
da dicha bonificación.

(...) ENTREGA DE ACCIONES


(...) ENTREGA DE OPCIONES
(X) ENTREGA DE DINERO
(...) OTROS. Detalle
(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN
PARA LA PLANA GERENCIAL

b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana
gerencial es:
REMUNERACIÓN REMUNERACIÓN RETRIBUCIÓN (%)
FIJA VARIABLE
GERENTE GENERAL (...) (X) 27%
PLANA GERENCIAL (...) (X) 19%

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos
del gerente general y/o plana gerencial.

(...) SÍ (X) NO

SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera
en que pueden ejercerlos.

(...) CORREO ELECTRÓNICO


(...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
(...) VÍA TELEFÓNICA
(...) PÁGINA DE INTERNET
(...) CORREO POSTAL
(X) OTROS. DETALLE
(...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS
DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

Detalle: La información referente a los principales aspectos de la sociedad, así como los textos
completos del estatuto, se encuentran a disposición de los accionistas en la sede de la Empresa.
Los principales derechos y obligaciones de los accionistas están incluidos en el Estatuto.

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda
y los documentos que lo sustentan, en medio físico.

(X) SÍ (...) NO

c. Indique qué persona u órgano de la empresa se encarga de realizar el seguimiento de los


acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir
adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL

PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA
FEDERICO OVIEDO VIDAL GERENTE GENERAL GERENCIA GENERAL

d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra


en:

(...) La EMPRESA
(X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la empresa actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran
en su matrícula de acciones.

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN


CORREO
PERIODICIDAD DOMICILIO TELÉFONO
ELECTRÓNICO
MENOR A MENSUAL (...) (...) (...)
MENSUAL (...) (...) (...)
TRIMESTRAL (...) (...) (...)
ANUAL (...) (...) (...)
MAYOR A ANUAL (...) (...) (...)

(X) OTROS, Detalle.

Detalle: Eventual, cada vez que se produce un cambio en el accionariado.

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente


informe.

FECHA DE APROBACIÓN 23 de Marzo del 2006


ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta Obligatoria Anual de Accionistas
POLÍTICA DE DIVIDENDOS Pagar dividendos en efectivo por la totalidad de utilidades
(CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN distribuibles del ejercicio correspondiente, pagándose
DE UTILIDADES) dividendos a cuenta trimestralmente hasta por un máximo
del 70% de la utilidad distribuible respectiva, una vez
aprobado por el Directorio el Balance Trimestral y que haya
sido presentado a la Comisión Nacional Supervisora de
Empresas y Valores – CONASEV.

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el
ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

DIVIDENDO POR ACCIÓN


FECHA DE ENTREGA EN EFECTIVO EN ACCIONES
CLASE DE ACCIÓN A
EJERCICIO N-1 2005 0.27493097 --------------
EJERCICIO N 2006 * 0.43446648 -------------
CLASE DE ACCIÓN B
EJERCICIO N-1 2005 0.28867752 --------------
EJERCICIO N 2006 * 0.45618981 --------------
ACCIONES DE INVERSIÓN
EJERCICIO N-1 -------------- --------------
EJERCICIO N -------------- --------------

DIRECTORIO

h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia
del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 16


NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON 0
REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL 0
MENOS UNA OPORTUNIDAD

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la
EMPRESA.

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN


PARA DIRECTORES

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados


en algún (os) documento (s) de la empresa.
MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(...) (...) (...) (...)

(X) NO APLICA. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores,
respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

RETRIBUCIONES TOTALES (%)


DIRECTORES
0.89
INDEPENDIENTES
DIRECTORES
---------------
DEPENDIENTES

l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la
presencia del gerente general.

(X) SÍ (...) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el
caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del
ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIÓN NÚMERO DE TENEDORES


(incluidas las de inversión) (al cierre del ejercicio)
ACCIONES CON DERECHO A VOTO 65
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO 112
ACCIONES DE INVERSIÓN ----------
TOTAL 177

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión


con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de Acción: A con derecho a voto

NÚMERO
PARTICIPACIÓN
NOMBRES Y APELLIDOS DE NACIONALIDAD
(%)
ACCIONES
N,C&F Inversiones 1’640,896 3.43 Peruana
Scotia SAB S.A. 1’492,896 3.13 Peruana

Clase de Acción: B sin derecho a voto

NÚMERO
PARTICIPACIÓN
NOMBRES Y APELLIDOS DE NACIONALIDAD
(%)
ACCIONES
N,C&F Inversiones 2’002,899 4.19 Peruana
Scotia SAB S.A. 1’492,896 3.13 Peruana
Acciones de Inversión

NÚMERO
PARTICIPACIÓN
NOMBRES Y APELLIDOS DE NACIONALIDAD
(%)
ACCIONES
--------------------- ------------- --------------- --------------
--------------------- ------------- --------------- --------------

OTROS

o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios
éticos y de responsabilidad profesional.

(X) SÍ (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

Normas Internas de Conducta


Políticas Institucionales

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta


anterior?

(...) SÍ (X) NO

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de
la empresa encargada de llevar dicho registro.

(X) NO APLICA. NO EXISTE UN REGISTRO DE CASOS DE INCUMPLIMIENTO AL


REGLAMENTO.

r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos)
mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIÓN DEL FECHA DE


FECHA DE
ÓRGANO DE APROBACIÓN ÚLTIMA
APROBACIÓN
DOCUMENTO MODIFICACIÓN
Estatuto Asamblea General Extraordinaria 19/11/02 19/11/02
Manual Gerencia General 29/05/05 29/05/05
Políticas Institucionales Gerencia General 06/03/00 02/03/06
Normas Internas de Gerencia General 25/03/03 25/03/03
Conducta

s. Incluya cualquier otra información que considere conveniente.


Intermediarios

Empresa Dirección Distrito Teléfono Fax


ANDES SECURITIES SOCIEDAD AGENTE Calle Paz Soldán 170, Of. 204 San Isidro 2216213 / 2223050
DE BOLSA S.A.C. 4227713

SCOTIA SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA Miguel Seminario 370 San Isidro 2116040 2116039
S.A.

CENTURA SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA Jr. Carlos Villarán 140 - Piso 05 - Sta. La Victoria 2192300 2192311
S.A. Catalina

CITICORP PERU S.A. SOCIEDAD AGENTE Canaval y Moreyra 480 Piso 06 Ofic. 602 San Isidro 2152000 4210556
DE BOLSA

CONTINENTAL BOLSA SOCIEDAD República de Panamá 3055 Piso 2 San Isidro 2112380 / 2112440
AGENTE DE BOLSA S.A. 2112395

CREDIBOLSA SOCIEDAD AGENTE DE Calle Centenario 156 - Piso 03 La Molina 3132000 3132915
BOLSA S.A.

GRUPO CORIL SOCIEDAD AGENTE DE Av. República de Panamá 3420 San Isidro 6118000 6118050
BOLSA S.A.

INTERCAPITAL SOCIEDAD AGENTE DE Centro Empresarial Jose Pardo Torre A Miraflores 2436644
BOLSA S.A. Piso 17 Ofi. 1702- 1703. Calle Martir Olaya
N°129
INVERSION Y DESARROLLO S.A. Calle 7 Nª 391 - Urb. Corpac San Isidro 4768736 / 4768835
SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA 4768835

JUAN MAGOT & ASOCIADOS SOCIEDAD Jr. Miro Quesada 247 - Ofic. 303 Lima 4287026 4270890
AGENTE DE BOLSA S.A.

LATINOAMERICANA S.A. SOCIEDAD Av. José Pardo 223 - Piso 13 Miraflores 2412750 2412753
AGENTE DE BOLSA

MGS Y ASOCIADOS SOCIEDAD AGENTE Manuel Bañon 205 San Isidro 4223636 4224395
DE BOLSA S.A.

PROMOTORES E INVERSIONES INVESTA Francisco Masías 544 - Piso 12 San Isidro 4220400 4220360
S.A. SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA

PROVALOR SOCIEDAD AGENTE DE Av. Santa Cruz 480 San Isidro 4216209 4414421
BOLSA S.A.

SEMINARIO Y CIA. SOCIEDAD AGENTE Av. República de Colombia (Ex Av. San Isidro 6210000 6210010
DE BOLSA S.A. Central) Nª 717 Ofic. 601A

SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA CARTISA Jr. Miro Quesada 247 - Ofic. 503-504 Lima 4279300 4273814
PERU S.A.

SOLFÍN SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA Jr. Miro Quesada 191- Ofic. 206 Lima 4282277 4282277
S.A.C.

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