Iso 37001

Ing. Miller A.
Romero Cárdenas
Miembro de la World Compliance Association
Auditor e Implementador Líder ISO 37001
RM37001LI1001890-2017-03
PECB – CANADA
CEO – Consultores & Auditores en Gestión SAS
www.consultoresauditores.com
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

DEFINICIÓN DE CORRUPCION
El requerimiento, aceptación, ofrecimiento u

otorgamiento, directa o indirectamente, a un
funcionario público o a una persona que ejerza
funciones públicas, de cualquier objeto de valor
pecuniario u otros beneficios como dádivas,
favores, promesas o ventajas para sí mismo o para
otra persona o entidad a cambio de la realización
u omisión de cualquier acto en el ejercicio de sus
funciones públicas.
La Convención Interamericana Contra la Corrupción Artículo VI
ABUSO DEL PODER para beneficios privados que

finalmente perjudica a todos y que depende de la
integridad de las personas en una posición de
autoridad.
Transparencia Internacional
www.transparency.org

LA CORRUPCION COMO AMENAZA MUNDIAL
• La corrupción representa una amenaza seria para

el estado de derecho y el desarrollo sostenible en
todo el mundo
• Incrementa la pobreza y es nociva para los

negocios
• Sofoca el crecimiento económico, distorsiona la

competencia y presenta graves riesgos legales y
para la reputación
• Aleja la inversión
• Es perjudicial para todo tipo de empresa

Convención de las Naciones Unidas
• Ni los gobiernos ni las empresas pueden para trabajar desde el sector privado
combatir la corrupción por sí solos. este flagelo.

ELEMENTOS CLAVES DE UN PROGRAMA DE ETICA ANTI-
CORRUPCIÓN
• La Gestión de Riesgos
• Respaldo y compromiso de las directivas
• Un programa alineado con el marco legal
• Supervisión del programa
• Política anti-corrupción clara, visible y accequible
• Política de pagos de facilitación
• Gastos de tipo especial (regalos, contribuciones,
etc.)
• Conflictos de interés
• Aplicación del programa a los socios comerciales
• Controles internos y mantenimiento de registros
• Comunicación y capacitación
• Promoción y estimulo de la ética y el
cumplimiento
• Asesoramiento, detección y denuncia
• Tratamiento de infracciones
• Evaluación de desempeño del programa

DEFINICION DE SOBORNO
3.1 soborno
oferta, promesa, entrega, aceptación o solicitud de una

ventaja indebida de cualquier valor (que puede ser de
naturaleza financiera o no financiera), directamente o
indirectamente, e independiente de su ubicación, en
violación de la ley aplicable, como incentivo o
recompensa para que una persona que actúe o deje de
actuar en relación con el desempeño (3.16) de las
obligaciones de esa persona
Nota 1 a la entrada: Lo anterior es una definición

genérica. El significado del término “soborno” es el
definido por las leyes anti soborno aplicables a la
organización (3.2) y por el sistema de gestión (3.5) anti
soborno diseñado por la organización.
ISO 37001:2016

FORMAS DE LLAMAR AL SOBORNO
Coima, mordida, transa, engrase, aceitar, hacer el egipcio, cometa, corbata, cohecho,
matraca, untar, propina, poner el diego, bajarse de la mula, guante. mochada, lo mío,
botella, dádiva, moche, pal chasco, CVA - cómo vamos ahí, mojar la mano, chanchullo,
maicear, por lo bajo, diezmo, peaje, matraqueo, chayote, fafa, maraña, incentivar,
curra, grasa, CVY - como voy yo, lo suyo, etc…

CORRUPCION Vs SOBORNO
CORRUPCION ES LO CONTRARIO A TRANSPARENCIA
FORMAS DE CORRUPCIÓN / RIESGOS:
• el uso ilegítimo de información privilegiada

• el tráfico de influencias
• Sobornos
• Extorsiones
• Fraudes
• Malversación
• la prevaricación (mal uso de potestades de
funcionario publico)
• la cooptación (Crear y llenar vacantes)
• el nepotismo (Favorecer familiares o amigos)
• la impunidad (No recibir castigo por un delito)
EL SOBORNO ES LA FORMA MAS COMUN DE CORRUPCION

SGAS = SGAC
PUNTUACION MEDIA DEL CONTINENTE ES DE 44/100
DATOS DEL CONTEXTO DE LA CORRUPCIÓN
Se llega a pagar más de un trillón de dólares

al año en sobornos
Banco Mundial
27% de un total de 3.000 empresarios

encuestados han declarado que en algún
momento de su carrera empresarial han
perdido negocios debido a los sobornos
llevados a cabo por sus competidores.
Transparencia Internacional

DATOS DEL CONTEXTO DE LA CORRUPCIÓN
Más de un tercio (35 por ciento) de todos los El compromiso de la alta

profesionales especialistas en riesgo y dirección en relación a los
cumplimiento encuestados esperan que su esfuerzos contra el soborno y la
organización se vea afectada este año por riesgos corrupción está en aumento. 51%
de soborno y corrupción, además más de la mitad por ciento de los encuestados
(57 por ciento) espera que estos riesgos persistan indican que el liderazgo de su
en los mismos niveles que el año pasado. organización está "altamente
comprometida" con los esfuerzos
contra el soborno y la corrupción,
Informe Anti-soborno y corrupción 2017 Kroll Inc un 4 % más que el año anterior.
Informe Anti-soborno y corrupción

2017 Kroll inc
Los riesgos más altos para los
programas contra el soborno y la
corrupción provendrán de violaciones de
terceros (40 por ciento), de un ambiente
regulador global más complejo (14 por
ciento) y por empleados que hacen
pagos inapropiados (12 por ciento)
Informe Anti-soborno y corrupción 2017 Kroll

Inc

LA SOLUCIÓN

SISTEMA DE GESTION DE COMPLIANCE
Estándar REQUISITOS LEGALES
australiano ACUERDOS INTERNACIONALES
AS
3806:2006 • 2016: ISO 37001 Sistemas de Gestión Anti-
Soborno –SGAS- (Octubre 13). Anti-bribery
Management Systems –ABMS-
• 2016: PREVENCION DE RIESGOS PENALES: US

SENTENCING COMMISION GUIDELINES 2016
• 2013: PROGRAMA ANTICORRUPCION DE ETICA Y

CUMPLIMIENTO PARA LAS EMPRESAS. Guía
practica Oficina de las naciones unidas contra la
COMPLIANCE droga y el delito – UNODC-
ISO 19600:2014
• 2012: ANTISOBORNO: RESOURCE GUIDE TO US
CORRUPT PRACTICES ACT – FCPA EMITIDA POR EL
DEPTO DE JUSTICIA Y ORGANO REGULADOR DE
USA
• 2011: British Standards 10500

MODELO GENERAL
• 2010: BRIBERY-ACT GUIDANCE EMITIDA POR EL
MINISTERIO DE JUSTICIA BRITANICO
ETICA
PRINCIPIOS Y VALORES
REQUISITOS VOLUNTARIOS
MODELOS ESPECIFICOS

ANTECEDENTES MAS RELEVANTES ANTI-SOBORNO
FCPA REINO UNIDO

1977 Foreing corrupt practices act
2010 Bribery Act
Sentencing Refor Act ESPAÑA

2010 Ley orgánica 5 de 2010
1984 Exención por programas de compliance
2015 Ley orgánica 1 de 2015
COSO
1985 Committee of Sponsoring Organizations of the BS 10500
Treadway Commission 2011 Anti-Bribary Management System
OCDE
1997 Convenio de lucha contra la corrupción de agentes públicos
ISO 19600
extranjeros en las transacciones comerciales e internacionales 2014 Sistemas de Gestión de Cumplimiento
2001 ITALIA
ISO 37001:2016
Decreto legislativo numero 231 del 08/06/2001
2016 Sistemas de Gestión Anti-soborno

ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
Desde el 2013; 80 expertos procedentes de 28

países participantes, 16 países observadores y
7 organizaciones de enlace involucrados en la
redacción de la ISO 37001:2016
Últimos adelantos en sistemas de lucha contra

el soborno
Medidas para prevenir, detectar y responder a

riesgos de soborno
Adopta la estructura de alto nivel Anexo SL:2012

(High Level Structure – HLS-) de ISO/IEC
El estándar puede aplicar a cualquier organización y

sector, incluyendo tanto el privado como el público e
incluso las organizaciones sin ánimo de lucro
Posibilita implantar sistemas anti-soborno en grupos de

empresas, en una sola empresa o incluso en parte de
ella
El principal objetivo que persigue la norma ISO 37001 es

ayudar a las empresas a combatir el soborno y promover
una cultura empresarial ética.

VENTAJAS PARA LA ORGANIZACION
1. Gestión de políticas y controles Anti-

Soborno como un Sistema integrable
2. Genera confianza en partes interesadas
3. Cultura organizacional ANTI-SOBORNO
4. Mejorar la reputación e imagen

organizacional
5. Demostrar la debida diligencia a las

autoridades
6. Mejora el gobierno corporativo
7. Aporte al Compliance de la organización

VENTAJAS PARA SUS CLIENTES
1. Siente confianza al saber que su proveedor aplica

normatividad internacional relacionada con buenas
practicas relacionadas con la ética corporativa
2. Satisfacción y confianza al trabajar con un proveedor

no expuestos a riesgos de soborno que puedan
comprometer su imagen
3. Confianza al sentir que sus operaciones se realizan

dentro de un marco ético y legal
4. Operaciones seguras que le generan tranquilidad
5. Satisfacción al tener dentro de sus asociados de

negocio a un proveedor comprometido con la
responsabilidad social empresarial

El comité responsable de esta norma es el

ISO/PC 278, Sistemas de gestión anti-
soborno
El soborno:
• Socava el buen gobierno

• Obstaculiza el desarrollo y distorsiona la
competencia
• Erosiona la justicia
• Socava los derechos humanos
• Es un obstáculo para el alivio de la pobreza
• Aumenta el costo al hacer negocios
• introduce incertidumbres en las transacciones
comerciales
• Aumenta el costo de los bienes y servicios
• Disminuye la calidad de los productos y servicios
• Conduce a la pérdida de vidas y bienes
• Destruye la confianza en las instituciones
• Interfiere con el correcto y eficiente
funcionamiento de los mercados

Las organizaciones tienen la

responsabilidad de contribuir
proactivamente en la lucha contra
el soborno
Establecimiento de una cultura de

integridad, la transparencia, la
honestidad y el cumplimiento a
través de un SGAS
Una política anti soborno es un

componente de una política global
de cumplimiento.

Requisitos con orientación para su uso
4 Contexto de la organización 7 Apoyo
9 Evaluación del desempeño
4.1 Comprensión de la organización y de su 7.1 Recursos
contexto 9.1 Seguimiento, medición, análisis y
7.2 Competencia
4.2 Comprensión de las necesidades y evaluación
expectativas de las partes interesadas 7.2.1 Generalidades
9.2 Auditoría interna
4.3 Determinación del alcance del sistema de 7.2.2 Proceso de contratación
gestión anti soborno 7.3 Toma de conciencia y formación
9.3 Revisión por la dirección
4.4 Sistema de gestión anti soborno 7.4 Comunicación
4.5 Valoración de riesgos de soborno 7.5 Información documentada 9.3.1 Revisión por la alta dirección
5 Liderazgo 7.5.1 Generalidades

7.5.2 Creación y actualización 9.3.2 Revisión del órgano de gobierno
5.1 Liderazgo y compromiso
7.5.3 Control de la información documentada
9.4 Revisión de la conformidad del anti
5.1.2 Alta dirección 8 Operación soborno
5.2 Política anti soborno 8.1 Planificación y control operacional 10 Mejora
5.3 Roles, responsabilidades y autoridades en 8.2 Debida diligencia
la organización 8.3 Controles financieros 10.1No conformidades y acciones
correctivas
5.3.1 Roles y responsabilidades 8.4 Controles no financieros
5.3.2 Función de cumplimiento anti soborno 8.5 Implementación de los controles anti soborno por organizaciones 10.2 Mejora continua
controladas y por socios de negocios
5.3.3 Delegación de la toma de decisiones 8.6 Compromisos anti sobornos
6 Planificación 8.7 Regalos, hospitalidad, donaciones y beneficios similares
6.1 Acciones para tratar riesgos y
8.8 Manejo de controles anti soborno inadecuados
oportunidades
6.2 Objetivos anti soborno y planificación para 8.9 Levantamiento de inquietudes
lograrlos 8.10 Investigación y hacer frente al soborno

Anexo A
(informativo)
Orientación sobre el uso de esta Norma Internacional
A.1 Generalidades A.11 Controles financieros
A.2.2 Pagos de facilitación y extorsión A.12 Controles no financieros
A.3 Razonable y proporcional A.13 Implementación del sistema de gestión anti-soborno por parte de
organizaciones controladas y por socios de negocios
A.4 Evaluación del riesgo del soborno
A.13.1 Generalidades
A.5 Funciones y responsabilidades del órgano de gobierno y la alta
dirección A.13.2 Organizaciones controladas
A.6 Función de cumplimiento antisoborno A.13.3 Socios de negocios no controlados
A.7 Recursos (Fisicos, Humanos y Financieros) A.14 Compromisos antisoborno
A.8 Procedimientos de contratación A.15 Regalos, hospitalidad, donaciones y beneficios similares
A.8.1 Debida diligencia sobre el personal A.16 Auditoría interna
A.8.2 Bonificaciones por desempeño A.17 Información documentada
A.8.3 Conflictos de interés A.18 Investigación y hacer frente al soborno
A.8.4 Soborno del personal de la organización A.19 Seguimiento
A.8.5 Personal o trabajadores temporales A.20 Planificación e implementación de cambios al sistema de gestión antisoborno
A.9 Toma de conciencia y formación A.21 Funcionarios públicos
A.10 Debida diligencia A.22 Iniciativas anti soborno


Los riesgos de soborno que enfrenta

una organización varían en función de
factores tales como el tamaño de la
organización, los lugares y sectores
en los que opera la organización y la
naturaleza, magnitud y complejidad
de sus las actividades
NO es posible eliminar por completo

el riesgo de soborno
“debe” indica un requisito
“debería” indica una recomendación
“puede” indica un permiso, una

posibilidad o una capacidad

1 Objeto y campo de aplicación
Este documento especifica los requisitos

y proporciona una guía para establecer,
implementar, mantener, revisar y
mejorar un sistema de gestión anti
soborno.
El SGAS puede ser independiente o

puede estar integrado

NORMA APLICABLE SOLO AL RIESGO DE SOBORNO
• soborno en los sectores público, privado y sin fines de lucro
• soborno por parte de la organización
• soborno por parte del personal de la organización que actúa

en nombre de la organización o para su beneficio
• soborno por parte de los socios de negocios de la

organización que actúan en nombre de la organización o para
beneficio
• soborno a la organización
• soborno del personal de la organización en relación con las

actividades de la organización
• soborno de los socios de negocios de la organización en

relación con las actividades de la organización
• soborno directo e indirecto (por ejemplo, un soborno ofrecido

y aceptado por o a través de un tercero)

2 Referencias normativas
No se citan referencias normativas en

este documento
3 Términos y definiciones
3.1 soborno
oferta, promesa, entrega, aceptación o solicitud de una ventaja indebida de cualquier valor
(que puede ser de naturaleza financiera o no financiera), directamente o indirectamente, e
independiente de su ubicación, en violación de la ley aplicable, como incentivo o recompensa
para que una persona que actúe o deje de actuar en relación con el desempeño de las
obligaciones de esa persona.
4 Contexto de la organización
4.1 Comprensión de la organización y
de su contexto
Determinar las cuestiones externas e internas

que son pertinentes para su propósito y que
afectan a su capacidad para lograr los objetivos
previstos de su sistema de gestión anti-soborno.
COMOS:
CONTEXTO INTERNO Y EXTERNO (FODA –CADENA DE

SUMINISTRO)
IDENTIFICACION DE PARTES INTERESADAS
REQUISITOS APLICABLES
VALORACION DE RIESGOS DE SOBORNO

TENER EN CUENTA SIN LIMITARSE:
a) el tamaño, la estructura y la delegación de
autoridad con poder de decisión de la
organización;
COMOS:
Estructura organizacional SGAS
Funciones, Responsabilidades y Autoridad SGAS
b) los lugares y sectores en los que opera la

organización o anticipa operar;
COMOS:
Cadena de Suministro
Mapa de procesos
Plan de negocio
Planeación estratégica
Visión
Misión

c) la naturaleza, escala y complejidad de las
actividades y operaciones de la organización;
COMOS:
Principios y valores
Planeación estratégica
d) el modelo de negocio de la organización;
COMOS:
Core Business


e) las entidades sobre las que la organización tiene el
control y entidades que ejercen control sobre la
organización;
COMOS:
Matriz de requisitos legales y voluntarios
f) los socios de negocios de la organización;
COMOS:
Listado de partes interesadas del negocio con sus

necesidades y expectativas

g) la naturaleza y el alcance de las interacciones con los

funcionarios públicos
COMOS:
Listado de funcionarios públicos relacionados con el

negocio, tipo de operación y rol
h) los deberes y obligaciones legales,

reglamentarias, contractuales y profesionales
aplicables.
COMOS:
Matriz de requisitos legales y voluntarios

4.2 Comprensión de las necesidades y

expectativas de las partes interesadas
a) las partes interesadas que son pertinentes al
sistema de gestión anti-soborno
COMOS:
Listado de partes interesadas SGAS con necesidades y

expectativas filtrado de las partes interesadas del
negocio identificadas en el análisis del contexto.
Conforme a la percepción de riesgos
b) los requisitos pertinentes de estas partes interesadas.
COMOS:
Documentar necesidades y expectativa frente al SGAS –

Que esperan del sistema?
4.3 Determinación del alcance del

límites y la aplicabilidad del sistema
COMOS:
Documentación del Alcance definido para el SGAS
Tener en cuenta:
Análisis de contexto interno y externo
Identificación de requisitos aplicables
Valoración de riesgos de soborno

4.4 Sistema de gestión anti-soborno
Establecer, documentar, implementar, mantener y

revisar continuamente
COMOS:
Mediciones para determinar niveles de cumplimiento

del SGAS
Diagnósticos periódicos
Inspecciones periódicas (Anunciadas, aleatorias)
Procesos de Auditoria
Medidas destinadas a identificar y valorar el riesgo,

y para prevenir, detectar y enfrentar el soborno
COMOS:
Procedimiento Gestión de riesgos SGAS

4.5 Valoración de riesgos de soborno

4.5.1
De forma regular valoraciones del riesgo
COMOS:
Establecer y documentar periodicidad para revisión de la

valoración de riesgos conforme a comportamientos del
contexto y Fuentes de riesgos de soborno.
a) identificar el riesgo de soborno
COMOS:
Norma ISO 31010 Técnicas para identificación de riesgos

4.5 Valoración de riesgos de soborno
4.5.1
b) analizar, evaluar y priorizar los riesgos de soborno
identificados
COMOS:
Norma ISO 31010 Técnicas para analizar y evaluar

riesgos
Priorizar = Evaluación de riesgos para tratamiento con

base al NR determinado en el análisis
c) evaluar la idoneidad y eficacia de los controles existentes de la

organización para mitigar los riesgos de soborno evaluados
COMOS:
Evaluación de la vulnerabilidad teniendo en cuenta la

eficacia de los controles Anti-soborno implementados.
4.5.2 La organización debe establecer criterios

para valorar su nivel de riesgo de soborno
COMOS:
Norma ISO 31010 Técnicas para análisis de riesgos

Determinar nivel de aceptación del riesgo de soborno
por parte de la Alta Dirección
4.5.3 La valoración de los riesgos de soborno

debe ser revisada
COMOS:
Establecer y documentar periodicidad para revisión de la

valoración de riesgos conforme a comportamientos del contexto y
Fuentes de riesgos de soborno.
Definir cambios en el contexto y fuentes que ameritan la revisión

de la Gestión de Riesgos del SGAS.

4.5.4 La organización debe conservar la información

documentada que demuestra que se ha llevado a cabo
la valoración del riesgo de soborno, y que se ha
utilizado para diseñar o mejorar el sistema de gestión
anti soborno.
COMOS:
Matriz de riesgos SGAS ISO 31000
Marco para la gestión del riesgo
Análisis de Contexto interno y externo (Criterios para la

valoración de riesgos)

5 Liderazgo
5.1.1 Órgano de gobierno
a) la aprobación de la política anti soborno de la

organización
COMOS:
Acta de participación en formulación
Firma de aprobación
b) el aseguramiento de la estrategia de la
organización y la política anti soborno se encuentren
alineadas
COMOS:
Correlación de objetivos estratégicos del negocio con los

directrices de política y objetivos del SGAS
5 Liderazgo
c) recepción y revisión, a intervalos planificados, la

información sobre el contenido y el funcionamiento del
sistema de gestión anti soborno de la organización
COMOS:
Procedimiento Revisión Órgano de Gobierno SGAS
d) el requerimiento de los recursos adecuados y apropiados,

necesarios para el funcionamiento eficaz del sistema de gestión
anti soborno sean asignados y distribuidos
COMOS:
Determinación y aprobación de presupuesto para el SGAS

5 Liderazgo
e) la aplicación razonable de la supervisión en la
implementación del sistema de gestión anti
soborno de la organización por la alta dirección y
su eficacia
COMOS:
Determinación y documentación de periodicidad

para entrega de informes de eficacia del SGAS –
Indicadores a el órgano de gobierno

5.2 ALTA DIRECCION
a) asegurándose de que el sistema de gestión anti-soborno,

incluyendo la política y los objetivos, se establezca, implemente,
mantenga y se revise que estos sean compatibles con la dirección
estratégica de la organización
COMOS:
Participación de la gerencia en formulación de política y objetivos
del SGAS
b) asegurándose de la integración de los requisitos del

sistema de gestión anti-soborno en los procesos de la
organización
COMOS:
Matriz de correlación requisitos ISO 37001 Vs Procesos del SGAS

5.2 ALTA DIRECCION

c) desplegando recursos suficientes y adecuados para el
funcionamiento eficaz del sistema de gestión anti
soborno
COMOS:
Presupuesto SGAS
d) comunicando interna y externamente lo relacionado

con la política anti soborno
COMOS:
Matriz de comunicaciones de la alta dirección para el

SGAS

5.2 ALTA DIRECCION
e) comunicando internamente la importancia de la gestión

eficaz anti-soborno y la conformidad con los requisitos del
sistema de gestión anti soborno
COMOS:
Reunión para lanzamiento de la implementación y certificación ISO

37001
Comunicación masiva a los colaboradores sobre la importancia de

cumplir los requisitos del SGAS
f) asegurándose que el sistema de gestión anti soborno

esté diseñado adecuadamente para lograr sus objetivos
COMOS:
Capacitación a la alta dirección sobre cumplimiento de requisitos ISO

31000 Vs SGAS implementado
Registro de aprobación de conformidad por parte de la alta dirección

5.2 ALTA DIRECCION
g) dirigiendo y apoyando al personal para contribuir a la eficacia

del sistema de gestión anti-soborno
COMOS:
Participación de la alta dirección en reuniones para informes de

gestión del SGAS
Participación de la alta dirección en la formulación de planes de

acción y mejora para el SGAS
h) promocionando una cultura anti soborno apropiada dentro de la

organización;
COMOS:
Establecer y documentar programa para la mejora de la cultura

Anti-soborno liderado por la alta dirección

5.2 ALTA DIRECCION
i) promoviendo la mejora continua;
COMOS:
Establecer y documentar indicadores de eficiencia del SGAS.
i) apoyando a otros roles pertinentes de la dirección, para

demostrar su liderazgo en la prevención y detección de
soborno en la medida en la que se aplique a sus áreas de
responsabilidad
COMOS:
Conocimiento y manejo de la gestión de riesgos del SGAS por

parte de la Alta Dirección
Identificar y medir el aporte del SGAS a la planeación estratégica

del negocio a través de la gestión de riesgos

5.2 ALTA DIRECCION
k) fomentando el uso de los procedimientos para reportar la

sospecha de soborno y el soborno real
COMOS:
Establecer y documentar procedimiento para reporte de

operaciones sospechosas de soborno
l) asegurándose de que ningún miembro del personal va a

sufrir represalias, discriminación o medidas disciplinarias para
los reportes hechos de buena fe o sobre la base de una
creencia razonable de violación o sospecha de violación a la
política anti soborno de la organización, o por negarse a
participar en el soborno, incluso si tal negativa podría dar
lugar a la pérdida de negocios para la organización
COMOS:
Establecer y documentar y aprobar directriz para el SGSA

5.2 ALTA DIRECCION
m) reportando a intervalos planificados, al órgano

de gobierno (si existe) sobre el contenido y el
funcionamiento del sistema de gestión de anti
soborno y de las denuncias de soborno grave y/o
sistemática
COMOS:
Matriz de comunicaciones SGAS de la Alta Dirección

5.2 Política anti-soborno
Establecer, revisar y mantener una política

anti soborno
COMOS:
Establecer, documentar y aprobar política Anti-soborno

por parte de la alta dirección
Establecer y aplicar criterio para revisar adecuación de

política Anti-soborno en proceso de revisión gerencial
del SGAS
a) prohíba el soborno;
COMOS:
Asegurarse de directriz textual en contenido de política

b) requiera del cumplimiento de las leyes anti

soborno que son aplicables a la organización
COMOS:
c) sea apropiada al propósito de la organización
COMOS:
Asegurarse mencionar la actividad realizad por la empresa a la que es

aplicable la política del del SGAS conforme al alcance definido.

d) proporcione un marco de referencia para el

establecimiento, revisión y logro de los objetivos
anti-soborno
COMOS:
Documentar el despliegue de política en objetivos Anti-

soborno
e) incluya el compromiso de cumplir los requisitos

aplicables al sistema de gestión anti-soborno
COMOS:

f) aliente el levantamiento de inquietudes en buena

fe o sobre la base de una creencia razonable en
confianza y sin temor a represalias
COMOS
g) incluya un compromiso de mejora continua del

COMOS:

h) Explique la autoridad y la independencia de la

función de cumplimiento anti soborno
COMOS
i) explique las consecuencias de no cumplir con la

política anti soborno
COMOS:
Establecer e incluir en política Anti-soborno las medidas

disciplinarias de incumplimiento
La política anti soborno debe:
¾ estar disponible como información documentada
¾ comunicarse en los idiomas apropiados dentro de la

organización y a los socios que posean más de un riesgo bajo
de soborno
¾ estar disponible a las partes interesadas pertinentes,

según corresponda
COMOS:
Documentar y publicar en medios de comunicación masiva

(Intranet, boletines, periódicos internos y externos,
carteleras, protectores de pantalla, etc.)
Asegurarse de la divulgación a las partes interesadas

externas del SGAS
5.3 Roles, responsabilidades y autoridades en la organización
5.3.1 Roles y responsabilidades
La alta dirección debe tener la responsabilidad de la
aplicación y el cumplimiento del sistema de gestión de
anti soborno
COMOS:
Documentar responsabilidad en descripción de cargo de la

gerencia
La alta dirección debe asegurarse de que las

responsabilidades y autoridades para los roles
pertinentes se asignen, se comuniquen dentro y a
través de todos los niveles de la organización.
COMOS:
Registro de divulgación de funciones, responsabilidades y

autoridades con el SGSA a todo el personal firmado por la
gerencia.
5.3 Roles, responsabilidades y autoridades en la organización

5.3.1 Roles y responsabilidades
El órgano de gobierno (si existe), la alta dirección y cualquier

otro personal deben ser responsables por el entendimiento,
cumplimiento con y aplicación de los requisitos del sistema
de gestión anti soborno en lo relacionado con su rol en la
organización.
COMOS:
Evaluaciones de entendimiento de funciones,

responsabilidades y autoridades a los cargos que inciden en
el SGAS

5.3.2 Función de cumplimiento anti-soborno
Asignar a la función de cumplimiento anti soborno la
responsabilidad y autoridad
COMOS:
Nombrar y registrar oficial de cumplimiento Anti-Soborno
Asegurarse que en el acta de nombramiento se encuentren sus

funciones, responsabilidades y autoridades
Firma de alta dirección de aprobación y de oficial de cumplimiento en

aceptación voluntaria.
a) supervisar el diseño e implementación por parte de

la organización del sistema de gestión anti soborno
COMOS:
Registros de supervisión de la aplicación de controles anti-soborno

por parte del oficial de cumplimiento

b) proporcionar asesoramiento y orientación al personal

sobre el sistema de gestión anti soborno y las cuestiones
relacionadas con el soborno
COMOS:
Registros de capacitación sobre el SGAS realizadas al

personal por parte del oficial de cumplimiento
c) asegurar que el sistema de gestión anti-soborno cumpla

los requisitos de este documento;
COMOS:
Diagnósticos, auditorias, inspecciones del SGAS realizados

por el oficial de cumplimiento.
d) informar sobre el desempeño del sistema de gestión anti soborno al

órgano de gobierno (si existe) y la alta dirección y otras funciones de
cumplimiento, según corresponda.
COMOS:
Informes periodicos de desempeño del SGAS al órgano de

gobierno – Alta Dirección
La función de cumplimiento anti soborno debe disponer de recursos

suficientes y asignar a la persona (s) que tienen la competencia
apropiada, la posición, autoridad e independencia
COMOS:
Perfil de cargo para oficial de cumplimiento

Persona del nivel directivo
Persona con independencia y autoridad delegada

La función de cumplimiento anti soborno debe tener acceso

directo y rápido al órgano de gobierno
COMOS:
Asegurar independencia del oficial de cumplimiento
La alta dirección puede ceder parte o la totalidad del

cumplimiento de la función anti-soborno a personas
externas a la organización
COMOS:
Asegurar confiabilidad de persona externa

Involucrar dentro de controles del SGAS
5.3.3 Delegación de la toma de

decisiones
Cuando la alta dirección delega al personal la
autoridad para la toma de decisiones en las
que existe un bajo riesgo de soborno
COMOS:
Definir nivel de riesgo aceptable por la alta

dirección
Establecer criterio para la toma de decisiones en

nivel de riesgo aceptable (Bajo)

6 Planificación
6.1 Acciones para tratar riesgos y oportunidades
a) asegurar razonablemente que el sistema de gestión
anti soborno puede lograr sus objetivos
COMOS:
Garantizar correlación de objetivos del SGAS con la política

Anti-soborno
b) prevenir o reducir efectos no deseados relacionados

con la política y objetivos del sistema anti soborno
COMOS:
Gestión de riesgos SGAS

6 Planificación
c) control de la eficacia del sistema de gestión anti soborno
COMOS:
Indicadores de eficacia del SGAS
Apetito de riesgo Anti-soborno
Riesgo residual Anti-soborno
d) lograr la mejora.
COMOS:
Informes de mejora del SGAS por parte del oficial de cumplimiento al

órgano de gobierno o Alta dirección

6 Planificación
La organización debe planificar:
¾ las acciones para abordar estos riesgos de soborno y

oportunidades de mejora
¾ la manera de:
1) integrar e implementar las acciones en sus procesos del

2) evaluar la eficacia de estas acciones
COMOS:
Gestión de Riesgo positivo y negativo

Planes de acción y tratamiento de riesgo positivo y negativo
Evidencia de validación de eficacia de controles
implementados para la mejora del apetito de riesgo

EJEMPLOS IDENTIFICACION DEL RIESGO DE SOBORNO
CONTEXTO FUENTE DE RIESGO RIESGO DE SOBORNO CONSECUENCIA
Apoyo económico a campaña política Sanción penal

EXTERNO Empresa involucrada con la política
en espera de suministro de contratos Perdida de reputación e imagen
Entrega de regalos a personal de la Involucramiento de la empresa en

Clientes con dificultad para el
organización con el fin de omitir la investigaciones penales
EXTERNO cumplimiento de requisitos exigidos para
aplicación de controles de
la contratación del servicio
contratación Perdida de reputación e imagen
Aceptación de dadivas por parte del Productos o servicio de mala calidad
personal para el favorecimiento de
EXTERNO Proveedores de Baja Calidad
proveedores en su selección y Perdidas pecuniarias por producto o
contratación servicio no conforme
Involucramiento de la empresa en
Suministro de dadivas para la
investigaciones penales
facilitación de actos ilegales a través
EXTERNO Cliente en la ilegalidad de las operaciones de la empresa
Perdida de clientes
(lavado de dinero, contrabando,
contaminación de cargas, etc.)
Perdida de reputación e imagen
Afectación a la calidad del producto o
servicio
Solicitud y aceptación de dadivas por
EXTERNO Salarios legales bajos parte del personal para incrementar Perdidas pecuniarias
sus ingresos y nivel de vida
Afectación a la rentabilidad del
negocio
EJEMPLOS IDENTIFICACION DEL RIESGO DE SOBORNO
CONTEXTO FUENTE DE RIESGO RIESGO DE SOBORNO CONSECUENCIA
Suministro de dadivas a personal de Afectación a la rentabilidad

INTERNO Ineficiencia del personal control para omitir o encubrir detección y
reporte Perdidas pecuniarias
Afectación a la rentabilidad
Omisión por parte del personal de
Perdidas pecuniarias
INTERNO Baja cultura de denuncia reportes de actividades que representan
real o potencial riesgo de soborno
Afectación a la reputación e
imagen
Productos o servicio de mala
Falta de concienciación y desconocimiento
calidad
de procedimiento y controles de Aceptación de dadivas para facilitación de
INTERNO
contratación de clientes y proveedores contrataciones de clientes y proveedores
Perdidas pecuniarias por producto
por parte del personal responsable
o servicio no conforme
Procedimientos mal ejecutados
Solicitud y aceptación de dadivas para
Discrecionalidad del personal en la
beneficio mutuo al favorecer a partes
INTERNO ejecución de procedimientos Producto o servicio no conforme
involucradas en el cumplimiento de
operacionales
requisitos
Perdidas pecuniarias
Insatisfacción y Perdida de
Solicitud y aceptación por parte de
clientes
INTERNO Ser monopolio en el mercado empleados de dadivas a clientes, para
agilización o priorización en su atención
Afectación a la imagen

6 Planificación
6.2 Objetivos anti-soborno y planificación para lograrlos
La organización debe establecer los objetivos del

sistema de gestión anti-soborno para las funciones y
niveles pertinentes
COMOS:
Objetivos e indicadores Anti-Soborno
Coherentes con riesgos mas significativos
Asignación de procesos propietarios
Medir objetivos con indicadores
Metas alcanzables
Informes de seguimiento a resultados (Acciones

correctivas)
Comunicarse
Actualizarse
Documentados
Establecer y documentar programas para cumplimiento de objetivos y metas Anti-

soborno
7 Apoyo
7.1 Recursos
La organización debe determinar y proporcionar los recursos

necesarios para el establecimiento, implementación,
mantenimiento y mejora continua del sistema de gestión
anti-soborno
COMOS:
Presupuesto SGAS
Planes de acción y mejora
Recursos Humanos
Recursos Físicos
Recursos Financieros

7 Apoyo
7.2 Competencia
7.2.1 Generalidades
Determinar la competencia necesaria de las personas que
realizan, bajo su control, un trabajo que afecte a su
desempeño anti-soborno
COMOS:
Identificar cargos críticos para el SGAS
Establecer y documentar perfiles de cargo con niveles de

competencia requeridos en Educación, formación o
experiencia
Planes y programas para alcanzar o mejorar desviaciones de

competencias requeridas
Mantener evidencias de cumplimiento de competencias

exigidas en perfiles de cargo

7.2.2 Proceso de contratación

a) condiciones de empleo que requieren del personal
para cumplir con el sistema de gestión anti soborno y la
política anti soborno, y den a la organización el derecho
para disciplinar al personal en caso de incumplimiento
COMOS:
Procedimiento documentado para contratación de personal

estableciendo criterios de seguridad para vinculación y
medidas disciplinarias por incumplimiento
Divulgación de política anti-soborno en proceso de

inducción
Divulgación de medidas disciplinarias por incumplimiento

del SGAS
Informar sobre la no aplicación de sanciones por efectos

causados por los reportes de operaciones sospechosas de
soborno para motivarlos Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com
a) la debida diligencia se lleve a cabo sobre las personas
antes de que sean empleadas, y el personal antes de que
sean transferidos o promovidos
COMOS:
Procedimiento para aplicación de estudios de seguridad de

personal para asegurar confiabilidad en temas Anti-soborno
• Verificación de antecedentes
• Visitas domiciliarias de seguridad
• Verificación de referencias
• Pruebas de la verdad Anti-soborno
• Discutir en entrevista política y temas de Soborno
• Asegurarse que el aspirante al cargo no ha sido
favorecido de forma indebida sobre los demás
aspirantes
• Identificar relación del aspirante con funcionarios
publicos
Asegurar el cumplimiento de controles establecidos

b) los bonos de desempeño, metas de desempeño y otros elementos
de incentivos de la remuneración que se revisen periódicamente para
comprobar que hay garantías razonables en marcha para evitar
fomentar el soborno
COMOS:
la organización necesita prestar mucha atención a estos aspectos de

compensación para asegurar en la medida de lo razonable que estos
no actúen como incentivos de soborno.
El personal debería ser consciente de que violar el sistema de gestión

anti-soborno con el fin de mejorar su calificación de desempeño en
otras áreas (por ejemplo, un logro de un objetivo de ventas) no es
aceptable y puede resultar en una acción correctiva o disciplinaria –
informar en proceso de inducción
Elaboración y firma de declaración de cumplimiento anti-soborno por

parte de personal
Obligatoriedad de reportar conflicto de intereses por parte de

empleados
Registro de casos de conflicto identificados y tratados

7.3 Toma de conciencia y formación
La organización debe facilitar la toma de conciencia y la
formación anti soborno adecuada y apropiada para el
personal
COMOS:
Capacitación al personal en:
• Política, procedimientos y SGAS

• Gestión de riesgos Anti-soborno (Fuentes, riesgos y
consecuencias)
• Controles Anti-soborno bajo su responsabilidad
• Contribución al SGAS
• Reportes de operaciones anti-soborno
• Conciencia de acción e inacción
• Programas de formación basados en la gestión de
riesgos
• Conciencia y formación a partes interesadas internas y
externas
• Planes de formación documentados (Cuando, tema y
quien recibio)

7.4 Comunicación
7.4.1 La organización debe determinar la necesidad de
comunicaciones internas y externas pertinentes al sistema
de gestión anti-soborno
COMOS:
Matriz de comunicación anti-soborno
Qué, cuándo, a quién, cómo, quién, idioma de la

comunicación, canal
7.4.2 La política anti soborno se debe poner a

disposición de todo el personal de la organización y
socios de negocios
COMOS:
Canales de comunicación internos y externos
Intranet, carteleras, boletines, reuniones, capacitación,

pagina web, etc.
7.5 Información documentada
7.5.1 Generalidades
Documentación mínima requerida en el SGAS
COMOS:
a) recepción de la política de lucha anti-soborno por parte del personal
b) provisión de la política de lucha anti-soborno a los socios de negocios que plantean más de un bajo riesgo de soborno
c) políticas, procedimientos y controles del sistema de gestión anti-soborno
d) resultados de la evaluación del riesgo de soborno
e) proporcionar formación anti-soborno
f) debida diligencia llevada a cabo
g) medidas adoptadas para aplicar el sistema de gestión anti-soborno
h) aprobaciones y registros de regalos, hospitalidades, donaciones y beneficios similares dados y recibidos
i) las acciones y los resultados de las preocupaciones planteadas en relación con:
1) cualquier debilidad del sistema de gestión anti-soborno;
2) incidentes de intento, presunto o real soborno
j) los resultados del monitoreo, investigación y auditoría llevadas a cabo por la organización o por terceros

7.5.2 Creación y actualización
Al crear y actualizar la información

documentada, la organización debe asegurarse
de que lo siguiente sea apropiado:
a) la identificación y descripción (por ejemplo,

título, fecha, autor o número de referencia)
b) el formato (por ejemplo, idioma, versión del

software, gráficos) y los medios de soporte
(por ejemplo, papel, electrónico)
c) la revisión y aprobación con respecto a la

idoneidad y adecuación

La información documentada requerida por el sistema

de gestión anti-soborno y por este documento se debe
controlar para asegurarse de que:
a) esté disponible y sea idónea para su uso, dónde y

cuándo se necesite
b) esté protegida adecuadamente (por ejemplo,

contra pérdida de la confidencialidad, uso
inadecuado, o pérdida de integridad

Control de la información documentada :
ü distribución, acceso, recuperación y uso
ü almacenamiento y preservación, incluida la

preservación de la legibilidad
ü control de cambios (por ejemplo, control de

versión)
ü conservación y disposición final
ü La información documentada de origen externo

8 Operación
8.1 Planificación y control operacional
a) el establecimiento de criterios para los procesos
b) la implementación del control de los procesos de

acuerdo con los criterios;
c) el almacenaje de información documentada en la

medida necesaria para confiar en que los procesos
se han llevado a cabo según lo planificado.
COMOS:
Procedimientos documentados para la aplicación de

controles anti-soborno conforme necesidad
identificada en la gestión de riesgos

8 Operación
8.1 Planificación y control operacional
La organización debe controlar los cambios planificados y revisar las

consecuencias de los cambios no previstos, tomando acciones para
mitigar los efectos adversos, cuando sea necesario.
La organización debe asegurar que los procesos de contratación

externa sean controlados.
COMOS:
Procedimientos documentado para la gestión de

cambios en el SGAS
Procedimiento documentado para el control de

procesos subcontratados

8 Operación
8.2 Debida diligencia
La organización debe evaluar la naturaleza y alcance del riesgo soborno en relaciones específicas con las operaciones,
proyectos, actividades, socios de negocios y personal de negocios pertenecientes a estas categorías.
COMOS:
Definir y documentar criterios para la aplicación de la

debida diligencia a socios de negocio
Incluir en gestión de riesgos las actividades realizadas por

socios de negocio dentro de la operación.
Listado de socios de negocio críticos Anti-soborno
Realizar estudios de confiabilidad Anti-soborno de

proveedores en la selección, contratación y mantenimiento.
Definir periodicidad de aplicación

8 Operación
8.2 Debida diligencia
COMOS:
Verificar en el Socio de negocio:
• Legalidad
• Idoneidad (Calificación, experiencia y recursos)
• Si posee SGAS o aplica buenas practicas
• Si ha sido investigado o invulucrado en temas de soborno
• Identidad y confiabilidad de socios, accionistas y alta dirección
• Reputación en temas Anti-soborno
• Vínculos con personal de la empresa (Conflicto de interés)
• Estructura de acuerdos de transacción y pago

8 Operación
8.3 Controles financieros
implementar controles financieros que

gestionen el riesgo de soborno.
COMOS:
• Separación de funciones (Contratar pero no pagar)

• Niveles escalonados de autoridad para pagos
• Mínimo 2 firmas autorizadas para pagos
• Documentación adecuada soporte de pagos
• Verificación de beneficiarios de pago idoneos para el
trabajo realizado
• Restriccion al uso de dinero en efectivo
• Metodos de control de caja eficaces
• Categorizaciones y descripciones de pagos claras
• Examen a la gestión periódica de transacciones
significativas
• Auditorias financieras periódicas e independientes
• Cambiar de forma regular el auditor
8 Operación
8.3 Controles NO financieros
Implementar controles no financieros que administren el
riesgo de soborno con respecto a áreas tales como compras,
operaciones, ventas, comercial, recursos humanos, legal y
actividades regulatorias
COMOS:
• Implementar sistemas de gestión y procesos implementados por la organización para ayudar a asegurar que la adquisición,
aspectos operacionales, comerciales y otros aspectos no financieros de sus actividades, se están gestionando correctamente
• Debida diligencia a contratistas, subcontratistas, proveedores y consultores
• Evaluar la necesidad y la legitimidad de los servicios a ser suministrados por un socio de negocio
• Evaluar si los servicios fueron llevados a cabo correctamente
• Evaluar si algún pago que será realizado al socio de negocios es razonable y proporcional a estos servicios
• solicitar que su socio de negocios entregue documentación que demuestre que los servicios han sido suministrados
• la adjudicación de contratos, siempre que sea posible y razonable, solo después de una justa y, en su caso un proceso transparente
de licitación competitiva entre al menos tres competidores haya tenido lugar

8 Operación
8.4 Controles NO financieros
COMOS:
• el requerimiento de al menos dos personas para evaluar las ofertas y aprobar la adjudicación de un contrato
• la aplicación de una separación de funciones, por lo que el personal que aprueba la colocación de un contrato es
diferente del que solicita la colocación del contrato y es de un departamento o función diferente del que maneja
el contrato o aprueba el trabajo realizado en virtud del contrato
• el requerimiento de la firma de al menos dos personas en los contratos y en los documentos que cambian los
términos de un contrato o que se aprueban los trabajos emprendidos o suministros proporcionados en virtud del
contrato
• la supervisión por parte del más alto nivel de gestión en las operaciones potencialmente con alto riesgo de
soborno
• proteger la integridad de las ofertas y otra información sensible a los precios, limitando el acceso a las personas
apropiadas
• proporcionando herramientas y plantillas adecuadas para ayudar al personal (por ejemplo, una guía práctica
sobre qué hacer y qué no hacer, escalas de aprobación, listas de control, formularios, flujos de trabajo de TI)
8 Operación
8.5 Implementación de los controles anti-soborno
por organizaciones controladas y por socios de
negocios
8.5.1 La organización debe implementar

procedimientos en donde se requiera que todas las
demás organizaciones sobre las cuales tiene control
COMOS:
Solicitar a las organizaciones controladas (Sucursales, agencias, subsidiaria,

consorcio, participación accionaria mayoritaria):
a) implementen el sistema de gestión anti soborno de la organización; o
b) implementen sus propios controles anti soborno,
Para socios de negocios no controlados y de bajo nivel de riesgo la empresa puede omitir la
aplicación de controles Anti-soborno
8 Operación
8.5 Implementación de los controles anti-soborno por
organizaciones controladas y por socios de negocios
RIESGOS con organizaciones controladas y socios

de negocio
COMOS:
a) una filial de la organización que paga un soborno con el resultado de que la organización puede
ser responsable;
b) una empresa conjunta o socio de empresa conjunta que paga un soborno para ganar el trabajo
para una empresa conjunta en la que participa la organización;
c) un gerente de compras de un cliente o clientes exige un soborno de la organización a cambio

de la adjudicación de un contrato;
d) un cliente de la organización que requiere a la organización para designar a un subcontratista o

proveedor específico en circunstancias en que un administrador del cliente o servidor público
puede beneficiarse personalmente de la designación;
e) un agente de la organización que paga un soborno a un gerente de atención al cliente de la

organización en nombre de la organización;
f) un proveedor o subcontratista de la organización que paga un soborno para el gerente de

compras de la organización a cambio de la adjudicación de un contrato.

8 Operación
negocios
Para socios de negocio no controlados y con bajo

nivel de riesgo de soborno
COMOS:
Determinar si el socio de negocios tiene en marcha controles anti

soborno que gestionan el riesgo relevante de soborno
Exigir al socio de negocios la implementación de controles anti

soborno en relación con la operación correspondiente, proyecto o
actividad
Donde no es posible exigir al socio de negocios implementar

controles anti soborno, esto debe ser un factor que se tome en
cuenta al evaluar el riesgo de soborno de la relación con este socio de
negocios, y la forma en que la organización maneja dichos riesgos.

8 Operación
negocios
Para socios de negocios no controlado con nivel de

riesgo por encima del nivel aceptable (bajo)
COMOS:
• Realizar la debida diligencia
• Determinar si el socio de negocios tiene en el lugar

apropiado controles anti-soborno que gestionen el riesgo
de soborno relevante (Visita IN SITU)
• Si los niveles altos de riesgos no pueden ser llevados al

nivel de aceptabilidad o mejorados se debe suspender o
terminar el servicio

8 Operación
8.6 Compromisos anti-sobornos
Para socios de negocios no controlado con nivel de

riesgo por encima del nivel aceptable (bajo)
COMOS:
• socios de negocios se comprometan a prevenir el

soborno por, o en nombre de, o en beneficio del socio de
negocios en relación con la operación correspondiente,
proyecto, actividad o relación (compromisos por escrito
Anti-soborno como parte del contrato)
• Poner fin a la relación con el socio de negocios en el caso

de soborno por parte de, o en nombre de, o en beneficio
del socio de negocios en relación con la transacción
correspondiente, proyecto, actividad o relación

8 Operación
8.7 Regalos, hospitalidad, donaciones y beneficios
similares
procedimientos que estén diseñados para prevenir la oferta,

el suministro o la aceptación de regalos, hospitalidad,
donaciones y beneficios similares, en los que la oferta, el
suministro o la aceptación son o razonablemente podrían
ser percibidos como soborno
COMOS:
• evitar, tanto como sea posible, cualquier

regalo, hospitalidad, donación u otros
beneficios similares que podrían
razonablemente ser percibidos por una
tercera parte como un soborno

8 Operación
8.7 Regalos, hospitalidad, donaciones y beneficios
similares
COMOS:
EVITAR…
a) regalos, entretenimiento y hospitalidad;
b) donaciones políticas o de caridad;
c) representante de cliente o viajes públicos oficiales;
d) gastos de promoción;
e) patrocinio;
f) beneficios para la comunidad;
g) formación;
h) membresías a clubes;
i) favores personales;,
j) información confidencial y privilegiada

8 Operación
8.8 Manejo de controles anti-soborno
inadecuados
COMOS:
• Interrumpir, suspender o terminar contratos

cuando el riesgo de soborno no pueda ser
gestionado
• No aceptar nuevas propuestas por parte del socio

de negocio
8 Operación
8.9 Levantamiento de inquietudes
Procedimientos para:
COMOS:
• Reportes de soborno
• Asegurar la confidencialidad en investigaciones de

soborno
• Permitir la denuncia anónima
• Prohibir la represalia, y proteger a los que realicen el

reporte de la represalia
• asesoramiento de una persona apropiada sobre qué

hacer si se enfrentan a un problema o situación que
podría involucrar el soborno
• Divulgar procedimiento de ROS y asegurarse de la

comprensión por parte del personal
8 Operación
8.10 Investigación y hacer frente al soborno
Procedimientos para:
COMOS:
• Requerir una evaluación y, cuando sea apropiado, la investigación de
algún soborno, o el incumplimiento de la política anti soborno o el
sistema de gestión
• Requerir medidas apropiadas en caso de que la investigación revele

algún soborno, o el incumplimiento de la política anti soborno o del
• Empoderar y facilitar a los investigadores
• Requerir la cooperación en la investigación realizada por el personal

pertinente
• Reporte a autoridades
• Asegurar investigaciones Anti-soborno y resultados confidenciales
• Reporte de resultado de investigaciones a la alta dirección y oficial de

cumplimiento

8 Operación
8.10 Investigación y hacer frente al soborno
Ante investigaciones de Soborno positivas:

COMOS:
• retirarse de o modificar la participación de la organización en un

proyecto, transacción o contrato
• pagar o reclamar un beneficio indebido obtenido
• disciplinar al personal responsable (que, dependiendo de la gravedad del

problema, podría ir desde una advertencia por un delito menor a
despido por falta grave)
• notificación del asunto a las autoridades
• si se ha producido el soborno, la adopción de medidas para evitar o hacer

frente a cualesquiera posibles consiguientes infracciones legales (por
ejemplo, contabilidad falsa que puede ocurrir cuando un soborno se
describe falsamente en las cuentas, un delito fiscal, donde un soborno
está indebidamente deducido de la renta, o el lavado de dinero donde el
producto del delito es tratado).
• Realizar ajustes a procedimientos (Si aplica)

9.1 Seguimiento, medición, análisis y evaluación
Determinar para el SGAS:
COMOS:
• Que necesita seguimiento y medición
• Responsable de seguimiento
• Métodos
• Tiempos
• Análisis de resultados
• Reportes
• Evaluar el desempeño anti-soborno y la eficacia y

eficiencia del sistema de gestión anti-soborno

llevar a cabo auditorías internas a intervalos planificados:

COMOS:
9.2.2 La organización debe:
• Programa de auditorias
• El programa de tener en cuenta la importancia de procesos e

informes de auditorias anteriores
• Definir criterios y alcance de auditoria
• Equipo auditor competente
• Informes de auditoria a la Alta Direccion, organos de gobierno

(Cuando exista), oficial de cumplimiento
• Conservar información documentada
AUDITORIAS BASADAS EN EL RIESGO

Auditar como mínimo controles para:
COMOS:
a) soborno o sospecha de soborno;
b) violación de los requisitos de la política anti soborno o

del sistema de gestión anti soborno;
c) fracaso de socios de negocios para ajustarse a los

requisitos aplicables de la organización; y
d) debilidades u oportunidades de mejora en sistema de

gestión anti-soborno.
AUDITORIAS BASADAS EN EL RIESGO

9.2.4 Para asegurar la objetividad e imparcialidad de esos

programas de auditoría :
COMOS:
• Función independiente
• Realizarse por parte de la función de cumplimiento
• Evitar auditar su propio trabajo
• Puede contratarse externamente
• Frecuencia depende de necesidades de la organización
• Se pueden considerar auditorias no anunciadas
La intención de la auditoría es proporcionar una seguridad razonable al órgano de gobierno (si existe) y a la alta dirección que el sistema
de gestión anti-soborno se ha aplicado y está funcionando con eficacia, para ayudar a prevenir y detectar soborno, y para proporcionar un
disuasivo para cualquier personal potencialmente corrupto
9.3.1 Revisión por la alta dirección
a intervalos planificados, para asegurarse de su

conveniencia, adecuación y eficacia continua.
COMOS:
a) el estado de las acciones desde anteriores revisiones por la dirección,
b) los cambios en las cuestiones externas e internas que sean pertinentes al

sistema de gestión antisoborno
c) la información sobre el desempeño del sistema antisoborno, incluidas las

tendencias relativas a:
1) no conformidades y acciones correctivas;
2) resultados de seguimiento y mediciones;
3) resultados de las auditorías,
4) reporte de sobornos,
5) investigaciones,
6) la naturaleza y extensión de los riesgos de soborno que enfrenta la

organización;
9.3.1 Revisión por la alta dirección
a intervalos planificados, para asegurarse de su

conveniencia, adecuación y eficacia continua.
COMOS:
d) la eficacia de las medidas adoptadas para hacer frente a los riesgos

de soborno;
e) las oportunidades de mejora del sistema de gestión antisoborno
• Los resultados de la revisión por la alta dirección deben incluir las

decisiones relacionadas con las oportunidades de mejora y
cualquier necesidad de cambio en el sistema de gestión
antisoborno
• Un resumen de los resultados de la revisión por la alta dirección

debe ser comunicado al órgano de gobierno (si existe).
• conservar información documentada

9.3.2 Revisión del órgano de gobierno
examinar periódicamente el sistema de gestión anti soborno

basado en la información proporcionada por la alta dirección
y la función de cumplimiento anti soborno y cualquier otra
información que el órgano de gobierno puede solicitar u
obtener
COMOS:
• Conservar el resumen de la información documentada

como evidencia de los resultados de las evaluaciones que
el órgano de gobierno rige

9.4 Revisión de la conformidad del anti-soborno
La función de cumplimiento anti soborno debe evaluar e

informar de forma continua si el sistema de gestión anti
soborno es:
COMOS:
• Adecuado para la gestión de riesgos de soborno
• Se ha implementado de manera efectiva
• la adecuación y la implementación del sistema de gestión

anti soborno, incluyendo los resultados de las
investigaciones y auditorías
• Se recomienda Informes mínimo 1 vez por año

10 Mejora
10.1 No conformidades y acciones correctivas
Cuando ocurre una no conformidad, la organización debe:
COMOS:
• Reaccionar inmediatamente y tomar acciones para

controlarla y corregirla
• Evaluar la necesidad de acciones correctivas
• Revisar eficacia de acciones correctivas
• Hacer cambios al SGAS (Si aplica)
• Conservar información documentada de la naturaleza de

la no conformidad, acciones tomadas y resultados

10 Mejora
10.2 Mejora continua
La organización debe mejorar continuamente la

conveniencia, adecuación y eficacia del sistema de gestión
anti-soborno :
COMOS:
• Procedimiento para la gestión de cambios en el SGAS
a) la finalidad de los cambios y sus posibles consecuencias;
b) la integridad del sistema de gestión antisoborno;
c) la disponibilidad de recursos;
d) la asignación o reasignación de responsabilidades y

autoridades;
e) la frecuencia, el alcance y el cronograma de la

implementación de los cambios.
• Indicadores de eficiencia del SGAS Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com


Iso 37001

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Ing. Miller A.

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El requerimiento, aceptación, ofrecimiento u

La Convención Interamericana Contra la Corrupción Artículo VI

ABUSO DEL PODER para beneficios privados que

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• La corrupción representa una amenaza seria para

• Incrementa la pobreza y es nociva para los

• Sofoca el crecimiento económico, distorsiona la

• Es perjudicial para todo tipo de empresa

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oferta, promesa, entrega, aceptación o solicitud de una

Nota 1 a la entrada: Lo anterior es una definición

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CORRUPCION ES LO CONTRARIO A TRANSPARENCIA

FORMAS DE CORRUPCIÓN / RIESGOS:

• el uso ilegítimo de información privilegiada

EL SOBORNO ES LA FORMA MAS COMUN DE CORRUPCION

Se llega a pagar más de un trillón de dólares

27% de un total de 3.000 empresarios

Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

Más de un tercio (35 por ciento) de todos los El compromiso de la alta

Informe Anti-soborno y corrupción

Informe Anti-soborno y corrupción 2017 Kroll

Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

• 2016: PREVENCION DE RIESGOS PENALES: US

• 2013: PROGRAMA ANTICORRUPCION DE ETICA Y

• 2011: British Standards 10500

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FCPA REINO UNIDO

Sentencing Refor Act ESPAÑA

Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

Desde el 2013; 80 expertos procedentes de 28

Últimos adelantos en sistemas de lucha contra

Medidas para prevenir, detectar y responder a

Adopta la estructura de alto nivel Anexo SL:2012

El estándar puede aplicar a cualquier organización y

Posibilita implantar sistemas anti-soborno en grupos de

El principal objetivo que persigue la norma ISO 37001 es

Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

1. Gestión de políticas y controles Anti-

2. Genera confianza en partes interesadas

3. Cultura organizacional ANTI-SOBORNO

4. Mejorar la reputación e imagen

5. Demostrar la debida diligencia a las

6. Mejora el gobierno corporativo

7. Aporte al Compliance de la organización

Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

1. Siente confianza al saber que su proveedor aplica

2. Satisfacción y confianza al trabajar con un proveedor

3. Confianza al sentir que sus operaciones se realizan

4. Operaciones seguras que le generan tranquilidad

5. Satisfacción al tener dentro de sus asociados de

Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

El comité responsable de esta norma es el

• Socava el buen gobierno

Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

Las organizaciones tienen la

Establecimiento de una cultura de

Una política anti soborno es un