Capital y deudas de financiamiento: Documentación y cumplimiento

normativo de las Leyes de Valores

En este informe se proporciona una guía detallada de los principales impulsores de la negociación y estructu-
ración de los términos y condiciones de los instrumentos de deuda y capital.

DEFINICIÓN DE DEUDA Y CAPITAL

La equidad es normalmente definida como una participación en una Financiamiento de una empresa
entidad que permite a un titular del instrumento de capital para partici-
par en el crecimiento y el éxito de la entidad. Existen dos categorías de Deuda Equidad
patrimonio. Instrumentos de Acciones comunes
deuda
Acciones preferentes
Acciones comunes: Acciones preferentes:
• Tienen derecho a elegir a los directores • Se rigen por las mismas leyes y jurisprudencia de acciones
de la entidad. comunes.

• Se rigen por los estatutos y jurispru- • El titular de las acciones preferentes no tienen derecho a
dencia de la jurisdicción en la que se voto.
incorpora la empresa.
• • Se adquiere bajo los términos de un acuerdo de compra
• Las acciones comunes se adquieren, (empresa y comprador).
de conformidad con los términos de un
• Prioridad sobre pago de dividendos y distribuciones realiza-
acuerdo de suscripción.
das por la empresa.

La emisión de deuda tiene aspectos positivos y negativos, las desventajas son el desvío de dinero en efectivo
fuera de las operaciones y el crecimiento del negocio como resultado de pagos programados de capital e inte-
rés , y las limitaciones a la libertad de gestión para operar en la empresa. La ventaja es que los tenedores de
deuda no tienen derecho a participar en el crecimiento y la valoración de una empresa , y por lo tanto, los tene-
dores actuales no se diluyen. Los instrumentos de deuda se clasifican en garantizada y no garantizada. Se dice
que es garantizada cuando el préstamo es a largo pazo y la deuda es con garantía (garantía sobre los activos) ,
la deuda no garantizada es todo lo contrario a la garantizada, no tiene garantías por lo tanto presenta una tasa
alta. Si existen dos clase de deuda con y sin garantía , ante un evento de incumplimiento se paga primero a los
prestamistas garantizados y luego a los acreedores no garantizados.

PROCESO DE FINANCIACIÓN 3. Se evalúa los resultados de los

estudios realizados por consultores
2. Plan de negocios. externos.

1. El prestamista evalúa y revisa Proceso de financiación 4. Si es favorable , se emite una

la solicitud del préstamo. carta de compromiso.
6. Contrato de crédito. 5. Honorarios de la carta.

TIPOS DE CRÉDITO: Existen dos tipos de crédito, los préstamos giratorios son aquellos que no tienen pagos fijos
y los préstamos a plazos se dividen a su vez en dos segmentos: amortizable y sin amortización de capital. Las
tasas de interés que se cobran por préstamos grandes dentro de una empresa apalancada se basan en dos va-
riables una de ellas es la calificación de crédito que estás asignada por Standord & Poor y la cantidad de apalan-
camiento.
REPRESENTACIONES Y GARANTÍA: Varían de acuerdo al tamaño del préstamo para los más pequeños, el
número de representaciones y garantía es limitado. Para los préstamos grandes se requerirá de 20 a 30 diferen-
tes categorías de información solicitados por un prestamista. Las categorías de información pueden dividirse en
tres : Estructura organizativa (estructura de capital), estados financieros (convenios) y operaciones del prestatario.
Es importante que los estados financieros hayan sido preparados de acuerdo con los PCGA (Principios de Conta-
bilidad Generalmente Aceptados).
El analista de mercado utiliza cuatro Es cuando las partes tienen poder de es mayor que el prestatario quiere
o cinco categorías de relaciones fi- negociación relativamente igual, pero gastar en un momento determinado
nancieras para evaluar la salud eco- los préstamos están claramente clasi- con el fin de preservar la liquidez en
nómica de una empresa. Pero los ficados por orden de prelación de el corto plazo.
prestamistas se centran en los ratios pagos , un prestamista subordinado
FINANCIAMIENTO MEZZANINE:
de liquidez y apalancamiento. puede comprometerse a no tomar
Deuda que reside en la estructura de
ninguna medida contra un prestatario
Los ratios de liquidez miden la capa- capital de una sociedad entre la deu-
durante un período de tiempo fijado.
cidad de un prestatario para cumplir da principal y el patrimonio, y mantie-
Este período es conocido como Statu
con sus obligaciones en el corto pla- ne algunos elementos de deuda y
quo. Estos pueden variar dependien-
zo. En la categoría de liquidez tene- capital. Es una deuda no garantizada,
do el préstamo.
mos a la razón rápida y la tasa neta y es utilizada principalmente para unir
de capital de trabajo. GARANTÍAS: Se tiene de dos tipos, la brecha entre patrimonio y deuda
la más utilizada por los prestamistas en adquisiciones y recapitalizaciones,
Los ratios de apalancamiento miden
es la garantía de pago y rendimiento; los prestamistas generalmente se
la capacidad de un prestatario para
la característica diferenciadora es la extenderán de crédito sólo a los equi-
cumplir con sus pagos de la deuda a
capacidad del prestamista para hacer pos de gestión experimentados, ma-
su vencimiento.
una reclamación contra el garante no duros, con experiencia y con una tra-
PAGARÉ: Los pagarés son en su obstante el hecho de que el presta- yectoria de éxito en la industria de
mayor parte los instrumentos nego- mista en realidad prestó fondos a destino.
ciables, es decir, un acuerdo que una entidad diferente del garante. Y
DEUDA CONVERTIBLE Y ACCIO-
puede ser comprado y vendido en el la menos frecuentada es la garantía
NES PREFERENTES CONVERTI-
mercado , este se mantiene hasta el de cobro en este tipo el prestamista
BLES: El prestatario emite una deu-
vencimiento por el prestamista de debe agotar todo sus recursos contra
da convertible o acciones preferentes
origen. el prestatario antes de proceder con
cuando se desea una tasa de interés
el fiador.
ACUERDO DE SEGURIDAD: En o dividendo más baja y el prestatario
muchos aspectos un acuerdo de se- En la negociación del acuerdo de está dispuesto a sufrir la posible dilu-
guridad contiene los mismos tipos o garantía, los prestamistas solicitarán ción del prestamista convirtiendo el
categorías de información que un en muchos casos que los propietarios instrumento en capital común del
contrato de préstamo. El acuerdo se de un negocio firmen una garantía prestatario. El precio de la acción
aparta de un contrato de préstamo en ilimitada en cuanto al monto para que depende de la fuerza del prestatario.
la concesión de un acuerdo de reten- el prestatario pueda aumentar su ca-
BRIDGE LOANS: No son garantiza-
ción o valor de interés en los activos pacidad de préstamo sin tener que
dos, son prestamos que se vencen
del prestatario. Es el artículo nueve firmar las garantías cada vez que
de los 12 meses posteriores a la emi-
de Código Uniforme de Comercio aumenta el monto del préstamo.
sión, y sirven para proporcionar un
que se ocupa de la relación del pres-
PRÉSTAMOS GARANTIZADOS: crecimiento basado en la tecnología.
tamista al prestatario en operaciones
Un préstamo garantizado permite a Usualmente tienes una tasa de inte-
garantizadas.
un prestatario utilizar plenamente su rés del 8% al 10%
ACUERDO ENTRE ACREEDORES: base de endeudamiento y el valor
FINANCIACIÓN ESPECIALIZADA:
Cuando un prestatario tenga obliga- intangible residual.
Incluyen bancos y prestamistas espe-
ciones a dos o más acreedores, los
PRÉSTAMOS NO GARANTIZADOS: cializados que participan en los pro-
derechos relativos de los prestamis-
Son documentadas por un contrato gramas de préstamos de la adminis-
tas pueden ser difíciles de determi-
de préstamo , se establecen los tér- tración de pequeños negocios (SBA).
nar a menos que todas las partes
minos del préstamo y los convenios La mayoría de estos préstamos son
lleguen a un acuerdo que describe la
financieros u otras normas de sus- libres de impuestos a los inversores y
relación de cada uno de los présta-
cripción por el prestamista. Los proporcionan tasas de endeudamien-
mos .
préstamos no garantizados son tam- to más bajos.
En ausencia de un acuerdo entre bién llamados bonos basura y pre-
CLASIFICACIÓN DE CRÉDITO Y
acreedores, el banco de registro es- sentan alto rendimiento atractivo,
AGENCIAS DE INFORMES: Los
taría en una posición superior si el porque es deuda sin garantía y está
prestatarios deben tener una clasifi-
prestatario no cumpliera con el prés- disponible a un precio relativamente
cación crediticia de Estándar & Poor
tamo sindicado, ya que barre todas atractivo.
y Moody. Cada sistema de clasifica-
las cuentas de las cuentas del presta-
Estos préstamos normalmente to- ción asigna un grado y un riesgo aso-
tario y aplicaría los ingresos al monto
man la forma de una línea de crédito ciado a la deuda de una empresa.
pendiente del préstamo en el que el
puesto a disposición del prestatario
prestamista había participado.
cuando sea necesario o un préstamo
ACUERDO DE SUBORDINACIÓN: a plazo en el que el importe solicitado
 INSTRUMENTOS DE CAPITAL el valor de la empresa antes de su dad y precio está en base de la valo-
inversión. La valoración post-money ración de la empresa.
Están las acciones preferenciales y
es obtener el valor de la empresa
las acciones ordinarias. Las comunes REPRESENTACIONES Y GARAN-
después de la inversión.
pueden votar en las decisiones fun- TÍAS: Ofrece a los inversores infor-
damentales empresariales como fu- POST-MONEY = PREMONEY + IN- mación adicional, ya sea de confirma-
siones y adquisiciones, las acciones VERSIÓN ción debita diligencia antes del inver-
preferidas no tienen este derecho, sin sor o la identificación de problemas
LIQUIDACIÓN PREFERENTE: Ofer-
embargo, recibe mayor preferencia a que necesitan un examen más dete-
ta de acciones preferentes de la em-
la hora de obtener los dividendos, y nido. Tienen 3 categorías: Organiza-
presa, esto se puede expresar como
estos son mayores. ción empresarial, presentación de
stock preferido directo, stock preferi-
estados financieros, operaciones de
Entre las acciones preferidas están: do convertible o stock preferido parti-
la compañía.
tradicional preferidas (tienes dividen- cipativo.
do fijo y derecho a recibir valor nomi- CONDICIONES DE CIERRE: Para la
DERECHO AL VOTO: Se da en las
nal de las acciones preferentes); con- finalización de un acuerdo de com-
acciones ordinarias y en las preferen-
vertible preferidas (incluye voto basa- pra, las partes se describen todas las
tes que sean convertibles, teniendo
do en el número de acciones ordina- entregas y las acciones que se deben
estas la capacidad de elegir a los
rias en que las acciones preferentes proporcionar, seguido de una prima y
directores para el consejo de admi-
pueden ser convertibles); participa- cierre.
nistración. La empresa no se puede
ción preferidas (tienen prioridad entre
fusionar ni adquirir sin el consenti- CERTIFICADO DE INCORPORA-
los accionistas comunes al momento
miento de estos. CIÓN: Permiten al consejo de admi-
de liquidar o vender la empresa).
nistración negociar los términos de
REDENCIÓN: Parte de la planifica-
ASEGURANDO LA INVERSIÓN DE acciones preferentes y luego los tér-
ción de la estrategia de salida Si no
CAPITAL: La mayoría de las solicitu- minos negociados. Estos son: divi-
hay liquidez después de un periodo
des de capital están medidos con un dendos, liquidación, votación, conver-
de 5 años, el inversor puede exigir a
análisis del potencial de revaloriza- sión y redención.
la empresa la compra de sus accio-
ción de capital en relación con los
nes preferentes. ACUERDOS DE LOS DERECHOS
eventos especificados. Se lleva al
DE LOS INVERSORES: Derechos
análisis y se proyectan las acciones DERECHOS DE REGISTRO: Los
otorgados a los inversores primarios
para dominar al mercado en su rubro, inversores negocian este derecho
relacionados por acciones preferen-
y así cumplir con sus objetivos de para facilitar cuentas de liquidez. Se
tes, no pueden ser modificados sin la
crecimiento. Cada estrategia se da si después de 5 años la empresa
mayoría de votos de accionistas pre-
adapta a la razón de la empresa. no ha registrado sus valores.
ferenciales. Esta el derecho de regis-
DOCUMENTACIÓN DE LAS INVER- COMPOSICIÓN DE JUNTA: Se elige tro, el derecho de información, dere-
SIONES DE CAPITAL por los inversores y propietarios a un chos de preferencia para adquirir
consejero independiente que se en- nuevos títulos emitidos por la compa-
Cuando empiezan a negociar la com-
carga en gran medida de la opera- ñía.
pañía con los inversionistas sobre la
ción fundamental de la empresa.
estabilidad las partes inician un pro- CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES
ceso de documentación, en donde se DISPOCISIONES DE HOJA DE DI- DE VALORES
beneficien ambas partes. Esto re- VERSOS TERMINOS: Indicaciones
La empresa debe cumplir con las le-
quiere de mucha documentación. El no vinculantes de interés, posibilita
yes de valores de cada estado en la
objetivo es la seguridad del inversio- que cualquiera de las partes ponga
que el emisor vende.
nista y el crecimiento de la empresa. fin a las negociaciones y disposicio-
nes, y proporciona a los inversores COLOCACIONES PRIVADAS: La
HOJA DE TÉRMINOS DE INVER-
un periodo de tiempo para completar SEC debe registrar la venta de valo-
SIÓN DE CAPITAL: La empresa
su diligencia debida. res, que en la mayoría de los casos
emite un plan financiero razonable
tratan de cumplir con las disposicio-
donde se demostrará el potencial de ACUERDO DE COMPRA DE AC-
nes del reglamento D.
apreciación del capital a la inversión CIONES: Proporciona líneas de base
a través de sus previsiones financie- especificas para las declaraciones y OFERTA PÚBLICA: Se prepara un
ras. Conocidos como estrategias de garantías de la empresa, los funda- plan de negocio para avalar a los
salida. El plan debe proporcionar un dores y los inversores. banqueros de inversión que la em-
inversor con la comodidad que la ad- presa esta en capacidad de operar
INVERSIONES EN OPERACIONES
ministración ha prestado atención a como empresa pública.
BASICAS: Se establece la obligación
los detalles más pequeños.
de los compradores para la compra y ESTRUCTURAS DE NEGOCIO Y
VALORACIÓN PREMONEY Y POST de la compañía de emitir los valores OFERTAS ESPECIALIZADAS: Son
-MONEY: La valoración premoney es que han sido designados. La canti- inversiones privadas en acciones pú-
blicas. Estas ofertas de alto rendi- privada en transacciones más peque-
miento aumentan el capital mediante ñas debido al costo y el tiempo re-
este proceso. Se establecen como querido en relación con el Formulario
prestamos sin garantía. S- 4 proceso de registro. Mientras
que algunas transacciones se consi-
INVERSIÓN PRIVADA EN ACCIO-
deran claramente para una exención
NES PÚBLICAS: Usadas en las
de transacciones bajo la Regla 506
compañías públicas como un método
del Reglamento D, donde la empresa
rápido y barato para recaudar capital.
de destino tiene un gran número de
Se hacen todos los acuerdos y docu-
accionistas, cumpliendo con el límite
mentos para la oferta pública, ade-
de 35 o menos inversores no acredi-
más de reuniones privadas a los in-
tadas puede ser imposible. Sección 3
versores. Si las reuniones generan
(a) (10) de la Ley de Valores ofrece
interés suficiente, los bancos de in-
una solución en muchos casos impli-
versión comenzarán a recopilar un
ca un intercambio de valores en rela-
libro de compradores potenciales. Si
ción con una fusión o adquisición.
los inversores indican interés sufi-
ciente a un precio aceptable para la LAS INSCRIPCIÓN ESTANTERÍA:
empresa, el cierre se llevará a cabo. Un registro de estantería es una de-
El cierre es típicamente una reunión claración de registro presentada por
colocación privada la exención un emisor donde el emisor se está
transaccional ofrecida por la Regla preparando para una oferta de valo-
506 del Reglamento D. valores adqui- res, pero no puede identificar especí-
ridos en una transacción de tubería ficamente la estructura de la transac-
puede ser acciones preferentes o ción en el momento del registro. La
convertibles común. SEC permite este tipo de registro pa-
ra proporcionar paga con la oportuni-
OFERTAS DE ALTO RENDIMIEN-
dad de acceder a los mercados públi-
TO: Empresas públicas o privadas
cos cuando el momento para una
pueden desear aumentar el capital
transacción ha sido identificada. A
mediante el proceso de oferta de alto
este respecto, el proceso normal re-
rendimiento. Si la empresa emisora
queriría que la compañía identifique
es pública, el proceso puede ser ace-
su transacción y comience el registro
lerado debido a que los materiales
proceso de registro con la SEC. Aun-
preparados para ofertas públicas an-
que los grandes emisores pueden
teriores pueden ser referidos a en el
terminar el proceso en un período de
proceso de generación de documen-
tiempo relativamente corto, los emi-
tos de divulgación. Cuando la socie-
sores más pequeños están en mu-
dad es privada, el proceso puede
chos casos sujetos a revisión, lo que
llegar a tardar hasta una oferta públi-
puede hacer que el proceso de regis-
ca inicial de valores de renta variable,
tro tome 60 a 90 días.
debido a que la emisión de los bonos
de alto rendimiento someterá a la BIBLIOGRAFIA:
empresa a las necesidades actuales
- THE HANDBOOK OF FINANCING
radicación de la Ley de Bolsa y Valo-
GROWTH STRATEGIES CAPITAL
res de 1934. Además, con la reciente
STRUCTURES: CHAPTER 6 EQUI-
legislación, las empresas con deuda
TY AND DEBT FINANCINGS DOCU-
de alto rendimiento que cotiza en bol-
MENTATION AND REGULATORY
sa están sujetas a los requisitos de la
SOURCES OF CAPITAL AND WHAT
ley Sarbanes-Oxley para los directo-
TO EXPECT
res independientes y comités de au-
ditoría.
AUDIENCIA JUSTA: En contraste
con las grandes fusiones corporati-
vas, donde los valores emitidos por
una empresa pública en relación con
una fusión están registrados en la
SEC el Formulario S-4, los emisores
buscan exenciones de colocación