CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO.
SU DESPACHO.-

Yo, ANJOANELLA PATRICIA RANGEL SAYAGO, venezolano,

mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad personal número: V-
23.409.992, de profesión Abogado, legalmente inscrito en el Instituto de
Previsión Social del Abogado bajo el No. 219.266, de este domicilio; y
suficientemente autorizado para este acto, con el debido respeto ante Usted,
acudo para exponer y solicitar lo siguiente: Presento copia del Acta de
Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha treinta y uno (31)
de julio del año Dos Mil Diecinueve (2.019), por la Sociedad Mercantil
“BLOQUERA BENAVEL 2018, C.A.”, persona jurídica de este domicilio, e
inscrita por ante este despacho, en fecha Quince (15) de Octubre del año Dos
Mil Dieciocho (2.018), quedando Registrada bajo el Nº 18, Tomo 204-A
RM315, de los Libros respectivos y donde se aprobaron por unanimidad los
siguientes puntos u ordenes del día a saber: 1.- MODIFICACION Y
AMPLIACION DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD MERCANTIL. 2.-
CAMBIO DE DOMICILIO DE LA SOCIEDAD MERCANTIL. 3.- AUMENTO
DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD MERCANTIL MEDIANTE LA
SUSCRIPCION DE NUEVAS ACCIONES. Participación que le hago a los
fines de que se sirva ordenar el asiento correspondiente y se me expidan
sendas copias certificadas de esta participación, del acta y de auto que lo
ordene a los efectos legales consiguientes. En Valencia, a la fecha de su
presentación.

EL SOLICITANTE.
 ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
LA SOCIEDAD MERCANTIL “BLOQUERA BENAVEL 2018, C.A.”.
En la ciudad de Valencia, Municipio Valencia del Estado Carabobo, el día
de hoy Veinticinco (25) de julio del año Dos Mil diecinueve (2.019), siendo
las Nueve y treinta antes meridiem (9:30 a.m.), se llevó a efecto una
Asamblea Extraordinaria de Socios de la Empresa: “BLOQUERA
BENAVEL 2018, C.A.”, persona jurídica de este domicilio e inscrita por ante
el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado
Carabobo, e inscrita por ante este despacho, en fecha quince (15) de Octubre
del año Dos Mil Dieciocho (2.018), quedando Registrada bajo el Nº 18, Tomo
204-A RM315, de los Libros respectivos, Registro de Información Fiscal
(R.I.F) No. J-412808672. Se encuentran presente en dicha Asamblea los dos
(2) únicos accionistas, los ciudadanos: ERNESTO GABRIEL BENAVIDEZ
PITRE, Y YAILYN ANTONIETA VELIZ PEREZ, quienes son
venezolanos, solteros respectivamente, comerciantes, mayores de edad,
titulares de las Cédulas de Identidad personal números: V-16.897.167, y V-
18.469.998, en el mismo orden indicado, domiciliados todos en esta ciudad de
Valencia, Municipio Valencia del Estado Carabobo, propietarios de cincuenta
(50) Acciones cada uno del Capital Accionario y quienes en conjunto son
propietarios del Cien por ciento (100%) del Capital Social de dicha Empresa,
por lo que se obvia la convocatoria previa prevista en el Código de Comercio,
y en los Estatutos Sociales de la Empresa, por encontrarse la totalidad del
Capital Social de la Empresa. Preside la Asamblea el ciudadano: ERNESTO
GABRIEL BENAVIDEZ PITRE, en su carácter de Presidente de la
Empresa, quien manifestó que la Asamblea está legalmente constituida, por lo
que omite la previa convocatoria y se somete a consideración y aprobación de
los siguientes puntos del orden del día: PUNTOS A TRATAR: 1.-
MODIFICACION Y AMPLIACION DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD
MERCANTIL. 2.-AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD
MERCANTIL MEDIANTE LA SUSCRIPCION DE NUEVAS ACCIONES 3.-
CAMBIO DE DOMICILIO DE LA SOCIEDAD MERCANTIL . Seguidamente
se dio comienzo a la Asamblea y se procedió a deliberar acerca el primer
punto, toma la palabra el accionista ERNESTO GABRIEL BENAVIDEZ
PITRE en su carácter de Presidente de la Empresa y somete a consideración
lo relativo a la modificación y ampliación del objeto de la Compañía,
modificándose de la siguiente manera: TERCERA: La compañía tendrá por
objeto “Todo lo concerniente a la fabricación, compra, venta,
comercialización y distribución al mayor y al detal, de todo tipo bloques y
materiales de construcción; importación y exportación, la comercialización de
minerales no metálicos, estén en brutos o transformados, aplica de igual forma
a todo tipo de materiales metálicos o no metálicos, ferrosos y no ferrosos
como materias primas o productos terminados, ya sean estas, o estos
originales, modificados, copias o provenientes de reciclaje, polímeros de alta,
media, o baja densidad piedra entera o picada, arena, cemento, yeso, cal, pego,
caliza triturada o molida, arena, silíceas, arenas industriales gravas. Podrá
comercializar, distribuir, alquilar y transportar, productos, equipos,
maquinarias y herramientas ya sean estas de corte, pulido, lijado, de
perforación, maquinaria pesada. En síntesis realizar cualquier actividad afín o
conexa con la actividad principal y de licito comercio”; aprobado este punto
por unanimidad, se pasó a considerar el SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN
DEL DIA, El Accionista YAILYN ANTONIETA VELIZ PEREZ propone el
Aumento de Capital de diez mil bolívares soberanos con cero céntimos (Bs.S
10.000,00) que tiene actualmente a cuatrocientos cincuenta millones de
bolívares soberanos con cero céntimos (Bs.S 450.000.000,00) para lo cual se
aprueba aportar bienes y equipos por la cantidad de cuatrocientos cuarenta y
nueve millones novecientos noventa mil bolívares soberanos con cero
céntimos (Bs.S. 449.990.000,00) según se detalla en el Inventario de Bienes
que se acompaña al presente documento. Como consecuencia de dicho
aumento se aprueba emitir Cuarenta y Nueve Mil Novecientos Noventa y
Nueve (49.999) nuevas acciones, de Diez Mil Bolívares Soberanos con cero
céntimos (Bs.S 10.000,00) cada una, referente al AUMENTO DEL
CAPITAL social de la Empresa, Toma la palabra el accionista, quien propone
a la Asamblea la necesidad de aumentar el Capital Social de la Empresa, con
el objeto de hacerla mas competitiva en el mercado, y obtener con ello mayor
proyección económica; mediante la suscripción de nuevas acciones; en
consecuencia a la cantidad de: cuatrocientos cuarenta y nueve millones
novecientos noventa mil bolívares soberanos con cero céntimos (Bs.S.
449.990.000,00), para llevarlo de diez mil bolívares soberanos con cero
centimos (Bs.S 10.000,00) que tiene actualmente a cuatrocientos cincuenta
millones de bolívares soberanos con cero centimos (Bs.S 450.000.000,00),
donde la Asamblea manifiesta la necesidad de aumentar el Capital Social de la
Empresa, mediante la suscripción de Cuarenta y Cinco Mil nuevas acciones
(45000) nuevas acciones, de Diez Mil Bolívares Soberanos con cero céntimos
(Bs.S 10.000,00) cada una, suscritas y pagadas en su totalidad por cada uno de
los accionistas en partes iguales mediante la capitalización de
CUATROCIENTOS SETENTA MIL BOLIVARES (Bs. 470.000,00), del
rubro de Utilidades No Distribuidas del Balance General de la Compañía
adjunto al 31 de Diciembre del año 2.019, así como la suscripción adicional de
CINCO MIL (5.000) ACCIONES, mediante el aporte económico realizado en
este acto, según inventario anexo, de los nuevos accionistas, ciudadanos:
JESUS SALVADOR VILLARROEL y MARIA OLGA RAMOS DE
CASTILLO, en partes iguales; en consecuencia se modifica el Capítulo II
clausula QUINTA del Documento Constitutivo Estatutario, quedando
redactada de la siguiente manera: QUINTA: “El Capital Social de la Empresa
es la cantidad de CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs.
50.000.000,00), distribuido entre los socios de la manera siguiente:
ERNESTO GABRIEL BENAVIDEZ PITRE propietario de DOS MIL
QUINIENTAS ACCIONES (2500), de un valor nominal de Un Mil
Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una, es decir la cantidad de DOS MILLONES
QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.500.000,00), y la ciudadana:
YAILYN ANTONIETA VELIZ PEREZ, propietaria de DOS MIL (2.000)
ACCIONES, de un valor nominal de Un Mil Bolívares cada una (Bs. 1.000)
cada una, es decir la cantidad de DOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs.
2000.000,00), para así conformar el cien por ciento (100%) del Capital Social
de la Empresa”. Una vez discutida ampliamente la proposición, la Asamblea
aprueba por unanimidad el aumento de Capital propuesto. Aprobado este
punto, se pasó a tratar el último y TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL
DIA; referente al Cambio de domicilio de la Sociedad Mercantil y
consecuencialmente modificación de la cláusula SEGUNDA del Acta
Constitutiva y Estatutos Sociales, sometido al análisis y estudio de la
Asamblea se consideraron suficientemente debatidos y en vista de que existe
un alto interés económico y provecho colectivo de los accionistas en beneficio
del auge y crecimiento de la empresa, se plantea la necesidad de cambiar el
domicilio de la empresa de: el inmueble Galpón distinguido con la letra “B”,
nomenclatura 97-98, ubicado en la Avenida 74, del Barrio La Isabela, Sector
Los Samanes, Jurisdicción de la Parroquia Rafael Urdaneta, Municipio
Valencia, Estado Carabobo, a el Barrio la Libertad, calle 87, casa S/N,
Parroquia Santa Rosa, Municipio Valencia, Estado Carabobo, sin reparos ni
objeciones se aprobó por unanimidad. Consecuencialmente se presenta la
modificación de la cláusula SEGUNDA del Acta Constitutiva y Estatutos
Sociales de la Empresa, la cual para sus efectos legales queda fielmente
asentada en la forma siguiente: CLAUSULA SEGUNDA: La empresa tendrá
su domicilio en el Barrio La Libertad, calle 87, local sin número, de la
parroquia Santa Rosa, Municipio Valencia, Estado Carabobo, pudiendo
establecer sucursales, agencias filiales o representantes en cualquier otro
lugar de la República Bolivariana de Venezuela o del exterior, cuando así lo
dispongan los intereses de la empresa y en Asamblea General Extraordinaria
lo decidan los Accionistas y con previo cumplimiento de las formalidades de
Ley. Finalmente, no habiendo nada más que tratar se declaró concluida la
asamblea, con los asientos en los Libro de Actas y accionistas y la orden
impartida por quien preside la Asamblea de levantar el acta conforme a la
minuta, a los fines de su certificación para la presentación por ante las Oficina
de Registro Mercantil correspondiente, autorizándose para ello
suficientemente a la ciudadana SANDRA E. RAMÍREZ, venezolana, mayor
de edad, de este domicilio e identificada con la Cédula de Identidad Nro. V-
13.059.786, abogada en el libre ejercicio de la profesión e inscrita en el
Inpreabogado según matrícula número 147.342 y de éste domicilio. Termino
se leyó y conformen firman los asistentes.

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ERNESTO GABRIEL BENAVIDEZ PITRE YAILYN
ANTONIETA VELIZ PEREZ
 Yo, ERNESTO GABRIEL BENAVIDEZ PITRE, en mi carácter de
DIRECTOR de la Empresa “BLOQUERA BENAVEL 2018, C.A.”,
certifico que la presente Asamblea es copia fiel y exacta de su original que
cursa en el Libro de Acta de Asamblea de esta Empresa. En Valencia a la
fecha de su presentación.

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ERNESTO GABRIEL BENAVIDEZ PITRE
DIRECTOR.

INVENTARIO
APORTE DE LOS ACCIONISTAS
EMPRESA ROMAR, C.A.

UNA (1) COMPUTADORA E IMPRESORA, MARCA HP………………..3.500,00 Bs. F.

UN (1) ESCRITORIO, UNA (1) SILLA EJECUTIVA……………………...2.400,00 Bs. F.

UNA (1) NEVERA EJECUTIVA……………………………………………...500,00 Bs. F.

UNA (1) MAQUINA PARA SOLDAR, MARCA LINCON………………..6.000,00 Bs. F.

EQUIPOS Y HERRAMIETAS DE TRABAJO (PALAS, PICOS,
CARRETILLAS, CASCOS DE SEGURIDAD, GUANTES, CONOS
RASTRILLOS)……………………………………………………………….5.500,00 Bs. F.

TOTAL……………………………………………………………………17.900,00 Bs. F.

DAVIR EDUARDO REY SAMER DIANA ALEXANDRA REY SAMER