Lección No.

Introducción a la Contabilidad de Sociedades Anónimas

Generalidades Teóricas

La Ley de Sociedad Anónima de Panamá (ley 32 de 1927).

Hace más de siete décadas numerosas organizaciones empresariales

en diferentes partes del mundo han venido utilizando con éxito y
seguridad las sociedades anónimas de Panamá.

El objeto social es amplio, se permite dedicarse a cualquier negocio

lícito. No se requiere la suscripción del capital ni tampoco el
desembolso para iniciar sus actividades. Los negocios pueden llevarse
a cabo en Panamá o en cualquier parte del mundo. No se exige un
número determinado de accionistas, las acciones pueden ser al
portador.

La ley no exige correlación alguna entre el capital desembolsado y el

valor de los bienes de la sociedad.

Los directores y dignatarios pueden ser de cualquier nacionalidad. Se

requiere la coincidencia de tres personas naturales para integrar la
junta directiva. Las reuniones de la junta directiva y de accionistas
pueden tener lugar en cualquier país del mundo.

Las sociedades sólo pagarán impuestos sobre la renta en Panamá por

los ingresos de actividades lucrativas que se realicen en el país.
Cualquier ingreso obtenido fuera de Panamá no paga impuesto sobre
la renta.

Detalles requeridos para la organización de una Sociedad Anónima

Panameña:

 El nombre de la sociedad.
 Los objetos específicos de la sociedad.
 La cantidad del capital social autorizado
 El tipo de acciones

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  La ley requiere un mínimo de tres (3) directores, Los nombres
completos de los primeros dignatarios:
 Nombre y dirección del Agente Residente
 Domicilio de la Sociedad


En realidad, la mayoría de estas Sociedades son formadas con el

objetivo de funcionar a través de una patente comercial, aunque aquí
no explicamos el procedimiento, estas patentes son emitidas por el
Ministerio de Comercio e Industria, se paga el impuesto en Hacienda.
Para la obtención del Registro Único del Contribuyente (R.U.C.) se
debe llenar un documento en Hacienda y pagar la Tasa Única, una
vez cumplido con todos estos pasos se le asigna el "R. U. C". Y el dígito
verificador "D. V."

I- FORMACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

Las sociedades anónimas panameñas pueden ser organizadas por dos

o más personas mayores de edad (quienes pueden ser panameños o
extranjeros), así como entidades jurídicas, para cualquier propósito
lícito para lo cual los subscriptores o incorporadores suscriben por lo
menos una acción cada uno, del capital social autorizado de la
sociedad anónima en formación.

Pasos requeridos para la organización de una compañía panameña:

El nombre de la sociedad. Debe incluir alguna de las siguientes

palabras o abreviaturas: Corporation (Corp.); Incorporation (Inc.); o
Sociedad Anónima (S.A.). Se permiten nombres en idiomas
extranjeros. La disponibilidad de nombres debe ser verificada con el
Registro Público. Nombre(s) disponible(s) puede(n) ser reservado(s) por
un período de 30 días únicamente, si se desea, a un costo de B/.30.00
cada uno.

Los objetos específicos de la sociedad. Generalmente se utilizan objetos

amplios y generales; sin embargo, se puede hacer mención en el pacto

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social, de ciertos objetos específicos para los cuales se organiza la
sociedad, si así se desea.

La cantidad del capital social autorizado, indicando también el

número de acciones y su respectivo valor nominal (si no se utilizan
acciones con valor nominal, entonces el gobierno valora cada acción
en B/.20.00, con el propósito de calcular los derechos de registro,
basados en el capital social autorizado).

El tipo de acciones - nominativas y/o al portador, comunes y/o

preferidas, y la clase de acciones - clase A o clase B, (cuando sea
pertinente), con o sin derecho a voto, así como también cualquier
derecho y/o restricción que se desee establecer.

La ley requiere un mínimo de tres (3) directores, los cuales pueden ser
personas naturales o jurídicas. Para personas naturales se requiere
los nombres completos (no se permiten iniciales) y las direcciones. Para
entidades jurídicas se requiere nombre(s) oficial(es) completo(s) y
dirección(es), junto con una certificación notariada y apostillada (o
autenticación de cónsul panameño), de la autoridad competente de
la(s) jurisdicción(es) correspondiente(s), indicando que la entidad está
legalmente vigente y quién es su representante legal. Si se desea,
abogados locales y las compañías de administración proveen los
servicios de directores en base a honorarios anuales.

Los nombres completos de los primeros dignatarios: presidente,

secretario y tesorero. Estos pueden ser personas naturales o jurídicas.
Los vicepresidentes y otros dignatarios son opcionales (una persona
puede ocupar dos cargos, pero el presidente no debería fungir como
secretario a la vez, por razones prácticas). Los directores también
podrán actuar como dignatarios. Los directores y dignatarios no
tienen que ser accionistas, ni ciudadano panameños, o residentes en
Panamá.

La duración de la sociedad, que puede ser perpetua.

Profa. Verónica E. Castrellón

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Nombre y dirección del Agente Residente (un abogado o una firma de
abogados local).

Domicilio de la sociedad (dirección registrada).

Los derechos de registro sobre el capital social autorizado se pagan

una sola vez, al momento de registrarse el Pacto Social en el Registro
Público de Panamá (Sección de Personas Mercantil) en base al capital
total autorizado, de acuerdo con la siguiente tarifa:

B/.50.00 (mínimo) sobre los primeros B/.10,000.00

0.75 por B/.1,000.00 sobre los próximos 90,000.00

0.50 por B/.1,000.00 sobre los próximos 900,000.00

0.10 por B/.1,000.00 en exceso de 1,000,000.00

más un recargo del 20%

CARGOS ANUALES DE MANTENIMIENTO

Existe un impuesto anual de B/.250.00 que grava el gobierno por

mantener una compañía activa, conocido como tasa anual de
sociedades. Los pagos efectuados tres meses después de la fecha de
incorporación, están sujetos a un recargo del 20%.

REUNIONES

Las asambleas de accionistas, reuniones de directores o de liquidadores

pueden efectuarse por teléfono, telefax u otro medio electrónico.

Debe hacerse un acta detallando como se efectuó la comunicación y

las resoluciones aprobadas.

También se permite las asambleas de accionistas y reuniones de

directores o liquidadores por consentimiento, aun cuando el
documento muestre firmas en diferentes lugares y fechas.

DISOLUCIÓN
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La disolución formal voluntaria de la sociedad en cualquier momento
es permitida. Se requiere la aprobación de los accionistas en una
asamblea convocada para ese propósito. El costo de este procedimiento
es de B/.550.00, incluyendo todos los gastos y honorarios.

En este caso, se debe obtener un certificado de disolución y publicarse

posteriormente en la Gaceta Oficial y un periódico de la localidad.

Se podrá nombrar liquidadores específicos, con el propósito de concluir

los negocios de la sociedad durante los tres años del período de
liquidación establecido por Ley, lo cual es conveniente para las
compañías que tienen operaciones en el exterior. De otro modo, los
directores registrados actuarán como fiduciarios de la sociedad para
el propósito de liquidación.

II- PASOS PARA CREAR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

Borrador de la Minuta.

Discusión con los Dignatarios para su aprobación.

La Minuta aprobada, se envía a Notaría para protocolizarla.

BORRADOR DE LA MINUTA

La escritura debidamente notariada se inscribe en el Registro Público.

DISCUSIÓN CON LOS DIGNATARIOS PARA SU APROBACIÓN

Discutida la minuta con los Dignatarios, después de leída y aprobada,

esta minuta es llevada ante el Notario Público quien procederá a
protocolizarla en escritura.

LA MINUTA APROBADA, SE ENVÍA A NOTARÍA PARA

PROTOCOLIZARLA.

La Notaría cobra entre papel notarial y los servicios notariales

B/.80.00, en este caso en particular.

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4- LA ESCRITURA DEBIDAMENTE NOTARIADA SE INSCRIBE
EN EL REGISTRO PÚBLICO.

III- DISPOSICIONES LEGALES:

Título VIII De Las Sociedades Comerciales. Capítulo I Disposiciones

Generales. Código de Comercio

IV- FUNCIONAMIENTO, JERARQUÍAS Y RESPONSABILIDADES

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS EN LA REPÚBLICA DE
PANAMÁ

Limitada o de Responsabilidad Limitada: La que tiene el capital

dividido en participaciones sociales, de modo que los socios no
responden personalmente de las deudas sociales.

Regular Colectiva: La que se ordena bajo los pactos comunes a los

socios, y participando todos proporcionalmente de los mismos derechos
y obligaciones, con responsabilidad indefinida.

Socio: Persona asociada con otra para algún fin. Comercialmente

hablando podemos hablar de socio capitalista, que es el que aporta
capital a una empresa o compañía y socio industrial, es el que aporta
a la compañía o empresa sus servicios profesionales.

Profa. Verónica E. Castrellón

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 CUESTIONARIO PARA EVALUACIÓN No. 1

1-) Señale cuáles son las causas normales y anormales de las

disoluciones de las Sociedades.

R:// El artículo 517 del Código de Comercio son:

Causas Normales:

 Cumplimiento de plazo por lo que fue constituida la sociedad u

otro plazo previsto en la escritura social.
 Por el acuerdo unánime de los socios.
 Cuando se cumple el fin por lo que fue constituida la sociedad.

Causas anormales:

 Por Sentencia Judicial.

 Cuando uno o más socios lo demandaran fundados en legitima
causa.
 Por solicitud al Tribunal de acreedor particular por no haber
hecho efectivo sus créditos con los bienes personales del socio
deudor.
 Por la quiebra de la sociedad.
 Por la fusión a otra u otras compañías.

2-) Cuál es el concepto de la liquidación y sus formas?

R:// La liquidación pude ser acordada ya sea por decisión de los socios
por alguna de las causas normales o anormales de disolución o por
decisión del tribunal, para realizar el pago de las obligaciones que la
sociedad tenga pendiente y distribuir entre los socios una vez se haya
cancelado el pasivo de la compañía.

Las formas de liquidación son:

Los liquidadores proceden a la venta de los bienes sociales y pagan las

obligaciones pendientes de la compañía hasta haberlos cancelados
todos si queda algo se reparte entre los socios.

En lugar de vender los bienes por separados a distintos nuevos dueños,

los liquidadores son autorizados para ceder o traspasar a una sola

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persona o sociedad el activo bruto. Se necesita disposición en la
escritura social o por acuerdo de los socios.(Si compra la deuda)

Los liquidadores pueden vender a un solo comprador el activo de la

sociedad disuelta sin asumir las obligaciones del pasivo (No compra
las deudas).

3-) Según el Artículo 529 del Código de Comercio. Cuál es el modo de

proceder a la liquidación y participación del haber de las Sociedades
Mercantiles?

R:// Ajustado todo a las dos estipulaciones del contrato social y a los
demás acuerdos lícitos tomados en reuniones o juntas generales de
socios pero también deben tenerse en cuenta las disposiciones de la
Ley.

4-) Cuál es la responsabilidad legal de los liquidadores?

R:// Por lo expresado en el artículo 540 del Código de Comercio, se dice

que los liquidadores estarán sujetos a las mismas responsabilidades
que los administradores por el cumplimiento exacto del mandato y de
las prescripciones de la Ley. Los liquidadores serán responsables para
con la quiebra de los mismos que hubiesen pagado después de estar
ciertos de la imposibilidad de loa sociedad para cumplir sus
obligaciones así como de los perjuicios que se ocasionaron con su
omisión en solicitar la declaratoria de quiebra. La responsabilidad
subsistirá hasta la aprobación definitiva de sus cuentas liquidación y
participación salvo las acciones a que hubiese lugar por errores
fraudes descubiertos posteriormente en dicha cuenta.

5-) Señale las características de la Sociedades Anónimas, Sociedad

Colectiva y Sociedad Cooperativa.

R:// a-Sociedades Anónimas: Se caracterizan por la limitación de la

responsabilidad económica del accionista y en la negociabilidad de las
acciones en que se divide el capital social. La responsabilidad
económica del socio se halla siempre limitada al valor de las acciones
que posea.

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b- Sociedad Colectiva: se caracteriza porque sus socios contraen
responsabilidad subsidiaria. Ilimitada y solidaria por las obligaciones
sociales. Si actúa bajo una razón social esta se formará con el nombre
de uno o varios o todos sus socios. Contendrá la palabras "compañía" o
su abreviatura si no tuviera los nombres de todos los socios.

c. Sociedad Cooperativa: Se caracteriza porque limita la

responsabilidad de los socios al monto de las cuotas sociales suscriptas,
establece la irreparabilidad de las reservas sociales y el destino
desinteresado del sobrante patrimonial que hubiere en caso de
liquidación, tiene capital variable y duración ilimitada, no tiene
límite de socio ni capital, da un solo voto a sus socios sin ventaja ni
privilegio referente a cuota social o antigüedad, tiene un número
mínimo de diez miembros fomenta la educación cooperativa.

6-) Explique cómo se da la fusión de las sociedades.

R:// La fusión de una comparación con otra da origen al nacimiento

de una persona jurídica nueva. El procedimiento es sencillo, la
iniciativa puede partir de cualquiera de las sociedades. Los directores
de los mismos o la mayoría de ellos elaboraran un proyecto de
convenio de fusión que habrá de ser sometido a la consideración y
subsiguiente aprobación, de las asambleas generales de las sociedades
interesadas.

7-) Haga una síntesis en relación a las acciones y sus clases.

R:// Las acciones pueden tener distintos derechos incorporados, ellas

pueden ser, ordinariamente, acciones nominativas o acciones al
portador:

a- Acciones Nominativas: Son extendidas a favor de una denominada

persona, o de varias personas en conjunto, o alternativamente, tienen
un valor nominal; pueden ser acciones de B/.1.00 ,10.00, 20.00 etc.; de
forma que el certificado de acciones se emite a favor del accionista,
indicando en cada caso el número de acciones que el certificado
representa y el valor nominal de cada acción. Un solo socio puede
tener varios certificados de acciones. Estas acciones de una misma
clase pueden ser acciones comunes empleándose esta denominación
para indicar que existen acciones “preferidas". Esta clase de acción
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preferida o de privilegio tiene mayor poder de voto o privilegios de
carácter económico.

b- Acciones al Portador: Las acciones al portador pueden ser

nominativas y con valor nominal pero las acciones al portador es de
quien las ostenta., estas acciones al portador pueden crear acciones
sin derecho a voto y limitar el derecho a dividendos y a la
participación de la cuota de liquidación.

8-) Qué son las reservas y cuál es su función?

R:// Las Reservas son un capital adicional de la sociedad que puede

surgir de un aumento del activo. Se entiende por reserva las sumas
que figura en una cuenta especial, cuenta que se abre en el pasivo de
la compañía, con destino a retener ciertas ganancias ya ganadas por
la sociedad. Esta cuenta puede abrirse sin fondos todavía sabiendo el
fruto que se va a obtener. Las reservas pueden ser legales, cuando son
impuestas por la ley; estatutarias cuando son acordadas por los
estatutos de la compañía y voluntarias cuando no es obligatoria su
integración.

Su función es la de fortalecer la posición económica de la compañía

con vista a una posible disminución del patrimonio social; compensar
las pérdidas que la sociedad experimente, ya sea por insolvencia de
los deudores de la sociedad, maquinaria deteriorada, edificio en mal
estado, desvalorización de los títulos en cartera, aumento de los costos
de producción etc.

9-) Defina cuáles son los derechos y obligaciones de los suscriptores de

acciones.

R:// Las Obligaciones:

La principal obligación del suscriptor de acciones es pagar el precio

de las mismas en la fechas de la manera que se hubiese establecido en
el pacto social o cuando lo determine la Junta Directiva.

Los Derechos:

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a- Votar en las Asambleas Generales según sea la clase de acción. La
ley dice que "si el pacto social no dispone otra cosa" todo accionista
tiene derecho a un voto por cada acción registrada a su nombre, sea
de votos nominal o sin valor nominal.

b- En caso del accionista al portador tendrá derecho en la junta de

accionistas a un voto por cada acción con derecho a votar. Tienen
derecho a recibir los dividendos.

c- Si se produce la disolución de la sociedad tienen derecho a la cuota

de liquidación que se corresponda en el haber sociales.

10-) Cuáles son las funciones de los Administradores de las Sociedades

Anónimas y de la Junta Directiva?

R:// a- Los Administradores en las Sociedades Anónimas puede ser un

grupo de sus accionistas o personas experimentadas por su
conocimiento en negocios que no necesariamente es un accionista y
que se pueda reunir con facilidad cada vez que se requiera, sabiendo
que la asamblea general de accionistas será la que deba reunirse para
tomar decisiones importantes.

b- Las funciones de las Juntas Directivas están descritas en los

artículos 51 hasta el 64 del código de Comercio y podrán adoptar,
alterar, reformar y derogar los estatutos de la Compañía a no ser el
pacto social o los estatutos adoptados por los accionistas dispusiere
otra cosa. La Junta Directiva podrá ejercer todas las facultades de la
sociedad.

11-) Cuál es el procedimiento que se puede emplear para aumentar o

reducir el capital social y requisitos legales?

R:// El procedimiento para aumentar el capital social se puede

realizar por:

La emisión de nuevas acciones para ser ofrecidas a los accionistas o

quienes quieran comprarla con preferencia a los accionistas.

Se puede aumentar también el valor de las acciones lo que conlleva a

un desembolso adicional para los accionistas

Profa. Verónica E. Castrellón

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Cuando la elevación del capital social tiene lugar sin incremento
patrimonial (plusvalías por reservas)

El Procedimiento para las reducciones del capital social son

semejantes a las de aumento solo que a la inversa:

Se puede reducir el capital social con distribución entre los accionistas

de una parte de su activo. El valor de las acciones bajará con gran
posibilidad.

Reducción del capital social sin distribución del accionista. Puede

suceder que la sociedad decida adquirir las acciones que algunos
accionistas deseen traspasar para cancelarlas después, en otras
palabras anularlas.

Para el aumento del capital social no existen requisitos pero para su

reducción sí de tal forma que pueda cumplir con las obligaciones
contraídas por la sociedad estas son:

Por reformas a su pacto social. Sin reducir su capital menos que el

valor de su pasivo.

Se debe adjuntar al documento de la reforma un certificado expedido

bajo juramento por el Presidente o Vicepresidente y el Tesorero o uno
de los Tesoreros asistentes.

12-) Confeccione un organigrama de una sociedad anónima.

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13-) Cuál es el objeto de celebrar asambleas ordinarias y
extraordinarias.

R:// El objetivo de celebrar reuniones ordinaria general son los

siguientes:

Dar cuenta a la Directiva de la marcha de los negocios sociales.

Rendir el informe de Tesorería.

Informar acerca del balance.

Proporcionar una distribución de dividendos de acuerdo al volumen

de las ganancias obtenidas.

Permitir a los accionistas hacer proposiciones sobre asuntos referente

a la marcha de la sociedad.

Proceder a escoger o elegir directores en la renovación de cargos.

Las Asambleas Extraordinarias suelen ser convocadas cuando la

sociedad debe decidir algún asunto de especial importancia como
ampliación o reducción del capital social, transferir todos o parte de
los bienes sociales o darlos en arrendamiento, reformar el pacto social,
emprender nuevas actividades.

14-) Qué constituye el ejercicio del voto y que es el voto por

representación?

R:// a- El ejercicio del voto; constituye uno de los principales derechos

de los accionistas, derecho que, sin embargo puede ser modificado por
el pacto social, al establecer acciones de votos múltiples o plural, como
privilegio, o acciones sin derecho a voto.

b- El voto por Representación; ocurre cuando un socio no pude estar

presente, o por cualquier otra causa no se encuentra en capacidad de
asistir a la asamblea, o no desea asistir. El artículo 47 establece que el
accionista pude hacerse representar por mandatario que no necesita
ser accionista y que podrá ser sustituido.

15-) Qué son los Dignatarios y a qué se refiere la Representación Legal

en las Sociedades Anónimas?

Profa. Verónica E. Castrellón

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R:// Los Dignatarios son tres, por lo menos tres miembros extraídos
de la Junta Directiva elegidos por la Junta de Directores y serán:
Presidente, Secretario y Tesorero. Sus atribuciones quedan
establecidas en el Pacto Social.

Si el Presidente Dignatario no fuera miembro de la Junta Directiva,

elegida a su vez por la Asamblea General de Accionistas sus poderes
no emanarán de los accionistas sino de la Directiva únicamente.

La Representación Legal la llevará el Presidente quien tiene la

facultad para iniciar procedimientos judiciales a nombre de la
Sociedad.

16-) Explique lo referente a la disolución y fusión de las Sociedades

Anónimas

R:// La disolución pone término final a la existencia de la sociedad.

La disolución deberá suscribirse en el Registro Público y publicarse un
aviso dentro de los 7 días siguientes, expresando la causa y fecha de
la disolución y el nombre y domicilio de los liquidadores.

La Representación Legal corresponde a los liquidadores y la sociedad

disuelta podrá seguir funcionando por un término de 3 años para fines
específicos como: defender sus intereses, arreglar sus asuntos,
traspasar o enajenar sus bienes o dividir su capital, pero en ningún
caso podrá continuar con los negocios para lo que se formó.

Para la fusión con otra u otras compañías se redacta un convenio de

fusión por algunos o todos los Directores de las sociedades y se
discutirá con la participación de todos los accionistas en una
Asamblea General convocada para este fin. El convenio de fusión
deberá ser presentado al Registro Mercantil para su inscripción, como
se dispone para los Pactos Sociales.

Las deudas correspondientes a las sociedades constituyentes

extinguidas, corresponderá a la nueva sociedad consolidada,
pudiéndose exigir el pago de las mismas.

Profa. Verónica E. Castrellón

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 LABORATORIO PRÁCTICO

TALLER No.1

Estudiante: ________________________________________

Valor 30 puntos

A continuación , se detalla transacciones del capital de la Empresa

Juventud S.A, constituida el 2 de enero de 2018, mediante escritura
pública No. 14736

a) El 3 de enero de 2018 se registro el capital social autorizado,

constituido por 10,000 acciones comunes con valor nominal de
20.00 c/u
b) Los accionistas suscriben 2,000 acciones con valor nominal de
20.00 cada una el 5 de enero de 2018- El 5 de febrero de 2018 se
recibe el pago de la totalidad de acciones suscritas y se realiza
el ajuste de capital social el 6 de febrero de 2018
c) El 12 de marzo de 2018 se vendieron 3,000 acciones comunes con
valor de 25.00 cada una, canceladas en efectivo ese mismo día.
El 14 de marzo de 2018 se ajustó el capital social.
d) Se suscribieron 1,000 acciones comunes con valor de 15.00 cada
una, el 20 de marzo de 2018. El 50% de estas acciones fueron
canceladas en efectivo el 30 de marzo de 2018 y el otro 50%, el 15
de abril de 2018. El ajuste de capital social se realizo el 17 de abril
de 2018.

Presente cálculos y asientos de diario en la pagina 4. Además del

traspaso correspondiente a mayor mediante cuentas T

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