SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y CAPITAL VARIABLE

CLAUSULAS

PRIMERA. Los señores _____________, _____________ y ___________, constituyen

una sociedad mercantil de responsabilidad limitada y de capital variable, ateniéndose a lo dispuesto por la Ley
General de Sociedades Mercantiles en su CAPITULO IV, "DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA", artículos 58 al 86 y correlativos.

SEGUNDA. La sociedad que se constituye se denominará ___________, debiendo ser

seguida esta denominación de las palabras "SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
CAPITAL VARIABLE" o de las iniciales "S. de R.L. de C.V.".

TERCERA. El capital social fijo es de $_________ (____________), y estará representado

por ______ (_________) participaciones sociales, con valor social de $__________ cada una. Para efectos del
capital variable, éste no tendrá límite, y se estará a lo dis-puesto por la ley en mención.

CUARTA. Las partes sociales que forman el accionario social de la sociedad, ha sido
íntegramente suscrito por los otorgantes en la proporción señalada en la cláusula anterior por lo que:

____________________ UNA ACCION SOCIAL.

____________________ UNA ACCION SOCIAL.

____________________ UNA ACCION SOCIAL.

QUINTA. Los suscriptores han cubierto el valor total de cada una de sus partes sociales en
efectivo, declarando en este acto a _____________,a quien después se designa como GERENTE GENERAL
UNICO de la sociedad, haber recibido las aporta-ciones sociales en efectivo.

SEXTA. La sociedad se regirá por los siguientes

ESTATUTOS

CAPITULO 1

DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO

Y NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD

Artículo 1o. DENOMINACION: La Sociedad se denomina "_______________” debiendo ser

seguida esta denominación de las palabras "SOCIEDAD DE RESPONSA-BILIDAD LIMITADA DE
CAPITAL VARIABLE" o de las iniciales "S. de R.L. de C.V."

Artículo 2o. OBJETO: La Sociedad tiene por objeto: composición, arreglos, autoría y coautora,
realización, producción, maquila, dirección, ejecución (instrumental, vocal, recital, capela, etc.), producción y
post-producción, interpretación, de obras musicales propias, en coautora o cualquier otra que por su giro
social pudieran ser requeridas, com-pra y venta de artículos musicales, equipo de audio y video, sonorización
de conciertos y renta de equipo audiovisual incluyendo accesorios, sound tracks tanto para cortos metra-jes
hasta películas de cualquier formato, compra y venta de accesorios que ayuden a la rea-lización del giro
social, siendo tales aquellos denominados como souvenir, operaciones civiles y mercantiles de toda clase
relacionadas por su objeto y permitidas por ley, pudien-do adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios
para la realización de sus fines sociales, así como toda clase de actividades vinculadas o no a las señaladas
anteriormente, intervención en negocios y administración de los mismos, adquisición de acciones o par-tes
sociales de personas morales, realizar toda clase de asociaciones tanto mercantiles como civiles, intervención
en toda clase de operaciones de bienes maleables o no malea-bles, fungibles o no fungibles, así como en la
adquisición, arrendamiento en cualquiera de sus modalidades, explotación de derechos sobre bienes muebles e
inmuebles, además de creaciones artísticas para opera-rock, instrumentales, folklóricas, teatro-musical, musi-
cales con insertación teatral, y todas aquellas que por su giro y el no contravenir a las bue-nas costumbres y a
la moral, y a la legislación sean aptos para realizarse.

Artículo 3o. DURACION: La duración de la Sociedad es de ________ años ________ AÑOS y da

comienzo este término, desde el día de la fecha de su inscripción de esta escritura en el Registro Público del
Comercio.

Artículo 4o. DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad se establece en esta ciudad de

_____________. Este domicilio, no se entenderá cambiado con el estableci-miento de agencias o sucursales,
representantes comerciales, subcontrataciones de la Sociedad fuera de ésta, aun en otras entidades federativas
en el territorio nacional o en el extranjero, por lo que, tenemos entendiéndose como domicilio de la Sociedad
la Ciudad de ___________________.

Artículo 5o. NACIONALIDAD: La Sociedad es de nacionalidad mexicana y se regirá por

las leyes mexicanas. Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna en la
sociedad, si por algún motivo algunas de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento
llegara a adquirir una participación social, contravi-niendo así lo establecido en el párrafo que antecede se
conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la
participación social de que se trate y los títulos que la representen teniéndose por reducido el capital social en
una cantidad igual al valor de la participación cancelada.

CAPITULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL Y PARTES SOCIALES

Articulo 6o. El capital social fijo es de $____________, moneda nacional, divididas en tres partes
sociales, tal y como se plasma en la cláusula cuarta de los estatutos, nominativas, no negociables y intuitu
personae, encontrándose íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de $___________, moneda
nacional cada una.

Artículo 7o. El capital social fijo podrá ser incrementado, sólo si así lo requiriera la socie-dad, por
medio del acuerdo de la Asamblea General, según los términos y facultades de los mismos en el artículo 15 de
estos estatutos.

Articulo 8o. No se podrá por ningún motivo hacer oferta pública o para terceros, toda vez que las
partes sociales nuevas tendrán que ser aceptadas por la Asamblea General en un 100% de aprobación por los
votantes.

Artículo 9º. Las partes sociales contendrán:

a) La mención de ser parte social de dicha sociedad,

b) Su bene-ficiario o tenedor, y en su caso, de existir usufructo de participación

social, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en
todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el ejercicio acordado,

c) La firma del Gerente Gene-ral Único,

 d) La mención de ser una participación social con valor nominal de $____________,
moneda nacional. Así como cualquiera otra que a petición de los socios se acuerde en Asamblea
General,

e) No podrán incorporarse a títulos negociables ni deno-minarse acciones.

El capital social está íntegramente suscrito y pagado.

CAPITULO TERCERO

DE LA ASAMBLEA GENERAL

Artículo 10. La Asamblea General de Accionistas se reunirá mínimo una vez al año, en la fecha que
señale el Gerente General Único, la convocatoria, será hecha por el Gerente General Único, (en caso de
liquidación de la sociedad podrán ser los liquidadores), mediante comunicación individual y escrita del
anuncio a todos los socios al domicilio que conste en su participación social y registro del libro por correo
certificado, con acuse de recibo.

El Gerente General Único convocará la Junta Asamblea General siempre que lo considere
necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el
cincuenta por ciento del capital social, expresando en la soli-citud los asuntos a tratar en la Junta.

Ateniéndose a lo dispuesto en el CAPITULO V, SECClÓN SEXTA, "DE LA ASAMBLEA

DE ACCIONISTAS", artículos ________ al _______, Ley General de Sociedades Mercantiles.

Artículo 11. La convocatoria para Asamblea General Extraordinaria, deberá ser notifica-da en los
términos del artículo anterior y con un mínimo de anticipación de ___________ días hábiles, por lo menos a
la fecha señalada para la misma, si en un momento dado antes de la fecha se llegasen a juntar todas las
participaciones sociales y estuviere presente el Gerente General Único, se podrá celebrar en ese momento la
Asamblea General Extraordinaria, si no estu-viere el Consejo de Vigilancia presente, se nombrarán dos
testigos, en calidad de escruta-dores, que tendrán la obligación de hacer la protocolización ante fedatario
público.

Artículo 12. Para su presentación en la Asamblea General, ordinaria o extraordinaria, sólo será
necesario el nombramiento (certificado) e identificación de ser socio.

Artículo 13. Los socios reunidos en Asamblea General decidirán, por medio de su voto, que sólo
comprende un voto por participación social, no importando el monto de su aporta-ción social, en los asuntos
propios de la convocatoria de la Junta.

Artículo 14. En base a las cláusulas anteriores se deberá entender la Asamblea General como
debidamente instalada, si por causas fortuitas o imponderables los socios no pudie-ren asistir, podrán mandar
su aprobación o desaprobación de los términos y puntos a tratar de la Asamblea General, por medio de correo
certificado y acuse de recibo, siempre y cuando lo notifique al Gerente General Único con _________ días
antes de anticipación a cele-brarse la Asamblea General.

a) La Asamblea General y los socios reunidos en Junta General decidirán, con apego a lo que
plasmen los estatutos, y al margen de la ley, de los asuntos propios de la convoca-toria y también sobre:

1. Sobre las decisiones de cambio, uso, explotación, comercialización, y

demás efectos de mercadotecnia o comercialización que puedan suscitarse, al respecto de la
marca y nombre de “____________”.
 2. Se entiende que las decisiones serán tomadas por la mayoría, esto es uso, goce y explota-
ción del nombre y marca “_____________” así como del porcentaje con-forme se marca en este momento:

1.- _____________, con porcentaje correspondiente al mismo de ______%.

2.- _____________, con porcentaje correspondiente al mismo de ______.%; y así a todos los socios
respectivamente.

3. Se tendrá derecho al _____% _______ POR CIENTO, aún en caso de sepa-ración

de la voluntaria sociedad, o por riñas, enfermedad, muerte, accidente con in-capacidad temporal o
permanente, atentar en contra de la integridad física de algún socio, falta de solvencia moral y de probidad
hacia los socios o cualquiera allegado a la sociedad, además de los enmarcados como actos delictivos en las
leyes mexi-canas, siempre y cuando designe por medio de un comunicado dentro de los _______ días
siguientes al hecho propulsor de la separación, dicha notificación será hecha por escrita y dirigida al Gerente
General Único, quien de inmediato informará a los so-cios, se entiende que de configurarse la figura del
usufructo, el beneficiario o dere-chohabiente quien sea nombrado para tales efectos, no tendrá derecho a voz
ni voto, sólo el nudo propietario, para con el pasado, presente o futuro de la sociedad, de la misma forma se
entiende que su derecho patrimonial estará conforme a lo que generó hasta la salida de la sociedad, y si
siguiere generando en el futuro.

4. Sobre los ingresos de la sociedad, que serán repartidos de la siguiente manera: del
ingreso por vía derechos de autor o regalías por una canción, del ingreso del 100 CIEN PORCIENTO, se
repartirá en _______ partes iguales de _____% ________ POR CIENTO, y el _____% _________ POR
CIENTO restante para el autor o autores del mismo, pudiendo ser estos ingresos por hacer, componer o
interpretar una canción, diseñar, hacer o producir una escenografia, escenario, guión artístico, adaptar,
cualquier situación que por ser análoga al medio se lleve a cabo para los fines de la sociedad, o bien,
cualquiera de las denominadas en el objeto de estos estatutos.

5. La decisión de separación de la sociedad en forma voluntaria o por cualquiera que

marca el apartado ________ será hecha por la mayoría absoluta y en Asamblea General Ordinaria o
Extraordinaria.

Artículo 15. La Asamblea General decidirá sobre el nuevo Gerente General Único, así como su
tiempo de encargo, siendo este no menor de ______ año, ni mayor de ______ años, sin previa reelec-ción en
Asamblea General de socios.

CAPITULO CUARTO

ADMINISTRACION Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

Artículo 16. La dirección y administración de los asuntos sociales será confiada a un GERENTE
GENERAL UNICO, que podrán o no tener participación social en la socie-dad, él mismo seguirá actuando
con todas las probidades necesarias, si llegase por algún motivo el suceso de no haber Asamblea General que
designe nuevo GERENTE GENE-RAL UNICO, este seguirá en el cargo por el tiempo que sea necesario hasta
no haber o existir nuevo acuerdo por las partes involucradas.

Artículo 17. La Administración de la sociedad se confiará plenamente al GERENTE GENERAL

UNICO, teniendo como facultades:

a) Representación de la Sociedad en juicio y fuera de él. Y se encargara de todos

los actos comprendidos en el objeto social, sin limitación alguna.
 b) Comprar, disponer, enajenar, gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles y
constituir, aceptar, modificar y extinguir toda clase de derechos personales y reales, incluso
hipotecas.

c) Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurídicos, con los pactos,
cláusulas y condiciones que estimen oportuno establecer; transigir y pactar arbitrajes; tomar parte en
concursos y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, gravar y enajenar por
cualquier título y en general, realizar cualesquiera operaciones sobre acciones, participaciones,
obligaciones u otros títulos valores, así como reali-zar actos de los que resulte la participación en
otras sociedades, bien en su compra o constitución.

d) Administrar bienes muebles e inmuebles; hacer declaraciones de edificación y

plan-tación, deslindes, amojonamientos, divisiones materiales, modificaciones hipoteca-rias,
concertar, modificar y extinguir arrendamientos y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute.

e) Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos

del giro, así como de cualquier título de crédito.
Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos.

f) Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depósitos de cualquier clase de

entidades de crédito y ahorro, bancos, Institutos y Organismos oficiales, haciendo todo cuanto la
legislación y la práctica bancarias permitan.

g) Otorgar contratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio; retirar

y remitir géneros, envíos y giros.

h) Comparecer ante toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier jurisdicción, y

ante toda clase de organismos públicos, en cualquier concepto, y en toda clase de jui-cios y
procedimientos; interponer todo tipo de recursos, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya
directamente o por medio de Abogados o Apoderados, a los que podrán conferir los oportunos
poderes.

i) Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, nombrando y

sepa-rando empleados y representantes.

j) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados; retirar y cobrar

cual-quier cantidad o fondos de cualquier organismo público o privado, firmando al efecto cartas de
pago, recibos, facturas y libramientos.

k) Conceder, modificar y revocar toda clase de apoderamientos.

l) El entablar cualquier proceso contencioso y Juicio de Garantías así como el

desistirse de los mismos.

m) Así como todos aquellos que por ley se establezcan como de carácter amplio.

Artículo 18. No tendrá la obligación el GERENTE GENERAL UNICO de garantizar por algún
medio su manejo, sólo por actos que la Asamblea General considere prudente, se le pedirá fianza o depósito.

Artículo 19. El Consejo de Vigilancia será presidido por un Comisario, que será designado por la
Asamblea General por mayoría de votos, así como se podrá nombrar Comisario suplente y hacer una lista de
escrutadores que ayudarán al Consejo de Vigilancia.

CAPITULO QUINTO
 EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, PERDIDADS O UTILIDADES

Artículo 20. El ejercicio social durará 365 (trescientos sesenta y cinco días) naturales. Ateniéndose a
lo establecido en la cláusula __________ de los estatutos.

Artículo 21. El primer ejercicio comprenderá desde la fecha de constitución hasta el 31 de diciembre
de ese año y los subsecuentes serán del 1 de enero al 31 de diciembre de cada año, para facilitar el manejo que
establecen las disposiciones fiscales vigentes. Al término de cada ejercicio social se elaborará el
correspondiente Estado de Posición Financiera y su relativo Informe de Utilidades y Pérdidas, Movimientos
del Capital Contable y Movi-miento o Flujo de Efectivo; estos estados reflejarán los datos asentados en la
contabilidad de la sociedad, deberán estar firmados por Contador Público y por el Comisario, en su caso, por
el suplente. Los estados financieros y sus respectivos asientos y documentación que los ampare estarán a
disposición de todos los socios _________ días anteriores a la celebración de la Asamblea General Anual en
la que aprobarán o rechazarán, en todo o en parte, lo con-tenido en dicha información. La información
financiera deberá mostrarse de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados por la
profesión contable y la informa-ción relativa a los impuestos deberá mostrarse de acuerdo a los resultados
fiscales, en la aplicación de las reglas jurídicas que establece, en su caso, la Iey del Impuesto Sobre la Renta,
Ley del Impuesto al Valor Agregado, etcétera. Siempre se aplicarán conforme a derecho, respetando la norma
jurídica y la Constitución Mexicana; presentar dentro de la fecha cada obligación sea esta declaración con
pago o informativa. Deberán respetarse los principios constitucionales relativos a las garantías individuales y
las exenciones que se concedan en forma general o en lo particular. La Asamblea General Anual determinará
la forma de repartirlas utilidades o las pérdidas sufridas durante el ejercicio en aprobación; el acuerdo de los
impuestos generados y que se hayan pagado, la aprobación de los resultados y actuación legal del Gerente
General Único, en caso de responsabilidades deberán deter-minarse y aprobarse las consecuencias de las
mismas.

DISOLUCION Y LIQUIDACION

Articulo 22. El Comisario desempeñará su cargo de igual forma durante la liquidación de la

sociedad, siempre y cuando así lo decida la Asamblea General.

Artículo 23. La Sociedad se disolverá y liquidará por las causas de ley, cuando así lo decida su
Asamblea General, por causas imponderables, por haberse cumplido el fin de la misma, por no poder tener
más de un socio y tener el carácter de unipersonal, o simplemen-te por caducidad de la sociedad, o por
cualquiera que por su carácter e importancia sea irre-futable el hecho de disolución y liquidación.

Artículo 24. El GERENTE GENERAL UNICO al tiempo de la disolución quedará con-vertido en

liquidador, salvo que la Asamblea General hubiese designado otros liquidado-res al abordar la disolución.

Artículo 25. Si se nombran liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido. Trans-curridos
______ años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aproba-ción de la Junta General
el balance final de la liquidación, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del Juez de
___________ del domicilio social, y cuya sepa-ración se llevara a cabo en la forma prevista por la Ley.

Artículo 26. La cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su

participación en el capital social.

Artículo 27. En caso de llegar a ser una sociedad unipersonal se estará a lo dispuesto por ley,
después al derecho internacional, analogía legal, al derecho comparado, y a los usos y costumbres, pudiéndose
señalar en acuerdo previo de Asamblea General los acuerdos en caso fortuito de quedar una sola persona
como socio.
 Artículo 28. El GERENTE GENERAL UNICO o liquidador o liquidadores verán por concluir
negocios pendientes de la sociedad, formular el último balance general, entregar el activo líquido o entrega de
bienes muebles o inmuebles, etc.

SÉPTIMA. Los tenedores de las partes sociales determinan que el primer ejercicio social
por excepción, empezará el día de hoy y terminará el día 31 de diciembre del pre-sente año, quedando los
subsecuentes del primero de enero al treinta y uno de diciem-bre de cada año y así sucesivamente.

OCTAVA. Inserción permiso Secretaría de Relaciones Exteriores.

CLAUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA. Los accionistas constituidos en Asamblea General Ordinaria, resuelven que en

tanto no se tome nuevo acuerdo por Asamblea, la sociedad será administrada por el GERENTE GENERAL
UNICO Señorita __________, quien estará fungiendo con ese carácter, hasta que la Asamblea General,
nombre otra persona en su lugar. El Gerente General Único queda facultado para desarrollar el objeto social y
administrar los bienes y negocios de la sociedad, con los límites señalados por la Asamblea General y la
propia Ley General de Sociedades Mercantiles, con facultades para ejercer actos de dominio en los términos
del párrafo _____________ y ____________ del artículo ___________ del Código Civil del Estado de
___________, y su correlativo el ________ del Código Civil para el estado de __________, para representar a
la sociedad por si o por terceros con amplio poder para pleitos y cobranzas, ante toda clase de personas físicas
y morales, autoridades admi-nistrativas o judiciales de los municipios, estados, Distrito Federal o de la
Federación, así como promover juicios inclusive el de Amparo y desistirse de los mismos, presentar
denuncias, acusaciones y querellas de carácter penal y ratificarías, así como otorgar per-dón cuando a su
juicio el caso lo permita y legalmente proceda, y con todas las demás facul-tades generales y aún las
especiales incluyendo las que requieran cláusula especial confor-me la Ley en los términos de los artículos
_________, el ______ del Código Civil para el estado de ___________ en materia común y para toda la
República Mexicana en materia federal y sus correlativos los artículos y ______ del Código Civil para el
Esta-do de __________. Para otorgar y suscribir títulos de crédito en nombre de la sociedad en los términos
que establecen los artículos 9 y 85 de la Ley General de Títulos y Operacio-nes de Crédito, en forma
enunciativa y no limitativa, podrá suscribir, avalar, endosar, reci-bir pagos, protestar, aceptar para su pago,
pagar, cambiar, ceder y cualesquier otra opera-ción cambiaria.

Conferir poderes generales y especiales cono sin facultades de sustitución o delegación y

con todas las facultades que crean oportunas y en su caso revocarlos.

SEGUNDA. Se designa Comisario de la Sociedad a el Sr. o Srta. o Sra. _____________, en

tanto no haya acuerdo en contrario.

TERCERA. Se designa como apoderado de la sociedad al señor _____________, a quien

se le confiere y otorga en este acto poder general judicial para pleitos y cobranzas, para actos de
Administración y de Dominio, con la amplitud y faculta-des que marca la ley, a nivel territorial y federal,
concediéndose al apoderado, todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial
conforme a la Ley y de una manera enunciativa más no limitativa las siguientes:

Para intentar toda clase de acciones y desistirse de ellas, aún del juicio de amparo; transi-
gir; hacer y recibir pagos; ofrecer y rendir pruebas y tacharlas de contrario; articular y absolver posiciones;
adquirir bienes y derechos en remate y fuera de él, haciendo las postu-ras y pujas que procedan; prorrogar
jurisdicción; alegar incompetencia; hacer sumisión expresa; formular querellas penales y desistirse de ellas;
comprometer en árbitros o arbi-tradores, suscribir, otorgar y firmar en cualquier forma permitida por la ley,
toda clase de títulos de crédito; celebrar contratos de arrendamiento; gravar, vender en cualquier forma los
bienes de la sociedad; emitir cédulas hipotecarías; acusar empleados y funcionarios públicos aún con fuero;
hacer cesión de bienes y negociación de quitas y remisiones de deudas; representar a la sociedad otorgante
ante toda clase de autoridades, ya sean de los Estados, Municipales, o de la Federación, Juntas Federales de
Conciliación, Juntas Loca-les de Conciliación, Juntas Federales y Arbitraje y Juntas Locales de Conciliación y
Arbi-traje de la República; otorgar poderes generales y especiales y revocarlos; sustituir en todo o en parte
este poder, conservando o no su ejercicio; revocar sustituciones y hacer otras de nuevo y finalmente
representar a la sociedad en la forma más amplia para la defensa de sus intereses.

CUARTA. Se autoriza por los otorgantes, a la Srta., Sr. o Sra. _________, para que en
nombre de la sociedad promueva ante la autoridad competente, las diligencias de jurisdicción voluntaria
necesarias para proceder a la inscripción del primer testimonio de esta escritura en el Registro Público del
Comercio.

En _________ a ________ de ________ de _______.

________________________ _________________________

FIRMAS DE LOS SOCIOS