LEY GENERAL DE SOCIEDADES

1. LIBRO I REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

Sociedad: es la manifestación jurídica del esfuerzo organizado de una pluralidad de personas para realizar
determinadas actividades económicas, con ánimo de obtener un beneficio individual, participando en el
reparto de las ganancias que se obtengan.
1.1 Ámbito de aplicación de la Ley
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un régimen
legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de
bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil.

1.2 Modalidades de Constitución

La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma
sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores. La
sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las
sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto.

1.3 Pluralidad de socios

• Para su constitución: Mínimo 2 socios (Personas naturales o jurídicas)
• Si pierde la pluralidad y no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho
al término de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado .
1.4 Acto Constitutivo: La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto
social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad. En la
escritura pública de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las
características de cada forma societaria.
1.5 Personería jurídica: La sociedad es persona jurídica desde el momento de su inscripción en el Registro
y solo pierde su personalidad el día que se inscribe su extinción.
1.6 Razón Social:
• La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria.
En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.
• No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra
sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
1.7 Reserva de preferencia registral
Cualquier persona natural o jurídica que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando
modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social,
tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual
ésta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual a aquella que esté
gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
Objeto Social: El fin social es uno de los requerimientos más importantes para una sociedad. El fin social
es la razón misma por la que la sociedad se constituye. Es debido a ese objeto (y no a otro) que los socios
deciden participar en la sociedad, aportar capitales y asumir el riesgo del negocio.

1.8 Los aportes

Los aportes son todas las prestaciones prometidas por el socio para afectarlo al ejercicio de la actividad
económica. El aporte es todo lo que el socio se obliga a dar frente a la sociedad. El aporte y la promesa de
aportación quedan comprendidos en el Pacto Social.
Existen aportes dinerarios y no dinerarios.

1.9 Patrimonio Social

El patrimonio social es el conjunto integral de activos y pasivos sociales (bienes y deudas) que varían
constantemente durante la vida social, es decir, del activo y pasivo sociales, tal como ocurre con el
patrimonio de las personas físicas. El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin
perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.

1.10 Nulidad del Pacto Social

Procede:

• Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de socios fundadores que
determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley
• Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden público o a
las buenas costumbres.
• Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas
que la ley exige.
• Por omisión de la forma obligatoria prescrita

Improcedencia de la Nulidad de Pacto Social

• Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o del
estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley
• Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aquéllas no
han sido condición esencial para la celebración del pacto social o del estatuto, de modo que éstos
pueden subsistir sin ellas

1.11 Nulidad de Acuerdos Societarios

Son nulos cuando:

Aquellos acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad prescritas,
contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres, a las estipulaciones
del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o
indirecto de uno o varios socios
Aquellos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto, así cuenten con
la mayoría necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujeción
a las respectivas normas legales y estatutarias.

2. GINA
3. APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
3.1 Aportes en la Sociedad Anónima
El aporte es todo lo que el socio se obliga a dar frente a la sociedad. Excepción: las prestaciones accesorias.
3.2 Adquisiciones onerosas
Las adquisiciones a título oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez por ciento del capital pagado,
realizadas por la sociedad dentro de los primeros seis meses desde su constitución, deben ser previamente
aprobados por la junta general, con informe del directorio.
4. ACCIONES
4.1 Definición
“Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho
a un voto”.
4.2 Características
a. Indivisibilidad de la acción
Las acciones son indivisibles.
b. Representación de la acción
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona, salvo
disposición distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a
diversas personas, pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.
c. Propiedad de la acción
La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de acciones.
d. Matrícula de acciones
En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando corresponda de acuerdo a lo
establecido en el artículo 83.
e. Representación de las acciones
Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones en
cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.

5. ESTRELLA

6. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: DIRECTORIO

6.1. Definición
El artículo 153 de la Ley General de Sociedades, define al directorio como un órgano colegiado elegido por
la junta general. Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de
directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial.
6.2 Conformación del directorio
De la misma manera, la LGS en su artículo 155 establece que, el estatuto de la sociedad debe establecer un
número fijo o un número máximo y mínimo de directores. Cuando el número sea variable, la junta general,
antes de la elección, debe resolver sobre el número de directores a elegirse para el período correspondiente.
En ningún caso el número de directores es menor de tres.
6.2.1. Directores suplentes o alternos
Tal y como lo establece el art. 156 de la LGS, el estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes
fijando el número de éstos o bien que se elija para cada director titular uno o más alternos. Salvo que el
estatuto disponga de manera diferente, los suplentes o alternos sustituyen al director titular que corresponda,
de manera definitiva en caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.
6.3 Requisitos
Debemos tener en cuenta lo estipulado por el art. 160, en cuanto no se requiere ser accionista para ser
director, a menos que el estatuto disponga lo contrario. El cargo de director recae sólo en personas naturales.
Asimismo, se desglosa unos requisitos básicos
 Gozar de solvencia moral y económica.
 No ejercer cargos ejecutivos en la empresa.
 Disposición de tiempo para las actividades propias del director.
 Disposición para asumir el cargo de manera personal e indelegable.

6.4 Duración
El estatuto señala la duración del directorio por períodos determinados, no mayores de tres años ni menores
de uno. Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que es por un año.
6.5 Facultades y obligaciones
El directorio como órgano de administración, la Ley le atribuye con toda nitidez dos esferas de actuación:
la administración o gestión y la representación de la sociedad en juicio y fuera de él, en cuanto a la primera,
comprende todo cuanto afecte a la vida interna de la empresa (ej. ordenar y dirigir la producción) y de la
sociedad (por ejemplo, elaborar las cuentas y convocar las juntas) y sea necesario o conveniente para la
realización del objeto social, siempre que no esté adjudicada a la junta general.
En cuanto a la segunda esfera se refiere a la representación de la sociedad (es decir, la vinculación de la
sociedad por declaraciones de voluntad de los administradores), De una parte, se plantea una cuestión de
atribución del poder de representación (es decir quién vincula con su firma a la sociedad.
6.6 Responsabilidad
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los
daños y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados
con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
6.6.1 Responsabilidad ante la sociedad
Los directores cuando realicen conductas que vayan en contra de los intereses de la sociedad, se va
configurar en una responsabilidad contractual, ello porque los directores tienen una relación contractual
con la sociedad que es quien les ha confiado el poder de gestión y representación de la sociedad.
6.6.2 Responsabilidad ante acreedores sociales o socios
Los directores como administradores de la sociedad pueden generar daño no sólo a la sociedad sino también
a terceros, los mismos que comprenden, acreedores sociales, socios y demás personas no comprendidos en
estos supuestos, pero han sido dañados en ejercicios de sus funciones; ante dichos daños los administradores
responden extracontractualmente, por generar un hecho ilícito.
7. DERECHO DE SEPARACIÓN:
Varias son las innovaciones realmente significativas y de gran importancia introducidas por la vigente LGS.
Centraremos nuestra atención tan sólo en: primera, el derecho de separación; segunda, los estados
financieros; tercera, el dividendo obligatorio. Dejamos constancia que existen otras innovaciones, sin
embargo, de conformidad con lo señalado en art 185 al 233 de la LGS analizamos lo siguiente:
El artículo 200 lo consagra como un mecanismo que tiende a la protección del socio que ya no desea seguir
perteneciendo a la sociedad porque en su seno afectan las iniciales reglas de juego. El contrato de sociedad,
al ser un contrato con prestaciones plurilaterales autónomas circunscrito dentro de los denominados
“contratos de organización”, debe permitir en igual medida tanto el ingreso de nuevas partes como la salida
de las partes originarias; esto último se logra mediante el mencionado derecho de separación.
Así, la norma citada prescribe que el socio podrá ejercer su derecho de separación cuando se adopten los
siguientes acuerdos: primero, el cambio del objeto social; segundo, el traslado del domicilio al extranjero;
tercero, la creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificación de las existentes;
y, cuarto, en los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto. Comparándole con la redacción contenida
en el artículo 210 de la anterior Ley General de Sociedades:

Acuerdos que otorgan al socio el derecho de separación

Anterior LGS Vigente LGS Comentario comparativo a la
nueva regulación legal

Traslado de sede al extranjero Traslado del domicilio al El domicilio surte efectos

Cambio de objeto
Limitación de la transmisibilidad
de las acciones nominativas
extranjero
Cambio del objeto social
Creación de limitaciones a
transmisibilidad de las
acciones o modificación
de las existentes
legales, más no la sede que
puede variar dentro o fuera del
país.
Se precisa que el objeto de la
sociedad es social
Por un lado, no se refiere a las
acciones nominativas
porque todas califican como
tales (al no existir acciones al
portador) y, por otro lado, alude
a la modificación de las
limitaciones (que las tornen
más gravosas)
 Demás casos que lo Esta cláusula abierta
--- establezcan la ley o el permeabiliza el ejercicio del
estatuto. Derecho de separación en otros
supuestos legales o estatutarios.
La norma comentada también es innovativa puesto que ahora está dirigida a los accionistas que en la junta
general hayan dejado constancia en acta de su oposición al acuerdo, los ausentes, los que hubiesen sido
ilegítimamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto. Con esta regulación
se amplía la protección legal de los inversionistas básicamente minoritarios.
Base Legal: Art. 200 de la LGS

7.1 ESTADOS FINANCIEROS:

De acuerdo a la cuarta disposición final de la Ley General de Sociedades, se entenderá dentro del concepto
de estados financieros tanto al balance general como al estado de ganancias y pérdidas. Pues bien, el artículo
223 del mismo texto jurídico estipula que los estados financieros se preparan y presentan de conformidad
con las disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en
el país. Así se supera la incomprensible técnica legislativa empleada en la ley precedente, donde se detallaba
el contenido tanto del balance como de la cuenta de ganancias y pérdidas en sus artículos 251 y 253,
respectivamente.
Este aspecto se ha visto complementado con la Resolución Nº 013-98-EF/93.01 del Consejo Normativo de
Contabilidad. Ahí se establece en su artículo 1 que los principios de contabilidad generalmente aceptados
comprenden a las Normas Internacionales de Contabilidad (ampliamente conocidas como las NIC),
oficializadas mediante Resoluciones del Consejo Normativo de Contabilidad (CNC), así como las normas
establecidas por organismos de supervisión y control para las entidades de su área siempre que se
encuentren dentro del marco teórico en que se apoyan las Normas Internacionales de Contabilidad. En igual
sentido, su artículo 2 precisa que, excepcionalmente y en aquellas circunstancias que determinados
procedimientos operativos contables no estén normados por el Comité de Normas Internacionales de
Contabilidad (IASC), se podrán emplear supletoriamente los principios de contabilidad aplicados en los
Estados Unidos de Norteamérica (USGAAP).
Al respecto es preciso anotar que, tradicionalmente, el Financial Accounting Standards Board (FASB)
emitía los “Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados” (PCGA) y el International Accounting
Standards Comité (IASC) emitía las “Normas Internacionales de Contabilidad” (NIC), hasta que, a partir
del 2001, surge el International Accounting Standards Board (IASB) -con sede en Londres como la nueva
institución responsable de la elaboración y la emisión de normas internacionales para la información
financiera, así como de las interpretaciones de las mismas, las que ahora se denominan “Normas
Internacionales de Información Financiera” (NIIF), que incluyen las antiguas NIC y las nuevas NIIF.
Base Legal: Art. 223 de la LGS

7.2 DIVIDENDO OBLIGATORIO:

Suele ocurrir que en las sociedades exista un (entendible) conflicto de intereses entre los socios minoritarios
por el dividendo y los socios mayoritarios que buscan reforzar el patrimonio de dicha sociedad, a través de
la constitución de reservas o la capitalización de utilidades. A efectos de superar esta problemática, se
considera conveniente legislar respecto al dividendo obligatorio y, en este orden de ideas, el artículo 231
prescribe que es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de
la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si
así lo solicitan accionistas que representen cuando menos el 20% del total de las acciones suscritas con
derecho a voto. Nuevamente asistimos ante un mecanismo de protección de los inversionistas esencialmente
minoritarios, aquellos comúnmente denominados “socios rentistas” o “socios especuladores” que
solamente desean conseguir el retorno de su inversión, a diferencia de los inversionistas de mando o gestión
que se preocupan por el crecimiento económico de la empresa.
La vigente norma es más idónea que derogada LGS, puesto que: primero, el reparto debe ser en dinero;
segundo, sólo se permite deducir del reparto el importe de la reserva legal; y, tercero, se ha eliminado la
exigencia según la cual el dividendo obligatorio se daba en aquellos ejercicios en que la utilidad neta,
deducidos impuestos y reserva legal, fuese superior al 7% del capital pagado.
Finalmente, cabe acotar que la propia legislación estatuye dos limitaciones al comentado dividendo
obligatorio: en1er, solamente puede acordarse respecto a la utilidad del último ejercicio; y, en 2 do, no puede
ser solicitado por titulares de acciones que tengan un régimen especial sobre dividendos; esto último se
daría, por ejemplo, en el caso de las acciones pertenecientes a una clase que tengan precisamente este
régimen especial.
 El dividendo obligatorio
Concepto Anterior LGS Vigente LGS
Forma del reparto No especificaba Necesariamente en dinero
Deducciones Impuestos y reserva legal Reserva legal
Frontera Si la utilidad neta, luego de las deducciones, No existe
cuantitativa superaba el 7% del capital
de procedencia Pagado.
Limitaciones No existían Sólo puede acordarse respecto a la
utilidad del último ejercicio.
No lo puede solicitar socios que
tengan un régimen especial sobre
dividendos.
Base Legal.- Art. 231 de la Ley Nº 26887 (LGS)