FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLÍTICA

ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

TEMA:
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

CURSO:

DERECHO COMERCIAL I (TEORÍA)

ALUMNO:

ESPINO FLORES, Keny

DOCENTE TUTOR:

Dr. RIVEROS CARPIO, Bladimiro

AYACUHO – PERÚ

2019
I. FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Según la investigación, dentro de la sociedad Anónima encontramos dos formas especiales,

las cuales son la sociedad Anónima Cerrada y la Sociedad Anónima Abierta.

“Aunque la diferencia a simple vista consiste en el número de accionistas de la sociedad,

estas formas abarcan las pretensiones a futuro que tiene la sociedad. Mientras que en una

sociedad anónima cerrada se quiere a un número reducido de socio es que participen

directamente en la gestión social, en la sociedad anónima abierta no se preocupan por la gestión

social, siendo su principal interés llevar un negocio rentable y eficiente. Siendo la principal

diferencia la restricción a la libre transmisibilidad de las acciones”.

A. Sociedad Anónima Cerrada

“Es aquella que está creada con un reducido número de personas que va de 2 a 20, quienes

se conocen entre sí y pueden ser naturales o jurídicas, y cuyas acciones se encuentra bajo la

titularidad de familiares”. (Gestión, 2019. Sociedad Anónima. Recuperado de:

https://gestion.pe/economia/empresas/sociedad-anonima-cerrada-sac-empresa-caracteristicas-

constitucion-beneficios-nnda-nnlt-266153)

Regulada por los artículos 234 al 248 de la ley General de Sociedades.

Requisitos que establece la norma:

 “De dos a veinte socios.

 No tener acciones inscritas en el registro público de Mercado de Valores.

 Los órganos de la Sociedad pueden disponer que haya una auditoria externa anual.

 La adopción de esta forma societaria es opcional, debiendo estar incluida dentro del

pacto social y estatuto cumpliendo las siguientes características:

 Denominación: Debe incluir Sociedad Anónima Cerrada o S.A.C

  Sometimiento al régimen especial (art. 234 – 248) Ley General de sociedades, en

forma supletoria por las normas de la Ley general de Sociedades.

 Establece los siguientes derechos.

 Adquisición preferente de acciones: Los accionistas pueden adquirir antes que

cualquier tercero las acciones que se desean transferir.

 Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa: Las acciones embargadas

pueden ser adquiridas por la asociación.

 Trasmisión de acciones por sucesión: Dependiendo de las condiciones del pacto

social y estatuto, los accionistas pueden adquirir las acciones antes que los

herederos”.

B. Sociedad Anónima Abierta

“Este tipo de sociedad presenta algunas semejanzas con la sociedad anónima ordinaria,

como el hecho de contar con Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia. Está pensado

para sociedades de grandes capitales y con una estructura mayor a la de la sociedad anónima

ordinaria”. (La sociedad Anónima, la forma societaria más común y más utilizada. Recuperado

de: https://paeposgrado.edu.pe/sociedad-anonima-la-forma-societaria-mas-comun-y-

utilizada/)

Regulada por los artículos 249 al 262 de la Ley General de Sociedades.

Se debe cumplir una o más de las siguientes condiciones:

 “La sociedad ha realizado una oferta pública primaria de acciones u obligaciones

convertibles en acciones

 Tener las de 750 accionistas.

 Más del 35% del capital pertenece a 175 o más accionistas.

 Se constituya como tal.

  Todos los accionistas con derecho a voto aprueben por unanimidad la adaptación del

régimen”.

La adopción de esta forma societaria es opcional, “siempre en cuando no reúna ninguna de

las tres primeras condiciones, en tal caso deberá adoptar la forma de una Sociedad Anónima

Abierta. Si se llega a excluir las acciones que tiene inscritas en el registro Público de Mercado

de Valores, la sociedad se adaptara a la forma de Sociedad anónima que le corresponda”, que

pueden ser:

 “Regirse a la sociedad Anónima en General.

 Adoptar el Régimen de Sociedad Anónima cerrada, siempre que cumpla los

requisitos.

 La CONASEV supervisa y controla a la Sociedad Anónima Abierta, y tiene las

siguientes facultades:

 Exigir la adaptación a SAA, si la sociedad reúne los requisitos que se indican en los

tres primeros incisos del artículo 249.

 Exigir que la sociedad adopte otra forma cuando sea el caso.

 Exigir la presentación de información financiera.

 Convocar a Junta General o especial.

 La adopción de esta forma debe estar incluida dentro del pacto social y estatuto

cumpliendo las siguientes características:

 Sometimiento al régimen especial (art. 249) Ley General de sociedades, en forma

supletoria por las normas de la Ley general de Sociedades.

 Denominación: debe incluir Sociedad Anónima Abierta o las siglas S.A.A.

 Debe incluir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.

 Tiene auditoria Anual a cargo de auditores externos”.

 La ley General de Sociedades “prohíbe cualquier pacto entre socios que impida la libre

negociación de las acciones, los accionistas no pueden ejercer el derecho de preferencia en

adquisición de acciones que venda uno de los accionistas. En el caso de SAA los accionistas

pueden solicitar la convocatoria si representan el 5% de las acciones suscrita con derecho a

voto. Si la solicitud es denegada o pasan 15 días la convocatoria a las juntas la realiza la

CONASEV, a solicitud de los accionistas”.

Pueden asistir los titulares de acciones con derecho a voto, si sus acciones se encuentran

inscritas con una anticipación de 10 días.

Los acuerdos relacionados con los siguientes asuntos; “modificar el estatuto, aumentar o

reducir el capital social, emitir obligaciones, recordar la enajenación, acordar la

transformación, fusión, escisión, reorganización, liquidación, etc. Necesitan la concurrencia

del 50% en la primera convocatoria, 25% en la segunda, y en la tercera cualquier número de

accionistas”.

II. OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

En este tipo de sociedades “prevalece el elemento de mutua confianza entre socios; tiene

importancia la presencia activa e influencia de uno o grupo de socios que se encargan del

manejo de la sociedad”.

A. Sociedad Colectiva

Es una “forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, comprometiendo el

patrimonio personal de cada socio. Es una sociedad de Responsabilidad Ilimitada. Su capital

se divide en participaciones sociales que solo pueden transferirse por escritura pública”.

 “Razón social: Se integra con el nombre de todos los socios o de algunos,

agregándose “Sociedad Colectiva” o SC.

 Duración: Tiene plazo fijo de duración, la prorroga requiere consentimiento unánime

de los socios.

 Modificación del Pacto social: Por acuerdo unánime de los socios y se inscribe en

el Registro Mercantil.

 Formación de la Voluntad Social: Mayoría simple, sin importar el capital cada

persona tiene un voto.

 La administración es separada e individualmente a cada uno de los socios.

 La transferencia se puede hacer sin el consentimiento de los demás, debe constar de

una escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil

 Beneficio de Excursión: Todos los socios tienen este beneficio, que consiste en

poder pagar una deuda exigible a cargo de la sociedad.

 Derecho de los acreedores de un socio colectivo: Solo puede embargar y percibir por

beneficio al socio deudor. Puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto

al socio deudor.

 Prórroga de la duración de La sociedad: El acuerdo de prorroga se publica por tres

veces, la oposición se formula dentro de los 30 días del último aviso. Si se declara

fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor.

 Separación, exclusión o muerte del socio: En caso de separación el socio es

responsable por las obligaciones sociales contraídas hasta el dia que concluye su

relación con la sociedad. En caso de fallecimiento son sus herederos los que

responden.

 Estipulaciones o reglas que deben incluirse en el pacto social: existen estipulaciones

de orden genérico que deben incluirse”.

B. Sociedad En Comandita

“Tienen dos clases de socios con responsabilidades diferentes, socios colectivos y socios

comandatarios. Los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones

sociales, son capitalistas con responsabilidad ilimitada. Los socios comandatarios aportan

capital, solo responden por las obligaciones sociales hasta parte del capital que se han

comprometido”.

Tenemos la Sociedad en comandita simple y por acciones.

“En la sociedad comandita simple, las participaciones no pueden estar representadas por

acciones. En las acciones en comandita por acciones el integro de su capital está dividido por

acciones, pertenezcan a los socios colectivos o a los comanditarios. Las acciones de los socios

colectivos no se pueden ceder sin el consentimiento de los socios, las acciones de los socios

comanditarios son libremente transferibles”.

 Reglas Propias Sociedad en comandita simple: “se aplican las normas de la sociedad

colectiva. El pacto social se debe señalar el monto del capital y la forma que se

encuentra dividido; los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en

bienes en especie o en dinero. Los socios comanditarios no participan en la

administración”,

 Reglas propias Sociedad comandita por acciones: “Se aplican las normas referentes

a la sociedad anónima. El capital está dividido en acciones, Los socios colectivos

ejercen la administración social, los socios comanditarios que asumen la

administración adquieren calidad de socios colectivos”.

Es importante señalar que, la razón social se integra con el nombre agregándole las

expresiones “Sociedad en Comandita o Sociedad en Comandita por Acciones o sus siglas S en

C o “S en C por A”.
Referencia

 Ley General de Sociedades N° 26887.

 Gestión, 2019. Sociedad Anónima. Recuperado de:

https://gestion.pe/economia/empresas/sociedad-anonima-cerrada-sac-empresa-

caracteristicas-constitucion-beneficios-nnda-nnlt-266153

 La sociedad Anónima, la forma societaria más común y más utilizada. Recuperado

de: https://paeposgrado.edu.pe/sociedad-anonima-la-forma-societaria-mas-comun-

y-utilizada/