POLITICAS ANTICORRUPCIÓN DE DATAWAY.

CA

ÍNDICE
1. PRESENTACIÓN DE LA POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN
2. ALCANCE DE LA POLÍTICA
3. OBJETIVO DE LA POLÍTICA
4. CONDUCTAS PROHIBIDAS
5. POLÍTICA DE REGALOS
6. COMPROMISO SOCIAL
7. OTRAS MEDIDAS DE CONTROL
8. ÓRGANO DE CUMPLIMIENTO
9. COMUNICACIÓN DE COMPORTAMIENTOS IRREGULARES
10. CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO DE LA PRESENTE
POLÍTICA Y DE LA NORMATIVA VIGENTE SOBRE
LA MATERIA
1. Presentación de la Política Anticorrupción

La aprobación de la Política Anticorrupción (en

adelante, la “Política”) de Grupo Navec es un
paso más en el fiel y decidido compromiso de Grupo
Navec con la legalidad, ética y

profesionalidad que rigen la manera de desarrollar su actividad

por Grupo Navec y su cultura
corporativa.
A través de la presente Política, G
4
La Política tiene validez tanto en España como en
el extranjero, siempre teniendo en

cuenta las diferencias culturales, lingüísticas, sociales y

económicas de los diversos países
en los que Grupo Navec desarrolla su actividad.

A los efectos de la presente Política, se entenderá

por Grupo Navec a todas las sociedades en

las que GRUPO NAVEC SERVICIOS INDUSTRIALES, S.L.

posea o pueda poseer, directamente o
indirectamente el control, entendiendo por control:

i. La ostentación de la mayoría de los derechos de

voto;

ii. La facultad de nombrar o destituir a la

mayoría de los miembros del órgano de
administración; o

iii. La facultad de disponer, en virtud de acuerdos con

terceros, de la mayoría de los
derechos de voto.
3. Objetivo de la Política
Con la presente Política, Grupo Navec pretende desarrollar
las pautas de comportamiento a
seguir en la lucha contra la corrupción, estableciendo un
marco preventivo interno que elimine

o, al menos, mitigue los riesgos de corrupción

en el desarrollo de su actividad y sirva de
guía y
modelo a seguir en la lucha contra la corrupción.
4. Conductas prohibidas

Ninguna transacción económica, contrato, convenio o acuerdo

debe realizarse cuando existan

razones suficientes para creer que puede existir algún tipo

de vinculación con actividades
indebidas o corruptas por las contrapartes involucradas.

A estos efectos, se entiende por prohibidas y sancionables

las siguientes conductas en el

desarrollo de cualesquiera funciones y actividades para Grupo

Navec:

- Se prohíbe terminantemente el ofrecimiento, promesa,

autorización o entrega, directa

o indirecta, de cualquier clase de incentivo monetario,

comisión, regalo o retribución a

cualquiera empleado, directivo o administrador de otras

empresas o entidades

privadas, así como a autoridades, funcionarios públicos,

empleados o directivos de

empresas y organismos públicos, con el propósito de

que, incumpliendo sus

responsabilidades y, en su caso la legalidad vigente,

actúen o dejen de actuar para

favorecer un determinado negocio u obtener una ventaja

empresarial indebida.

Respecto a la prohibición de hacer regalos habrá que

estar a la “Política de regalos”
prevista seguidamente.

Estas entregas, promesas, autorizaciones u ofrecimientos,

están prohibidas tanto si se
realizan directamente como si se realizan de forma
indirecta a través de

colaboradores, socios, asociados, agentes, intermediarios o

cualquier persona
interpuesta.
5

Todos los Sujetos Obligados tienen la obligación de

rechazar y comunicar de inmediato

al Compliance Officer cualquier solicitud que le realice

un tercero de incentivos

monetarios, comisiones, regalos o retribuciones de las

previstas en este apartado.

Los Sujetos Obligados que mantengan relaciones con las

Administraciones Públicas
deberán siempre agendarlas y documentarlas.

- Quedan terminantemente prohibidos los pagos de facilitación o

agilización de trámites

consistentes en ofrecer, prometer, autorizar o entregar,

de forma directa o indirecta,

incentivos monetarios, comisiones, retribuciones o cosas de

valor a funcionarios y
servidores públicos o a empleados y directivos de
entidades privadas con el fin de

agilizar trámites judiciales o administrativos, o de

cualquier otra naturaleza.
5. Política de regalos

Con carácter general, los Sujetos Obligados no realizarán ni

admitirán ningún tipo de regalo
u obsequio que pueda ser interpretado
como algo que excede las
prácticas

comerciales o de cortesía normales o que no pueda

ser considerado como “regalo de
empresa”.

En particular, se prohíbe cualquier forma de regalos,

obsequios o favores a/de clientes,

socios, asociados, proveedores, colaboradores o cualquier otro

sujeto, que puedan influir en

la independencia en la toma de decisiones por parte

ya de dichos sujetos, ya de Grupo Navec,

o que puedan inducir a garantizar cualquier tipo

de favor ya a dichos sujetos, ya a Grupo
Navec, sus empleados o terceros.
Con el fin de ser exhaustivos, se considerarán prohibidos:

a) Regalos en concepto monetario o equivalente por importe

superior a 150 euros.

b) Regalos u hospitalidad a/de personas vinculadas a la

contraparte.

c) Regalos contrarios a los valores y principios que

rigen la cultura corporativa de Grupo
Navec y que se plasman en su Código de Conducta.

A los anteriores efectos, se considerarán personas

vinculadas a la contraparte:

a) Los cónyuges o cualquier persona con análoga relación

de afectividad;

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos de la

contraparte o del cónyuge (o

cualquier persona con análoga relación de afectividad)

de la contraparte;
c) Los cónyuges (o cualquier persona con análoga relación
de afectividad) de los
ascendientes, descendientes y hermanos de la contraparte;
d) Las entidades jurídicas en las que la contraparte, por
si misma o por persona

interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones

siguientes:
- Posea la mayoría de los derechos de voto.

- Tenga la facultad de nombrar o destituir a la

mayoría de los miembros del órgano
de administración.
6

- Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con

terceros, de la mayoría de
los derechos de voto.

- Haya designado con sus votos a la mayoría de los

miembros del órgano de
administración.

En caso de duda, se evacuará la correspondiente

consulta al Compliance Officer que se

encargará de validar la idoneidad y adecuación del regalo

en base a esta Política.
6. Compromiso social

Grupo Navec en su compromiso activo con la responsabilidad

social, se reserva su derecho a

aprobar donaciones, becas, patrocinios, colaboraciones con

organizaciones benéficas y otras
contribuciones similares.
Tales contribuciones:
a) Se realizarán/canalizarán en todo momento bajo el más
estricto respecto a la legalidad
y restante normativa interna de Grupo Navec y
siempre bajo los principios de
imparcialidad y no discriminación.
b) Serán debidamente homologadas y aprobadas por el
Compliance Officer de acuerdo

con las leyes aplicables y la presente Política,

validándose que en ningún caso puedan
encubrir pagos ilegales.

La homologación deberá tener en cuenta, sin perjuicio

de otros parámetros, los siguientes:

i. La regulación del país en el que el beneficiario tenga

su domicilio social o sede

central efectiva, así como la situación sociopolítica y

el nivel de corrupción
existente en dicho país;
ii. La finalidad del proyecto a financiar;

iii. Los antecedentes judiciales y empresariales del

beneficiario, sus administradores y
directivos, así como su reputación.

Se prohíben las donaciones a partidos políticos y a

las organizaciones, asociaciones o fundaciones
vinculadas a los mismos. Grupo Navec no podrá efectuar
compras de productos o servicios cuyos

beneficios vayan destinados de forma directa o indirecta a

un partido político.
7. Otras medidas de control

Junto con la aprobación de la presente Política y el

respeto absoluto por la normativa vigente
en materia de soborno, corrupción y extorsión, Grupo
Navec se compromete a implantar
controles internos como barreras preventivas a posibles
comportamientos corruptos:
7.1.- Todas las operaciones en que se vean inmersas las
entidades que integran Grupo Navec, se

llevarán a cabo con la máxima diligencia debida y

valorando todas las implicaciones y riesgos
legales.
7

7.2.- El contenido y obligatoriedad de esta Política

se comunicará a todos los Sujetos Obligados

mediante entrega en mano o vía electrónica (con acuse

de recibo y confirmación expresa de
lectura, entendimiento y aceptación).

Los Sujetos Obligados deberán confirmar anualmente (por

escrito o vía electrónica) la

lectura, conocimiento, entendimiento y aceptación de la

Política.

Con el fin de asegurar una correcta comprensión de la

Política por los Sujetos Obligados,

se establecerá un plan anual de formación destinado a

favorecer su conocimiento.

La difusión de la Política entre los principales grupos

con los que Grupo Navec se relaciona, se
llevará a cabo conforme al Plan de Comunicación y
Difusión del Modelo de Prevención de
Delitos de Grupo Navec (el “Modelo”).
Sin perjuicio de lo anterior, la presente Política
se encuentra publicada en la página web

corporativa de Grupo Navec (www.gruponavec.com) y en su intranet

(“Pelayo”).

7.3.- Los contratos, acuerdos, convenios, etc. con cualesquiera

clientes de Grupo Navec, así
como con sus socios, asociados, clientes, proveedores y
otros colaboradores (distribuidores,
agentes, profesionalesexternos, autónomos, freelance u otros
análogos) incluirán cláusulas de

aceptación del Código de Conducta y de la Política

Anticorrupción de Grupo Navec y deberán

cumplir con el resto de requisitos específicamente

previstos en esta Política.

De forma excepcional, la incorporación de tales cláusulas

no será necesaria, cuando la contraparte

en cuestión disponga de su propio Código de

Conducta o Código Ético y Política de
Anticorrupción

publicada en su web, o en cualquier otro medio visible.

7.4.- En particular (aunque sin perjuicio del resto), en relación

con los agentes comerciales

de Grupo Navec (formen estos parte o no de su personal

laboral), los mismos:
a) Serán seleccionados con la debida diligencia;

b) Deberán adoptar un compromiso formal y escrito con el

Código de Conducta y la Política

Anticorrupción de Grupo Navec (ie.- como parte de su contrato

general);

c) Deberán adoptar un comportamiento conforme a lo

dispuesto en el Código de
Conducta y la Política Anticorrupción de Grupo Navec,
en particular, aunque sin
perjuicio del resto:

- Actuarán de conformidad con los principios de la buena

fe y el trato justo a los
clientes;

- Deberán salvaguardar la imagen y reputación de Grupo

Navec;
- Se asegurarán de alcanzar el máximo nivel de comunicación
y comprensión
hacia los clientes;
- Deberán evitar cualquier tipo de distorsión en la
representación de Grupo
Navec y sus servicios y/o productos; y

- Ofrecerán una información clara, directa, completa y

rigurosa sobre Grupo
Navec y sus servicios y/o productos.
8
d) Su comportamiento será supervisado de manera continua; y

e) Serán objeto de sanciones en caso de incumplimiento

de sus obligaciones en esta materia.

En particular, Grupo Navec se reservará el derecho a resolver

unilateralmente la relación

de que se trate en caso de que la contraparte

incumpla lo establecido en la normativa

vigente contra la corrupción o en la propia Política

Anticorrupción de Grupo Navec o en su
Código de Conducta.

7.5.- Grupo Navec incluirá una sección relativa a la

corrupción, tanto en las listas de solicitud de

información como en los informes que elabore con ocasión

de cualesquiera procesos de revisión o

due diligente que realice con carácter previo a una

operación de fusión, absorción, adquisición,

reestructuración empresarial o asociación con terceros por

cualquier vía admitida en derecho.
De forma excepcional, no será necesario realizar esta fase
previa de verificaciones cuando la
tercera parte en cuestión disponga de una Política
de Anticorrupción publicada en su web, o en
cualquier otro medio visible.

Una vez llevados a cabo todos los controles anteriores y

superados por la contraparte, la entidad
perteneciente a Grupo Navec de que se trate, podrá
proceder con la operación en cuestión,

reservándose el derecho a resolver unilateralmente el

contrato firmado y sin que se devengue de

ello responsabilidad alguna, en caso de que la

contraparte incumpla lo establecido en la normativa

vigente contra la corrupción o la propia Política

Anticorrupción de Grupo Navec.

En caso de que durante el desarrollo del acuerdo o

contrato, se detectara algún riesgo significativo

no previsto, deberá ser puesto de inmediato en

conocimiento del Compliance Officer.

7.6.- El Compliance Officer realizará verificaciones periódicas

sobre el cumplimiento y la
efectividad de la Política y su actualización en caso
de que fuera necesario.

7.7.- Los Sujetos Obligados cumplirán de forma exhaustiva

con la normativa interna sobre
medios y condiciones de pago.

7.8.- Queda absolutamente prohibida la emisión de cheques

al portador o cheques en blanco.

7.9.- No se aprobarán pagos en efectivo, salvo

importes menores y necesarios para el buen

funcionamiento de Grupo Navec en el desarrollo de

su actividad diaria ordinaria y siempre

conforme a lo previsto en la normativa interna

sobre esta materia.

7.10.- No se abonarán facturas sin antes validar que

efectivamente se trata de una prestación
de un servicio o entrega de un bien debidamente
autorizada y realizada y que los importes a
pagar coinciden con lo dispuesto contractualmente.
7.11.- Antes de proceder a la aprobación de un pago deberá
comprobarse que su destinatario
es el mismo que emitió la factura.

7.12.- En ningún caso, existirán cuentas corrientes a

nombre de entidades de Grupo Navec,
que no estén registradas en la contabilidad.
9
7.13.- Todas y cada una de las transacciones económicas
realizadas estarán justificadas por la
documentación soporte apropiada.

7.14.- Los libros contables serán confeccionados con la debida

diligencia y dando cumplimiento

estricto al Plan General Contable y restante

normativa económico financiera de aplicación.

7.15.- Queda absolutamente prohibida cualquier anotación, entrada

o registro falso en los
libros contables.

7.16.- Los libros y registros deben salvaguardarse para

evitar su destrucción intencional o

involuntaria, alteraciones inadecuadas o no autorizadas o su

divulgación.

7.17.- Los libros y registros no serán destruidos antes de

que expire el plazo legalmente
establecido al efecto.

El listado anterior pone de manifiesto parte de las

múltiples medidas de vigilancia y control

que implanta Grupo Navec para eliminar o, al menos,

mitigar el riesgo de comportamientos
corruptos en su organización.
8. Órgano de Cumplimiento

El ejercicio del debido control exige la implantación

en Grupo Navec de órganos de control

interno para el seguimiento de los controles implantados y

de los eventuales riesgos.

El Compliance Officer tendrá, en términos generales, las

siguientes funciones:

(i) Comprobar la aplicación de los códigos y

manuales internos de Grupo Navec;

(ii) Fomentar la difusión, el conocimiento, la comprensión y

el cumplimiento de los
códigos y manuales internos de Grupo Navec;

(iii) La interpretación, superior y vinculante, de los códigos

y manuales internos de

Grupo Navec (siempre a salvo lo que pueda preverse

en los códigos o manuales
internos en cuestión);

(iv) Asesorar en la resolución de cuantas dudas surjan

en la aplicación de los
códigos y manuales internos de Grupo Navec;
(v) Supervisar la eficacia e idoneidad de las
políticas y procedimientos

implementados para prevenir la comisión de

los delitos;

(vi) Recibir y analizar los avisos de violación de

los códigos y manuales internos de
Grupo Navec;
(vii) Recibir y tramitar las denuncias sobre comisión de
ilícitos penales que realicen los
Sujetos Obligados o terceros a través del Canal de
Denuncias;
(viii) Dirigir las investigaciones que se realicen sobre la
posible comisión de actos de

incumplimiento, pudiendo solicitar la ayuda de cualquier

área o departamento

de Grupo Navec, proponiendo las sanciones que en su

caso procedan;

(ix) Establecer controles para evitar la comisión de delitos

que pudieran generar

responsabilidad jurídica de las sociedades que integran

Grupo Navec;

(x) Impulsar las normas que sean necesarias para el

desarrollo del Modelo y la
prevención de infracciones;
10

(xi) Proponer al Consejo de Administración de

GRUPO NAVEC SERVICIOS

INDUSTRIALES, S.L. las modificaciones e integraciones

a aportar al Modelo que
considere oportunas;

(xii) Promover la preparación e implementación de

programas adecuados de formación
para los Sujetos Obligados en los deberes que impone
el Código de Conducta, la

Política Anticorrupción y la legislación aplicable, con

periodicidad anual.

(xiii) Evaluar anualmente los cambios que sea conveniente

introducir en el Modelo,

especialmente en caso de detectarse

áreas de riesgo no reguladas
y

procedimientos susceptibles de mejora, y proponer

dichos cambios.
Cuantas cuestiones se refieren al Compliance Officer quedan
reguladas en el apartado 7 del
Modelo.
En todo caso, Compliance Officer estará obligado a:
a) Operar bajo criterios de prudencia y equidad.

b) Preservar la confidencialidad de todos los datos y de

las actuaciones llevadas a cabo.
c) Asegurar la no represalia a los empleados y
terceras personas implicadas en la
consulta/comunicación.
9. Comunicación de comportamientos irregulares

Todos los Sujetos Obligados y terceros tienen a su

disposición un Canal de Denuncias, a través

del que podrán remitir denuncias sobre conductas que puedan

implicar la comisión de alguna

irregularidad o de algún acto contrario a la legislación o

al Código de Conducta o a la Política.

Para canalizar las denuncias, se han habilitado sendos

buzones electrónico accesibles desde

www.gruponavec.com/CDD y la intranet de Grupo Navec

(“Pelayo”).
Con carácter alternativo al mismo, las denuncias podrán
plantearse a través de carta dirigida a:
GRUPO NAVEC SERVICIOS INDUSTRIALES, S.L.
A/A: [Compliance Officer]
Carretera Reus-Torredembarra, S/N
43140, La Pobla de Mafumet, Tarragona

En caso de que la denuncia afecte al Compliance

Officer (cuya identidad se encuentra
publicada en la página web corporativa de Grupo
Navec –www.gruponavec.com- y en su
intranet -“Pelayo”-), la misma podrá ser planteada directamente al
Consejo de Administración

de GRUPO NAVEC SERVICIOS INDUSTRIALES, S.L. a

través de carta dirigida a:
GRUPO NAVEC SERVICIOS INDUSTRIALES, S.L.
11
A/A: [Secretario del Consejo de Administración]
Paseo de la Castellana, número 120, 5º Izquierda
28046, Madrid
Todos los sistemas de canalización de denuncias previamente
identificados, de manera

conjunta o individual e indistinta, el “Canal de

Denuncias”.

El escrito de denuncia, no sometido a modelo

preestablecido, deberá contener, al menos, la
siguiente información:
a) Identidad del denunciante.
b) Irregularidad denunciada, con mención detallada de las
circunstancias de la misma y

acompañando, en la medida de lo posible, soporte

documental.
c) Identidad de los responsables directos de la irregularidad.

Los datos de carácter personal facilitados a través

del Canal de Denuncias, se recogen

confidencialmente por GRUPO NAVEC SERVICIOS

INDUSTRIALES, S.L. cumpliendo con los

requisitos impuestos por la legislación vigente en materia

de protección de datos.

Sin perjuicio de los derechos que correspondan a

los denunciados conforme a la normativa
vigente, Grupo Navec garantiza la confidencialidad de la
identidad del denunciante, así como

que no habrá represalias por haber denunciado irregularidades, ni

por haber participado en el
procedimiento de investigación.

Con carácter general, la gestión del Canal de

Denuncias corresponde al Compliance Officer

(siempre a salvo lo establecido respecto de aquellas

denuncias que afecten a dicho
Compliance Officer).

En el cumplimiento de dicha función, el Compliance Officer

respetará las normas y principios

informadores establecidos en el Código de Conducta de Grupo

Navec.

10. Consecuencias del incumplimiento de la presente

Política y de la normativa vigente sobre la materia

Todos los Sujetos Obligados deben cumplir con la

presente Política.

El incumplimiento por parte de los Sujetos Obligados

se sancionará de acuerdo con la

legislación laboral y demás normas aplicables,

pudiendo comportar el despido o resolución de
los servicios profesionales prestados.

Las consecuencias del incumplimiento de la Política no

afectarán sólo al infractor sino

igualmente, a aquellos Sujetos Obligados que mediante

acción u omisión hayan permitido su
incumplimiento.

DATAWAY, C.A se reserva el derecho a resolver unilateralmente

susrelaciones con terceros en caso de que la contraparte
incumpla lo establecido en la presente Política.
CERTIFICADO DE INFORMACION Y COMPROMISO FRENTE A LAS
POLITICAS DE CUMPLIMIENTO ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO

Yo, ______________________________________, en mi calidad de [Empleado,

Administrador, Proveedor, Asesor o Agente] de FORSA S.A, confirmo que he
recibido, leído y entendido las Políticas de Cumplimiento de Anticorrupción y
Antisoborno.

Además, declaro que acepto cumplir con las Políticas de Cumplimiento y revisar su
contenido antes de participar en cualquier actividad que involucre a FORSA S.A y
que eventualmente pudiera estar en contravía de lo allí estipulado. Manifiesto que,
si tengo alguna duda o inquietud en relación con su aplicación, me podré en
contacto con el Oficial de Cumplimiento para solicitar su consejo y acompañamiento
con el fin de garantizar la adecuada aplicación de las Políticas de Cumplimiento de
Anticorrupción y Antisoborno.

Confirmo que, a la fecha, no estoy al tanto de violaciones de las Políticas de

Cumplimiento de Anticorrupción y Antisoborno.

___________________________________
Firma

Fecha: _________________, 20____.

PÓLITICAS DE CUMPLIMIENTO ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO
OBJETIVO

FORSA S.A se compromete a adherirse a los más altos estándares éticos y a

cumplir con todas las leyes y reglamentaciones locales en materia anticorrupción y
anti soborno, por lo que sus representantes legales como Altos Directivos de la
Compañía expiden las siguientes Políticas de Cumplimiento de las normas para
prevención del soborno transnacional.

El propósito de estas políticas es marcar un derrotero de cumplimiento de la

normatividad para prevenir los riesgos relacionados con el soborno trasnacional a
todos los socios, empleados y/o contratistas que realicen actividades para o en
nombre de FORSA S.A logrando así, que FORSA S.A. se encuentre alineado en
sus actividades con todas las normas y reglamentaciones aplicables en contra de la
corrupción y el soborno trasnacional. Aclarando que la Compañía tiene cero
tolerancia frente a cualquier conducta que pudiera considerarse soborno o que
pueda, de alguna manera considerarse corrupta.

Estas Políticas complementan el Código de Ética, Conducta y Régimen

sancionatorio adoptado por la Compañía en mayo de 2015.

ALCANCE
Estas Políticas aplican a los Altos Directivos, Asociados, Empleados y/o contratistas
de la Compañía, entiéndase contratistas los proveedores que realicen cualquier
actividad en nombre o en representación de la Compañía, agentes comerciales y/o
agentes aduaneros, todos estos sujetos comprendidos en el Alcance de estas,
deberán manifestar su conocimiento y aceptación respecto de su obligación de
cumplir con las normas relacionadas con la prevención del Soborno Transnacional
así como del Programa de Ética empresarial y del presente documento que contiene
las Políticas de Cumplimiento, dicha manifestación escrita se realizará según los
documentos que apliquen a cada clase de sujeto, es decir a través del contrato
comercial, contrato laboral o documento donde se instrumente su relación jurídica
con la Compañía, igualmente dichos sujetos realizarán esta manifestación por
escrito de acuerdo con el formato CERTIFICADO DE INFORMACION Y
COMPROMISO FRENTE A LAS POLITICAS DE CUMPLIMIENTO
ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO GE-FR-05 R1 DESCARGAR FORMATO

RELACIÓN CON OTRAS POLÍTICAS Y CÓDIGOS

Esta Política se complementa y respalda los términos del Código de Ética, Conducta
y Régimen Sancionatorio, que ofrece información adicional sobre cómo aplicar la
presente Política para prevenir y detectar el soborno y la corrupción.

PRINCIPIOS Y DECLARACIÓN DE LAS POLÍTICAS

En desarrollo de lo anterior, se adopta lo siguiente:

a) Los valores y principios que enmarcan la actividad de FORSA S.A según el

Código de Ética, Conducta y Régimen Sancionatorio son:
Respeto, Responsabilidad, Servicio, Humildad y Honestidad.

b) Es deber de FORSA S.A, de sus órganos de administración y de control, de su

Oficial de Cumplimiento, así como de los Representantes de la Compañía, asegurar
el cumplimiento de estas Políticas, y cumplir las Normas Anticorrupción y Anti-
soborno,
c) Es imperativo anteponer la observancia de los principios éticos al logro de las
metas de FORSA.S.A, considerando que es primordial generar una cultura
orientada a aplicar y hacer cumplir estas Políticas.

d) FORSA S.A prohíbe y sanciona cualquier tipo de conducta relacionada con el

soborno o la corrupción.

e) Cualquier Empleado, Alto Directivo y/o Contratista de la Compañía que sospeche

o tenga conocimiento de cualquier conducta de corrupción o soborno deberá
reportar dicha conducta al Oficial de Cumplimiento o denunciar en la Línea Ética. El
Comité de Cumplimiento responderá apropiadamente a los reportes y sugerirá las
acciones a adelantar según el trámite establecido en esta Política y en el Código de
Ética, Conducta y Régimen Sancionatorio para los casos de Conflicto de Interés.
f) Si un Empleado, Alto Directivo y/o Contratista recibe una solicitud de soborno o
de pago sospechoso proveniente de cualquier persona o entidad, interna o externa,
esta solicitud deberá reportarse inmediatamente al Oficial de Cumplimiento o
denunciar en la Línea Ética.

g) Cualquier Empleado, Alto Directivo y/o Contratista de la Compañía que denuncie

de buena fe una violación de la Política, o la realización de cualquier conducta de
corrupción o soborno, estará protegido contra cualquier tipo de represalia.
h) Las reglas previstas en esta Política respecto de los mecanismos para la
prevención la corrupción o soborno son de imperativo cumplimiento, de manera que
se deben observar en cada acto.

i) FORSA S.A se abstendrá de recibir o realizar donaciones que no tengan un fin

lícito o sobre las cuales exista la sospecha que servirán para encubrir conductas de
corrupción o soborno o para obtener ventajas en los negocios de FORSA S.A. Solo
se realizaran donaciones a entidades sin ánimo de Lucro.
j) FORSA S.A realizará las debidas diligencias para conocer adecuadamente a los
potenciales proveedores o agentes y, en particular, la vinculación de los
proveedores o agentes con entidades gubernamentales o funcionarios del gobierno.
Para ello se aplicarán las reglas, los objetivos y principios respecto a la vinculación
de proveedores y agentes señalados en el procedimiento de Compras CPR-PR-01.

k) FORSA S.A monitoreará cualquier transacción o actividad dudosa que pueda

conducir razonablemente a sospechar que los proveedores o agentes están usando
a FORSA S.A para transferir, manejar, aprovechar o invertir dineros o recursos
provenientes de actividades delictivas, así como para realizar actos de corrupción o
soborno.

l) Los Empleados, Altos Directivos y/o Contratistas de la Compañía que actúen en

representación o en nombre de FORSA S.A. tienen prohibido realizar conductas
tendientes a ocultar, cambiar, omitir o tergiversar registros contables para ocultar
actividades indebidas.

En cumplimiento de todo lo anterior los Altos Directivos de FORSA S.A. se obligan

a:

i) Poner en marcha las anteriores Políticas y el Programa de Ética empresarial

ii) Adelantar acciones para divulgar la política de intolerancia al Soborno

Transnacional de la Compañía.
Igualmente, con el fin de controlar y supervisar las Políticas y Programa de Ética
empresarial FORSA S.A. realizará los siguientes procedimientos:

i) Supervisión del Oficial de Cumplimiento y el Revisor Fiscal,

ii) La realización periódica de Auditorias y Debida Diligencia,

iii) La realización de encuestas a los Empleados y Contratistas con el fin de verificar

la efectividad de las Políticas de Cumplimiento.

PROHIBICIÓN DE ACTOS DE CORRUPCIÓN Y SOBORNO

Qué es soborno?

El soborno es el acto de dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier cosa de

valor a cambio de un beneficio indebido o ventaja indebida, o como contraprestación
a cambio de realizar u omitir un acto inherente a una función pública o privada, con
independencia de que la oferta, promesa, o solicitud es para uno mismo o para un
tercero, o en nombre de esa persona o en nombre de un tercero.

FORSA S.A estrictamente prohíbe los sobornos en cualquier forma, incluidos los
sobornos pagados directa o indirectamente por medio de un tercero.

La prohibición de FORSA S.A sobre el soborno incluye “soborno comercial”. El

soborno comercial generalmente significa el suministro de algo de valor a un
intermediario (por ejemplo, un empleado de un cliente) sin el conocimiento del
supervisor o empleador del cliente, con la intención de influir indebidamente en la
conducta comercial de la empresa o para obtener una ventaja comercial indebida.

Ley 1778 de 2016

Conforme a la Ley 1778 de 2016 “Por la cual se dictan normas sobre la

responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción trasnacional y se
dictan otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupción” el delito de
soborno trasnacional se configura en el marco de conductas de sus empleados,
contratistas, administradores o asociados (propios o de cualquier persona jurídica
subordinada), den, ofrezcan o prometan a un servidor público extranjero, sumas de
dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio de
que éste último realice, omita o retarde actos relacionados con el ejercicio de sus
funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

Ley 1474 de 2011 de Colombia

Conforme a la Ley 1474 de 2011 “Por la cual se dictan normas orientadas a

fortalecer los mecanismos de prevención, investigación y sanción de actos de
corrupción y la efectividad del control de la gestión pública”, el delito de corrupción
se configura cuando se dé u ofrezca a un servidor público extranjero, en provecho
de este o de un tercero, directa o indirectamente, cualquier dinero, objeto de valor
pecuniario u otra utilidad a cambio de que este realice, omita o retarde cualquier
acto relacionado con una transacción económica o comercial.

El delito de corrupción privada se configura cuando directamente o por interpuesta

persona se prometa, ofrezca o conceda a directivos, administradores, empleados o
asesores de una sociedad, asociación o fundación una dádiva o cualquier beneficio
no justificado en beneficio de la persona o de un tercero, en perjuicio de aquella.

Además, el delito de administración desleal se configura cuando el administrador de

hecho o de derecho, o socio de cualquier sociedad constituida o en formación,
directivo, empleado o asesor, que en beneficio propio o de un tercero, con abuso de
las funciones propias de su cargo, disponga fraudulentamente de los bienes de la
sociedad o contraiga obligaciones a cargo de ésta causando directamente un
perjuicio económicamente evaluable a sus socios.

De acuerdo con lo anterior, FORSA S.A y los Representantes de la Compañía tienen

prohibido realizar o solicitar a un tercero algún tipo de beneficio por realizar o no, un
acto propio de sus funciones (Ejemplo: solicitar a un particular una recompensa o
algo de valor, a cambio de otorgarle un contrato con la empresa, o cuando el
particular le ofrece a los Representantes de la Compañía algún tipo de beneficio a
fin de realizar o no realizar un acto propio de su función).

Los Representantes legales de la Compañía, los Altos Directivos, los Empleados

y/o contratistas que representen o actúen en nombre de la Compañía, se obligarán
a cumplir con sus deberes de lealtad y probidad, y actuarán de tal manera que
protejan en todo momento el patrimonio de la Compañía generando una cultura y
compromiso de intolerancia al Soborno Transnacional y cualquier otra práctica
corrupta.

Prohibición de Pagos de Facilitación:

Los pagos de facilitación están prohibidos en FORSA S.A independientemente de

su cuantía. Los pagos de facilitación son pagos realizados a funcionarios de los
Gobiernos con el fin de asegurar o agilizar la actuación o trámite gubernamental de
rutina, en beneficio de un Empleado o de FORSA S.A.

Ejemplos de pagos de facilitación incluyen pagos para procesar visas, agilizar

trámites aduaneros, etc

OBSEQUIOS, COMIDAS Y ENTRETENIMIENTO

El propósito de los obsequios, las atenciones o actividades de entretenimiento es

crear una buena y sólida relación de trabajo o comercial. Nunca el propósito debe
ser tener o ganar una ventaja injusta o indebida de una relación. FORSA S.A
prohíbe pagar, incluso si es un valor modesto, por comidas, viajes, alojamiento o
entretenimiento para un propósito corrupto o con el fin de ganar una ventaja
indebida.

Esta Política reconoce que en los negocios se consideran como cortesía las
invitaciones a comidas, atenciones y entretenimiento y, en circunstancias limitadas,
regalos modestos o simbólicos. Por ejemplo, se admite dar o recibir cualquier regalo
de valor simbólico y modesto, o tarjetas, que se distribuyen generalmente para fines
promocionales, o durante la celebración de alguna festividad, como la navidad.

Reglas para recibir obsequios o atenciones

Nunca estarán permitidas las siguientes conductas:

Aceptar recibir regalos de terceros, clientes o Proveedores en dinero en efectivo o

equivalente en dinero con un propósito corrupto o con el fin de ganar una ventaja
indebida
Aceptar obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas de valor que puedan
tener el propósito de buscar una influencia o efecto material en cualquier transacción
comercial de FORSA S.A (real o potencial), o que de otro modo pueda dar lugar a
un conflicto de intereses;

Ningún Empleado y/o su familia aceptará, directa o indirectamente, ningún tipo de

dinero, regalo o invitación que tenga como fin influenciar las actuaciones o la toma
de decisiones relacionadas con los negocios de la Compañía, o que pudiera llevar
a pensar al tercero o Proveedor que podría beneficiarse u obtener una ventaja de
alguna forma.

Aceptar cualquier tipo de soborno, obsequio o pago indebido de cualquier persona,

incluyendo Proveedores o clientes, a cambio de la promesa de hacer o abstenerse
de hacer algo que beneficie al tercero.
Todo regalo que supere el equivalente en moneda local a USD$ 30 (treinta dólares),
o cualquier invitación a comida o atención dada por un tercero o Proveedor debe
informarse al Oficial de Cumplimiento.

Cualquier sospecha de intento de soborno del tercero o proveedor debe ser

comunicado inmediatamente al Oficial de Cumplimiento.

Reglas para dar obsequios, invitaciones o atenciones a Funcionarios de Gobierno y

a terceros:

Los obsequios, gastos o atenciones deben ser de un valor modesto o simbólico,

tanto de forma aislada como cuando se considera en conjunto con otros regalos o
atenciones ofrecidas al mismo destinatario;

No pueden ser dados con el propósito de ejercer una influencia indebida sobre un
funcionario de gobierno, o de otra manera con el propósito de influenciar en las
acciones o decisiones, o con el fin de obtener una ventaja comercial para FORSA
S.A.
Nunca están permitidos los siguientes obsequios, invitaciones o atenciones:

Obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas de valor que se ofrecen a

terceros, clientes o proveedores para obtener algo a cambio;

Obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas de valor dirigidos a personas que

estén en un proceso de licitación donde FORSA S.A haga parte de la licitación
pública o privada;
Cualquier obsequio que sea dinero en efectivo o equivalente a dinero;
Obsequios, invitaciones o atenciones, u otras cosas de valor que sean frecuentes
hacia la misma persona u organización; y
Obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas de valor que sean excesivos o
extravagantes, inapropiados o que puedan afectar negativamente a la reputación
de FORSA S.A.

Los regalos o atenciones deben darse en nombre de la Compañía y no a título

personal.

Esta Política se aplica incluso si el representante de la Compañía no pretende o no

solicita el reembolso de los gastos correspondientes

FUSIONES Y ADQUISICIONES

En cada proceso de negociación y análisis de inversión, la Compañía realizará un

due diligence sobre el cumplimiento de Normas Anticorrupción antes de tomar una
decisión final sobre la inversión o la fusión.

Así mismo, en caso de concretarse la adquisición o la fusión, FORSA S.A se

asegurará que la compañía adquirida implemente, dentro de un plazo razonable
estas políticas y el programa de Ética empresarial para evitar el Soborno
Transnacional, así como los sistemas de control interno y el Código de ética,
Conducta y Régimen Sancionatorio corporativo bajo los estándares existentes en
FORSA S.A.

CONTRATOS CON TERCERAS PERSONAS

Esta Política también se aplica a todos los agentes, proveedores, distribuidores y

otros terceros que FORSA S.A contrate para hacer negocios en nombre de FORSA
S.A. En consecuencia, todos los contratistas tales como agentes, proveedores,
distribuidores y otros terceros que actúen en nombre de FORSA S.A deberán
manifestar por escrito su conocimiento y aceptación respecto de su obligación de
cumplir con las normas relacionadas con la prevención del Soborno Transnacional
así como el conocimiento y obligación de acogerse en toda su actividad al Programa
de Ética empresarial y al presente documento que contiene las Políticas de
Cumplimiento, dicha manifestación escrita se realizará según los documentos que
apliquen a cada clase de sujeto, es decir a través del contrato comercial o
documento donde se instrumente su relación jurídica con la Compañía, igualmente
dichos sujetos realizarán esta manifestación por escrito de acuerdo con el formato
CERTIFICADO DE INFORMACION Y COMPROMISO FRENTE A LAS POLITICAS
DE CUMPLIMIENTO ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO GE-FR-05 R1
Adjunto.

En consecuencia, todos los contratos escritos entre FORSA S.A y cualquier

contratista que actúe en nombre de ésta, deben contener declaraciones y garantías
pertinentes sobre conductas anticorrupción. Además de declarar y garantizar el
cumplimiento de esta Política y las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables,
en los contratos se incluirá también el derecho de FORSA S.A de rescindir el
contrato cuando ocurra una violación de esta Política, Programa de Ética
empresarial o cualquier ley o regulación anticorrupción y antisoborno aplicables.

El Oficial de Cumplimiento es responsable de verificar que en los contratos se

incluyan dichas declaraciones y cláusulas.

DONACIONES Y CONTRIBUCIONES POLÍTICAS

Todas las donaciones y contribuciones políticas realizadas por FORSA S.A deben
tener un fin lícito y se realizarán siguiendo los procedimientos legales para su
formalización.

FORSA S.A, ni los Representantes, empleados y/o altos directivos de la Compañía

pueden realizar contribuciones o donaciones, directas o indirectas, a partidos
políticos, entidades gubernamentales, organizaciones, funcionarios del gobierno o
particulares involucrados en la política, sin la aprobación del comité de presidencia.
No se pueden realizar donaciones o contribuciones a cambio de obtener ventajas
en los negocios de FORSA S.A o en sus transacciones de naturaleza comercial.

REGISTROS CONTABLES

FORSA S.A tienen como política llevar y mantener registros y cuentas que reflejen
de forma exacta y precisa las transacciones y disposiciones de los activos de las
transacciones de FORSA S.A. Los Representantes de la Compañía, empleados y/o
altos directivos no pueden cambiar, omitir o tergiversar registros para ocultar
actividades indebidas o que no indican correctamente la naturaleza de una
transacción registrada.
MECANISMOS PARA DENUNCIAR

El Oficial de Cumplimento es el encargado de recibir las consultas, quejas y

denuncias sobre posibles actos de violación a las Políticas, el Programa de Ética
empresarial y/o las Normas Anticorrupción.

También FORSA S.A ha dispuesto de una Línea Ética, por medio de la cual los
Representantes de la Compañía o Empleados pueden de manera segura,
confidencial y anónima – si así lo quiere la persona- poner en conocimiento de
FORSA S.A cualquier sospecha de violación a la presente Política.

La Línea Ética será administrada y manejada por una empresa externa, quien una
vez recibe una denuncia o queja la pondrá en conocimiento del Oficial de
Cumplimiento y el Revisor Fiscal.

La información de la persona que denuncia, si es suministrada, se mantendrá bajo

confidencialidad.

Los canales de comunicación dispuestos por FORSA S.A son:

Tel: (57) 2 8983930

Email: lineaetica@forsa.net.co

No existirán represalias contra los Empleados que denuncien de buena fe actos o

potenciales actos de violación a estas Políticas y/o del Programa de Ética
empresarial FORSA S.A no admitirá denuncias o quejas falsas o temerarias. En
caso que se demuestre que la denuncia es falsa o temeraria, o no realizada de
buena fe dicha conducta se considerará como una violación al Código de Ética,
Conducta y Régimen Sancionatorio de FORSA S.A.

SANCIONES

Las sanciones por violar las Normas Nacionales, las Normas Anticorrupción y Anti-
soborno, Políticas y Programa de Ética empresarial pueden resultar en graves
sanciones para los Representantes, empleados, altos directivos y/o contratistas de
la Compañía, y para FORSA S.A misma.

Los Representantes, empleados, altos directivos y/o contratistas de la Compañía

que violen estas Políticas y/o el Programa de Ética empresarial serán sujetos a
sanciones y medidas disciplinarias, incluyendo el despido con justa causa de
conformidad con las disposiciones del Reglamento Interno de Trabajo y el Código
Sustantivo del Trabajo, sin perjuicio de las acciones legales que pudiere adelantar
por esta causa. FORSA S.A aplicará las medidas disciplinarias de manera justa y
rápida y en proporción con la violación.

Por decisión de la Junta Directiva, previo pronunciamiento del Oficial de

Cumplimiento, FORSA S.A pondrá en conocimiento de las autoridades competentes
cualquier violación de las Normas Anticorrupción que conozca en desarrollo de su
actividad.

FORSA S.A no podrá asumir los costos correspondientes a la defensa o las

sanciones impuestas a un Representante, empleado, alto directivo y/o contratista
de la Compañía por la violación de las Normas Anticorrupción y Antisoborno.

DIVULGACIÓN

La divulgación de estas Políticas y del Programa de Ética empresarial se realizará

mediante su incorporación en Daruma y en la página Web de FORSA S.A. y a través
de correos electrónicos masivos. Así mismo se entregará a los Agentes y
Proveedores, quienes deben firmar el CERTIFICADO DE INFORMACION Y
COMPROMISO FRENTE A LAS POLITICAS DE CUMPLIMIENTO
ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO