Fusión de Sociedades:

Definición.

La fusión es un procedimiento de concentración de empresas propio del derecho

de sociedades regulado en la Ley de Sociedades Anónimas para todas las sociedades
de nacionalidad española, (por tanto inscritas en el Registro Mercantil), que permite
obtener derechos jurídicos excepcionales, en relación con el derecho común, sobre todo
la disolución sin liquidación, sucesión universal en las titularidades de las sociedades
disueltas (bienes, créditos, deudas y contratos) y la asignación directa de acciones o
participaciones a los socios de aquellas por parte de la sociedad resultante.

La sucesión universal o traspaso en bloque de todas las titularidades a la sociedad

resultante incluye la cesión automática de contratos. No obstante, por vía de excepción
los terceros contratantes cedidos podrían oponerse a la sucesión si demuestran ante los
tribunales que aquella constituye excesiva onerosidad sobrevenida o alteración de la base
del negocio. Si bien frente a la doctrina tradicional que permite en tales casos la
resolución del contrato, el objetivo de la fusión debe imponer su subsistencia mediante la
adaptación del contenido del contrato por vía negociar o judicial, si aquella es posible.

La LSA ha acogido un régimen de fusión aplicable cualquiera que sea el tipo de la

sociedad resultante, siempre que sea mercantil. Según el artículo 233-1 de la LSA la
sociedad resultante ha de ser una sociedad anónima. Pero el artículo admite que la
sociedad resultante sea una sociedad colectiva o comanditaria, requiriendo, en tal caso, el
consentimiento de todos los accionistas que pasen a responder ilimitadamente de las
deudas sociales. No existe razón pues para excluir una fusión en que la sociedad
absorbente o de nueva creación sea una SL.

Tipos de fusiones.
Fusiones propias.
Fusión por absorción: En este caso una o varias sociedades (sociedades
absorbidas) se extinguen y transfieren en bloque todo su patrimonio social a una sociedad
ya existente (sociedad absorbente). Esta última amplía su capital social entregando las
nuevas acciones a los accionistas de las sociedades absorbidas en proporción a sus
respectivas participaciones.
Fusión por creación de una nueva sociedad: En este caso varias sociedades
transfieren a una sociedad que constituyen, como consecuencia de una disolución sin
liquidación, la totalidad del patrimonio social mediante la atribución proporcional a sus
accionistas de acciones de la nueva sociedad.
Fusiones impropias.
Podemos denominar fusiones impropias aquellas operaciones de concentración de
empresas del derecho de sociedades en las que falta uno o varios de los "presupuestos"
de la fusión propia, precisamente por realizarse al margen del procedimiento imperativo
regulado en la ley de sociedades anónimas.

Podrían establecerse los siguientes tipos de fusiones impropias:

Transmisión en bloque del patrimonio de una sociedad a otra.

Una sociedad puede transmitir todo su patrimonio actual, activo y pasivo, a otra, del
mismo modo del mismo modo que por vía de contrato puede hacerlo
un empresario individual respecto de un establecimiento o toda su organización
empresarial, ingresando la contraprestación en dinero, con la cual, previa modificación del
objeto, podrá iniciar otra actividad o bien podrá decidir su disolución y liquidación. Pero el
artículo 155 de la Ley de Sociedades Anónimas añade algo más para el caso de
disolución: "una vez disuelta la sociedad se abrirá el periodo de liquidación, salvo en los
supuestos de fusión o absorción o cualquier otro de cesión global de activo y pasivo".

Ejemplo de fusión de sociedades

Las sociedades Arévalo y Fuentes, S. C. y Las Torres, S. A. deciden fusionarse el 1 de

enero del 2006. El balance general al 31 de diciembre del 2,005 de cada una de las
empresas se adjunta a esta información. ( véanse balances generales).

La sociedad anónima asumirá la dirección y administración del negocio. Su capital

autorizado es de Q. 200,000.00, integrado por 200 acciones ordinarias de Q. 1,000.00
cada una. Su capital suscrito y pagado es de Q. 60,000.0o, antes de la fusión.

Los socios de la sociedad colectiva recibirán Q. 70,000.00 representados en 70 acciones

de Q. 1,000.00 cada una.

Las pérdidas y ganancias en la sociedad colectiva se reparten en proporción a los

capitales. El incremento de los capitales de los socios de Arévalo y Fuentes, S. C. por
efectos de la fusión, dio origen a un crédito mercantil, en la sociedad anónima.

Elabore partidas de cierre en la sociedad colectiva; partida de apertura en la sociedad

anónima y balance general después de la fusión.

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

Proceso mediante el cual una sociedad se convierte en otra diferente conservando su

personalidad jurídica, situación que obliga a la nueva sociedad a asumir los activos y
pasivos de la sociedad que se transforma.

2. CAUSAS: Las causas para que una sociedad se transforma en otra pueden ser:

* Para ampliar el giro del negocio y/o abarcarun mayor mercado potencial.
* Conveniencias operativas y/o administrativas
* Aumentar el capital con la inclusión de nuevos socios
* Modificar la responsabilidad de los socios
* Someterse a otra forma de tributación
* Cambiar el giro del negocio
* Ganar prestigio y confianza haciéndose de un renombro comercial
* Cumplir con un imperativo de ley

En resumen, el criterio de mayor aceptación que motivan la transformación de sociedades

es el de ampliar el volumen económico-financiero de la empresa con el propósito de
obtener mayor rentabilidad o mayores ventajas en la nueva modalidad que se adopte.

Liquidación de sociedades
Se entiende por liquidación el conjunto de operaciones llevadas a cabo por la
sociedad, denominada en esos momentos "Sociedad en Liquidación", quien durante este
período sigue conservando su personalidad jurídica, con objeto de realizar todos sus
elementos activos para atender al pago de sus deudas contraídas, y con el sobrante, si
existiera, proceder a repartirlo entre los socios en función de las aportaciones efectuadas
por cada uno.

La liquidación de la sociedad s el conjunto de operaciones societarias que tienden

a fijar el haber social o patrimonio de la sociedad con la finalidad de proceder a su
posterior división y reparto entre los socios que la componen. Cuando concurre alguna
causa que conforme a la Ley ha de dar lugar a la disolución de una sociedad no se
produce la inmediata extinción y desaparición de la sociedad, sino que se abre un periodo
que en definitiva tiene por objeto percibir los créditos pendientes de la compañía y
extinguir las obligaciones ya existentes según vayan venciendo, modificando, por tanto,
por completo el objeto social, que queda limitado a la liquidación misma. Las normas de la
liquidación tienen por objeto, además de garantizar una ordenada extinción, la protección
de los derechos de los acreedores.

En este caso, las causas generales que nos llevan a liquidar y disolver la empresa es:

Porque ha expirado el termino por el que se constituyó

Porque ha terminado el negocio

Por la muerte o insolvencia de cualquiera de los socios

Por la voluntad de cualquiera de los socios

Por el dinamismo que actualmente vivimos es imposible que los negocios se

mantengan estáticos; por ende resulta común que algunos desaparezcan o
decidan sumarse a otros para enfrentar conjuntamente los retos diarios del
mercado.

De ahí que sea común que los empresarios se enfrenten la disyuntiva de

fusionarse o liquidar su sociedad, porque aun cuando cada acto tiene una finalidad
y procedimiento distintos, ambos pueden terminar con la estructura corporativa.
 Lo cierto es elegir una fusión o liquidación es una decisión que debe analizarse
detenidamente, pues sus efectos no son reversibles.

Te encuentras en una situación como ésta, debes estudiar la situación real de tu

organización para dilucidar si realmente es inviable continuar con su objeto social,
o si su operación ya no resulta rentable, junto con los deseos y las necesidades de
sus socios.

En el evento de una fusión, es imperioso analizar las condiciones de las demás

corporaciones que participarán, pues la finalidad máxima de materializarla, es
obtener una sociedad, ya sea integrada o absorbente, mucho más fuerte que las
originales.
A continuación te mostramos algunas de características distintivas de esta figura.

Diferencias entre fusión y Liquidacion de sociedades:

¿Al Realizarse una transformación de Sociedades esta pierde su personalidad

Jurídica?

La transformación, no tienen por qué afectar a la personalidad jurídica, ni tampoco

implica la falta de legitimación, para ocurrir en juicio en defensa de sus intereses, solo va
a resentir algunas modificaciones en su contrato social y estas dependerán de la forma
que adopte la sociedad, uno de los cambios, será lógicamente el de la organización así
como del respeto a los principios fundamentales de que la ley establece para esa
sociedad

La transformación no altera la personalidad jurídica de la sociedad, que continuará

subsistiendo bajo la forma nueva (art. 3 LMESM). Ello implica que para los acreedores el
hecho de la transformación no supone novación alguna (razón por la que no pueden
oponerse alegando que se ha producido un cambio en la persona de su deudor) (no
obstante, la LAU permite elevar la renta en los casos de transformación, como sí hubiese
existido traspaso: cfr. art. 32.3 LAU).

Transformación de una Sociedad en Nombre Colectivo (S. en N.C.) a una Sociedad de

Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)

Esto implica un cambio en el capital social porque todos los socios aportan dinero y
bienes; se eliminan los socios industriales; las partes sociales cambian a no negociables; y el capital
de no tener mínimo cambia a un capital de $ 3 000 como mínimo y un máximo de cincuenta
socios.

Cuando una sociedad En Nombre Colectivo se transforma en una sociedad de

Responsabilidad Limitada implica:

a) Los socios responden ante terceros hasta la exhibición de su suscripción, eliminándóse

la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios;

b) El tener hasta cincuenta socios en vez de socios ilimitados;

c) La eliminación de los socios industriales, aportando todos los socios dinero ó bienes;

d) Partes sociales no negociables en lugar de partes sociales negociables;

e) Un capital no inferior a $ 3 000 en lugar de un capital sin monto mínimo;

f) La administración es encomendada a uno ó más gerentes en lugar de uno ó varios

administradores;

g) Un Consejo de Vigilancia formado de socios ó personas extrañas a la sociedad en lugar

de todos los socios no administradores.

Transformación de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) a una Sociedad

Anónima (S.A.)

Esto implica un cambio en el capital social, porque deben emitirse títulos de acciones
nominativas en lugar de partes sociales nominativas no negociables; un capital no menor de $ 50
000, en lugar de uno de $ 3 000 y el tener no menos de dos socios hasta una cantidad ilimitada en
lugar de un máximo de cincuenta socios.