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INTRODUCCIÓN ............................................................................................................ 2
I. MARCO TEÓRICO .................................................................................................. 3
1.1. Tunzelmann (2003), Gobernanza y Gobierno Corporativo ................................3
1.2. Concepciones de Instituciones y Organismos.....................................................3
1.3. Gobierno corporativo y teoría de agencia ...........................................................5
1.4. Gobierno Corporativo desde el punto de vista conceptual .................................6
1.5. Enfoque Shareholders y Stakeholders ................................................................8
1.6. Buen Gobierno Corporativo..............................................................................10
II. MARCO CONCEPTUAL ....................................................................................... 11
2.1. Control Corporativo ..........................................................................................11
2.2. Estructuras de Propiedad ..................................................................................14
2.3. Mecanismos de control interno .........................................................................16
2.4. Mecanismos de control externo ........................................................................20
2.5. Códigos de Buen Gobierno ...............................................................................21
III. DISCUSIÓN ........................................................................................................ 24
IV. CONCLUSIONES ............................................................................................... 29
V. RECOMENDACIONES ......................................................................................... 30
VI. BIBLIOGRAFÍA ................................................................................................. 31
ANEXOS ........................................................................................................................ 32
CASO PRÁCTICO ......................................................................................................... 34
INTRODUCCIÓN
Nuestro presente tema a desarrollar es actualmente una de las bases sobre la cual una
empresa logra desarrollarse respecto a su estructura organizacional, en cuanto a las
funciones de dirección y control que se deben establecer dentro de esta. Es así como el
Gobierno Corporativo establece mecanismos que se deben desarrollar en las relaciones
entre los directivos y los dueños de la empresa en primera instancia, para luego extender
este gobierno a los demás entes que participan en el ámbito donde se desarrolla.
El Gobierno Corporativo es un tema fundamental que tratar por las empresas que están
en búsqueda de estrategias empresariales que les permitan la consecución de sus objetivos
propuestos. Este concepto pone énfasis en las relaciones que se dan dentro de una
organización, logrando a través del buen Gobierno Corporativo el acercamiento de la
empresa con los diferentes participantes de tal gobierno, así como un sistema de gobierno
más eficiente y eficaz.
El presente trabajo tiene como objetivo desarrollar conceptos teóricos del Gobierno
Corporativo, así como algunas consideraciones a tomar en cuenta respecto al tema.
a desarrollar.
Por lo que incluye dentro del alcance de gobernanza, elementos fundamentales como
estructura, control y proceso. Estableciendo una relación entre estos, ya que considera a
cual se toman las decisiones, el control como el poder para tomar estas decisiones a través
gobierno corporativo abarca toda una serie de relaciones entre el cuerpo directivo de una
empresa, y determina los medios que pueden utilizarse para alcanzar dichos objetivos y
consecuencia, el coste de capital se reduce y se incita a las empresas a utilizar sus recursos
una parte del amplio contexto económico en el que las empresas desarrollan su actividad
existen otros factores, tales como la ética en los negocios y la conciencia de las empresas
sobre los intereses medioambientales y sociales de las comunidades en las que desarrollan
como el conjunto de prácticas, formales e informales, que gobiernan las relaciones entre
garantizan un mejor uso de los recursos en las empresas, contribuyen a una mayor
gobierno corporativo son la clave para el acceso de las empresas a los mercados de capital.
(p. 2)
Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado – FONAFE
forma tal de propiciar un desempeño que permita el alcance de sus objetivos de manera
las empresas estatales. La búsqueda de la eficiencia y la eficacia no puede ser ajena a las
empresas de propiedad del Estado, siempre que sea debidamente combinada con claros
ejemplarmente para poder exigir al sector privado corregir o perfeccionar sus prácticas.
(p. 2)
Ganga Contreras y Vera Garnica (2008): En el campo del Gobierno Corporativo se puede
observar como un claro problema de agencia, donde el(los) dueño(s) (que denominaremos
director, rector, jefe o administrador (el que conoceremos como agente), con el cual
disminuir los costos afines a los problemas que emergen de la relación de agencia. Para
ello busca el diseño y materialización de contratos más eficientes que puedan concretarse
entre principal y agente. En este orden de cosas, debe considerar una serie de supuestos
sobre las personas, como las divergencias de intereses, la mayor o menor aversión al
problema mediante la búsqueda de un contrato lo más eficiente posible entre las partes
intervinientes con la finalidad de que esta relación se pueda dirigir, teniendo en cuenta
reconocen dos tipos de riesgos en una relación de agencia, el primero relacionado con el
riesgo moral, debido a que el agente puede actuar de acuerdo con sus propios intereses,
anti selección, por la cual el principal no está seguro de como vaya a desempeñar la
función el agente en el futuro pudiendo ser el contrato no eficiente para las expectativas
Por otro lado, los precursores de esta teoría, Michael Jensen y William Meckling, centran
su teoría en la teoría de derecho de propiedad, la agencia y las finanzas, para así obtener
jerarquizados que se dan en una empresa. Según estos autores la relación de agencia se
establece cuando un principal delega ciertos derechos, en un agente que está obligado
no se pueden dejar al margen los autores Shleifer y Vishny (1997), quienes probablemente
son los más citados cuando se intenta una definición de GC. Para ellos el gobierno de las
empresas tiene que ver con los medios a través de los cuales aquellos quienes
Como se observa, estas son unas excelentes definiciones para comenzar, ya que están
por medio de los cuales se consigue que las empresas sean gestionadas eficientemente
por parte de sus equipos directivos, para crear valor en beneficio de los accionistas que
aportan el capital necesario. Bengoechea (1996) y Canals (2004) entienden por gobierno
de la empresa la forma por medio de la cual estas son dirigidas y controladas. Además,
agregan que ese gobierno se asocia con las pautas de acción que regulan los derechos de
que define las obligaciones y las responsabilidades de estos con los accionistas
minoritarios.
Además, podemos aludir a una enunciación que aclara todavía más lo expresado en las
económicos que mantenga algún interés en la empresa. Por lo tanto, el GC también provee
Al analizar con más detalle este tema, algunos autores sostienen que la información
planteamiento que subyace bajo esta relación es que una mayor eficacia en la supervisión
Esta óptica analítica tiene bastante lógica, toda vez que en ella pueden incluirse aspectos
tan esenciales como el papel que desempeñan los directivos como pieza central de las
Puentes Poyatos, Velasco Gámez y Vilar Hernández (2009) muestran dos enfoques dentro
agrupan a principales autores como Shleifer y Vishny (1997) que señala que el gobierno
corporativo está relacionado con los medios a través de los cuales los financiadores de la
(2000) que señalan que el gobierno corporativo es, en sentido amplio, un conjunto de
Por otro lado, el Enfoque Stakeholder donde citan autores como John y Senbet (1998)
que señala que el GC está relacionado con los mecanismos por los que los stakeholders
de una empresa ejercen el control sobre los internos y directivos de tal forma que sus
intereses estén protegidos. Asimismo, la OCDE (1999) que lo define como el sistema por
reglas y los procedimientos para la toma de decisiones sobre esos negocios. Finalmente,
Tirole (2001) que lo señala como el diseño de instituciones que inducen o fuerzan a la
Según los autores en el primer enfoque el gobierno corporativo solo se concentra en los
Poyatos, Velasco Gámez y Vilar Hernández (2009): “Está justificada desde un punto de
y generar mayores beneficios.” (p.124) Es así como este enfoque engloba a la empresa
procesos apropiados, que permiten a los interesados de una organización, medir y evaluar
los propósitos, los riesgos y las oportunidades que se presentan a una compañía. Un buen
los entes involucrados. Además, asegura que las empresas consideren los intereses de una
amplia gama de componentes y de las comunidades con las cuales operan, con lo cual
García Osma y Gill de Albornoz (2005): El principal objetivo del buen gobierno
grado de transparencia. Entre los factores que la literatura previa ha señalado en este
Consejos, que representen los intereses de los accionistas minoritarios (free float); y la
creación de comisiones delegadas del Consejo para el control interno, como los comités
Control Corporativo
El Control Corporativo es parte del Gobierno Corporativo pues es a través de este que los
remuneración y cómo organizan la dirección de estas, por ello que es base fundamental
para el análisis de Gobierno Corporativo. Además, autores como Taziján y Paredes (2006)
Asimismo, ponen énfasis en cómo el análisis de gobierno disminuye los costos generado
por los problemas de agencia, y frente dicho problema existen distintas aproximaciones
la forma en que opera el mercado como disciplinador, está la aproximación que se asocia
Ganga Contreras y Vera Garnica (2008): A juicio de Shleifer y Vishny (1995), es factible
definir el control corporativo (CC), en sentido estricto, como el análisis de los medios por
los cuales los accionistas logran recibir una remuneración acorde con la inversión en un
proyecto determinado. Para ello esta función requiere evaluar los resultados de la empresa
y del director general, de forma tal que se pueda asegurar un apropiado crecimiento
políticas que se tomen. Allí el control último viene definido por el prorrateo de acciones
Mayoritario: cuando más del 50% del capital está en manos de un accionista o
propio interés: para ello se debe controlar entre el 15% y el 50% de los votos, porcentaje
Conjunto: es el caso donde existe una fuerte vinculación entre los accionistas
minoritarios y la dirección. También ocurre cuando existe un control directivo, por parte
de la mencionada minoría.
tan esparcida que no existe accionista alguno, sea individual o grupal, que tenga un
Ahora, si analizamos el CC desde una perspectiva global, habría que indicar que este
stakeholder.
Por lo tanto, el CC está orientado a comparar las acciones planificadas por los
los resultados que se vayan produciendo o que se produzcan finalmente. Desde la óptica
comportamientos oportunistas del agente hacia los hacia los objetivos que tienen los
propietarios.
retributivos que se utilizan para compensar a los directivos; a su vez, respecto de los
productos (Jensen, 1993; Fernández y Gómez, 1998; Manjón, 2000; Fernández, Suárez y
Ventura, 2001; Maroto y Melle, 2001; Cuervo, Fernández y Gómez, 2002; Maroto, Melle,
gobierno de la empresa y tienen una serie de características no idénticas entre los países,
dado que dependen del cuerpo normativo de cada uno de ellos, así como también de las
diversas culturas empresariales. De esta forma, ocurre que en Estados Unidos y en Reino
acciones (OPA) hostiles, sobre la continuidad de los equipos directivos que no persiguen
1998).
Del mismo modo, Cuervo et al. (2002) coinciden con estos análisis; además, agregan que
desempeñan los bancos, en cuanto mantienen una presencia destacada y participan como
Estructuras de Propiedad
modernas, hace que no sea conveniente que el control sobre los ejecutivos lo realice cada
elaborados para ello. Así, el costo del control para un accionista minoritario puede ser
relativamente alto, pero, con su voto, al elegir a quienes deben velar por el interés de
tienen una visión de la empresa más cercana a la de aquellos accionistas que los eligen.
Por tanto, no es sorprendente la fuerte competencia que existe entre los accionistas por
control de la empresa. En efecto, ello da cuenta de la verdadera lucha por el control de las
menos, tres categorías de razones. La primera: el control puede ser valioso porque con él
dueños. Las visiones de cómo administrar mejor una empresa son diversas y el derecho a
hacer prevalecer la propia es una motivación usual detrás de la valoración del control. La
segunda razón está relacionada con las sinergias, ya sea operacionales, de administración
o financieras, que pueden llevar a que el control de una empresa y su relación con otras
controladas por los mismos accionistas tenga un mayor valor en manos del grupo que
efectivamente sea capaz de obtener las mayores sinergias. La tercera razón está asociada
con ellos.
dos, tres, cinco o diez mayores accionistas mantienen en ciertos casos una proporción
accionistas que posean acciones en sociedades con una baja concentración de la propiedad
por los costos de agencia, es decir, por el peligro de que quienes ejercen el control realicen
actividades que los beneficien directamente, pero perjudiquen a los accionistas
cargo otras funciones como la evaluación constante del director general y de los
Ganga Contreras y Vera Garnica (2008): En cuanto a los mecanismos de control interno
identifican a aquellos grupos con una influencia legítima sobre los objetivos
Precisamente, estos grupos deben asumir el control interno, entendido como un proceso
que se diseña para otorgar una seguridad razonable al logro de los objetivos
básicamente a las acciones que desarrolla el máximo cuerpo colegiado de una entidad,
según sea la organización que se analice. Como todas las instituciones tienen estos
buenas prácticas del gobierno de las organizaciones (Houle, 1989; Carver, 1990; Hudson,
1995). Este máximo cuerpo colegiado (MCC) debe aprobar y supervigilar los planes de
mediano y largo plazo; además, cuenta con las atribuciones para contratar al agente, fijarle
colectivos que habitualmente son parte de la empresa. Como característica distintiva, está
consejeros podrían alinearse con los intereses de los directivos; sin embargo, el mercado
de consejeros sirve como mecanismo inhibidor de estas prácticas, debido a que su capital
órganos disciplinarios de los altos directivos por delegación de los accionistas, quienes
precisamente las características de los CA, como mecanismo interno de control (Boyd,
1994).
píricamente el tema de los mecanismos de control, en especial los relacionados con las
Por su parte, Manjón (2000), en otro estudio de carácter empírico sobre la separación de
de reformas legales que fortalezcan la acción de los CA, tal como fue propuesto por la
Además, se ha planteado que los CA, como principal mecanismo interno de resolución
o la confluencia en una misma persona (unitary leadership structure) de los cargos del
Santamaría, 2002).
Junto a lo anterior, también se ha indicado con bastante razón que los CA, en cuanto
órganos de GC, deben ser más que meros entes de control de los gestores, “correas de
(Álvarez, 2003). También se señala que los CA deberían participar activamente en los
y sucesión del director general y los de los directivos de más alto rango jerárquico
Es claro que los esfuerzos por tratar de definir las labores de los CA cobran mucha
relevancia en la gestión de las compañías, ya que se pueden evaluar con mayor facilidad
sus actuaciones –pues al determinar las funciones, se tiene una base o un estándar para
(Cuervo-Cazurra, 1996). Sin embargo, en la práctica se producen fallas que atentan contra
Algunos autores hacen referencia a los cambios en el entorno de las organizaciones, así
Jensen (1993): “Las fuerzas tecnológicas, políticas, regulatorias y económicas son las
(p.2) por ello se amerita la revisión de factores externos que asimismo juegan un papel
Ganga Contreras y Vera Garnica (2008): Al igual que en el caso de los MCI, los
de intereses, entre los dueños y los directivos, especialmente cuando los MCI son
Meckling (1976), Fama (1980), Demsetz (1983), Hart (1983), Jensen (1993), Shivdasani
(1993) y Azofra y Santamaría (2004), es posible identificar los principales MCE, entre
reglamentario.
retribución (valor recibido por el directivo) dependerá del prestigio que haya logrado
atractividad de su misión.
Puentes Poyatos, Velasco Gámez y Vilar Hernández (2009): Los Códigos de buen
grupos de interés (AECA, 2004), cuyo objetivo será dictar las directrices para instaurar
que sus recomendaciones sean seguidas por todas las sociedades que captan recursos
financieros en los mercados de capitales, aunque sus acciones no cotizaran en Bolsa. Sin
122)
Los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE aportan a los legisladores, los entes
principios fueron avalados como una de las 12 normas clave del Foro de Estabilidad
muchas iniciativas de reforma tanto por parte de los gobiernos como del sector privado.
En el 2003, se revisaron los principios, a fin de considerar los avances que se han dado
de las Mesas Redondas Regionales de Gobierno Corporativo para los países que no son
miembros de la Organización.
En abril de 2004, los gobiernos de los países miembros de la OCDE aceptaron los nuevos
corporativo.
encargadas de su aplicación.
accionistas.
corporativa debe asegurar el tratamiento equitativo de todos los accionistas, incluidos los
por ley o a través de acuerdos mutuos y alentar la cooperación activa entre las empresas
sólidas.
asegurar que se informe con precisión y oportunamente todos los asuntos materiales
de la compañía.
directiva.
III. DISCUSIÓN
Tunzelmann da las bases teóricas para la definición de gobernanza que refleja finalmente
sus acciones al proceso decisional, se refiere pues al gobierno corporativo donde priman
las decisiones de quienes ejercen el control, es así como las diferentes teorías parten de
este enunciado.
estratégico para atraer mayores inversionistas, por lo que podríamos deducir que este
organismo indica una concepción meramente para grandes empresas que por ejemplo
cotizan sus acciones en la Bolsa de Valores. Pero más allá de ello pone énfasis en el
control externo. Además, engloba a los responsables que participan en la estructura del
Gobierno Corporativo, tales como el directorio, los gerentes, los accionistas y otros
dirección y control que se da entre estos con la finalidad de alcanzar los objetivos propios
una adecuada gestión de sus recursos, finalmente FONAFE también hace hincapié de esta
Estas organizaciones ponen énfasis en la relación de dirección y control que se debe dar
organizacional, mediante la eficiencia de los contratos que se puedan dar entre ambas
partes y evitando costes o perdida en utilidades económica debido a las malas decisiones
gerenciales. Cabe resaltar que estos organismos dan concepciones que fácilmente se
para poder estar al alcance de estas grandes empresas en un mercado cada vez más
Según Ganga Contreras y Vera Garnica la teoría de agencia es la más adecuada para
explicar el Gobierno Corporativo pues es a partir del problema que plantea esta teoría que
el Gobierno Corporativo permite que los contratos, que según esta teoría se dan entre un
es decir que por un lado debido a la asimetría de intereses entre ambas partes, se pueda
correr un riesgo moral por parte de los intereses propios del agendado, que no permita el
adecuado monitoreo por parte del principal. Y el segundo riesgo que tiene que ver con la
posterioridad del contrato, ya que el agendado puede que no esté a la altura para
desempeñar la función asignada, estos riesgos pueden traer costos de agencia que
intereses. Es por lo que los autores señalan que a través de la teoría de agencia se
Shareholder que es desarrollado más adelante por Puentes Poyatos, Velasco Gámez y
Vilar Hernández.
Por otro lado, dentro de esta recopilación están aquellos que incluyen otros agentes
económicos que pueden estar interesados en la empresa, así como salvaguardar sus
solo a dueños y accionistas sino también a la comunidad en general, puesto que se da bajo
mecanismos, para que finalmente la empresa pueda alcanzar sus objetivos estratégicos,
la teoría de agencia, ya que en ambas situaciones solo se tiene dos participantes, donde se
enfoque, donde se puede aplicar fácilmente mecanismos de control interno, puesto que
posteriormente a ello se deben analizar los tipos de gobierno corporativos, pudiendo ser
cuyas relaciones determinarán los resultados obtenidos por la empresa. Es ente enfoque
con lo realizado.
para alinear el comportamiento del agente hacia la consecución de los objetivos que tienen
los dueños.
Según Ganga Contreras y Vera Garnica los mecanismos de control interno se dan en torno
organización, pues es competente de supervisar y aprobar los planes que se den, así como
define las labores de este consejo señalando como principales funciones la aprobación de
autores existen problemas que puedan atentar dichas funciones, como la falta de una
cultura organizacional, así como la confusión de la responsabilidad legal que pueda tener
el consejo, la escasez de posesión de acciones por parte de los directivos y los miembros
del consejo, el tamaño de los órganos de gobierno que como lo indican algunos autores
mientras más reducido será más eficiente u otros que indican que se debe llegar a un
se señala la importancia de los consejeros externos, y por último el problema cuándo los
Según Ganga Contreras y Vera Garnica el Buen Gobierno Corporativo está orientada a la
práctica de una filosofía corporativa que posibilite el uso eficiente de los recursos,
desarrolla y que permita contribuir al desarrollo de esta. Por otro lado, García Osma y
Gill de Albornoz señalan que el Buen Gobierno Corporativo está orientado a prácticas
obtener la confianza de los diversos entes con los que se relaciona la empresa. Es por ello
empresa. Además de que este concepto apunta a que las empresas ejerzan con
una empresa, señalando así el análisis de Gobierno Corporativo como un mecanismo que
establece una estructura organizacional adecuada para manejar las relaciones entre los
• El Control Corporativo es parte del Gobierno Corporativo, ya que este asienta las
• Las funciones tanto del consejo de administración como de los directivos deben
empresas.
societarios deben ser autocríticos sobre su gestión. Si bien el directorio debe ser evaluado
por las juntas de accionistas (socios o asambleas de accionistas), según sea el caso, ella
en su seno debe reflexionar sobre los efectos de su trabajo y hacer un balance de sus
propios resultados.
• Las empresas que no están obligadas por normas y regulaciones expresas deben
porque es una inversión cuyo retorno será la reducción de los riesgos empresariales y
constituye el más efectivo ambiente de confianza con la gerencia, los inversionistas, las
Jensen, M. (1993). The modern industrial revolution, exit, and the Failure of
Internal Control Systems. Journal of Finance, 48 (3), 832-880.
Puentes Poyatos, R., & Velasco Gámez, M., & Vilar Hernández, J. (2009). El
buen gobierno corporativo en las sociedades cooperativas. REVESCO. Revista de
Estudios Cooperativos, (98), 118-140.
Grafico N°02
Fuente: Indacochea, A. (2000). Una propuesta para mejorar las prácticas del gobierno
corporativo en el Perú.
Gráfico N°03
Fuente: Indacochea, A. (2000). Una propuesta para mejorar las prácticas del gobierno
corporativo en el Perú.
Gráfico N°04
Fuente: Indacochea, A. (2000). Una propuesta para mejorar las prácticas del gobierno
corporativo en el Perú.
CASO PRÁCTICO
DESCRIPCIÓN GENERAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA
CORPORACIÓN LINDLEY S.A.
a. Estructura de propiedad
Al 31 de diciembre de 2012, el capital suscrito y pagado de Lindley asciende a la cantidad
de S/. 580 981 459 representado por 580 981 459 acciones comunes con derecho a voto,
todas con un valor nominal de S/.1.00 cada una, de acuerdo al siguiente detalle:
En cuando a las “acciones de inversión” (antes “acciones del trabajo”), se crearon por una
obligación legal dada a finales de los sesenta por el gobierno militar de aquel entonces,
hoy resulta difícil su rescate o redención.
Al término del ejercicio 2012, la relación de personas que conforman el Directorio, era
la siguiente:
ii. Parámetros de Evaluación del Índice de Buen Gobierno Corporativo 2011 (IBGC) de
la Bolsa de Valores de Lima S. A.
Es pertinente recalcar que dado que Lindley realizó una emisión de Bonos Internacionales
registrada ante la SEC, también le serían aplicables las disposiciones que, en materia de
gobierno corporativo, contiene la Ley Sarbanes-Oxley, lo cual revela la aplicación y
cumplimiento por parte de Lindley de estándares internacionales en aspectos vinculados
a la temática que nos ocupa.
Al respecto, cabe señalar que la Ley Sarbanes-Oxley, que data del año 2002 en los Estados
Unidos de Norteamérica, es una de las normas más exigentes en materia de Buen
Gobierno Corporativo, y se promulgó como respuesta a grandes casos de corrupción
corporativa ocurridos a inicios del año 2000 y en adelante.
Los factores claves que, hoy por hoy, sustentan las prácticas de gobierno corporativo de
Lindley y los mecanismos que permiten su aplicación, se detallan a continuación:
o Todos los accionistas tienen derecho a proponer al candidato que consideran más
idóneo para el cargo de Director, siendo este elegido por la Junta de Accionistas
correspondiente.
o Si bien las prácticas de gobierno corporativo recomiendan que la sociedad emisora
de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus
tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto,
ninguna sociedad emisora en Perú está obligada a hacerlo, dado que existe una
disposición normativa emitida por la SMV que establece que es facultativo de cada
empresa realizar el canje. Además, al igual que muchas otras empresas del país, se tienen
ciertas limitaciones para ubicar a los legítimos titulares de estos títulos de participación
patrimonial.
Recuérdese que las “acciones de inversión” per se no son acciones en los términos
definidos por la Ley General de Sociedades, sino que son títulos de participación
patrimonial. En ese sentido, conviene tener en cuenta lo previsto en la Quinta Disposición
Final de la citada Ley: …“en ningún caso el término acciones incluye a las acciones del
trabajo (hoy acciones de inversión) ni el término accionistas a los titulares de éstas”.
b. Directorio y comités:
El control del grupo familiar sobre la marcha de la empresa no ha sido ajeno a un
fortalecimiento progresivo de la estructura del Directorio, orientándose a su gestión
profesional, la cual ha sido potenciada con la integración con The Coca-Cola Company
(a la fecha el mayor fabricante, distribuidor y comercializador de gaseosas del mundo) y
los Directores que esta tiene derecho a designar (3) debido a su condición de titular de las
acciones de “Clase A”.
En tal sentido, los siguientes parámetros de Gobierno Corporativo han sido establecidos
por Lindley para conformar un Directorio competente, cuya operatividad sea efectiva:
o Todas las sesiones ordinarias del Directorio son predeterminadas con un año de
anticipación, por acuerdo previo de los Directores. Mientras que las sesiones
extraordinarias se producen cuando por circunstancias particulares así se requieran. En
ambos casos, Lindley pone a disposición los medios tecnológicos necesarios para que
puedan ser desarrolladas de forma virtual, inclusive, sin que ello afecte el normal
desenvolvimiento del Directorio.
Al respecto, la información que sustenta la agenda a tratar en cada sesión de Directorio
es notificada con un tiempo prudencial a todos los Directores, como mínimo con cinco
(5) días de anticipación a la fecha fijada para la sesión, lo que les permite estar
adecuadamente informados cuando la sesión se realiza.
El grupo familiar estaba convencido de que el éxito radica en brindar la mejor experiencia
para el mercado, según el tipo de consumidor y las distintas necesidades de estos,
desarrollando propuestas diferenciadas para cada segmento.
En su inicio, la dirección estuvo a cargo del fundador José Robinson Lindley (1910 a
1918); luego por José R. Lindley hijo (1918 a 1936); después por Nicolás R. Lindley
(1936 a 1945); posteriormente por Isaac R. Lindley (1945 a 1989) y en adelante por
Johnny Lindley Taboada (quien cuenta con la colaboración de Luis Paredes Stagnaro y
Manuel Salazar Corvetto) y desde el 2007, de Johnny Lindley Suárez.
Adicionalmente, la separación total de las finanzas de la familia Lindley fue también una
condición sine qua non para el éxito del modelo de negocio y de la familia empresaria.
Las reglas de interacción entre familiares dentro del negocio familiar implicaron buscar
un consenso para establecer lineamientos que permitan contar con familiares dentro del
Directorio, siempre y cuando cumplan con los perfiles que este órgano societario requiere,
y que sean evaluados con los otros candidatos, en las mismas condiciones y parámetros,
de tal forma que el ingreso de familiares se determine por causas objetivas y no por la
simple pertenencia al grupo familiar. Esto ha permitido contar con Directores
debidamente preparados, tanto académica como profesional y personalmente, tal como
fuera descrito en la sección anterior. En lo que se refiere a la participación de miembros
de la familia en la Gerencia, se describe en la sección siguiente.
d. Estructura gerencial:
Un desafío importante en términos de gobierno corporativo en una empresa familiar es
determinar si se incorporan familiares a la plana gerencial, y cómo debería ser la
retribución que estos perciban por el ejercicio de sus funciones. En tal sentido, Lindley
cuenta con disposiciones que establecen que, con excepción del Gerente General, los
demás cargos gerenciales sean desempeñados por personas ajenas al grupo familiar, que
no tengan vínculos contractuales y/o comerciales con la empresa y que cumplan con el
perfil del cargo, siendo realizado el proceso de búsqueda y selección a través de empresas
head hunter de primer orden. En mérito a la alianza estratégica suscrita con The Coca-
Cola Company, el Director de Administración, Finanzas y Sistemas es designado por esta.
e. Transparencia de información.
Dado que Lindley se encuentra sujeta a la regulación del Mercado de Valores, la empresa
cumple con publicar su memoria anual en la página web de la SMV y de la BVL44.
Lindley reconoce que la transparencia de información es un pilar básico del buen gobierno
corporativo, siendo trascendente salvaguardar la información confidencial, por ello, como
parte del Plan de Implementación del Sistema de Seguridad de la Información ha
estructurado una Política de Seguridad de la Información cuyos objetivos son los
siguientes:
Asimismo, esta gerencia se destaca por tener profesionales que cuentan con cursos de
especialización en gestión de control interno y prevención de fraudes, que uno de sus
miembros tiene una Certificación en Sistemas de Información (CISA), emitida por la
Asociación de Auditoría y Control de Sistemas de Información (ISACA), con sede en
Estados Unidos de Norteamérica.
Esta gerencia también tiene una labor de coordinación con la empresa de auditoría
seleccionada por la Junta General de Accionistas al inicio del ejercicio.
g. Código de Conducta
Lindley cuenta con un Código de Conducta empresarial que integra las pautas o normas
de comportamiento éticos y profesionales con el que deben regirse todos sus
colaboradores en relación a los registros financieros, protección de la información,
utilización de activos de la compañía, trato con clientes y proveedores, relaciones con el
gobierno, entre otros aspectos.
h. Responsabilidad social.
Lindley es una compañía comprometida con el desarrollo de la comunidad en la que
opera, siendo esta una premisa desde el inicio de sus actividades. En tal sentido, continúa
desempeñándose como una empresa responsable y comprometida con el Perú,
estableciendo altos niveles de compromiso con la comunidad.
Ejemplo de ello son los proyectos emblemáticos como el programa Club de Madres, que
data desde hace 50 años aproximadamente y consiste en dotar de conocimientos y
habilidades a las colaboradoras, madres y esposas de los trabajadores de modo que puedan
contribuir económicamente a sus hogares y realizar pequeños emprendimiento
empresariales.
Otro proyecto que da cuenta de la identificación de Lindley con las necesidades de todos
los peruanos son las casetas de tránsito para la Policía Nacional del Perú cuya donación
data de los años 1950, dicho programa se mantiene vigente hasta la actualidad. En esa
misma línea, existe el Programa de Visitas a Planta, que está dirigido a escolares,
estudiantes de educación técnica y superior, comunidad, etcétera, durante el cual Lindley
da a conocer los procesos industriales propios del negocio y la manera cómo asume su rol
de ciudadano responsable. Este programa recibió 25 570 visitantes en las plantas del
Rímac, Arequipa y Trujillo
Asimismo, Corporación Lindley ha sido reconocida con el premio Luis Hochschild Plaut
en la categoría Educación, con el premio a la excelencia ANDA en la categoría de
Responsabilidad Social y Relaciones Públicas.
Todos estos temas de responsabilidad social son supervisados por el Directorio en sus
sesiones correspondientes, y con motivo de la aprobación de la Memoria Anual del
ejercicio.
b. Chart of Authority
La nueva estructura organizacional de Lindley ha otorgado a la Dirección de Gobierno
Corporativo la responsabilidad de mejorar el sistema de gestión de buen gobierno
corporativo de Lindley y su relacionamiento entre los órganos societarios (Accionistas,
Directorio y Gerencia) y los diversos grupos de interés, con el propósito de contribuir en
el alcance de sus objetivos estratégicos.
Siendo que cada órgano societario cumple un rol específico dentro del sistema de gestión
de Lindley, se ha visto necesario actualizar la integración y responsabilidades entre estos
órganos, para asegurar la coherencia y seguridad de las operaciones de Lindley,
contextualizándolas a los requerimientos de la gestión empresarial.
COMENTARIOS FINALES
La evolución exitosa de Lindley demuestra que las buenas prácticas de gobierno
corporativo no son un tema ajeno, ni sofisticado para las empresas familiares; todo lo
contrario, se convierten en un instrumento de gestión que permite un crecimiento
ordenado del negocio familiar, el cual se ha inspirado en una visión a largo plazo, de
enfoque por el servicio, pasión por la excelencia, trabajo en equipo y respeto.
En esa línea, es pertinente mencionar que Lindley refleja el uso efectivo de un sistema de
gobierno corporativo que permitió solventar satisfactoriamente los riesgos asociados al
plan de sucesión del negocio familiar, manteniendo la equidad entre los accionistas-
familiares y no familiares, instaurando políticas para lograr un crecimiento estructurado
y organizado de Lindley a todo nivel (Directorio, grupos de interés internos y externos,
sistema de control, entre otros), procurando mantener la armonía tanto familiar como del
negocio, lo cual se ha plasmado en una gestión eficiente, que asume el reto de posicionar
a Lindley como una de las mejores empresas latinoamericanas de su actividad comercial.