EL DERECHO SOCIETARIO EN EL

DERECHO COMPARADO
UNIVERSIDAD NACIONAL MAYOR DE SAN MARCOS
ALLISON GRACE CARLOS VÁQUEZ
COMERCIAL II -DERECHO SOCIETARIO
PROFESOR FIGUEROA
2017

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EL DERECHO SOCIETARIO EN EL DERECHO COMPARADO
IMPORTANCIA ECONOMICA DEL DERECHO SOCIETARIO ............................................................... 4
Derecho romano antiguo ................................................................................................................ 6
Sociedad alemana de mano en común: .......................................................................................... 6
Sociedades en el derecho anglosajón: ............................................................................................ 7
Código suizo de las obligaciones: .................................................................................................... 7
Código civil italiano de 1942: .......................................................................................................... 8
Legislación alemana de 1965 .......................................................................................................... 8
Legislación francesa de 1966 .......................................................................................................... 9
Legislación holandesa: .................................................................................................................... 9
Ley brasileña de sociedades anónima de 1976: ............................................................................ 10
Ley Española De 1989: .................................................................................................................. 10
Ley Peruana Vigente: .................................................................................................................... 10
MODERNIZACIÓN DEL DERECHO SOCIETARIO .................................................................................. 14
FRANCIA ........................................................................................................................................ 16
ESPAÑA .......................................................................................................................................... 18
REINO UNIDO ................................................................................................................................ 19
ITALIA ............................................................................................................................................ 20
ALEMANIA ..................................................................................................................................... 22
MODERNIZACIÓN DEL DERECHO SOCIETARIO EN EL PERÚ .............................................................. 24
BIBLIOGRAFÍA .................................................................................................................................... 27

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EL DERECHO SOCIETARIO EN EL
DERECHO COMPARADO

DERECHO SOCIETARIO:
La perspectiva dinámica, sostiene que el Derecho de Sociedades versa sobre los
fenómenos sociales de colaboración finalista, basados en un contrato jurídico-
privado. Y, como consecuencia de esta premisa, define el Derecho de Sociedades
como un Derecho privado de la cooperación “lato sensu” [es decir: un Derecho
regulador de la acción de cooperar]; un Derecho privado de las comunidades de
colaboración, aunque lo cierto es que ni siquiera se comprendería a la totalidad de
ellas, en general, sino solamente algunas: solamente las que nacen por
consecuencia de un negocio jurídico de Derecho privado. En efecto, las personas
físicas se asocian tanto con fines privados, económicos e incluso lucrativos, como
también con fines ideales, culturales o políticos.. Pero, de todos estos fenómenos
asociativos, no todos me interesan, ahora, como contenido del Derecho de
Sociedades: los únicos que suscitan mi interés son aquellos que pueden
caracterizarse como agrupaciones o uniones dinámicas de personas, de carácter
jurídico-privado, que han sido constituidas merced a un negocio jurídico, para la
consecución de un fin común. Así, el Derecho de Sociedades puede ser definido -
para la Doctrina alemana- como un Derecho que se refiere al fenómeno del actuar
conjunto –o, en otros términos: una “gestión colectiva”- de orientación finalista ,
sobre la base de un contrato jurídico-privado. La característica propia y definitoria
de este -hipotético, pero cada vez más próximo- Derecho de Sociedades, respecto
del resto del Ordenamiento jurídico privado, viene determinada por el hecho de
que no tiene por objeto la protección de intereses individuales aislados; no se
ocupa de la protección y satisfacción de los intereses de personas; de individuos

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singulares y aislados, sino de intereses compartidos en común por una pluralidad
de personas.
La perspectiva estática lo configura como un Derecho de las agrupaciones
finalistas privadas, o bien como un Derecho de las organizaciones privadas, pues -
si la Primera concepción del Derecho de Sociedades atendía, primordialmente, al
elemento de los aspectos obligacionales, esta segunda se fija -sobre todo- en la
“Constitución -entendida como “Estatuto” o “Norma Fundamental”-de las uniones
de personas, de sentido cooperativo. Desde esta perspectiva, el Derecho de
Sociedades sería, por tanto, un Derecho de comunidades, un “Derecho de las
uniones finalistas privadas, que abarca los principios y normas relativos a las
uniones de personas, de origen voluntario, para la persecución colectiva de un fin
común; un “Derecho privado en fin relativo a la Cooperación”. En este sentido, el
Derecho de Sociedades no contemplaría la asociación como acción de asociarse,
sino la sociedad, como organización resultante de esa conducta voluntaria
asociativa.

IMPORTANCIA ECONOMICA DEL DERECHO SOCIETARIO

El derecho regula la economía en tal sentido es claro que se encuentran unidos y

se dividen o separan sólo para efectos de estudio. Por lo cual debemos precisar
que el derecho societario es importante para la economía porque gracias al mismo
se incrementan las inversiones en el mercado que es donde se une la oferta con
la demanda. Sin la existencia de ley general de sociedades es claro que
el derecho civil entorpecería el desarrollo y constitución de las sociedades. Desde
la existencia de la rama del derecho estudiada el desarrollo de los estados ha sido
mayor, por lo cual podemos afirmar que desde la edad media el desarrollo de la
economía de los pueblos ha crecido o aumentado en el mercado. Es decir, el
derecho societario hade que el mercado se convierta en más ágil.

CARACTERÍSTICAS:
Por lo que hace a sus caracteres, el Derecho de Sociedades presenta una serie

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de caracteres que merece la pena considerar; a saber:
1) Su finalidad de institucionalización económica.
2) Su naturaleza nuclear jurídico-privada, aunque con importante presencia del
Derecho público.
3) Su condición de “Derecho de organización” y su carácter técnico.
4) Su dinamismo.
5) Su historicidad.
6) Una orientación [crecientemente] tuitiva.
7) Su especial sensibilidad a la dialéctica Derecho imperativo/Derecho dispositivo.

EVOLUCIÓN DEL DERECHO COMPARADO DE SOCIEDADES:

Para comprender el derecho societario comparado, debemos empezar por
conocer sus antecedentes, con los cuales se puede iniciar los estudios dentro de
la indicada, la cual es una disciplina jurídica del derecho societario y del derecho
comparado.
La aparición de este Derecho “de sociedades” es una consecuencia de la
percepción por los legisladores y los juristas, de la especialidad que presenta el
fenómeno asociativo; es decir: de percibir que, desde muy antiguo, existe una
tendencia de los seres humanos a asociarse, agruparse o unirse con otros,
voluntariamente, en orden a la consecución de finalidades muy diversas, que son
comunes a quienes se agrupan es decir como consecuencia de la identificación de
una clase de relaciones jurídicas muy particulares, a las que denominaré
asociativas, asociacionales, societarias, corporativas o de cooperación que se
caracterizan por el rasgo de que las personas vinculadas por ellas –que incluso
pueden ser más de dos se hallan unidas por una suerte de solidaridad de
intereses, que se deriva del hecho de la puesta en común-entre ellas- de medios y
fines, y cuyas relaciones constituyen el denominador común que agrupa -en una
amplia categoría- a figuras como las “asociaciones”, las “sociedades”, en todos y
cada uno de sus múltiples tipos y subespecies -civiles, colectivas, en comandita,
anónimas, limitadas, cooperativas y mutuas...-, y ciertas formas de concentración
empresarial, como los denominados “grupos”.

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A continuación la etapas fundamentales en el estudio del derecho societario
comparado.
Derecho romano antiguo:
El derecho romano tiene dos períodos que son bastante conocidos, como son por
cierto el derecho romano antiguo y el derecho romano actual, lo cual dejamos
constancia para un conocimiento completo del presente tema, y en este sentido,
desarrollaremos en la presente sede sólo el derecho romano antiguo, el cual
consideramos muy importante en el estudio del derecho mencionado. La
diferencia existente entre las sociedades civiles y las sociedades comerciales, no
fue advertida en el derecho romano antiguo. Las sociedades romanas no surtían
efectos ante terceros.
En todo caso en el derecho romano antiguo no existió derecho mercantil, ni
tampoco derecho comercial.

Sociedad alemana de mano en común:

En este caso los socios no son propietarios de cuotas dentro de la sociedad, sino
que todos son dueños de todo, por lo tanto, algunos autores hacen referencia que
se podría hablar hasta cierto punto o extremo de un estado de copropiedad, y este
tipo de sociedad es muy importante en el estudio de la historia del derecho
societario y en los antecedentes de dicha rama del derecho y disciplina jurídica. Es
decir, este tipo de sociedad no es igual que las sociedades peruanas actuales, lo
cual debe merecer mayores estudios en una sede más amplia a efecto de tener en
cuenta las principales características de la sociedad materia de estudio.

Este tipo societario es poco conocido y poco estudiado en el derecho peruano, lo

cual dejamos constancia a efecto de hacer derecho comparado, sobre el derecho
alemán y el derecho peruano respecto de este importante tema o más
propiamente tipo societario, como es por cierto la sociedad alemana de mano en
común.

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Sociedades en el derecho anglosajón:
En el derecho anglosajón se debe tener en cuenta la partnership, la cual no es un
contrato, sino que se trata de una relación entre los socios y los terceros. En el
derecho anglosajón se dictaron una serie de normas relacionadas a este
importante tema, y en este sentido se dictaron la “partnership act” y la “limite
partnership act” y en Estados Unidos de Norteamérica la “uniform parnership act”,
las cuales han sido basadas en el “common law”. Estas normas son poco
conocidas en la familia jurídica romano germánica, sin embargo, en la familia
jurídica del “common law” si son bastante conocidas, lo que dejamos constancia,
para un estudio más amplio del presente tema.

Existen los siguientes tipos de sociedades: 1) Compañía limitada por acciones, 2)

Compañía limitada por garantía, y 3) Compañía de responsabilidad limitada, todo
lo cual demuestra que el derecho societario no sólo son los tipos societarios
existentes actualmente en el derecho peruano, sino que van más allá, lo cual no
ha merecido estudios en el derecho peruano, pero si en otros sistemas jurídicos,
los cuales deben ser materia de consulta obligatoria por quienes pretendan
conocer en forma más amplia las sociedades en el derecho anglosajón, el cual es
el derecho que existe en Inglaterra y en Estados Unidos, los cuales son sistemas
jurídicos bastante importantes en el estudio del derecho mundial, con el cual se
puede hacer derecho comparado, pero por supuesto en forma panorámica.

Código suizo de las obligaciones:

El código materia de estudio no existe en el derecho peruano, lo cual dejamos
constancia a efecto de conocer el tema estudiado con mayor detalle, ya que todos
debemos conocer con amplitud el código materia de estudio, como es por cierto el
código citado, sin embargo, debemos dejar constancia que en el derecho peruano
jamás ha existido ni existe este tipo de código de las obligaciones, lo cual
demuestra que el derecho suizo es más desarrollado que el derecho peruano,
entre otras tantas diferencias existentes entre ambos derechos.

El Código Suizo de las Obligaciones es de 1881, con algunas reformas consagra

normas sobre la sociedad general y la sociedad simple y también consagra otras

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normas sobre los distintos tipos societarios. Este código consagra algunas normas
sobre la sociedad colectiva, en comandita y la anónima, de las cuales en el
derecho peruano la más conocida es la última, por lo tanto, se puede hacer
derecho comparado entre la ley general de sociedades del estado peruano y las
normas legales que aparecen contenidas en el código citado o materia de estudio,
lo cual dejamos constancia para un conocimiento más amplio del presente tema.

Código civil italiano de 1942:

En el código civil italiano de 1942 se consagran algunas normas sobre las
sociedades, las cuales son aplicables al derecho italiano, pero dentro del derecho
de sociedades o derecho societario. Si lo pactan los socios pueden limitar su
responsabilidad, sólo en el caso que lo hayan pactado, lo cual ocurre en el
derecho peruano en algunos tipos societarios y en otros ocurre lo contrario, por
ejemplo en el caso de la sociedad colectiva, la cual constituye un tema muy
importante en el estudio del derecho societario comparado.

Este código regula distintos tipos societarios del derecho italiano, y en el derecho
peruano esto lo hace la ley general de sociedades, los cuales deben ser materia
de estudio en una sede más amplia, como puede ser por cierto los tipos
societarios en el derecho comparado.

Legislación alemana de 1965:

En esta ley alemana de 1965 se regula la sociedad por acciones, también contiene
normas sobre las sociedad en comandita por acciones y a su vez se insertan
normas legales sobre las empresas vinculadas y el derecho de konzern, siendo
supuestos de concentración empresarial, que en el derecho alemán son bastante
conocidos, pero en el derecho peruano ocurre lo contrario y en este sentido a tan
importante tema como es por cierto el indicado, hemos dedicado algunas
publicaciones, poniendo énfasis en la clasificación de la misma, lo que dejamos
constancia para un conocimiento más amplio del presente tema.
En todo caso el konzern también es conocido en habla hispana como konzerne, lo

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cual dejamos constancia a efecto de facilitar la consulta de otras fuentes de
información y de esta manera se pueda hacer derecho comparado.

Legislación francesa de 1966:

En esta ley se precisa que las sociedades son de tipo mercantil y en este sentido
un tema importante a estudiar en esta ley sería las sociedades colectivas,
comanditarias simples, de responsabilidad limitada y por acciones, con lo cual se
puede fácilmente hacer derecho comparado, el cual no sólo se limita a la
legislación, normas legales o dispositivos legales o derecho positivo sino a todas
las fuentes del derecho, lo que dejamos constancia para un estudio más detallado
del presente tema societario del derecho francés, como es por cierto el
desarrollado, el cual es más fácilmente conocido como derecho societario francés,
el cual es importante para la economía. En esta ley se precisa los contratos
sociales y las modificaciones de los mismos se deben inscribir en el registro, es
decir, estamos en este supuesto ante inscripciones las cuales son conocidas en el
derecho registral comparado como obligatorias, al menos por mandato legal o del
derecho positivo.

En el artículo 91 de esta ley se establece que las personas jurídicas pueden ser
nombradas administradores y establece reglas en este supuesto, lo cual se
encuentra establecido en la ley general de sociedades.

Legislación holandesa:
Un tema importante a tener en cuenta es la reforma del año 1971 con la cual se
otorgó predominio al consejo de vigilancia al menos dentro de las sociedades, y en
todo caso norma similar no existe en el derecho peruano, lo cual dejamos
constancia para estudiar esta norma legal de manera más amplia.

Es necesario dejar constancia que esta reforma legal ocurrió o dicho con otras
palabras o términos existió en la ley de sociedades anónimas y de responsabilidad
limitada, fueron tomadas en cuenta por parte de los autores del código civil
unificado, el cual empezó a regir desde 1976, al menos en la parte referida al

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régimen societario, el cual es un tema muy importante dentro del derecho
societario, porque la ley es una fuente del derecho.

Ley brasileña de sociedades anónima de 1976:

En Brasil se aprobó la ley 6404 que es de fecha 15 de diciembre de 1976, la cual
consagra o dicho con otras palabras establece un régimen legal para las
sociedades anónimas, y con dicha ley se puede hacer derecho comparado con la
ley general de sociedades peruana vigente y más exactamente o propiamente con
la ley de sociedades anónimas española, es decir, en el derecho peruano no
existe ley de sociedades anónimas, pero si existe ley general de sociedades, la
cual es muy importante en el estudio del derecho societario, lo cual dejamos
constancia a efecto de incentivar los estudios de derecho societario comparado, la
cual es una disciplina que debe ser materia de estudio dentro del derecho
societario y también en el derecho comparado.

Esta norma tiene en cuenta entre otros temas el bien común, lo cual debe
resaltarse, al menos en sede societaria, por que dicho tema no es materia de
estudio en el derecho societario peruano.

Ley Española De 1989:

Esta ley de 1989 regula las sociedades anónimas, lo cual implica que se adapta a
las normas de comunidad económica europea, a la cual en la actualidad se le
conoce como Unión Europea.

Además debemos tener en cuenta que existen otras normas dentro de las cuales
podemos citar a la que regula las sociedades comerciales en el derecho español,
la cual es otra ley que se caracteriza al igual que la de 1989 por ser normas muy
importantes en el estudio del derecho societario español.

Ley Peruana Vigente:

Precisa Alfredo Ferrero Diez Canseco que para la elaboración de la nueva ley
general de sociedades peruana de 1997 se revisó diversas legislaciones tales
como la francesa, española, chilena y mexicana.

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Así en Chile existe ley de sociedades anónimas que es de 1981, en España, la
Ley de Sociedades Anónimas de 1990, en Francia, la Ley de Sociedades
Anónimas de 1992, en España, la Ley de Sociedad de Responsabilidad Limitada
de 1995, es decir, si efectuamos un estudio comparativo podemos determinar que
en el derecho societario de otros Estados existen leyes especiales para algunos
tipos o formas societarias.
En el derecho societario peruano no existen normas especiales para cada tipo
societario, sino que todas las sociedades se encuentran reguladas por la ley
general de sociedades, por lo cual es necesario precisar que en no todos los
Estados existe ley general de sociedades, por ejemplo Inglaterra no cuenta con
una ley así. Por otro lado, en no todos los Estados existe Código de Comercio; por
ejemplo, en Inglaterra no existe Código de Comercio, así como ningún Código,
conforme se determinó en otro trabajo de investigación anterior elaborado por el
mismo autor del presente trabajo de investigación. En otros Estados también
existe Código de Comercio, como el Código de Comercio de Colombia de 1971, el
Código de Comercio de España de 1885, el Código de Comercio Honduras de
1950 y el Código de Comercio de México de 1934, entre otros.
En Inglaterra existe una ley de sociedades colectivas a la cual se conoce en dicho
Estado como derecho codificado. Es decir, los Códigos de dicho Estado son
distintos a los nuestros y en general son distintos a los Códigos Modernos o
Contemporáneos o Especiales de la familia jurídica romano germánica.
Societario es la rama del derecho privado, de comercial y de empresarial que
regula los tipos societarios. Esta rama del derecho también regula los siguientes
contratos asociativos: el consorcio y la asociación en participación. Dejando
constancia que no son los únicos contratos asociativos existentes en el derecho
societario.
En el estudio de societario es necesario tener en cuenta la ley general de
sociedades y también parte del derecho registral, que consiste en el estudio del
derecho registral mercantil cuyo derecho positivo se encuentra contenido en el
reciente Reglamento del Registro de sociedades que fue aprobado con motivo de
la nueva ley general de sociedades y que tiene como su antecedente inmediato al

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Reglamento del Registro Mercantil. Es decir, dentro de societario resulta
importante el estudio de registral, y específicamente de registral mercantil
Societario se relaciona con bursátil cuando la sociedad anónima tiene acciones
inscritas en bolsa. Es decir, un estudio serio de societario no puede dejar de lado
el estudio de bursátil. Esta rama del derecho comercial no ha sido muy estudiado
por parte de los tratadistas, es decir, existe poca bibliografía sobre bursátil. En
nuestro medio no existen libros recientes que traten sólo sobre el derecho bursátil.
La norma que regula bursátil en el Estado Peruano es la ley del mercado de
valores. Dejando constancia que bursátil en nuestro medio casi ha desarrollado
sólo como legislación. Empresarial abarca societario, cartular, bursátil, bancario,
aduanero, marcario, patentes, concursal, laboral, tributario, garantías, procesal
civil, derecho penal de la empresa, derecho constitucional económico, derecho
regulador, telecomunicaciones, economía del sector eléctrico, infraestructura
y electricidad, transporte y saneamiento, entre otras ramas del derecho. Comercial
también forma parte de empresarial, es decir, societario forma parte de
empresarial. De estas ramas del derecho las más estudiadas son societario,
cartular, concursal, tributario y laboral.
Otro tema dentro de societario que es de vital importancia es la concentración
empresarial que puede ser con pérdida de personalidad jurídica en el caso de la
fusión y sin pérdida de personalidad jurídica en el caso del consorcio y la
asociación en participación. Las fusiones y las escisiones es de vital importancia
que sean estudiadas tomando en cuenta tributario, para maximizar el resultado de
los agentes económicos.
La fusión es la figura inversa a la escisión y permite la concentración de grandes
capitales, eliminando en algunos supuestos la competencia.
La escisión de sociedades permite la distribución de mercados, menos pago
de tributos, entre otras ventajas, dejando constancia que la escisión también
permite maximizar las utilidades de la empresa.
Las sociedades se clasifican en sociedades con responsabilidad limitada y
sociedades con responsabilidad ilimitada. Dentro de las primeras destaca la
sociedad anónima y la sociedad comercial de responsabilidad limitada, y dentro de

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las segundas destaca la sociedad colectiva. Para constituir una sociedad en el
Estado Peruano se requieren como mínimo dos personas, mientras que con la
anterior ley general de sociedades se requerían mínimo tres personas para
constituir una sociedad anónima. El artículo 4 de la ley general de sociedades
establece que la sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que
pueden ser personas naturales o jurídicas. Además se precisa que si la sociedad
pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis
meses, se disuelve de pleno derecho al término de este plazo. En el mismo
artículo se precisa que no es exigible la pluralidad de socios cuando el único socio
es el Estado o en otros casos señalados expresamente en la ley.
En el derecho comercial peruano no se establecen topes para las sociedades,
pero en el derecho comercial español si se establecen topes para las sociedades.
En tal sentido las sociedades anónimas están reservadas para las sociedades que
tengan mayor capital. Sin embargo, en el Estado Peruano una empresa individual
de responsabilidad limitada puede tener más capital que una sociedad anónima,
es decir en el Estado Peruano no existen topes para la constitución de
sociedades. Rodrigo Uría precisa que los límites de capital se ponen por razones
burocráticas.
La ley general de sociedades debe estar destinada a reducir los costos de
transacción de los agentes económicos. En tal sentido cuando el derecho positivo
societario de un Estado no reduce los costos de transacción debe ser modificado o
sustituido para facilitar las inversiones por parte de los agentes económicos. En tal
sentido cuando era demasiado oneroso efectuar una escisión la ley general de
sociedades fue sustituida para permitir en la nueva ley general de sociedades
efectuar escisiones. Sin embargo la escisión no fue la única causa para sustituir la
ley general de sociedades. Si bien la actual ley general de sociedades reduce los
costos de transacción, pero cuando no reduzca los costos de transacción deberá
ser modificada o sustituida, lo cual ocurrirá dentro de algunos años, ya que el
derecho positivo de los Estados en sus diferentes ramas tiende a ser sustituido por
normas más recientes con innovaciones legislativas mas acordes con la época de
su aplicación.

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El mercado de capitales se aplica en algunos supuestos a la sociedad anónima
abierta y permite la reunión de grandes capitales que sin su participación lo más
probable es que no se hubiera podido acumular. En tal sentido el mercado de
capitales facilita la inversión por parte de los agentes económicos materia que se
estudia por parte del derecho bursátil.

MODERNIZACIÓN DEL DERECHO SOCIETARIO

El fenómeno legislativo de la modernización del Derecho societario ha tendido en

el último tiempo a la simplificación o flexibilización, no sin antes enfrentar múltiples
vicisitudes y controversias. Consideramos que en ello han incidido una sumatoria
de factores económicos, jurídicos y tecnológicos, cuyo análisis es vital para lograr
una visión completa del fenómeno que aquí subyace.

El primer fundamento de este proceso reside en la necesidad de adaptar el marco

jurídico de las empresas a la progresiva internacionalización y globalización de los
mercados, así como al crecimiento económico de un determinado país.

En este contexto, el Derecho mercantil internacional ha favorecido una

armonización normativa a nivel global, principalmente a partir del trabajo
desplegado por algunas instituciones como son la Comisión de las Naciones
Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI/UNCITRAL), el Instituto
para la Unificación del Derecho Privado (UNIDROIT), la Cámara de Comercio de
París (CCI), entre otros, de manera que las normas del soft law (Leyes Modelos,
Recomendaciones, Guías legislativas, etc.) han adquirido un rol protagónico en
esta materia. La armonización del Derecho de sociedades ha posibilitado una
mayor integración de la empresa a nivel internacional, en base a ello, diversos
países han realizado esfuerzos por medio de la desregulación o la tipificación de
nuevas figuras.

En un segundo orden de ideas, encontramos los aspectos económicos. Ello se

debe a que la formación de una sociedad tiene asociados diferentes costos de

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instalación y funcionamiento que dependen de la legislación aplicable, los que
residen no solo en la materialidad misma de su constitución (financiamiento), sino
también en los plazos y otros costes administrativos derivados de la normativa que
regula a la sociedad en cuestión. En función de ello, y dado que estos costos
podrán obstaculizar la creación o el adecuado funcionamiento de una sociedad, se
ha comenzado a estudiar su minimización, principalmente al comienzo de la
actividad que resulta ser la fase de mayor incertidumbre. Se evidencia de lo
anterior que los criterios económicos han tomado una fuerza relevante en esta
nueva configuración, lo que se debe principalmente a la instrumentalización de la
estructura societaria en la formación de empresas.

Un tercer enfoque lo encontramos en el fortalecimiento de la autonomía de la

voluntad, lo que se traducido en una mayor libertad a las partes y un
cuestionamiento sobre la existencia de normas imperativas en algunos tipos
societarios. Se ha reclamado el establecimiento de nuevas estructuras que
permitan a las sociedades disfrutar de formas seguras y flexibles en los mercados,
de acuerdo con sus intereses estratégicos y comerciales, lo que liga con una
mayor libertad de las partes. Esta tendencia también se aprecia en la creciente
utilización de la autorregulación, cuyo significado ha cobrado una intensa
utilización en el debate de la tipología societaria, aunque no siempre se ha
correspondido con la auténtica realidad que sobre dicho término cabría presumir.

Finalmente, no podemos dejar de mencionar los cambios tecnológicos que se han

propiciado en los últimos años, los que se han ido incrementando de manera
vertiginosa, modificando la forma de entender el Derecho en general y el societario
en particular. Esto ha llevado a la electrificación del Derecho societario entre cuyas
principales manifestaciones se encuentra un procedimiento electrónico para la
constitución, modificación y disolución de las sociedades; convocatoria electrónica
para la asamblea o junta de accionistas; celebración de asambleas a través de
videoconferencias; el ejercicio de los derechos del socio por medios tecnológicos;
información de la sociedad a través de las páginas web; presentación de libros de
contabilidad por medios electrónicos, entre otras posibilidades.

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REVISIÓN DE LAS PRINCIPALES REFORMAS REALIZADAS EN LAS
LEGISLACIONES EUROPEAS

FRANCIA
Francia ha aportado notablemente a la modernización del Derecho societario.
Buena prueba de ello la constituye la creación de la Sociedad Anónima
Simplificada (SAS) el año 1994, modificada luego en 1999, 2001, y 2008,
respetivamente. La creación de esta nueva sociedad tradujo la voluntad del
legislador de acercar el derecho de sociedades a la realidad contractual59, de
modo tal que se concibe con normas flexibles en lo relativo a su organización y
funcionamiento, en beneficio de la eficacia relacionada con la concesión de
personalidad jurídica y la consecuente restricción en la responsabilidad de los
asociados hasta el monto de sus aportes. Este vehículo le permite a las partes
escoger el mecanismo más adecuado para la toma de decisiones y estipular
libremente el contenido de sus estatutos, lo que permite, a su vez, conjugar
intereses muy diversos. Se presenta como una clásica sociedad anónima, pero
con la singularidad que puede constituirse por una sola persona y que puede
desechar los órganos que la constriñen. En base a ello, no es de extrañar no solo
el éxito alcanzado en la práctica empresarial francesa, sino también que se haya
convertido en el vehículo más flexible de las sociedades cerradas.

El propósito de esta sociedad era brindar a las empresas una estructura flexible de
cooperación, permitiendo la gestión de filiales comunes. En concreto, se pretendía
configurar una estructura societaria válida para la cooperación entre empresas de
grandes dimensiones y establecimientos públicos del estado que desarrollasen
actividades industriales o comerciales y no estuvieran sometidos a las reglas de la
contabilidad pública. Esta nueva figura no solo supuso una profunda revisión de
todo el ordenamiento jurídico francés a través de la modificación de numerosos
textos normativos tales como el Código Civil, el Código de la seguridad social, el
Código monetario y financiero, el Código general de impuestos, el Código rural, el
Código de la construcción, el Código de trabajo y muy especialmente el Código de

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comercio, así como, un gran número de leyes; sino que además, ella sentó sin
duda las bases para una normativa mucho más acorde con la práctica actual.

La SAS es la única sociedad en la cual el socio o socios fundadores que la

constituyen tienen la posibilidad de organizar libremente el funcionamiento interno
de la sociedad. La organización de la misma comprende el diseño y reparto de
poderes y de responsabilidades; la organización de la composición de los
diferentes órganos y sus modalidades de funcionamiento, con el único límite del
establecimiento de un órgano necesario; el reparto de capital social; la distribución
de beneficios; y el dominio y control de las cesiones de acciones. Otro aspecto
destacable de la SAS reside en la oportunidad que se concede a los socios para
definir, en el seno de los estatutos, sus relaciones recíprocas y, en consecuencia,
la eficacia concedida a sus acuerdos, denominados usualmente, pactos de
accionistas. En ella prima la simplificación de trámites y la flexibilidad, dando
primacía al principio jurídico privado de libre configuración negocial.

La última modificación propiciada sobre esta ley (que nace de la nueva Ley de
Modernización de la Economía del 2009), supuso un nuevo avance de la libertad
sobre el orden público, a partir de tres modificaciones: en primer lugar, se suprime
la exigencia del capital mínimo, el monto del capital será fijado por los estatutos;
en segundo lugar, la SAS plantea que se podrá emitir acciones que resulten de las
aportaciones de industria definidas por el artículo 1843-2 del CC, las que con
anterioridad estaban prohibidas, los estatutos serán los encargados de determinar
las modalidades de suscripción y el reparto de las acciones, estas serán
intransmisibles y no podrán exceder de una duración de diez años; en tercer y
último lugar, la institución del comisario de cuentas se vuelve facultativa.

Finalmente, debe destacarse el hecho que la SAS se ha convertido en un modelo

societario paradigmático de la modernidad, que ha sido imitado por diversas
legislaciones, entre ellas la colombiana y la nuestra.

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ESPAÑA
España ha puesto especial atención en la modernización del Derecho de
sociedades. En el año 2003 expidió la Ley 7 que crea la regulación de "Nueva
Empresa". Se trata de sociedades de responsabilidad limitada sometidas a
requisitos menos exigentes que los que existían para esta forma asociativa bajo la
ley 2 de 1995. Entre las características fundamentales de esta nueva forma
asociativa se encuentran las posibilidades de constitución unipersonal o por medio
de documento electrónico único, la supresión del libro de registro de socios, la
simplificación de los órganos de dirección y la posibilidad de objeto genérico. La
sociedad en cita ofrece una ventaja fundamental consistente en la simplificación
en su constitución y en el cumplimiento de obligaciones contables de forma que, a
través de un único registro, se permite el cumplimiento de las obligaciones que el
ordenamiento jurídico impone en materia de información contable y fiscal.

Más adelante se publicó la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las

Sociedades Mercantiles, que constituyó un hito importante en el proceso de
modernización del Derecho de sociedades toda vez que regula de forma conjunta
las modificaciones estructurales de estas sociedades, incluyendo cuatro figuras:
transformación, fusión, escisión y cesión global del activo y del pasivo. Las tres
primeras ya aparecían disciplinadas en la Ley de Sociedades Anónimas,
constituyendo la última una auténtica novedad en el Derecho español de
sociedades. También regula el traslado internacional del domicilio social debido a
sus trascendentales efectos para el régimen jurídico de las sociedades
mercantiles. Merece destacarse que esta ley pasa a formar parte de la normativa
general de las sociedades mercantiles, de manera que se aplica a todo tipo de
sociedades.

Seguidamente, con fecha 3 de julio de 2010 se publicó en el BOE el Real Decreto

Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital. El Consejo de Ministros aprobó esta nueva Ley que unifica
en un solo texto toda la normativa sobre las sociedades mercantiles en España
que antes se encontraba dispersa en cuatro normas. Esta nueva ley recoge la

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normativa referente a las sociedades anónimas, las sociedades de
responsabilidad limitada, las sociedades anónimas cotizadas y las sociedades
comanditarias por acciones, asimismo se integran las normas regulatorias de las
denominadas Sociedades Europeas. Se busca, de esta manera, coordinar, a
través de un solo texto, los distintos tipos sociales, solucionando las
imperfecciones y lagunas existentes. Se pretende que este sirva como base del
Derecho de Sociedades español, de tal manera que, a través de él, puedan
encajarse mejor futuras modificaciones nacidas del seno de la Unión Europea.

REINO UNIDO

La private company es la auténtica protagonista de la realidad empresarial

británica, pues más del 90% de las sociedades de ese país reúnen esa condición,
en su mayor parte cuentan con menos de cinco socios y son, en la mayoría de las
ocasiones, gestionadas por estos. Paradójicamente el derecho de sociedades del
Reino Unido históricamente ha focalizado casi toda su atención en el modelo
societario de la public company, obviando a la prívate company, con lo que se ha
producido durante mucho tiempo una inconsistencia clara entre la auténtica
realidad del tráfico de los negocios y la normativa prevista en las leyes. Debido a
que se ha considerado la regulación de esta company como compleja y dispersa,
en la que el lenguaje utilizado era excesivamente formalista, su minuciosidad
extrema y vastísima su reglamentación, se abogó por una nueva consolidación
normativa –a la manera de lo realizado en Canadá y Nueva Zelanda– lo que dio
lugar a una reforma global del derecho societario cuya modernización, al igual que
en los casos anteriores, se ha considerado como uno de los pilares básicos de
una economía competitiva. Con todo, la posición del Reino Unido se encuentra
obviamente vinculada a los compromisos derivados de la Unión Europea, con la
consiguiente obligación de implementar el programa de la Unión Europea para la
armonización de los Derechos de Sociedades de los Estados miembros.

En el año 2000 se dicta la Limited Liability Partnership Act. La filosofía de esta

legislación acentúa las formas asociativas de estatus personalista, sin desmedro
de la limitación de responsabilidad, propia de la sociedad de capital. Alberga

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también una amplia libertad contractual, lo que la hace propicia para acometer
cualquier clase de negocio sin que sea factible su inscripción en bolsa69. En el
año 2003, el legislador estimó como una necesidad apremiante modificar la
regulación de cuestiones tales como la actividad auditora, los requisitos de
información y transparencia de las grandes sociedades y los poderes de
investigación de las administraciones públicas, todo lo cual fue objeto de recientes
modificaciones legislativas que son muy distintas de lo que es Company Law
Review.

En marzo de 2005 se publicó un segundo libro blanco, titulado Company Law

Reform en el que se abordó de nuevo una importante reforma de ese derecho de
sociedades. El nuevo documento pretendía generar un derecho de sociedades
sustancialmente más comprensible, moderno, menos costoso, accesible y flexible.
Constaba de dos partes, un memorándum explicativo de los principales aspectos
de la reforma y un borrador con el clausulado de lo que se esperaba fuese el
contenido normativo final de la reforma, que daría una nueva redacción a buena
parte de las secciones de la actual Companies act de 1985.

Más recientemente y producto de la gran revisión efectuada, se dictó la llamada

Companies Act de 2006. Dicha ley, que en lo territorial se extenderá a la totalidad
del Reino Unido, ha sustituido a las previsiones de las Companies Act de 1985 y
1989, así como las Companies Act de 2004, salvo algunas excepciones. En lo
principal, esta norma aboga expresamente por una mayor flexibilidad.

Algunos de los cambios que propone dicho texto ligan con cuestiones relativas a
los administradores, a la responsabilidad de los auditores y al capital. Por lo que
respecta a los administradores, sus deberes se regulan separadamente a través
de un nuevo Código.

ITALIA

Al igual que el ordenamiento inglés, el italiano ha sido objeto de una importante y

reciente reforma no por medio de nuevas figuras, sino modificando
sustancialmente sus estructuras societarias. En materia de sociedades de capital,

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el artículo 2 de la Ley italiana de sociedades (Legge 366/2001 de 3 de octubre),
plantea un amplio reconocimiento de la autonomía estatutaria, que introduce una
fuerte simplificación de la disciplina y favorece el acceso a los mercados
financieros. Sobre la base de la necesaria flexibilización reclamada por diversos
sectores de la Unión Europea, el ordenamiento italiano ha intentado adecuar su
Derecho a las necesidades prácticas societarias con un proyecto dirigido
esencialmente a simplificar la disciplina de las sociedades de capital y a introducir
un sistema de modelos más flexibles y dar mayor cabida a la autonomía
estatutaria.

Dichas propuestas se ven plasmadas en el año 2003, a partir de una notable

flexibilización del marco de la SA, pero sobre todo en la SRL, hasta el punto de
que se pasa de un esquema anterior, que podría definirse como de una pequeña
SA, a un nuevo modelo calificable como de sociedad de personas de
responsabilidad limitada. Las principales ventajas introducidas al respecto se
resumen en una amplia libertad en materia de aportaciones, en la extensión del
derecho de separación, la facultad de introducir en los estatutos hipótesis de
exclusión y en la posibilidad de derogar, por decisión de los socios o de la
administración, el modelo colegial propio de la SA, que hacen caer muchas
barreras a las que se sometía con anterioridad la clásica SRL italiana.

La sociedad de responsabilidad limitada asume una posición particular en el

panorama de los modelos organizativos de la actividad empresarial que es central
en las opciones de política legislativa por su notable potencialidad del nuevo
modelo tanto para articular grupos de sociedades, como para la organización de
Joint ventures entre empresas. Esta nueva sociedad se presenta como un modelo
efectivamente autónomo e intermedio entre una sociedad de capital y de
personas, puede estar integrada –ya sea desde la constitución o en un momento
posterior– por una o varias personas físicas o jurídicas y la naturaleza unipersonal
o pluripersonal no incide, en principio, sobre el régimen de la responsabilidad por
las deudas sociales. Por otra parte, es posible aportar, del mismo modo que en las
sociedades personalistas, todo aquello susceptible de valoración económica y, por

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tanto, no solo dinero, créditos y bienes in natura sino también prestaciones de
carácter personal.

La estructura organizativa de la sociedad de responsabilidad limitada es objeto de

una disciplina autónoma peculiar que confiere a dicho tipo societario una
fisonomía original, diferenciándolo de las demás sociedades de capital. Una de
ellas reside en el carácter personalmente derogable y supletorio de las reglas
relativas a las decisiones de los socios y la administración de la sociedad. El
legislador ha pretendido prever una libertad de formas, reconociendo una amplia
autonomía estatutaria respecto de las estructuras organizativas, procedimientos
decisorios de la sociedad e instrumentos de tutela del interés de los socios. El
código dicta una disciplina extremadamente simplificada y dúctil, coherente con la
estructura más marcadamente personalista de este tipo societario respecto del
modelo accionarial.

Los mencionados principios de libertad y flexibilidad de las formas de

organización, que caracterizan a la nueva sociedad de responsabilidad limitada, se
manifiestan plenamente en la regulación de la administración social. Al respecto,
la ley permite –en base a la autonomía contractual– libertad de elección casi
absoluta en la configuración de la relación de la administración, individualización
de las personas que han de hacerse cargo de la misma y a la determinación de la
forma en que estas han de actuar.

ALEMANIA

En Alemania las medidas flexibilizadoras han alcanzado, aunque en diversa

medida y con distinta extensión, a la sociedad anónima y a la sociedad de
responsabilidad limitada, en el primer caso, el interés no deriva tanto de su
originalidad como del propio modelo legal alemán de sociedad anónima,
paradigma de la rigidez normativa en el ámbito societario y prototipo de la primera
etapa de la política de armonización comunitaria. En el segundo, se ha
determinado una acusada simplificación de la sociedad limitada alemana, que
además de haber dado lugar a un nuevo subtipo societario, en el que se prescinde

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del capital social mínimo, traslada en buena medida la protección de los
acreedores del ámbito societario al concursal.

En este contexto se originó en 1994, un cambio legislativo que incorpora un

régimen especial aligerado para las sociedades anónimas no cotizadas,
configurando a esta forma societaria como accesible a la mediana empresa (Ley
sobre pequeñas sociedades anónimas y desregulación del Derecho de sociedades
por acciones). Por medio de esta normativa se introdujo una especie de sociedad
anónima simplificada, denominada Kleine Aktiengesellschaft, que se presenta
como alternativa a la sociedad de responsabilidad limitada pero que, a diferencia
de esta última, permite acceder al mercado de valores. Se modificó el régimen
general de la sociedad anónima eliminando formalidades innecesarias (ejemplo:
inscripción), y precisando el ámbito de aplicación de algunas normas. Sin
embargo, la relevancia de la reforma de la AktG de 1994, no radicó tanto en el
régimen simplificado que introdujo para las sociedades anónimas cerradas, como
en constituir el primer paso de un proceso más profundo, pues luego de esta ley
se han sucedido varias otras, en el marco de un proceso de revisión del régimen
jurídico de la sociedad anónima alemana, que aún no se cierra. Este fenómeno es
conocido como "la permanente reforma del derecho de las sociedades por
acciones".

Con posterioridad, la modificación llevada a cabo por la ley para la modernización

del Derecho de la sociedad de responsabilidad limitada y para la lucha contra los
abusos (2008), implicó una profunda revisión y simplificación de la sociedad de
responsabilidad limitada (en adelante SRL)81. El legislador alemán pretendió con
ello hacer más atractiva la anticuada SRL, que no había sido objeto de reforma
desde 1980, y al mismo tiempo mejorar su competitividad frente a la limited
inglesa que tan implantada se encuentra en Alemania como consecuencia de las
Sentencias del TJCE Centros, Überssering, e Inspire Art. Los aspectos principales
de dicha reforma, que también afectan significativamente al Derecho concursal,
afectaron esencialmente a una notable simplificación de la fundación de la
sociedad. Esta simplificación se hace patente en pequeñas sociedades con un

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número máximo de tres socios, en las que siempre que se recurra a unos
estatutos estandarizados, se suprime el requisito de la escritura pública. Del
mismo modo, también se prescinde del requisito del capital mínimo si la sociedad
se constituye con la forma de «Unternehmergesellschaft», que es una nueva
modalidad de SRL.

Se considera que la reforma en comento ha ampliado el catálogo de

incompatibilidades y prohibiciones para ser administrador y ha añadido una serie
de consecuencias al supuesto conocido como "inexistencia de dirección", que
atañe a la responsabilidad de los socios en los casos en que tras cesar de dimitir
los administradores, no se proceda a un nuevo nombramiento de los mismos.
Adicionalmente, también se han provocado una serie de modificaciones relativas
al régimen legal de protección del capital social que aunque no tienen naturaleza
concursal, despliegan sus efectos principalmente en este ámbito.

MODERNIZACIÓN DEL DERECHO SOCIETARIO EN EL PERÚ

Habíamos sostenido en líneas precedentes que la Ley General de Sociedades,
como toda obra humana, es perfectible en el tiempo y, precisamente, así lo ha
entendido el legislador quien, durante estos casi cinco años de vigencia, ha
introducido algunas modificaciones que se juzgaban necesarias.

La Ley Nº 26931 modificó el artículo 161 inciso 4 de la norma societaria, referido a

los impedimentos para ser director de una sociedad. Antes se aludía a los
funcionarios y empleados de la Administración Pública y de las entidades del
sector empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan
relación con las actividades de la sociedad, salvo que ésta sea una empresa del

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Estado de derecho público o privado, o la participación del Estado en la empresa
sea mayoritaria. Por el contrario, ahora se estipula que no pueden ser directores
los funcionarios y servidores públicos que presten servicios en entidades públicas
cuyas funciones estuvieren directamente vinculadas al sector económico en el que
la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la
participación del Estado en dichas sociedades.

Asimismo, mediante Ley Nº 26985 se modificó el artículo 232 de la Ley General de

Sociedades que regula la caducidad del cobro de dividendos, añadiéndose un
segundo párrafo según el cual sólo en el caso de las sociedades anónimas
abiertas el plazo de caducidad será de diez años, mas no de tres años como es la
regla general.

La Ley de Fortalecimiento del Sistema de Reestructuración Patrimonial, aprobada

mediante Ley Nº 27146, incluyó una novena disposición final a la normatividad
societaria, de acuerdo a la cual en cualquier caso de incompatibilidad entre las
legislaciones societaria y concursal en materia de proceso de reestructuración
patrimonial, procedimiento simplificado, disolución y liquidación, concurso
preventivo y concurso de acreedores se preferirá la aplicación de la legislación
concursal.

Por su parte, la Ley de Títulos Valores, aprobada a través de la Ley Nº 27287,

introdujo varias modificaciones al texto jurídico comentado en temas como
matrícula de acciones (artículo 92), comunicación a la sociedad (artículo 93),
certificado de suscripción preferente (artículo 209) y régimen de prelación en
emisión de obligaciones (artículo 309).

Finalmente, en este breve recuento legislativo cronológico cabe mencionar la Ley

Nº 27303 que modificó los artículos 252 y 254 de la Ley General de Sociedades,
referidos a las denominadas “acciones doradas”. Así, se estipula que no será
obligatoria la inscripción de la clase o clases de acciones que estén sujetas a
estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociación u
otorguen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas derivadas de

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acuerdos adoptados con anterioridad a la verificación de los supuestos de
constitución de una sociedad anónima como abierta o cuando estén suscritas
íntegramente, directa o indirectamente, por el Estado.

TEMAS PENDIENTES
Aun cuando la Ley General de Sociedades constituye un valioso documento
jurídico, innovativo en la materia y plausible por su contenido, quedan temas
pendientes de regulación legislativa, los que deberán ser correctamente
analizados por los estudiosos del Derecho para vislumbrar sus implicancias en el
tráfico económico, el contexto empresarial y el mundo jurídico.

Algunas preguntas que exigen inmediata respuesta son:

1.- Si una persona natural constituye una empresa individual de responsabilidad
limitada y, con ésta, constituye además una sociedad, ¿ya cumplió con la
pluralidad de socios que exige el artículo 4? 2.- De acuerdo al artículo 9, ¿existe
legitimidad para adoptar una razón social igual o semejante cuando hay
homonimia entre los socios? 3.- ¿Es adecuado permitir el control indirecto de
acciones, regulado en el artículo 105, aun cuando el capital social se vuelve algo
ficticio?4.-Los socios de una sociedad comercial de responsabilidad limitada,
¿pueden ser personas jurídicas? 5.-Según el artículo 397, la sociedad principal
responde por las obligaciones de la sucursal, ¿pero también es titular de los
derechos que correspondan a ésta?

Además de estas cuestiones, debería: (i) definirse qué se entiende por fondo
empresarial, aludido en el artículo 369 inciso 3, cuestión que pretende salvarse vía
el Anteproyecto de la Ley Marco del Empresariado; (ii) extraerse la regulación
normativa de los contratos asociativos porque no son aplicables exclusivamente a
sociedades, siendo necesario trasladarlos a una legislación general de la empresa
o, en todo caso, al Código Civil; y (iii) dictarse una Ley sobre Grupos de Empresas
para evitar conflictos de interés entre las empresas agrupadas que pueda derivar
en un acuerdo impugnable, atendiendo al texto del artículo 139.

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Como vemos nuestros estudios del derecho societario aún tienen muchas
interrogantes por responder por lo que se necesita un análisis con ayuda del
derecho comparado para dilucidar tales falencias dentro de nuestra legislación así
se denota como el mismo constituye un importante pilar como fuente del Derecho
escasamente aprovechado debido principalmente a su mínimo estudio y
divulgación; así como a la complejidad aplicativa.
Por lo que se recomienda respecto a las sociedades en el derecho societario
una mayor reflexión y estudio desde el análisis económico del derecho para
favorecer el tráfico comercial y el desarrollo económico del Estado peruano.

BIBLIOGRAFÍA
1.-GILBERTO VILLEGAS, Carlos “Derecho societario en el derecho comparado
“Sociedades Comerciales”
2.- GARCÍA-PITA y LASTRES, J.L.: “Reflexiones sobre el Concepto de Sociedad y
el Derecho de Sociedades”, 2000, Diciembre, p. 75
3.-TORRES MANRIQUE, Fernando Jesús, “Derecho Empresarial Comparado”
4.-TORRES MANRIQUE, Fernando. Derecho Comparado y Sistemas Jurídicos.

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Legales. Primera edición. Lima. 2000.
6.- ECHAIZ MORENO, Daniel “La Legislación Societaria en el Perú (reflexiones
jurídicas)”
7.-GARCÍA-PITA y LASTRES, José Luis “El derecho de sociedades en el Perú: un
análisis comparativo”,
8.-GIRÓN TENA, J.: "Apuntes de Derecho mercantil. 1º (Sociedades. Parte
General)", UNIVERSIDAD COMPLUTENSE DE MADRID, FACULTAD DE
DERECHO, Madrid, 1985/1986
9.-Rev. Chilena Derecho vol.42 no.1 “¿Hacia dónde va el derecho societario?: un
análisis desde el derecho comparado y una propuesta preliminar para el derecho
chileno” Santiago abr. 2015.
10- GARCÍA-PITA y LASTRES, J.L.: “Derecho Mercantil de Obligaciones. Parte
General”, edit. MARCIAL PONS, EDICIONES JURÍDICAS Y SOCIALES, S.A.,
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Editorial Gaceta Jurídica. Cuarta edición. Lima. 2004

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