Crítica de La Crítica Crítica o Votos de Matrimonio Con Guzman-3 PDF

Cedulario 2019 respondido - Comercial II Guzmán
Cedulario 2019
Comercial II
José Antonio Guzmán
Vicente Espinoza
Bruno Gallardo
Luciano Gonzalez
Consuelo Maldonado
Fernanda Peterssen
01
a) ¿Qué es un título de crédito? ¿Qué títulos de crédito conoce usted? Dé 2 ejemplos concretos
de su utilización en la vida del comercio.

Es un título que tiene un derecho incorporado (el título es el derecho) literal (como el derecho es
el título se vuelve relevante que el contenido del título exprese el derecho) autónomo (todas las
obligaciones son independientes) a bstracto(no requiere de causa para su exigibilidad) .
Representativos de crédito → representan un crédito una obligación de dinero; letras de cambio y
pagarés.
Representaciones de obligaciones o derechos reales → conocimiento de embarque y certificado de
depósito.
Representativos de derechos sociales → la acción.
Título nominativo: debe constar el nombre del titular, no deben contener cláusulas a la orden ni al
portador. En las letras de cambio deben contener la cláusula no endosable. Pactable en el cheque y en la
letra de cambio.
Título a la orden: cláusula a la orden de, puede contener el nombre del titular, se transmite el
dominio por endoso. No puede contener la cláusula al portador o esta se sobrepone. Regla general la
letra de cambio, se puede pactar en cheque.
Título al portador: C ontienen cláusula al portador, cualquier persona puede cobrarlo.

b) Refiérase al contrato de suscripción de acciones, en qué casos se otorga y cuáles son sus
requisitos.

El contrato de suscripción de acciones es un acto jurídico bilateral por el cual una persona se obliga a
formar parte de una sociedad por acciones, y a aportar una suma, en principio, igual al monto nominal
de su título.
La ley no emplea este término si no que se refiere a la suscripción de la acción, disponiendo que el
capital deberá quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a los 3 años.
El suscriptor se obliga a aportar a la sociedad una suma de dinero o un bien no consistente consistente
en dinero (avaluado por peritos), y a ser accionista de la sociedad con derechos, obligaciones y
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responsabilidad que derivan de esta calidad. La sociedad por su lado se obliga a entregarle el título
correspondiente a las acciones suscritas.
Casos que se otorga:
→ En el pacto constitutivo
→ En caso de aumento de capital: Se produce cuando un accionista o un tercero interesado en
incorporarse en la sociedad suscribe acciones emitidas por ésta por un acuerdo de aumento de capital
adoptado en junta extraordinaria de accionistas.
Existen además otras formas de suscribir
→ Suscripción de acción derivativa: Ocurre por un título traslaticio de dominio como la CV
→ Adquisición de acciones a través de una OPA: Oferta Pública de Adquisición de Acciones.
Requisitos: art 33 RLSA

02
a) ¿Qué derechos de carácter patrimonial puede tener incorporado un título de crédito? Dé
un ejemplo concreto de cada uno de ellos y un ejemplo de su utilización. DESARROLLAR

Concepto: documento en el que consta una obligación que da derecho a su tenedor legítimo a
cobrarlo, en la forma y plazos consignados en el mismo documento.
Tipos de derechos patrimoniales:
- Reales → Warrants.
- Personales → efectos de comercio.
- Sociales → Acciones o derechos sociales.

b) Refiérase a la clasificación de las acciones.
- Acciones pagadas y suscritas: Las pagadas o definitivas son aquellas cuyo valor ha sido
íntegramente pagado. Las suscritas son también “promesas de acción”, se obliga el accionista a
pagar el total de un valor dentro del plazo no superior 3 años.
- Acciones de pago y liberadas de pago: Las acciones de pago son las que se pagan (xD) las
liberadas de pago son las crías de las mismas, se emiten sin obligación de ser pagadas (aumento
de capital)
- Acciones ordinarias y privilegiadas: art 20 y 26 LSA Privilegiadas son aquellas que gozan de
un régimen de favor en comparación a las ordinarias (contienen derechos sobre las acciones
comunes, tales como preferencia en el reparto de utilidades, derecho a un interés acumulativo,
derecho a restitución preferente en caso de liquidación.
- Limitaciones: No pueden estipularse sin plazo, no puede ser el otorgamiento de
dividendos que no provengan de utilidades del ejercicio o retenidas, no puede ser que una
serie tenga preeminencia en el control de la SA por un plazo de + de 5 años (aunque es
prorrogable por la junta extraordinaria), no puede ser derecho a voto múltiple.
- Con derecho a voto, voto limitado o sin derecho a voto
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Otras que no aplican:
- Acciones nominativas y al portador: Hoy son sólo nominativas, se tienen que ceder por
instrumento.
- Acciones de capital e industria: Las de industria como formas de trabajo están prohibidas.

03
a) Refiérase a los principios de necesariedad y literalidad de los títulos de crédito.
Son características de los títulos de créditos o principios cambiarios.
La necesariedad (o incorporación del título al crédito) significa que existe una vinculación entre el
derecho y el título (entendido en su sentido material o físico). Por ello, para ejercer el derecho
consignado en él, es necesario exhibir o entregar el título para ejercer el derecho que en él se consigna.
Por lo tanto, sin título no hay derecho. La prueba de la tenencia legítima es por medio de la
acreditación de una serie no interrumpida de endosos (Art. 26°).

La Literalidad quiere decir que el derecho que consta en el título tiene como contenido, extensión y
modalidades, solo las que se expresan en su redacción manifiesta. El contenido del título se debe
desprender del mero examen material de su documento. La importancia de esto reside en su vocación
circulatoria (la transferencia), pues quien adquiere el título solo debe hacer un examen del tenor
material del título y de los actos que constan en él.

b) Refiérase a las obligaciones y deberes de los directores de una sociedad anónima.

No hay deberes establecidos propiamente tales en la ley, son creaciones doctrinales.
(i) Deber de cuidado, estándar → cuidado mínimo que una persona razonable emplearía en
circunstancias similares en post del interés social. Propuesta de requisitos: (1) director no ha actuado en
interés propio; (2) decisión es informada; (3) decisión sea racional, (4) acto debe ser legal.
(ii) Deber de lealtad, estándar, → buena fe en sus relaciones con la sociedad. Se busca evitar el conflicto
de interés. El interés de la sociedad es un interés autónomo al de los directores individualmente
considerados, en este sentido puede que el director tenga un interés patrimonial distinto al de la
sociedad respecto de un determinado negocio, como si está la posibilidad de contratar con una empresa
de propiedad del director, por lo que en principio puede haber un conflicto entre el interés patrimonial
del director y el de la sociedad. Con todo puede aceptarse un negocio en que un director tenga intrés
cuando esté se realiza de forma justa, es decir, en condiciones de mercado y es ratificado y aprobado por
la SA.

Disposiciones legales
(i) Representación legal → el director en tanto miembro del órgano representa el interés social y no
solo aquel de los accionistas que lo eligieron (39.3 LSA);
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(ii) los accionistas deben ejercer sus derechos respetando los de la sociedad y los de los demás accionistas
(interés social), (30LSA);
(iii) estándar de responsabilidad desde culpa leve (ergo culpa grave y dolo tambien) (41 LSA). En este
sentido
(a) deben emplear el cuidado y diligencia que las personas razonables usualmente usan en
sus negocios;
(b) tienen el deber actuar informadamente, asi como participar activamente del directorio,
asistiendo a las sesiones, exigiendo se consideren los puntos que califique como
relevantes y oponiendose a toda actuacion ilegal o contraria al interés social
(78-79RSA).
Los directores responden solidariamente de sus actuaciones dolosas o culpables, y es nula cualquier
estipulación que busque liberar o limitar esta responsabilidad. La aprobación de la memoria y el
balance no libera a los directores de responsabilidad si han actuado con culpa o dolo.
(iv) Presunciones de culpa (artículo 45 LSA) (1) no llevar libros o registros, (2) repartir dividendos
provisorios existiendo perdidas; (3) omitir bienes, reconocer deudas similares o simular enajenaciones;
(4) beneficiarse de forma indebida, directa o indirectamente de un negocio social que irrogue un
perjuicio a la SA.
(v) Derecho a recibir información, es respecto del gerente general (sin entorpecer su gestión) sobre la
marcha de la sociedad y debe ser plena y documental (39.2 LSA), puede ser ejercido en cualquier
momento y en especial respecto a sesiones donde dicha información es relevante (78 RSA).
(vi) Obligación de guardar reserva, directores están obligados a guardar reserva respecto de los negocios
de la sociedad y de la información a la que tengan acceso respecto de su cargo y no haya sido divulgado
por la SA (43 LSA; 80 RSA). En las SA abiertas la entrega de información a la CMF se presume
divulgada. La obligación de reserva no aplica si está lesiona el interés social o se refiere a restricciones
legales, reglamentarias o estatutarias. En el cumplimiento del deber de diligencia (para poder
interpretar y analizar la información) los directores pueden entregar información a terceros siempre
que exista una obligación de confidencialidad (legal o contractual) respecto del tercero con el director
(80.2 RSA).
(vii) Oportunidad del negocio, en las SA abiertas ningún director, gerente, etc. puede aprovechar para
si las oportunidades comerciales de la SA de que hubiere tenido conocimiento en el ejercicio de sus
funciones. No obstante lo anterior, transcurrido un año desde el acuerdo de postergación o aceptación
(sin haberse iniciado su desarrollo), los directores pueden usar la oportunidad para si. La infracción de
este principio no acarrea la nulidad del acto sino que de derecho a la SA y a los accionistas a pedir un
rembolso equivalente a los beneficios de la operación (para el infractor) además de los demás perjuicios
acreditados. (148 LSA)
(viii) Operaciones con partes relacionadas

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04
a) Refiérase a la autonomía y abstracción de los títulos de crédito. ¿Quién es el tenedor
legítimo de una letra de cambio?

Son características y principios de los títulos de créditos. La autonomía es un principio referente a que
el adquiriente de un título lo adquiere de forma originaria, es decir, su derecho no deriva del tradente (a
diferencia del derecho común donde no se pueden adquirir más derechos de los que el tradente puede
traspasar), sino que n ace nuevo en el adquiriente al recibir el documento según su ley de circulación.
- El efecto principal de este principio es que durante su circulación el título no acumula vicios o
defectos que deriven de su transferencia
- Art. 28° LdC: purga de las excepciones personales → La persona demandada en virtud de
una letra de cambio no puede oponer al demandante excepciones fundadas en relaciones
personales con anteriores portadores de la letra. Es decir, el poseedor de buena fe es inmune a las
excepciones personales oponibles por los anteriores poseedores.
- importa la existencia de un derecho originario, desvinculado de la posición jurídica de sus
anteriores portadores.
- La autonomía se produce cuando el título de crédito ha circulado.
Por su parte, la abstracción es un principio formador propio de los títulos de crédito representativos
de obligaciones personales (o “efectos de comercio”). Importa que las obligaciones que nacen del título
se independizan del negocio causal que les dio origen. Por este principio, los efectos de comercio se
denominan “incausados o completos”, pues se independizan de su causa y valen por su tenor literal (en
los causados, se debe recurrir al negocio causal para determinar la extensión del derecho, como en las
acciones de una S.A., se debe recurrir a los estatutos sociales para conocer el contenido del derecho).
- La abstracción desvincula al documento de la relación causal.
- En virtud de la abstracción, no pueden ser opuestos al tercero tenedor las excepciones derivadas
de la relación causal.
- La abstracción se produce al momento de la emisión del título.
- Efecto especial: Novación (art. 12°) → los giros, aceptaciones o transferencias de una letra de
cambio no pueden producir novación por sí solos (porque con su nacimiento se independizan
del negocio causal). Salvo que se incorpore al título una cláusula expresa.

b) Indique los pasos a seguir si una sociedad anónima cerrada proyecta realizar un acto o
celebrar un contrato en que tiene interés uno o más directores de la sociedad.
Art 44 LSA: Para las operaciones con partes relacionadas, estas deben ser conocidas y aprobadas por el
directorio, siempre que se ajusten a condiciones de equidad similares a las del mercado y sean de interés
de la sociedad.
Los pasos a seguir son:
- El directorio deberá pronunciarse con la abstinencia del director con interés.
- Del acuerdo a que lleguen se deberá informar en la próxima junta de accionistas que tengan.
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Estos pasos son evitables si la operación es aprobada o ratificada por la junta extraordinaria de
accionistas, con un quórum de ⅔ de los accionistas con derecho a voto.
Estos pasos se darán sólo si es un monto relevante: operación que supere en un 1% el patrimonio de la
sociedad en la medida que ese 1% sea superior a 2.000 UF o cualquier operación que supere 20.000 UF
Si el acto está fraccionado (misma identidad de partes u objeto) se debe ver un horizonte de 12 meses
para ver si cumple con los límites.
¿Qué pasa si no se siguen estos pasos? El acto será válido, pero habrá responsabilidad del directorio,
teniendo que probar que se ajustó a condiciones de mercado o beneficios a la sociedad.

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a) Refiérase a los principios cambiarios. DESARROLLAR
Necesariedad (o incorporación del derecho al título): Existe una íntima vinculación entre el derecho y
el título (entendiendo éste es su sentido material). Es un vínculo indisoluble. En este sentido, es
necesario exhibir o entregar el título para ejercer el derecho consignado en él, por lo tanto, si tengo que
exhibirlo o entregarlo, requiero tener la tenencia material del título. Si no, no soy capaz de realizar
dichas acciones. SIN TÍTULO NO HAY DERECHO. Dato útil: Nunca pasarle el título de crédito al
deudor, para que no lo haga desaparecer o se lo coma! (Art. 17, 26, 33, 52 y 86 Ley 18.092 “Ley”).

Literalidad: El derecho que consta en el título tiene como contenido, extensión, modalidades y
elementos principales o accesorios, los que se expresan en la redacción del mismo. Es decir, si yo tengo
un cheque, y el cheque es por $1.000.000.-, me deben pagar eso y no otra suma, ni más ni menos. Si el
pagaré vence el 4 de septiembre de 2019, no me deben pagar antes.

Esto es de vital importancia para su transferencia, ya que quien adquiere el título sólo debe hacer un
examen del tenor literal del título y de los actos que constan en él (aceptación, endosos, etc.) para
determinar el contenido, extensión y modalidades del derecho en él incorporado (ej.: Art. 15 Ley).

Autonomía: El adquirente del título lo adquiere en forma originaria, es decir, su derecho no deriva del
tradente (como en el derecho común), sino que nace nuevo en el adquirente al recibir el documento
según su ley de circulación. La consecuencia más importante de este carácter autónomo, es que
durante su circulación el título no acumula vicios o defectos que pudieren derivarse de su transferencia
(Ej.: Art. 28 Ley: La persona demandada en virtud de una letra de cambio no puede oponer al
demandante excepciones fundadas en relaciones personales con anteriores portadores de la letra.).

Abstracción: Es un principio informador propio de los títulos de crédito representativos de
obligaciones personales (efectos de comercio). Este principio determina que las obligaciones que nacen
del título se independizan del negocio causal que les dio origen. (Ej.: Art. 12 Ley). Por ello los efectos
de comercio se denominan títulos incausados o completos, pues se independizan de su causa y valen
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por su tenor literal, en oposición a los títulos causados o incompletos, que no se independizan de su
causa y siempre debo recurrir al negocio causal para determinar la extensión o modalidad del derecho
(Ej.: Acciones de una S.A., debo recurrir al estatuto social, pues no se independizan nunca de éste).

Legitimación: El tenedor del título estará legitimado para ejercer los derechos que emanan del
documento en la medida que hayan obtenido el título en conformidad con sus normas de circulación.
Si el titular del título de crédito logra acreditar que adquirió este documento conforme a derecho,
estará legitimado para exigir válidamente el pago. El artículo 26 de la ley 18.092 establece que el
tenedor de una letra de cambio se considera su portador legítimo en la medida que pueda justificar su
tenencia por una serie no interrumpida de endosos (las letras de cambio se transfieren por endoso),
aunque el último esté en blanco. El principio de la legitimación tiene dos variantes:
- Legitimación Activa: tiene derecho a exigir válidamente el pago quien adquirió dicho
documento según las reglas de circulación del mismo
- Legitimación Pasiva: sólo al tenedor legítimo puede el deudor efectuar válidamente el pago

•Principio de la Independencia de las firmas o de independencia de los actos cambiarios: Se
elaboró en base al principio de la autonomía la letra de cambio, aunque se aplica a los títulos de crédito
en general. Cada uno de los actos que conforman el título (giro, aceptación, aval, endoso) son
independientes entre sí y válidos en sí mismos, de manera tal que la incapacidad de un signatario,
falsificaciones, etc. no afectan las obligaciones de los restantes firmantes de la letra (Art. 7 de la Ley).

b) Refiérase a las materias de la Junta Ordinaria de Accionistas.(P. 228 manual S.A.)
Son materias de junta ordinaria: (art 55 LSA)
1. El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y
auditores externos y la aprobación o rechazo de la memoria del balance, de los estados y
demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad.
2. La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos.
3. La elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del directorio, de los
liquidadores y de los fiscalizadores de la administración.
4. En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria.

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a) Clasifique los títulos de crédito:
- En cuanto al derecho material que en ellos consta. Representativos de crédito; representativos de
derechos y obligaciones reales; representativos de derechos sociales.
- En cuanto a su emisión. Públicos (emitidos por el Estado); privados emitidos por particulares.
- En cuanto a los efectos de la causa en la vida del título. incausados o abstractos (RG), causados o
concretos (RE) → la acción.

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b) Indique los pasos a seguir si una sociedad anónima abierta proyecta realizar un acto o
celebrar un contrato en que tiene interés uno o más directores de la sociedad.
Concepto: operaciones con partes relacionadas de una SA abierta, todo acto o contrato u operación
donde intervenga la sociedad y una de las siguientes personas:
Condiciones, sólo pueden celebrarse cuando: (a) tengan por objeto contribuir al interés social; (b) se
ajusten a condiciones de mercado; c)se cumplan los requisitos establecidos en el 147de la LSA.
Requisitos y procedimientos, (a) las personas que tengan interés o participen de negociaciones
conducentes a la realización de una operación con partes relacionadas deben informar inmediatamente
al directorio o a quien este designe. Incumplimiento, solidaridad indemnización de perjuicios frente a
SA y accionistas; (b) para desarrollar la operación debe ser aprobada por mayoría absoluta de
miembros del directorio, con exclusión del interesado (diferencia con SAC a continuación). Pero,
debe hacer público su parecer sobre la operación si son requeridos, debiendo dejarse constancia de su
opinión. La deliberación debe ser puesta en el acta. (c) Los acuerdos deben ser dados a conocer en la
siguiente junta de accionistas (señalandose en la citación ), debiendo mencionarse los directores que
la aprobaron en la junta. (d)si la mayoría de los directores debe abstenerse, el acuerdo puede tomarse
por los directores restantes por unanimidad, o por junta extraordinaria de accionistas con
quórum de ⅔ de las acciones emitidas con derecho a voto. (e) en el caso en que se cita a una junta
de accionistas para que esta se pronuncie sobre alguna operación , sus efectos e impactos en la
SA, el directorio debe designar al menos un evaluador independiente quien deberá referirse sobre los
puntos que el comité haya expresamente señalado, con todo los directores no involucrados podrán
designar un evaluador adicional si no están de acuerdo con la selección del directorio. Una vez recibido
el último informe de los evaluadores , los directores deben en un plazo de 5 dias (despues de la
recepción del informe) pronunciarse sobre la conveniencia de la operacion. (f) Cuando los directores
se pronuncien sobre una de estas operaciones, deben explicitar su relación con la contraparte de
la operación y/o su interés en esta, asi como tambien deben hacerse cargo de explicitar en su opinion
la conveniencia de la operación para el interés social, los reparos u objeciones del comité de directores y
los informes de los evaluadores independientes; (g)la infracción a esta norma no afecta la validez de
la operación pero hace incurrir a los responsables en las sanciones que correspondan ademas de del
derecho de los accionistas a demandar a la persona relacionada infractora el reembolso de los beneficios
obtenidos a la sociedad, es la parte relacionada la que deberá probar su diligencia si lo demandan.
Excepciones, las siguientes operaciones no están sujetas a las normas referidas en el párrafo anterior:
(a) aquellas que no sean un monto relevante, es decir (i) todo acto que supere el 1% del patrimonio
social (excediendo este las 2000 UF como valor); (ii) todo acto o contrato superior a 20000 UF. Para
estos efectos son una operación las celebradas por las mismas partes sobre actos similares o
complementarios; (b) aquellas que conforme a las políticas generales de habitualidad según el
directorio sean ordinarias en relación al objeto social, los acuerdos que versen sobre estas políticas
deben ser comunicados a la CMF y a la junta de accionistas. (c) aquellas operaciones entre personas
jurídicas en los que la SA posea al menos el 95% de la propiedad de la contraparte.

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07
a) Refiérase a la cesión de los créditos nominativos civiles.
Cesión de derechos 1901 y ss. Los activos pueden ser cedidos, los pasivos no. La persona del deudor y
sus riesgos y aptitudes son algo muy relevante para el acreedor certeza jurídica.
Cesión de créditos notificación cambio en el contrato, ojo. 1902 se cede el crédito por la entrega del
título; 1903 debe ser notificada o aceptada por el deudor.
Cesión de créditos: sobre créditos nominativos: Sujetos de cesión (1) cedente, (2) cesionario, (3)
deudor (debe ser notificado en general se manda carta certificada, se contratan notarios o minfe es útil
para materia probatoria).
Notificación (no se requiere necesariamente su aceptación).
También existen a la orden (se transfieren por endoso), o al portador.

b) Refiérase a las materias de junta general extraordinaria de accionistas que requieren un
quórum especial para su aprobación por parte de los accionistas.
Artículo 67: RG Acuerdos de junta extraordinaria que impliquen la reforma de los estatutos
sociales , saneamiento de la nulidad de modificaciones causadas por vicios formales, el quorum que
diga el estatuto que en las SAC no podrán ser inferiores a la mayoría absoluta de las acciones emitidas
con derecho a voto.
RE ⅔ acciones emitidas con derecho a voto (1) transformación de la sociedad, la división de la misma
y su fusión con otra sociedad (2) La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo
hubiere; (3) La disolución anticipada de la sociedad; (4) El cambio de domicilio social; (5) La
disminución del capital social; (6) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en
dinero; (7) La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a
las atribuciones del directorio; (8) La disminución del número de miembros de su directorio; (9) La
enajenación de 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme
al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que
contemple la enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de 50%
o más del activo de una filial, siempre que ésta represente al menos un 20% del activo de la sociedad,
como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de
controlador; (10) La forma de distribuir los beneficios sociales; (11) El otorgamiento de garantías
reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el 50% del activo, excepto
respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente; (12) La adquisición de
acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los artículos 27A y 27B; (13) Las
demás que señalen los estatutos; (14) El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que
adolezca la constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que comprenda
una o más materias de las señaladas en los números anteriores. (...) Las reformas de estatutos que
tengan por objeto la
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creación, modificación, prórroga o supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto
conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas. (15) En las sociedades
anónimas abiertas, establecer el derecho de compra a que hace referencia el inciso segundo del artículo
71 bis, y (16) Aprobar o ratificar la celebración de actos o contratos con partes relacionadas, de
conformidad a lo establecido en los artículos 44 y 147.

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a) Refiérase a la cesión de los créditos nominativos mercantiles.

La cesión de créditos nominativos mercantiles se rige por los artículos 162 y siguientes del CdC. y las
normas de cesión de créditos civiles.
En lo principal, aplican las normas de la cesión de créditos nominativos civiles, con las siguientes
diferencias:
- La notificación debe efectuarse por notario público
- En el caso de aceptarse con reservas, el deudor tiene 3 días para oponer excepciones

b) Refiérase a las formalidades para la convocatoria y citación de las juntas de accionistas en
las sociedades anónimas y los quórums para su celebración.

Las formalidades para la convocatoria y citación de las juntas de accionistas son las siguientes:
I. Comunicación de los documentos sociales
Art 54 inc 1→ Si es una junta ordinaria, estos documentos (como la memoria y el balance de la
sociedad más el informe de los inspectores de cuentas y auditores) deben estar a disposición de los
accionistas en la sede de la sociedad durante 15 días previos a la junta.
debe estar a disposición de los accionistas la memoria y el balance de la sociedad. Si es S.A.Abierta debe
presentarse a la CMF antes del primer aviso de la convocatoria de junta ordinaria.
Art 76 → Las S.A.A. Deben publicar sus balances y estados de ganancia y pérdida debidamente
auditados entre el 20avo y 10cimo día previo a la junta que los tratará. Se hace en la PÁGINA WEB.
Pueden reservarse ciertos documentos sobre negociaciones pendientes si esto lo aprueban ¾ de los
directores en ejercicio. Esto para no perjudicar el interés social. → art 54 ‘3 si lo hacen dolosa y
culpablemente, responden solidariamente por los perjuicios que ocasionen.

II. Convocatoria a juntas
RG: los estatutos de la S.A.A Dice las normas respecto de convocatoria a junta.
El directorio debe convocar las juntas de accionistas en los siguientes casos:
Junta ordinaria: dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance (o sea como tipo abril porque el
balance es hasta el 31 de diciembre) (para pronunciarse sobre los resultados y otras materias ordinarias)
Junta extraordinaria: cuando lo justifiquen los intereses de la sociedad
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Junta ordinaria o extraordinaria cuando:

Lo soliciten los accionistas que representen a lo menos el 10% de las acciones emitidas con derecho a
voto y expresando en la solicitud lo que quieren tratar en la asamblea
Lo requiera la CMF a las S.A. sometidas a su fiscalización y sin perjuicio de que puedan citarla
directamente.

S.A.C → si el directorio no la convoca los accionistas que representen al menos el 10% de las acciones
emitidas con drecho a voto pueden citar junta ordinaria o extraordinaria. Deben publicar un aviso en
un diario de circulacion nacional que diga la fecha y hora de la junta y qué se va a tratar (art 58 N4 +
102 reglamento)

*Las juntas de accionistas convocadas por accionistas o CMF debe hacerse antes de que pasen 30 días
desde la solicitud.

III. La citación a junta de accionistas
2 formas:
Art 59 ‘1 y 104 rgmto → Se hace con un aviso publicado al menos 3 días distintos en el período del
dominicio social señalado por la junta o en el Diario Oficial
Art 60 → Puede autoconvocarse y celebrarse válidamente si concurren la totalidad de las acciones
emitidas con derecho a voto (sin formalidades)

Para las S.A.Abiertas las formalidades de citación son:
Art 59 ‘2 → Debe citarse a cada accionista por correo mínimo 15 días antes de la junta y debe decir las
materias a tratarse, más indicar que los documentos están a disposición en la página web.
Art 63 ‘1 → también se comunica a la CMF con mínimo 15 días de anticipación.
Art 75 → antes del primer aviso de citación a junta ordinaria, hay que mandarle a cada socio todos los
documentos, pero si son muchos, la autoridad puede faciltar envío limitado de antecedentes a solicitud
de las partes.

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a) ¿Cómo se perfecciona la cesión de un crédito nominativo civil entre el cesionario y el
deudor cedido? ¿Entre el cesionario y terceros? ¿Y si el crédito es de carácter mercantil?

Perfección inter - partes: tanto en títulos civiles como mercantiles es con el traspaso y la
tradición/entrega material del título.
Perfección ante terceros:
- Títulos civiles: se requiere la notificación personal y la aceptación del deudor del crédito
cedido, o la sola aceptación en caso de haber concurrido al acto de la cesión.
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- Títulos mercantiles: se requiere la notificación por medio de un notario al deudor del crédito
cedido.
- Si el título es una acción de Sociedad Anónima, se debe inscribir la cesión en el registro
de accionistas, haciendo entrega de al menos un ejemplar del traspaso.

b) Refiérase a las inhabilidades para ser director de una sociedad anónima.

Existen inhabilidades generales y especiales
Art. 35 LSA: inhabilidades generales
- No ser menor de edad
- Personas afectadas por revocación del art. 77 de la LSA (rechazo de balance)
- Condenados por delitos con pena aflictiva o inhabilidad perpetua para ejercer cargos públicos
- Deudores en un procedimiento causal de liquidación, condenadas por delitos concursales del
Código Penal
- Funcionarios públicos, en relación a las sociedades sobre las que ejercen funciones de
fiscalización y control
Art. 36 LSA: inhabilidades especiales.
- Senadores, diputados, alcaldes
- Ministros, subsecretarios, intendentes, gobernadores, SEREMI, embajadores, jefes de servicio
- Funcionarios de superintendencias que supervisan a la sociedad respectiva o más sociedades del
grupo empresarial respectivo
- Corredores de bolsa, agentes de valores, directores, gerentes, ejecutivos principales y
administradores.

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a) ¿De qué responde el cedente de un crédito nominativo mercantil?
Según el art. 162 del CCom esta cesión se regula por las normas de los art. 1901 y ss. del CC con la
modificación que impone éste artículo y el 163 CCom que sólo hacen referencia a la notificación y a
las excepciones que se pueden alegar, por lo tanto, responde de la misma forma como se responde en
los créditos nominativos civiles, esto es:
Hay que distinguir a qué título se hizo la cesión:

a) Cesión a título oneroso: el cedente responderá de la “garantía de derecho”, es decir, que el
crédito que consta en el documento es real, válido, existente y además le pertenece. Luego
tenemos las “garantías de hecho” que tienen relación con la solvencia del deudor. Si nada se
dice no responde de la solvencia del deudor. En cambio, si se pacta va a responder sólo de la
solvencia presente del deudor. Si se pacta que responderá de la solvencia futura será sólo
12
respecto de lo que recibió el cedente por el crédito. Para que responda por el total debe pactarse
de forma expresa.
b) Cesión a título gratuito: para algunos autores el cedente responde sólo de la garantía de
derecho. Para otros no adquiere responsabilidad alguna.

b) Refiérase al número de directores que debe tener el directorio de una sociedad anónima,
nombramiento, revocación y renovación de directorio.

Número de directores (artículo 31 LSA) (i) abiertas, minimo 3; (ii) cerradas, minimo 5; (iii) con al
menos 1 director independiente, minimo 7 directores. No hay máximo.
Nombramiento: La designación de los directores debe ser aceptada expresa o tacitamente por ellos, los
efectos del nombramientos están sujetos al momento de la aceptación; registro del nombramiento, la
ley encomienda a las SA llevar un registro punlico indicativo de sus presidentes, directores, gerentes o
liquidadores indicando fechas de inicio y término de funciones (art 135 LSA).
Revocación: La revocación es del órgano y no de los individuos que lo componen, así, en una junta de
accionistas debe procederse a la revocación de la totalidad del directorio. Luego se eligen nuevos
directores. Se relaciona con la definición misma de SA en el art. 1 de la ley, por cuanto los miembros
del directorio son esencialmente revocables
Renovación:
(a) Plazo de duración
(i) Si nada se dice 1 año,
(ii) Se puede pactar hasta 3 años (no más);
(b) Renovación debe ser total y la efectúa la junta de accionistas;
(c) Los directores pueden ser reelectos indefinidamente;
(d) Si la junta no se efectúa se entienden prorrogadas las funciones del directorio hasta la
celebración de la junta , obligándose a convocarla en un plazo de 30 días (34 LSA).

11
a) Haga un paralelo entre la cesión de créditos nominativos civiles y la cesión de los créditos
nominativos mercantiles.
ETAPAS CESIÓN DE CRÉDITOS CESIÓN DE CRÉDITOS
NOMINATIVOS CIVILES NOMINATIVOS
MERCANTILES
TRASPASO Acto escrito que consta en el mismo Art. 162 CCom.
documento o en otro distinto, en el que bajo Se regula por las normas de
la firma del cedente se designa la persona del los arts. 1901 y ss. CC
cesionario.
13
TRADICIÓN Entrega material del título. Art. 162 CCom.

O ENTREGA (Con estos dos pasos se perfecciona la cesión Se regula por las normas de
DEL TÍTULO entre cedente y cesionario) los arts. 1901 y ss. CC.
(Con estos dos pasos se
perfecciona la cesión entre
cedente y cesionario)
NOTIFICACI Se realiza por el cesionario y debe practicarse La notificación que tiene
ÓN AL conforme a lo señalado por el CC, que hacer el cesionario tiene
DEUDOR exhibiendo el título, el que llevará anotado el que realizarse por un
traspaso del crédito con la designación del ministro de fe, con
cesionario bajo la firma del cedente. Es exhibición del respectivo
importante que de ésta notificación quede título y a sola solicitud del
constancia, por lo que es necesario realizarla a cesionario, esto nos permite
través de un ministro de fe (receptor), realizar la notificación por
debiendo para estos efectos la notificación ser notario público, que además
ordenada por una resolución judicial. de ser más sencilla nos da una
Amparados en el art. 47 del CPC se dice que fecha cierta de notificación.
procede notificar la cesión del crédito en
forma personal al deudor.
ACEPTACIÓ El deudor cedido puede concurrir al traspaso El art. 163 CCom dispone
N DEL y aceptar expresamente o bien puede hacerlo que el deudor cedido sólo
DEUDOR en un acto posterior. Asimismo, puede puede oponer las
aceptar tácitamente pagando todo o parte del excepciones personales que
crédito al cesionario. tenía para con el cedente en
Si no concurre ni acepta deberá ser notificado el acto de la notificación o
y en el acto de la notificación puede asumir 3 dentro de tercero día, so
actitudes: pena que más adelante no
a) Aceptar en la misma notificación, serán admitidas, se le da al
quedando perfeccionada la cesión y el cesionario una certeza de que
deudor pierde la oportunidad para si no se oponen estas
hacer valer excepciones personales excepciones personales en el
que tenía para con el cedente. plazo recién mencionado,
b) Aceptar pero con “reservas”. estas se purgan.
c) Oponer las excepciones personales En cuanto a las excepciones
que tiene para con el cedente en el reales éstas podrán oponerse
acto de la notificación, o no hacer contra el cesionario en la
nada y oponerlas en un acto
14
posterior, toda vez que con la cesión misma forma que contra el
no se purgan éstas. cedente.

RESPONSABI Hay que distinguir a qué título se hizo la Según el art. 162 del CCom
LIDAD DEL cesión: ésta cesión se regula por las
CEDENTE a) Cesión a título oneroso: el cedente normas de los art. 1901 y ss.
responderá de la “garantía de del CC con la modificación
derecho”, es decir, que el crédito que que impone éste artículo y el
consta en el documento es real, 163 CCom que sólo hacen
válido, existente y además le referencia a la notificación y
pertenece. Luego tenemos las a las excepciones que se
“garantías de hecho” que tienen pueden alegar, por lo tanto,
relación con la solvencia del deudor. responde de la misma forma
Si nada se dice no responde de la como se responde en los
solvencia del deudor. En cambio, si se créditos nominativos civiles.
pacta va a responder sólo de la
solvencia presente del deudor. Si se
pacta que responderá de la solvencia
futura será sólo respecto de lo que
recibió el cedente por el crédito. Para
que responda por el total debe
pactarse de forma expresa.
b) Cesión a título gratuito: para algunos
autores el cedente responde sólo de la
garantía de derecho. Para otros no
adquiere responsabilidad alguna.

b) ¿Qué materias conoce la junta general extraordinaria de accionistas?
Art 57 → son materias de la junta extraordinaria de accionistas1:
1. * La disolución de la sociedad
2. * Transformación, fusión o división de la s.a. o reforma de estatutos
3. * Emisión de bonos o debentures convertibles en acciones
4. * a) Enajenación de 50% o más del activo de la sociedad y formulación o modificación de un
plan de negocios que lo contemple. b) Enajenación de 50% o más del activo de una filial
(Los que tienen * solo pueden acordarse en junta celebrada ante NOTARIO PÚBLICO quien debe certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y
1
acordado en la reunión)
15
(cuando represente el 20% del activo de la sociedad) c) Cualquier enajenación de acciones que
haga que la matriz pierda carácter de controlador.
5. Otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros (excepto
si son filiales porque ahí basta que autorice el directorio)
6. Otras materias que por ley o estatutos corresponda.

12
a) ¿Qué es el endoso?
Se define en el Art. 17° de la ley 18.092, como el escrito puesto al dorso del documento, por el cual el
tenedor legítimo transfiere el dominio de la letra, la entrega en cobro, o la constituye en prenda.
- Siempre se coloca al dorso del documento (la costumbre es que en la letra se escribe en
horizontal, pero en el dorso se escribe en vertical), o en una extensión pegada o adherida al
documento.
- Debe ser firmado por el tenedor legítimo.
Se considera un acto unilateral que es perfecto con la sola firma. Se discute si acaso la entrega es
también requisito de su perfección, sin embargo la cátedra considera que solo es requisito de eficacia
del endoso. Se caracteriza por:
- Ser puro y simple (las modalidades se tienen por no escritas), total y unilateral.
- No debe contener más menciones que las que la ley dice.
- Se coloca al dorso o en hoja de prolongación
- Para que un documento no sea endosable, debe contener las menciones “no endosable” y no
contener la mención “a la orden”.
- Existen 3 tipos de endosos: traslaticio de dominio, en comisión de cobranza, o en prenda.
Las menciones del endoso son:
- Firma del endosante (única mención de la esencia).
- Lugar y fecha de otorgamiento
- Nombre endosatario
- Calidad del endoso
La concurrencia del primero y los últimos tres conforman un endoso completo. Pero para que sea
perfecto el endoso solo basta la primera mención, porque la ley suple las demás. No puede contener
más menciones que esas, porque sería incorporar modalidades y ellas se tienen por no escritas (art.
19°). Sin embargo, si se endosa una letra vencida o protestada por no pago, el acto no tiene otro valor
que el de una cesión ordinaria (en ese caso, si se pueden incorporar las menciones que los contratantes
convengan).

b) ¿Cómo se ceden las acciones de una S.A.? ¿Qué clase de títulos de crédito son?
Estos son títulos representativos de derechos sociales, representan una parte alícuota del capital social.
Son siempre nominativas. Se regulan en el art. 12 de la ley 18.046 (en parte) que se remite al reglamento
de la misma ley arts. 38 y ss.
16

art 38: las acciones se pueden transferir de diversas formas, para perfeccionar, hay que realizar un
traspaso que puede realizarse por escritura pública entre cedente y cesionario, también por
instrumento privado que necesariamente tiene que otorgarse ante un corredor de bolsa o ante dos
testigos mayores de edad o ante notario público, lo más común es ante corredor de bolsa o dos testigos
de actuación (dos por cada parte o dos para las dos si la transferencia consta en un mismo acto). Con
este traspaso más la entrega del título queda perfeccionada la cesión entre cedente y cesionario
(traspaso mas entrega del título).

Para perfeccionar la cesión ante la sociedad y ante terceros, es necesario inscribir la cesión en el registro
de accionistas, para inscribir se requiere hacer entrega de a lo menos un ejemplar del traspaso.

Art 40: la compañía no se puede oponer a que un accionista transfiera sus acciones, solo tiene que
revisar si el traspaso se ajusta a las formalidades exigidas en el art 38 y debe anotar inmediatamente el
traspaso en el Registro de Accionistas.

Recomendaciones para mis acciones (o de mi cliente):

- tener siempre los títulos en mi poder (no en custodia de la compañía).
- siempre solicitar a los departamentos de acciones una prohibición convencional de venta

13
a) ¿Cómo se ceden los títulos a la orden?
Por endoso. En el art. 17 de la 18.092 se define como el escrito puesto al dorso del documento por el
cual el tenedor legítimo transfiere el dominio de la letra, la entrega en cobro o la constituye en prenda.
Según el art.17 endoso es el acto escrito por medio del cual el tenedor legítimo transfiere el dominio de
la letra, la entrega en cobro o la constituye en prenda. Tiene que hacerse al dorso del título de crédito a
la orden o en una hoja de prolongación adherida a este, donde debe necesariamente ser firmado por el
endosante. Si el portador legítimo de un título a la orden firma en el reverso se entiende que lo ha
endosado a la persona que lo tiene en su poder. La sola firma del portador legítimo permite transferir el
dominio de la letra de cambio. La entrega es importante porque uno de los principios que rige esta
materia es la necesariedad.El endoso purga todas las excepciones personales que tenía el endosante con
el deudor cedido, las únicas excepciones que puede poner el deudor cedido son las reales que emanen
del mismo documento.

b) Indique las menciones esenciales de la escritura de constitución de una sociedad anónima.

Nombre, profesión, domicilio, RUT o documento de identidad de los accionistas que
concurran a su otorgamiento.
17
Mención esencial, no es necesaria para modificar la sociedad

Nombre y domicilio de la sociedad
Nombre: Mención esencial, debe incluir la abreviación “S.A.” o la voz “sociedad anónima”. Si
es igual al de otra SA ya existente, esta última puede demandar la modificación en juicio
sumario.
Domicilio: no esencial, si se omite se entiende que es el lugar de otorgamiento.
Enunciación del o los objetos específicos de la sociedad
Puede tener por objeto cualquier actividad no contraria a la ley, moral, orden público o la
seguridad del Estado (art. 9 LSA)
Se señala que la enunciación del objeto debe ser específica, para que el inversor y los accionistas
tengan completa claridad de las actividades a las que se dedica la sociedad. Ojo, esto no prohíbe
que se expresen giros amplios. En la práctica, es una cuestión de hecho, en que se debe verificar
que la mención indique claramente a qué actividad se dedica la SA en cuestión.
Objetos múltiples: se permite, siempre que se especifique cada uno.
Duración de la sociedad
No esencial, si nada se dice es indefinida.
Indefinida: persiste en el tiempo mientras una junta extraordinaria de accionistas no decida su
disolución (si no lo señala, la LSA fija el quórum en 2/3 de las acciones emitidas con derecho a
voto)
Definida: puede ser con o sin prórroga, sin perjuicio que la junta de accionistas pueda
establecer su disolución anticipada por el quórum legal de 2/3 de las acciones emitidas con
derecho a voto.
Capital de la sociedad y sus características
Esencial. Debe indicarse
El número de acciones en que se divide
La indicación de series o preferencias, si las hubiere
Indicación de si las acciones tienen o no valor nominal
Forma y plazo de pagar los aportes
Indicación y valorización de todo aporte que no sea dinero
Organización y formalidades de la administración social y su fiscalización por los accionistas
No esencial. La SA es administrada por un Directorio, conformado por miembros
esencialmente revocables. La LSA regula tanto su administración como fiscalización.
Fecha de cierre del ejercicio, confección del balance, época en que debe celebrarse la junta
ordinaria de accionistas
No esencial: la LSA la suple
Fecha de cierre del ejercicio: 31 de diciembre de cada año (art. 4 n°7 y 74 LSA)
Junta ordinaria es la celebrada en el cuatrimestre siguiente al cierre del ejercicio (art. 58 n°1
LSA)

18
Forma de distribuir las utilidades

Esencial. Se a los dividendos, regulados en el art. 79 de la LSA:
SAA: el mínimo es el 30% de las utilidades del año
SAC: las que señalen los estatutos y, en subsidio, al menos un 30% de las utilidades del año
Forma en que debe hacerse la liquidación
No esencial. Lo regula el título X de la LSA. Es de interés para accionistas y 3ºs.
Naturaleza del arbitraje para las controversias entre los accionistas (en calidad de tales) y
entre estos con los administradores
No esencial: si nada se dice se entiende arbitrador, y si no se señala método para designarlo, su
nombramiento será competencia de la justicia ordinaria. Esto, sin perjuicio que al presentarse
un conflicto el demandante puede someterlo directamente ante la competencia ordinaria.
Este derecho no puede ser ejercido por directores, gerentes, administradores y ejecutivos
principales de la sociedad, ni por accionistas que posean acciones cuyo libro bursátil supere las
5000 UF a la fecha de presentar la demanda. Esta norma opera en silencio de los estatutos.
Designación de los integrantes del directorio provisional, y en las SAA de auditores externos
o inspectores de cuentas que deberán fiscalizar el primer ejercicio social
No esencial: puede ser efectuada por los accionistas de la sociedad (art. 54 LSA)

14
a) ¿De qué responde el cedente de un título de crédito a la orden? ¿Cómo se transfieren los
títulos de crédito al portador?
Los títulos de créditos a la orden son aquellos que tienen la cláusula a la orden y no al portador. Esta
cesión se hace por medio de endoso, que es el escrito hecho por el endosante (que estampa su firma al
dorso del documento o en hoja de prolongación adherida), por el cual el tenedor legítimo tranfiere el
dominio de la letra, la entrega en comisión para su cobro, o la constituye en prenda. Por este acto se
produce la firma de las excepciones personales (Art. 28°) por lo que el deudor solo puede oponer las
excepciones reales derivadas del documento.
LA responsablidad del cedente de un título de crédito a la orden se consagra en el art. 25° según la
cual, el endosante (En un End. traslaticio de dominio) garantiza la aceptación y pago de la letra.
Además, si se trata del endoso de una letra de cambio o un pagaré, los anteriores endosantes del
documento son también solidariamente responsables de los efectos de la falta de aceptación o pago.
- El apunte indica que el que un cedente responda de esto, es equivalente a respondet tanto de la
garantía de derecho (crédito que consta en el Doc. es válido, existente y le pertenece), como de
la garantía de hecho (la solvencia del deudor, que si este no paga, el endosante deberá pagar).
Los títulos de crédito al portadorson aquellos títulos que contienen la cláusula “al portador” y se
transfieren por la mera entrega material del documento, sin otra solemnidad. Los principales efectos de
este acto son:
- Deudor cedido no puede oponer alguna excepción personal con los anteriores titulares del
documento. Solo pueden oponerse excepciones reales.
19
- Desde el punto de vista de las garantías, solo se responde de la garantía de derecho en las
cesiones onerosas, pero no de la de hecho.
- No pueden ser reivindicados (es prácticamente imposible demostrar el dominio).

b) Refiérase a las distintas clases de capital.
Capital nominal/autorizado:el estipulado en los estatutos de la sociedad
Capital suscrito:el que ha sido colocado entre los accionistas, representado por un número de
acciones al momento de estipular su aportes. Los accionistas se han obligado a pagar esos aportes
Capital pagado: aquél cuyo importe ingresó efectivamente en la caja social. Está representado por
aquellas acciones efectivamente pagadas por los accionistas
Ojo, e n casos excepcionales el capital pagado puede ser superior al nominal: cuando se hace un
aumento de capital, si los accionistas no compran las nuevas, se pueden ofrecer en el mercado. En estos
casos no hay un valor máximo de las acciones, por lo que se puede comprar la acción por sobre el valor
mínimo y el capital pagado superaría el capital nominal en sí. Esta mayor recaudación es capital, no
utilidad. En la junta de accionistas siguiente se debe reconocer esa diferencia como un aumento de
capital, pero antes de esa junta se entenderá que hay una diferencia entre el nominal y el pagado.

15
a) Refiérase a la purga de las excepciones personales en la cesión de un crédito nominativo i)
Civil; y ii) Mercantil. ¿Qué ocurre con las excepciones reales?
Las excepciones personales son aquellas que emanan de las relaciones personales que mantenga el
cedente o el cesionario con el deudor del crédito. Las excepciones reales se vinculan a la materialidad
del título, propiamente tal.
La purga de las excepciones se relaciona con el principio cambiario de la autonomía.
Al momento de la notificación, el deudor del título civil o mercantil puede oponer excepciones,
aceptar con reservas, o aceptar en forma pura y simple. En el caso de aceptarse en forma pura y simple
se purgan las excepciones. Si se acepta con reservas no se purgan, salvo en el caso que transcurran 3 días
sin oponerse en el caso de los créditos mercantiles.
Las excepciones reales no se purgan.

b) Refiérase a los requisitos de constitución de una sociedad anónima.
Salvo casos especiales, las SA se forman, existen y prueban por escritura pública, cuyo extracto se
inscribe en el registro de valores y se publica en el Diario Oficial (art. 3 LSA).
Escritura pública: No se admite prueba alguna en contra del tenor de las escrituras, ni siquiera para
probar la existencia de pactos no expresados en ellas (art. 3 inciso final LSA, art. 353 Ccom)
Un extracto de la escritura social autorizado por el notario debe, en 60 días desde el otorgamiento de
ésta, inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de la SA, y publicarse en el Diario Oficial,
ambos trámites en un plazo de 60 días desde la fecha de la escritura social.

20
16
a) Refiérase al contrato de cambio. ¿Qué relación tiene dicho contrato con la letra de cambio?
El contrato de cambio se menciona como un acto de comercio en el 3 n° 10 del CdC, y se regula en los
arts. 620 a 622. Una parte se obliga a pagar a la otra parte o a su cesionario legal una cantidad de dinero
en un lugar distinto a aquel en que se celebra la convención.
Es un contrato consensual, cuyos principales elementos son: una cantidad de dinero a pagar, su precio,
y el elemento de distancia.
El contrato nace en la edad media, se ejecutaba entregando una carta o comunicación a un tercero,
comunicando que se debía pagar cierta cantidad de dinero. Esta carta o comunicación era la letra de
cambio, originalmente. En esa forma, la letra estaba necesariamente vinculada a un contrato de
cambio. Esta situación cambió con la expulsión de los judíos de Francia, hacia 1306, tras la que se
masificó el uso de las letras de cambio sin necesidad de un contrato de cambio.

b) Refiérase a los derechos de los accionistas.

Se clasifican en dos grandes categorías: (1) derechos políticos (D° a voz y voto); y (2) derechos
económicos (D° a recibir dividendos). Existen varios otros que se pueden considerar derechos
auxiliares, que sirven para facilitar el ejercicio de los dos grupos ya mencionados.

Derecho a la información:
Permiten a los accionistas tomar conocimiento de los negocios sociales, para ejercer de mejor forma sus
derechos de voz y voto.
La información relativa a este derecho es la memoria, el balance, el inventario, las actas, los libros y los
informes de los auditores externos, los que deben estar a disposición de los accionistas (para su examen)
en la oficina de la administración de la sociedad, dentro de los 15 días anteriores a la fecha para la junta
de accionistas (art. 54° Ley SA). Además, debe estar a disposición la memoria y el balance de las filiales
y coligadas de la S.A. (arts. 90° de la ley, y 135° inc. 1ro del reglamento).
Los directores pueden darle el carácter de “reservado” a documentos que se refieran a negociaciones
pendientes, que si se hacen públicas perjudicarían el interés social (135° regl. Inc. 2do).
En las SA abiertas, el mismo artículo dice que la memoria, el informe de auditores externos y los
estados financieros deben estar disponibles en la página de internet oficial de la SA.
Art. 7 ley: en las oficinas debe haber ejemplares de los estatutos (actualizados), copia de modificaciones
de estos, y de la nómina de los accionistas.
El directorio está obligado, además, a proporcionar a ellos información suficiente, fidedigna y
oportuna de la situación legal económica y financiera de la compañía (Arts. 46° Ley SA; 9° y 10° ley de
mercado de v.).
En las S.A. abiertas, la memoria debe contener una síntesis fiel de los comentarios/propuestas relativas
a la marcha de los negocios sociales, hechos por los accionistas que representen el 10% o más de las
acciones emitidas con derecho a voto, siempre que así lo soliciten estos (74° ley SA).
21
Respecto de la memoria y el balance, conforme el 75° ley SA, en las SA abiertas es obligatorio ponerlos

a disposición de los accionistas. En las SA cerradas, el envío de esta información es solo a los accionistas
que lo soliciten.
Las SA abiertas deben publicar en su sitio de internet (antes de 10 días de la fecha que la junta de
accionistas deba pronunciarse sobre estos) sus estados financieros y el informe de los auditores
externos. Esta información, y un hipervínculo hacia la página, deben entregarse dentro del mismo
plazo a la CMF para que lo publique en su sitio (Art. 76° ley SA). ¿Qué pasa si no hay sitio de internet?
La Sociedad debe publicar esta información, no antes de 20 ni después de 10 días antes de la junta, en
un diario de amplia circulación en el sector donde tiene domicilio social la SA.

Derecho a voto:
En principio lo tienen todas las acciones (aún no estando pagadas), salvo que los estatutos no lo
permitan (16° ley SA). Cada accionista tiene 1 voto por cada acción que posea o represente, pudiendo
haber acciones sin derecho a voto o con voto limitado (21° ley). Tienen derecho a voto los accionistas
que figuren en el registro de accionistas hasta 5 días antes de la fecha de la junta respectiva (62° ley). En
las SA cerradas, tienen este derecho los accionistas que figuren en el registro de accionistas al momento
de celebrarse la junta. El derecho a voto puede ejercerse representado por tercero, al que se le
encomienda mediante un poder escrito, por el total de las acciones de que el mandante sea titular a la
fecha que señala el 62° de la ley SA (5 días de anticipación al día de la junta), de acuerdo al art. 64° de la
ley y 110° del reglamento.

Derecho a los dividendos: tiene su fuente en que la participación en los beneficios es un elemento de
la esencia de cualquier Cto. De sociedad. En las SA las utilidades se reparten en la forma de
“dividendos”. Tiene derecho a recibir dividendo todo accionista inscrito en el registro, al quinto día
hábil anterior a la fecha de pago de dividendos (81° de la ley). Aquellos accionistas que no hayan
pagado sus acciones aún, tienen derecho limitado a la proporción del valor pagado de sus acciones
(salvo que el estatuto diga otra cosa). Pregunta 024.
Existen 3 clasificaciones para los dividendos:
- Definitivos/provisorios: los primeros son los que se reparten, una vez aprobados por la junta ord.
De accionistas, terminado el ejercicio correspondiente y con cargo a este. Los segundos (art. 79° ley)
son los que el directorio autoriza distribuir durante el ejercicio, bajo su responsabilidad, con cargo a las
utilidades del ejercicio (siempre que no haya pérdidas acumuladas). Estos últimos están prohibidos
para los bancos (57° Ley General Bancos).
- Mínimos (obligatorios)/adicionales/eventuales:
· Los primeros (79° ley) son los que las SA abiertas deben distribuir anualmente, con cantidad
mínima del 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo que haya acuerdo unánime de todas
las acciones emitidas (en los bancos el quorum disminuye a 2/3 de las acciones emitidas para dicho
acuerdo). En las SA cerradas, primero se está a lo que digan los estatutos. Si no, es el mismo monto
indicado.
22
· Los segundos, son los que la junta acuerda distribuir, por sobre los mínimos obligatorios.
· Los terceros (80° ley) son los que, correspondiendo a utilidades de un ejercicio, se reparten en
ejercicios posteriores (utilidades retenidas).
- Opcionales: aquellos que pueden distribuirse a los accionistas de las SA abiertas. Se da la opción
de que estos los reciban como dinero efectivo, acciones liberadas de su propia emisión, o acciones de
SA’s abiertas de las que la empresa sea titular (82° ley).
Los montos de los dividendos son variables. Dependen de la existencia de utilidades líquidas en el
ejercicio, o, retenidas de otros ejercicios, que se repartan. Si la sociedad acumula pérdidas, las utilidades
del ejercicio las absorberán (antes que ser repartidas). Si las pérdidas se produjeron en el ejercicio, deben
ser absorbidas por las utilidades retenidas que existan (si así se da que existen), conforme a los arts. 78 y
79 de la ley. La forma de repartir es a prorrata de sus acciones, salvo que haya acciones preferidas (que
se reparten según como digan los estatutos). La época de pago está en el 81° de la ley, y distingue entre
dividendos mínimos (exigibles a 30 días desde la fecha de la junta en que se acordó la distribución),
dividendos adicionales y eventuales (se pagan dentro del ejercicio en que se adoptó del acuerdo, en la
fecha que dijo la junta [o el directorio, si estaba facultado]), y dividendos provisorios (dentro del
ejercicio a que refieren, en la fecha fijada por el directorio).
Respecto de la forma de pago, en ausencia de acuerdo diferente (unánime) por la junta, se pagan en
dinero. Pero en las SA abiertas la forma de pago difiere para el caso de dividendos adicionales que se
pagan como “dividendos opcionales”.
Si transcurre el plazo de pago, sin pago, la copia certificada del acta de junta o directorio donde se
acuerda el reparto, sirve de título ejecutivo contra la sociedad, para demandar el pago de los dividendos.
Sobre estos deviene el reajuste (variación de la UF entre la fecha de su exigibilidad y la del pago) y los
intereses corrientes para operaciones reajustables (mismo periodo de tiempo), conforme al art. 84° de la
ley. Si los dividendos no son cobrados dentro de 5 años desde que son exigibles, pasan a pertenecer a
bomberos, en la forma que indica el reglamento (85° de la ley).
Finalmente, los accionistas tienen derecho a retener los dividendos (es decir, no están obligados a
devolver a la caja social, los que hayan recibido a título de beneficio), conforme el art. 19° de la ley.
Derecho a recuperar el aporte en la liquidación: primero, el capital social es una deuda de la sociedad
hacia los accionistas, que solo es exigible al momento en que esta se liquida. Luego, este pago solo
puede hacerse a los accionistas una vez pagadas (o asegurado el pago) de las deudas sociales.
Derecho a ceder sus acciones: solo puede ser limitado por los pactos de los accionistas, la forma
depende del tipo de sociedad. En las SA abiertas (art. 14 ley) los estatutos no pueden incluir
limitaciones a la libre disposición de las acciones, salvo pacto inscrito en el registro de accionistas. De
no ser así, los pactos son inoponibles a la sociedad y terceros. En las SA cerradas, puede haber
restricciones.
Derecho a suscribir preferentemente acciones que provengan de aumentos de capital como emisión de
acciones de pago: renunciable, transferible, y debe ejercerse dentro de 30 días, contados desde la
publicación de la opción para suscribir acciones de aumentos de capital, debentures, u otros valores
que confieran derechos futuros sobre estas acciones (art. 25° de la ley).
23
Derecho a convocar a la junta de accionistas: art. 58 n°3 de la ley. El directorio debe convocar a junta
ordinaria o extraordinaria (según sea el caso) cuando así lo soliciten los accionistas que representen, a lo
menos, el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud el asunto a tratar.
En las SA cerradas, los accionistas pueden citar por sí mismos a junta, mediante publicación en un
aviso de diario de circulación nacional.
Derecho a retirarse de la sociedad: es el derecho a retiro de los accionistas disidentes, que recuperan el
equivalente a su aporte, cuando no estén de acuerdo con determinadas resoluciones de la junta de
accionistas (69° de la ley). Es disidente el accionista que se opuso a un acuerdo determinado de la junta
(o que, no asistiendo a esta, manifiesta su disidencia por escrito, dentro del plazo de 30 días desde
celebrada la junta). Para el caso de entidades legalmente autorizadas para mantener en custodia
acciones por cuenta de terceros a nombre propio, si no recibieron instrucciones específicas de sus
mandantes para asistir a la junta, se consideran accionistas disidentes respecto de tales acciones, para
efectos de ejercer el derecho a retiro.. Los accionistas presentes que se abstengan de votar no se
consideran disidentes.
Las “determinadas resoluciones” o acuerdos que dan derecho a retiro son (69° inc. 4to de la ley):
- la transformación de la sociedad;
- (2) la fusión de la sociedad;
- (3) la enajenación del 50% o más del activo social (incluyendo o no su pasivo) y la formulación de
un plan de negocios que implique la enajenación de activos por un monto mayor que ese, o la
enajenación del 50% o más del activo de una filial (siempre que represente al menos el 20% del activo de
la sociedad), así como cualquier otra enajenación de acciones que implique que la matriz pierda su
carácter de controladora.
- El otorgamiento de garantías reales o personales, para caucionar obligaciones de terceros que
excedan el 50% del activo de la sociedad. Excepción: filiales (basta con la aprobación del directorio para
otorgar la garantía).
- Creación de preferencias para una serie de acciones; o el aumento, prorroga o reducción de las ya
existentes (en este caso, solo tiene derecho a retiro el accionista de la serie de acciones afectadas).
- Saneamiento de nulidad causada por vicios formales en la constitución o modificación de los
estatutos sobre materias que dan derecho a retiro.
- Los demás casos que establezcan la ley o los estatutos sociales. Dos casos de este estilo son:
· Cuando una persona alcanza o supera 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto de una SA
abierta, y no hace oferta pública de adquisición de acciones (OPA) dentro de 30 días desde que
adquiere (199° ley de mercado).
· Para los accionistas minoritarios, cuando un controlador adquiere el 95% de las acciones de una SA
abierta (71° de la ley).
Los efectos que produce el retiro son:
- Sociedad debe pagar el valor de sus acciones a los accionistas que se retiran. El valor depende del
tipo de sociedad.
24
· En las SA abiertas, se debe pagar el valor de mercado de la acción. Si son acciones de presencia
bursátil, se determina por el promedio ponderado de las transacciones bursátiles de la acción durante
60 días hábiles bursátiles desde el trigésimo y el nonagésimo día hábil bursátil anterior a la junta que
motiva el retiro. Si no tienen presencia bursátil, su precio de mercado es su valor libro (art. 130°
reglamento).
· En las SA cerradas, se debe pagar el valor de libro de la acción. Se determina en la forma que indica
el 130° del reglamento SA (Dividiendo el patrimonio por el número total de acciones suscritas y
pagadas de la sociedad. Si la sociedad tiene series de acciones con valores diferentes, el valor de libros
por acción se ajusta conforme al porcentaje de representación del patrimonio de dichas acciones),
dentro de 60 días desde que se celebra la junta que acuerda dividendos. Para efectos de este artículo,
respecto del balance y las acciones usadas para calcular el dividendo, se debe estar a las cifras del último
balance, presentado a la CMF (sin había obligación de hacerlo) o al último que se disponga (si no había
obligación de). Respecto de las acciones, deben ser el número de las que estén suscritas y pagadas a la
fecha de dicho balance. Se reajusta a la fecha de la junta o hecho que motiva el retiro, según la variación
de la UF entre el día de cierre de ese balance y la fecha de la junta. Si se hubieren enterado aumentos de
capital posteriores al último balance, se deben agregar al valor del patrimonio y al número de acciones
suscritas y pagadas. Si se pagaron dividendos consecuencia de una disminución de capital posterior al
balance y antes de la junta que motiva el retiro, deben deducirse del valor del patrimonio para calcular
el valor de los libros.
- Pagado el valor de la acción, se deja constancia en el registro de accionistas, y se inscribe las
acciones a nombre de la propia sociedad.
- Si las acciones que la sociedad tuvo que pagar, no son enajenadas dentro de 1 año, el capital se
disminuye de pleno derecho (27° ley).
Respecto del ejercicio del derecho a retiro: primero, el derecho caduca si antes de ejercerlo, el directorio
convoca a nueva junta, en la que se resuelva revocar el acuerdo que da origen al derecho. Luego, si esto
no ocurre, el derecho debe ejercerse dentro del plazo de 30 días (70° ley) desde que se celebra la junta,
ejercicio que debe comunicarse por alguno de los medios que se designan en el art. 17 del reglamento:
(1) medios que designan los estatutos; (2) carta certificada; (3) presentación escrita entregada en el
lugar en que funcione la gerencia.
También, el derecho a retiro solo comprende las acciones que el disidente poseía inscritas en el registro
de accionistas, a la fecha que determina su derecho a participar en la junta en que se adopta el acuerdo
al que se opone (70° ley). El retiro debe ejercerse sobre el total de las acciones que el disidente tenía
inscritas, a la fecha que se mencionó, y que mantenga a la fecha en que comunique su intención de
retirarse (129° reglamento). Se suspende el derecho a retiro hasta que no sean pagadas las acreencias que
existan al momento de generarse ese derecho, si la sociedad es deudora en un procedimiento de
liquidación, o se aprueba un acuerdo de reorganización (y mientras este esté vigente.

25
17
a) Defina la letra de cambio. ¿Es un acto solemne? ¿Por qué? ¿Qué dice el artículo 2° de la Ley
18.092? ¿Cuándo debe cumplir el documento con las solemnidades prescritas?

No hay una definición en la ley, previamente había una definición en el ya derogado art. 632 del CdC,
a propósito del contrato de cambio.
Definición de la cátedra: título de crédito que contiene orden dirigida al librado, no sujeta a condición,
de pagar una cantidad determinada/determinable de dinero a su tenedor legítimo, en la época señalada
oo a su presentación.
La letra de cambio si es un acto solemne, por cuanto el artículo 1° de la ley 18.092 enumera una serie de
menciones que requiere la letra. Ojo, algunas de las menciones son suplidas por la ley.
En el artículo 2 se señala que la letra de cambio que no cumpla con las menciones del art. 1 no valdrá
como letra de cambio.

b) Refiérase y explique en qué consiste una disminución de capital y cuáles son sus requisitos.
Disminución del capital
Es una reforma de estatutos, debiendo requerir:
- Junta extraordinaria de accionistas con la presencia de un notario.
- ⅔ de las acciones emitidas con derecho a voto. art 65 LSA
- Doble publicación: primero en el Diario Oficial y dentro de los 10 días siguientes un aviso
destacado en un diario de circulación nacional y en el sitio de Internet de la SA abierta. art 28.2
LSA y 50 RLSA
- Autorización de SII

En caso de quiebra: Los créditos de los acreedores prevalecen por los que posean los accionistas por la
disminución del capital, además los pagos ya efectuados a los mismos por la disminución, pueden ser
objeto de la acción pauliana especial**Esto se establece en un artículo ya derogado.

Formas de disminuir el capital:
a) Disminuyendo el valor nominal de las acciones (capital pagado/n°de acciones)
b) Liberando a los accionistas de su obligación de pagar las acciones suscritas, disminuyendo el valor
nominal de las mismas (se mantiene el mismo n° de acciones, se baja el valor de c/u)
c) D isminuyendo la cuantía del capital, devolviendo dinero.
d) D ividiendo la sociedad, asignando parte de su patrimonio a nuevas sociedades.
e) C
omprando acciones de su propia emisión(chan chan chaaaaan), ocurre si:
i. La adquisición resulta del ejercicio del derecho a retiro
ii. La adquisición se deriva de una fusión
iii. La adquisición permite cumplir una reforma de estatutos de disminución de capital, siendo
el valor de rescate de los accionistas mayor que el valor de mercado de las acciones.
26
iv. Programa de recompra de acciones: En caso de acciones que sean de transacción bursátil, la

adquisición será posible si permite cumplir un acuerdo de junta extraordinaria.
Para que sean de transacción bursátil deben cumplir los requisitos establecidos por la
CMF, tales como: Inscritas en el registro de valores, registrada en una bolsa de valores,
y tener presencia ajustada +25%
Condiciones:
1. Acuerdo junta extraordinaria de accionistas ⅔ de acciones con derecho a voto
2. Plazo máximo del programa: 5 años
3. $ máximo gastable en la adquisición: utilidades retenidas por la SA
4. Precio a pagar acordado por la junta o el directorio (delegado) NO de mercado,
mínimo y máximo.
5. Si hay series se hace en proporción al número de acciones de cada serie que sea
transable de forma bursátil.
6. Sólo acciones totalmente pagadas y libre de gravámenes
7. La sociedad no puede ser dueña (tener en cartera acciones de propia emisión) de + del
5% de sus acciones suscritas y pagadas. En caso de que las acciones que se compren
producto de la recompra, sean menor a tal %, la sociedad podrá comprar directamente
las acciones en bolsa, pero no podrá exceder el 25% del volumen promedio de
transacción diario de las acciones de la sociedad en los anteriores 90 días en la bolsa.
8. Las operaciones que se hagan con las acciones de propia emisión se harán siempre en
bolsas (sistemas que permitan la adquisición a prorrata de las acciones) Excepto si es en
OPA o se adquiera en rueda un 1%.

Características generales de la compra de acciones de propia emisión:
● ii, iii y iv no implican la extinción inmediata de las acciones, puede la SA mantenerlas pero debe
enajenarlas en una bolsa. Tendrán ii y iii plazo de un año y iv plazo de 2 o 5 si es por un
programa de remuneraciones a los trabajadores. ***De no cumplirse los plazos se extinguen de
pleno derecho y el capital se reduce.
● En la enajenación habrá opción preferente para los accionistas excepto en el caso del plazo de 5
años, o que la venta no sea más del 1% de las acciones y haya acuerdo en junta.
● Mientras las acciones estén en manos de la SA no se computan para quórums de juntas, no
tienen derecho a votos, no tienen derecho a dividendos ni derecho a preferencia.

Devolución del capital a los accionistas: No se podrá devolver el capital ni comprarse las acciones
sino después de 30 días desde la publicación del extracto de la disminución en el Diario OFicial. art
18.1 LSA y 49 RLSA. De ocurrir de pleno derecho la disminución el gerente general debe dejar
constancia de ello al margen de la inscripción de la sociedad dentro de los 60 días sgtes del hecho.

27
18
a) ¿Quiénes intervienen en la relación cambiaria? ¿Dónde debe estampar su firma el librador?
¿Dónde debe poner su firma el endosante? ¿Dónde debe firmar el aceptante? ¿El aval?
Las personas que intervienen en la relación cambiaria son:
- Librador: persona (natural/jurídica) que libra o “emite” una letra de cambio. Debe firmar en el
anverso, aunque la ley no especifica en qué parte de este.
- Librado: persona (N/J) a quien va dirigida la “orden de pago”. Esta orden es la de “pagar una
cantidad determinada o determinable de dinero a la persona indicada en la letra, o al tenedor
legítimo de la misma”.
- Beneficiario: persona (N/J) designada en la letra, o a cuya orden deba realizarse el pago.
Ejemplo: “páguese X cantidad de millones de peso, a la orden de Juanita Claro”.
- Aceptante: es el librado, cuando acepta la letra de cambio. El efecto principal es que pasa a ser
el principal obligado al pago de la obligación del documento. La aceptación de la letra es un
acto que solo el librado puede hacer, el cual lo hace estampando su firma en el anverso del
documento (la sola firma basta para aceptar). Puede firmar también al dorso, pero ahí debe
indicar la mención “acepto”.
- Endosante: es quien transfiere el documento, lo entrega en prenda o comisión de cobro,
mediante el acto escrito en el documento llamado “endoso”. El endoso debe estamparse al
dorso de la letra misma o de una hoja de prolongación adherida a esta (art. 17°).
- Tenedor legítimo: es quien adquiere el título por medio de las leyes de circulación de los títulos
de crédito, y por ello tiene el derecho de exigir la prestación contenida en la letra. De acuerdo al
Art. 26°, es tenedor legítimo quien puede justificar su derecho acreditanto una serie no
interrumpida de endosos, aunque el último esté en blanco.
- Aval o avalista: es la persona (N/J) que afianza el pago del documento (garantiza el pago de la
letra respecto de alguno o todos los obligados). La sola firma de una persona que no sea ni
librador ni librado importa que el que firma se convierte en aval. Aunque puede firmar
también se puede firmar en el dorso (indicando ser aval) o en documento documento aparte (el
cual, si se transfiere, sigue las reglas de cesión de créditos nominativos).

b) Refiérase a la clasificación de las acciones.
- Acciones pagadas y suscritas: Las pagadas o definitivas son aquellas cuyo valor ha sido
íntegramente pagado. Las suscritas son también “promesas de acción”, se obliga el accionista a
pagar el total de un valor dentro del plazo no superior 3 años.
- Acciones de pago y liberadas de pago: Las acciones de pago son las que se pagan (xD) las
liberadas de pago son las crías de las mismas, se emiten sin obligación de ser pagadas (aumento
de capital)
- Acciones ordinarias y privilegiadas: art 20 y 26 LSA Privilegiadas son aquellas que gozan de
un régimen de favor en comparación a las ordinarias (contienen derechos sobre las acciones
28
comunes, tales como preferencia en el reparto de utilidades, derecho a un interés acumulativo,

derecho a restitución preferente en caso de liquidación.
- Limitaciones: No pueden estipularse sin plazo, no puede ser el otorgamiento de
dividendos que no provengan de utilidades del ejercicio o retenidas, no puede ser que
una serie tenga preeminencia en el control de la SA por un plazo de + de 5 años
(aunque es prorrogable por la junta extraordinaria), no puede ser derecho a voto
múltiple.
- Con derecho a voto, voto limitado o sin derecho a voto

Otras que no aplican:
- Acciones nominativas y al portador: Hoy son sólo nominativas, se tienen que ceder por
instrumento.
- Acciones de capital e industria: Las de industria como formas de trabajo están prohibidas.

19
a) Señale las menciones necesarias que debe contener la letra de cambio.
La letra de cambio está sujeta a exigencias formales. La primera es que conste materialmente en un
documento (material), de forma escrita, impresa, o mecanografiada. Debe contener las menciones que
indica el art. 1 de la ley, siendo las esenciales:
- Número 1: la indicación de ser una LdC en el idioma empleado en el título.
- Número 2: la fecha de su emisión.
- Número 3: la orden de pagar una cantidad determinada o determinable de dinero (páguese X
plata). Si se agregan condiciones para el pago, no será letra de cambio. Puede escribirse en letras
o números, pero debe ser determinable a la fecha del vencimiento.
- Número 4 (primera parte): el nombre y apellido de la persona quien debe hacerse el pago.
● Se puede omitir la cláusula “a cuya orden debe efectuarse”, pues la letra de cambio es
de por sí transferible por endoso. Pero si se omite, y el librador incorpora la cláusula
“no endosable” (o equivalente), solo podrá transferirse o constituirse en prenda
conforme reglas de los créditos nominativos (Art. 18°).
- Número 5: nombre, apellido y domicilio del o los librados.
- Número 7: firma del librador. Una persona sin firma puede reemplazarla por la huella, frente a
notario (Art. 9°)

b) Indique las menciones que debe contener el extracto de la escritura de constitución de una
sociedad anónima.
Las menciones del extracto están en el art. 5 de la LSA.
- Nombre, profesión, domicilio y RUT de accionistas que concurren a otorgamiento
- Nombre, objeto, domicilio y duración de la sociedad
29
- Capital social, número de acciones en que se divide, indicando series y privilegios si los hubiere,
y si tienen o no valor nominal
- Indicación del monto del capital suscrito y pagado y el plazo para enterarlo.
- Fecha de la escritura, nombre y domicilio del notario
El cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación hace efectos retroactivos a la fecha de la
escritura (art. 3 inc. 1 LSA)

20
a) ¿Qué ocurre si en una letra de cambio hay discordancias entre la cifra indicada en números
y aquella indicada en letras? ¿Puede una letra tener varios librados? → ¿Qué dice el art. 4° de
la Ley 18.092?

La ley nada dice la forma en que debe indicarse la suma de dinero (letras o números), por lo que se
pueden usar ambos modos o cualquiera, a conveniencia. Pero si se escribe de ambos modos, y no
concuerdan, valdrá siempre la cantidad exrpresada en palabras (Art. 6°).
Asimismo, una letra puede tener varios librados. El artículo 4° dice que si una letra se gira contra
varias personas, todas ellas se considerarán librados, a menos que expresamente se haya consignado
algún orden de cobro. En ese caso solo se considerará librado al que aparezca en primer lugar del
documento, y a los demás como librados subsidiarios. En el caso de indicarse varios librados, debe
designarse domicilio común para todos ellos.

b) Indique el contenido del extracto de una escritura de modificación de una
sociedad anónima.

Arts. 3 inc. 2 y 5 inc. final de la LSA.
El extracto debe contener: fecha de la escritura, nombre y domicilio notario, referencia al contenido de
la reforma si es de las materias del art. 5 inc. 3 de la LSA.

21
a) ¿Cuál es la importancia de la fecha de emisión de la letra? ¿Puede girarse una letra al
portador? ¿Qué ocurre si el librador no puede o no sabe firmar?
La fecha de emisión de la letra cumple muchas funciones. Sirve para determinar la capacidad del
librador (edad). Sirve para fijar la ley vigente que rige la letra de cambio (la de la fecha de otorgamiento,
resistente a cambios legales posteriores). También si la letra tiene un plazo determinado de
vencimiento, la fecha ayuda a determinarlo (ejemplo: 3 meses desde su emisión. Fecha de emixión
X/X/X, vencimiento = X/X+3/X). Existen varias formas de determinar el plazo del vencimiento:
- A la vista: puede presentarse a cobro en cualquier momento dentro del plazo de un año
contado desde la fecha de giro.
- Plazo desde la fecha de giro: el ejemplo.
30
También sirve para determinar el interés máximo convencional vigente al momento del giro de la letra.
Por otra parte, si el librador no puede o no sabe firmar, por el art. 9° se autoriza al suscriptor de la
letra para que, en vez de su firma, coloque su “impresión digital”, ante notario u oficial de registro civil.

b) Refiérase al derecho a retiro.
Es el derecho a retiro de los accionistas disidentes, que recuperan el equivalente a su aporte, cuando no
estén de acuerdo con determinadas resoluciones de la junta de accionistas (69° de la ley). Es disidente el
accionista que se opuso a un acuerdo determinado de la junta (o que, no asistiendo a esta, manifiesta su
disidencia por escrito, dentro del plazo de 30 días desde celebrada la junta). Para el caso de entidades
legalmente autorizadas para mantener en custodia acciones por cuenta de terceros a nombre propio, si
no recibieron instrucciones específicas de sus mandantes para asistir a la junta, se consideran
accionistas disidentes respecto de tales acciones, para efectos de ejercer el derecho a retiro.. Los
accionistas presentes que se abstengan de votar no se consideran disidentes.
Las “determinadas resoluciones” o acuerdos que dan derecho a retiro son (69° inc. 4to de la ley):
- la transformación de la sociedad;
- la fusión de la sociedad;
- la enajenación del 50% o más del activo social (incluyendo o no su pasivo) y la formulación de un
plan de negocios que implique la enajenación de activos por un monto mayor que ese, o la enajenación
del 50% o más del activo de una filial (siempre que represente al menos el 20% del activo de la
sociedad), así como cualquier otra enajenación de acciones que implique que la matriz pierda su
carácter de controladora.
- El otorgamiento de garantías reales o personales, para caucionar obligaciones de terceros que
excedan el 50% del activo de la sociedad. Excepción: filiales (basta con la aprobación del directorio para
otorgar la garantía).
- Creación de preferencias para una serie de acciones; o el aumento, prorroga o reducción de las ya
existentes (en este caso, solo tiene derecho a retiro el accionista de la serie de acciones afectadas).
- Saneamiento de nulidad causada por vicios formales en la constitución o modificación de los
estatutos sobre materias que dan derecho a retiro.
- Los demás casos que establezcan la ley o los estatutos sociales. Dos casos de este estilo son:
Cuando una persona alcanza o supera 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto de una
SA abierta, y no hace oferta pública de adquisición de acciones (OPA) dentro de 30 días desde que
adquiere (199° ley de mercado).
Para los accionistas minoritarios, cuando un controlador adquiere el 95% de las acciones de
una SA abierta (71° de la ley).

Los efectos que produce el retiroson:
- Sociedad debe pagar el valor de sus acciones a los accionistas que se retiran. El valor depende del tipo
de sociedad.
31
En las SA abiertas, se debe pagar el valor de mercado de la acción. Si son acciones de presencia
bursátil, se determina por el promedio ponderado de las transacciones bursátiles de la acción durante
60 días hábiles bursátiles desde el trigésimo y el nonagésimo día hábil bursátil anterior a la junta que
motiva el retiro. Si no tienen presencia bursátil, su precio de mercado es su valor libro (art. 130°
reglamento).
En las SA cerradas, se debe pagar el valor de libro de la acción. Se determina en la forma que indica
el 130° del reglamento SA (Dividiendo el patrimonio por el número total de acciones suscritas y
pagadas de la sociedad. Si la sociedad tiene series de acciones con valores diferentes, el valor de libros
por acción se ajusta conforme al porcentaje de representación del patrimonio de dichas acciones),
dentro de 60 días desde que se celebra la junta que acuerda dividendos. Para efectos de este artículo,
respecto del balance y las acciones usadas para calcular el dividendo, se debe estar a las cifras del último
balance, presentado a la CMF (sin había obligación de hacerlo) o al último que se disponga (si no había
obligación de). Respecto de las acciones, deben ser el número de las que estén suscritas y pagadas a la
fecha de dicho balance. Se reajusta a la fecha de la junta o hecho que motiva el retiro, según la variación
de la UF entre el día de cierre de ese balance y la fecha de la junta. Si se hubieren enterado aumentos de
capital posteriores al último balance, se deben agregar al valor del patrimonio y al número de acciones
suscritas y pagadas. Si se pagaron dividendos consecuencia de una disminución de capital posterior al
balance y antes de la junta que motiva el retiro, deben deducirse del valor del patrimonio para calcular
el valor de los libros.
- Pagado el valor de la acción, se deja constancia en el registro de accionistas, y se inscribe las acciones a
nombre de la propia sociedad.
- Si las acciones que la sociedad tuvo que pagar, no son enajenadas dentro de 1 año, el capital se
disminuye de pleno derecho (27° ley).

Respecto del ejercicio del derecho a retiro: primero, el derecho caduca si antes de ejercerlo, el
directorio convoca a nueva junta, en la que se resuelva revocar el acuerdo que da origen al derecho.
Luego, si esto no ocurre, el derecho debe ejercerse dentro del plazo de 30 días (70° ley) desde que se
celebra la junta, ejercicio que debe comunicarse por alguno de los medios que se designan en el art. 17
del reglamento: (1) medios que designan los estatutos; (2) carta certificada; (3) presentación escrita
entregada en el lugar en que funcione la gerencia.
También, el derecho a retiro solo comprende las acciones que el disidente poseía inscritas en el registro
de accionistas, a la fecha que determina su derecho a participar en la junta en que se adopta el acuerdo
al que se opone (70° ley). El retiro debe ejercerse sobre el total de las acciones que el disidente tenía
inscritas, a la fecha que se mencionó, y que mantenga a la fecha en que comunique su intención de
retirarse (129° reglamento). Se suspende el derecho a retiro hasta que no sean pagadas las acreencias que
existan al momento de generarse ese derecho, si la sociedad es deudora en un procedimiento de
liquidación, o se aprueba un acuerdo de reorganización (y mientras este esté vigente),

32
22

a) Indique las menciones de la naturaleza de la letra de cambio señaladas en el artículo 1° de la
Ley 18.092. ¿Cómo estas menciones son suplidas por la Ley? ¿Pueden dichas menciones ser
completadas por alguien distinto al librador?
Las menciones de la naturaleza son aquellas que, en su silencio, la ley tiene distintas formas de
incorporarlas o de suplir su contenido en su ausencia.
Las menciones de la naturaleza señaladas en el a rtículo 1° de la leyson:
- Numeral 2: el lugar de emisión de la letra. Si se omite, la ley la considera girada en el domicilio
del librador. El efecto del lugar, es que establece la ley aplicable, a lo menos, al giro de la letra.
- Numeral 6: el lugar y la época de pago de la letra. Respecto del lugar, si se omite, la ley dice que
debe hacerse en el domicilio del librado señalado en la letra (el cual si es una mención esencial).
Respecto de la época del pago, si no se indica la fecha o época, se entiende que la letra es
pagadera a la vista. Es decir, que puede presentarse a su aceptación y pago (en el acto que se
presenta la letra, estos actos son simultáneos) dentro del plazo de un año a contar de la fecha de
emisión del documento.
Respecto de que se completen dichas menciones, por alguien distinto del librador, la regla general es
que un documento que no cumpla con las menciones esenciales no vale como letra de cambio (Art.
2°). No obstante, el art. 11° dice que cualquier tenedor legítimo de la letra puede incorporarle
menciones, siempre y cuando se sujhete a las instrucciones que le den los demás obligados al pago.
- LAs instrucciones pueden darse de forma verbal, por poder, por mandato, o contrato.
- El problema surge cuando la letra se llena contraviniendo las instrucciones de los obligados al
pago. Cuando así ocurre, los obligados pueden eximirse del pago si logran acreditar que sus
instrucciones no fueron seguidas (en la práctica no es fácil).
- El límite de dicha eximición es que el cobro lo ejecute un tenedor legítimo de buena fe, respecto
de una letra llenada en contravención a las instrucciones.
- ¿Qué puede hacer el librador o aceptante? Ejercer una acción penal de estada o de abuso de
firma en blanco.
Por otra parte, de acuerdo al art. 16° cualquiera de los obligados al pago puede, mediante nueva firma,
consentir en la alteración de su texto mediante una nueva firma, quedando este obligado en los nuevos
términos que se indiquen. Esta es una alteración lícita de las letra, y para ello requiere la “anuencia”
(consentimiento o aprobación) del tenedor legítimo. La modificación será ilícita cuando no haya este
consentimiento. La ley da una solución práctica que facilite su circulación, por la cual los anteriores
signatarios de la letra responden al texto original, y quienes suscriban con posterioridad se obligarán
respecto del nuevo texto.

b) ¿Qué materias conoce la junta general ordinaria de accionistas?

- Ver la situación de la sociedad y los informes de cuentas, memoria, etc.
33
- Distribución de utilidades y reparto de dividendos.

- Nombrar o revocar miembros titulares y suplentes del directorio, liquidadores, fiscalizadores
etc.
- Cualquier materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria.

23
a) Refiérase a las menciones accidentales de la letra. Dé algunos ejemplos.
Son las menciones que puede insertar el librador al momento del giro del documento (con
independencia de las menciones que otros suscriptores puedan incorporar después, como un aval, un
endoso o la aceptación del librado). Se regulan en el Art. 13°, y son:
- La comuna donde se ubica el lugar de pago
- Cláusula de ser reajustable la cantidad librada
- Cláusula de intereses
- Cláusula de devuelta sin gastos
- Cualquier otra mención que no altere la esencia de la letra (alteraría la esencia de la letra, por
ejemplo, condicionar su pago).

b) Refiérase al derecho de opción (o suscripción) preferente de los accionistas para suscribir
las acciones de un aumento de capital.
Derecho de suscripción preferente: Deber de ofrecer a los accionistas vigentes el derecho a suscribir de
forma preferente las acciones que se emiten por el aumento de capital.
Plazo para acceder: 30 días desde que se publica el aviso de forma destacada en el mismo diario
en que se realizan las citaciones para juntas de accionistas. art 25 LSA y 24 y ss RLSA
Características:
- Se ofrece por una sola vez
- Deber de publicación
- A prorrata de las acciones que los accionistas ya posean → ¿Cómo se sabe cuántas poseen y de
qué tipo? Se tomarán en cuenta las acciones que posean al quinto día hábil anterior a la
publicación.
De ser SA cerrada se tomarán en cuenta las acciones que posean al momento inscritas a
su nombre al momento del inicio de la junta que acuerde el aumento de capital. art 27
RLSA
- Renunciable y transferible a partir de la fecha de la publicación.
En SA cerrada se entiende que si están todos los accionistas en la junta que acuerde el
aumento, y es por unanimidad, se entiende que el aviso de opción preferente fue
comunicado en la misma junta (corriendo el plazo entonces desde la junta) art 27
RLSA.
- Las acciones no suscritas por el derecho preferente no pueden ser ofrecidas a terceros a valores
inferiores o en condiciones más ventajosas.
34
En SA abiertas se podrá hacer sólo transcurridos otros 30 días (desde la terminación de

la oferta) y de ser acciones ofertadas en bolsa.
- De no ejercitarse el d° ni de transferirse se entiende que los accionistas renuncian a éste.
- Para ejercer la opción los accionistas deben comunicarlo a través de los medios que los estatutos
determinen, siempre que den razonable seguridad; por carta certificada o presentación escrita
donde funcione la gerencia de la sociedad. art 17 y 28 RSLA

Art 25 LSA: Estas reglas aplican a cualquier valor que confiera derechos futuros sobre las acciones de la
sociedad (ej bonos convertibles). Excepto: Planes de compensación a trabajadores art 24 LSA y Fusión
por absorción. art 24 RLSA
Efectos
- Así protege a los accionistas minoritarios, evitando su dilución
- No se podrá ofrecer en mejores condiciones que las que me han ofrecido a mí como accionista.
Excepción: SA abierta podrán ser colocadas en una bolsa de valores terminado el periodo de
opción preferente.
24
a) Refiérase a la incorporación de menciones en la letra de cambio con posterioridad a su giro.
La regla general es que un documento que no cumpla con las menciones esenciales no vale como letra
de cambio (Art. 2°). Sin embargo, una letra puede girarse con omisión de algunas de sus menciones,
siendo lo importante que estas se encuentren presente al momento de su presentación a cobro (donde a
lo menos debe contener las menciones esenciales). El art. 11° dice que cualquier tenedor legítimo de la
letra puede incorporarle menciones, siempre y cuando se sujhete a las instrucciones que le den los demás
obligados al pago.
- Las instrucciones pueden darse de forma verbal, por poder, por mandato, o contrato.
- El problema surge cuando la letra se llena contraviniendo las instrucciones de los obligados al
pago. Cuando así ocurre, los obligados pueden eximirse del pago si logran acreditar que sus
instrucciones no fueron seguidas (en la práctica no es fácil).
- El límite de dicha eximición es que el cobro lo ejecute un tenedor legítimo de buena fe, respecto
de una letra llenada en contravención a las instrucciones.
- ¿Qué puede hacer el librador o aceptante? Ejercer una acción penal de estada o de abuso de
firma en blanco.

b) ¿Qué son los dividendos y cómo se clasifican? (238)
- Definitivos/provisorios: los primeros son los que se reparten, una vez aprobados por la junta
ord. De accionistas, terminado el ejercicio correspondiente y con cargo a este. Los segundos
(art. 79° ley) son los que el directorio autoriza distribuir durante el ejercicio, bajo su
35
responsabilidad, con cargo a las utilidades del ejercicio (siempre que no haya pérdidas
acumuladas). Estos últimos están prohibidos para los bancos (57° Ley General Bancos).
- Mínimos (obligatorios)/adicionales/eventuales:
- Los primeros (79° ley) son los que las SA abiertas deben distribuir anualmente, con
cantidad mínima del 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo que haya
acuerdo unánime de todas las acciones emitidas (en los bancos el quorum disminuye a
2/3 de las acciones emitidas para dicho acuerdo). En las SA cerradas, primero se está a
lo que digan los estatutos. Si no, es el mismo monto indicado.
- Los segundos, son los que la junta acuerda distribuir, por sobre los mínimos
obligatorios.
- Los terceros (80° ley) son los que, correspondiendo a utilidades de un ejercicio, se
reparten en ejercicios posteriores (utilidades retenidas).
- Opcionales: aquellos que pueden distribuirse a los accionistas de las SA abiertas. Se da la
opción de que estos los reciban como dinero efectivo, acciones liberadas de su propia emisión,
o acciones de SA’s abiertas de las que la empresa sea titular (82° ley).

25
a) Refiérase a la modificación de la letra. ¿Qué ocurre en caso de una modificación ilícita de la
letra, qué texto prevalece?
De acuerdo al art. 16° cualquiera de los obligados al pago puede, mediante nueva firma, consentir en
la alteración de su texto mediante una nueva firma, quedando este obligado en los nuevos términos
que se indiquen. Esta es una alteración lícita de las letra, y para ello requiere la “anuencia”
(consentimiento o aprobación) del tenedor legítimo. Un ejemplo de esto puede ser la agregación de la
cláusula “devuelta sin gastos”.
La modificación será ilícita cuando no haya este consentimiento (adulteración: Alterar o eliminar la
calidad y pureza de una cosa añadiéndole algo que le es ajeno o impropio; Alterar o falsear el sentido
auténtico de una cosa o la verdad de un asunto). La ley da una solución práctica que facilite su
circulación, en su art. 15°, por la cual los anteriores signatarios de la letra responden al texto original, y
quienes suscriban con posterioridad se obligarán respecto del nuevo texto. En ese sentido, el nuevo
texto de la letra será oponible a quienes reciban la letra alterada y la sigan utilizando.
El principal perjudicado de esta acción será el endosatario de quien adulteró la letra, pues este
responderá por el texto adulterado, pero a él no le responderán los anmteriores tenedores, porque ellos
se obligan respecto del texto anterior.
- Obligados en garantía: pueden oponer excepciones reales sobre el contenido del documento,
para eximirse del pago.
- La ley protege a quienes siguieron transfiriendo luego del examen de la letra.

b) Indique las formas de aumentar el capital de la sociedad anónima.
36
Emisión de acciones de pago: Se ofrecen acciones al $ que acuerde la junta de accionistas o si es SA
abierta al $ que acuerde el directorio (si está facultado). art 26 LSA y 23.2 RLSA
Para hacer esto la sociedad debe informar a los accionistas sobre los elementos de la valoración de las
acciones (cómo definen el precio) y $ derecho a retiro → protección de accionistas minoritarios.
SA cerradas: Antes de hacerlo deberán capitalizar todas sus reservas x utilidades y revalorización desde
el último balance (básicamente es reajuste) mediante acciones liberadas de pago (es decir emiten más
acciones para que calcen con todo el dinero que tiene la sociedad, y por lo mismo no son acciones que
se paguen), aunque pueden por unanimidad no capitalizar o no emitir acciones liberadas. art 19 RLSA
Capitalización de utilidades: Mismo proceso que para las SA cerradas, sólo que en vez de emitir
acciones liberadas de pago también se puede aumentar el valor nominal de las acciones. art 80 LSA
Capitalización de otras cuentas del patrimonio: Mismo proceso que la capitalización de utilidades,
con las mismas opciones, solo que no está expresamente regulado en la ley

26
a) Refiérase a las modalidades de giro de la letra en relación a su vencimiento. COMPLETAR
El giro de la letra es el acto jurídico unilateral y voluntario de una persona capaz, por el cual se gira una
letra de cambio. La época de vencimiento se relaciona directamente con la época del pago, y es una de
las menciones que la letra de cambio puede contener, de acuerdo al Art. 1° de la ley. No es una
mención esencia, y la ley suple su mención indicando que si la letra no contiene la fecha de
vencimiento, se considerará pagadera a la vista.
Las modalidades del vencimiento se regulan en el Párrafo 5to de la ley, en los artículos 48°, 49°,
50°, y 51°. Son:
- Letras giradas a la vista: de acuerdo al art. 48° las letras pueden ser giradas a la vista. Estas son
aquellas que no contienen mención a la época del pago. La vista es la presentación que hace el
tenedor legítimo de la letra, al librado para que la acepte, o la acepte y pague. LA letra girada a
la vista es pagadera a su presentación al librado. Lo que determina el vencimiento es el hecho de
la presentación al librado, por lo que es un plazo relativo, pues depende de la voluntasd del
tenedor. El límite es el plazo de 1 año desde la fecha de su giro (si no se hace, la letra queda sin
valor). Si la letra es protestada por falta de pago, no se produce la sanción de caducidad.
- Letra girada a un plazo de la vista: (Art. 50°): el plazo comienza a correr desde su protesto por
falta de aceptación, o por falta de fecha de aceptación.
- Letra girada a un plazo de la fecha del giro.
- Letra girada a un día fijo y determinado

b) Indique las formalidades que deben cumplirse para aumentar el capital de una sociedad
anónima.
Aumentos de capital
Es una reforma de estatutos, por lo que:
- Debe acordarse en junta extraordinaria (art. 57 LSA)
37
- Que se debe celebrar ante notario público (art. 57 inc. 2 LSA)

- Debe acordarse por la mayoría que diga el estatuto, que en las SAC no puede ser menor a la
mayoría absoluta (art. 67 LSA)
- Reducción de acta a escritura pública, extracto de la escritura se publica y se inscribe en un
plazo de 60 días de la escritura pública (no del acta).
¿Cómo se aumenta en la práctica en la junta? Se verá el capital autorizado. En este punto se debe
decidir el número de acciones que se acuerden emitir, lo que determinará el valor de cada una art 24
LSA les da entera libertad para decidir el precio. à gracia de las sociedades por capital, definir el control
Stock options: en el aumento de capital puede contemplarse que un 10% del monto se destine a planes

de remuneración de los propios trabajadores (art. 24 inc. 3 LSA)

27
a) Refiérase a la cláusula de intereses y a la cláusula de reajuste.
Ambas son cláusulas accidentales:
Ley 18010 → operaciones de crédito y dinero establece normas de aplicación general respecto de los
intereses y sobre el reajuste.
Reajustes: Puedo establecer a través de una cláusula que la cantidad librada se reajustará, es decir, que
se ajuste su valor para mantenerlo sin cambios reales respecto de una variable o indice. (ej: IPC, UF,
etc). Si establezco un sistema de reajuste prohibido por la Ley, la cláusula se tiene por no escrita. Art.24
ley 18.010 da un ejemplo de reajuste prohibido. Si sujeto la suma librada a moneda extranjera no
le puedo aplicar otro sistema de reajuste adicional, pues tendría un doble reajuste (los doble
reajustes están prohibidios por la 18010).
A su vez, el art. 14 de la ley 18.092 establece que cuando se pacta dicha cláusula, habrá de estarse al
sistema de reajuste que se pacte en el documento (es decir reajustese al dolar, al oro, al maiz, a la novela
gráfica The Sandman). Si nada se dice, se aplicará el sistema de reajuste utilizado para las operaciones de
crédito de dinero a la época de emisión del documento. Para determinar este sistema de reajuste, hay
que recurrir al art. 3º de la ley 18.010 (leer). Es decir que se puede pactar cualquier sistema de reajuste si
no hay un banco o institución financiera involucrada. Por ejemplo, se puede utilizar un sistema de
reajuste basado en el IPC, dólar, oro, trigo, etc.
Si participan bancos e instituciones financieras el sistema de reajuste debe ser el autorizado por la ley:
La ley orgánica del banco central (art.35 n°9) le encomienda a dicho instituto emisor establecer un
sistema de reajuste. Conforme lo dispuesto en el Capitulo II.B.3 del Compendio de Normas
Financieras del Banco Central, las unidades de reajuste autorizadas para cuando intervengan bancos e
instituciones financieras son: la UF (Unidad de Fomento) y el IVP (índice valor promedio). El IVP
corresponde a la variación del IPC (Índice de Precios al Consumidor) en los 6 meses anteriores, la
diferencia con la UF, es que esta es mensual.
IPC: Variación de precios que sufre una canasta básica de productos.
38
Cuando las partes nada dicen, se reajustará de acuerdo a la variación que experimente la UF.
Cuando se pacte un sistema de reajuste, hay que tener mucho cuidado con la redacción, ya que uno
podría decir que se “aumentará” de acuerdo al reajuste, porque si no pongo nada considera tanto
disminuciones como aumentos.

Intereses: Puede explicarse como un fruto civil o un producto de la mora, o como contraprestación
del riesgo que significa el no pago del pasivo cobrado
Art. 80: la letra vencida devenga interés corriente por el sólo ministerio de la ley, salvo que se hubiere
pactado otra cosa o un interés superior. OJO AQUI NO OPERA COMO ELEMENTO
ACCIDENTAL
Se puede pactar libremente una tasa de interés, sea fija, variable o mixta, siempre y cuando no supere el
interés máximo convencional.
Ley 18.010 art. 6: permite pactar intereses hasta el interés máximo convencional que rija a la fecha de la
operación. IMC: interés corriente más 50%. Se debe determinar al momento de la emisión de la letra
de cambio. S i me excedo, la tasa queda disminuida al interés corriente.
Interés corriente: Promedio de las tasas del mercado bancario determinado por la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras (Hoy CMF)
Interés corriente: (puede ser sobre)
-operaciones reajustables
-operaciones no reajustables
Si posteriormente el IMC baja, puedo seguir cobrando el interés que mantuve al momento de la
emisión de la letra, sin perjuicio de pactar una tasa variable.
-Tasa fija: Permite mantener claro el interés que voy a pagar.
-Tasa variable: Tasas indexadas a un tipo de índice de variación de precios del dinero. Ej: índice LIBOR
(London interbank offered rate, que consiste en un promedio de las tasas de los préstamos
interbancarios de los bancos londinenses), sistema de tasa activa bancaria TAB (promedio de las
captaciones bancarias; la saca la asociación gremial de bancos), FFR (la tasa a la que presta la reserva
federal de EE.UU a los bancos de EE.UU). Nadie quiere tener interes variable en tiempos de crisis.
Por convención, para efectos de determinar los periodos de interés, los meses tienen 30 días y el año
360 días.

b) Refiérase a la o las formas de enterar el capital en una sociedad anónima.
Art 15 LSA El capital se forma por los aportes de los accionistas, los que pueden ser en dinero o en
especies. En silencio de los estatutos se entenderá que las acciones deberán ser pagadas en dinero.
Los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados por peritos salvo acuerdo unánime de las
acciones emitidas.
De ser por aumento de capital además del informe de peritos se necesita una junta de accionistas
extraordinaria por ⅔ votos de las acciones emitidas con derecho a voto que apruebe esos aportes,
estimaciones y el aumento.
39
Art 13 LSA Se prohibe la creación de acciones de industria y de organización

28
a) Refiérase a la representación en el giro de una letra de cambio.
La emisión de una letra puede ser efectuada por el librador a título personal o bien representado por un
tercero.
¿Qué ocurre cuando la persona no tiene facultades o se excede en estas?
Normas generales en materia civil: art 2122,2154,2286 CC
- cuando una persona sale de su mandato se convierte en agente oficioso ART 2122
- es solo responsable al mandante (representado), y no se obliga el mismo siempre que no le haya
entregado sus poderes al tercero o bien haya actuado a nombre propio.
Por tanto, si se excede o no tiene poderà obliga al representado quedando responsable frente a este de
los efectos del acto.
Normas en materia comercial: NO OBLIGA NUNCA AL REPRESENTADO, QUEDA
OBLIGADO PERSONALMENTE. Al quedar obligado al pago subroga todas las acciones que
da el pago.
Art 8 ley 18.092 à La persona que firma una letra de cambio como representante o ruego de otra, de la
que no tiene facultad para actuar, se obliga por si misma en virtud de la letra y si hubiere pagado tendrá
los mismos derechos que tendría el supuesto representado. La misma regla se aplica al representante
que se ha excedido en sus poderes.

b) Indique las formas de realizar una disminución de capital.
Formas de disminuir el capital:
a) Disminuyendo el valor nominal de las acciones (capital pagado/n°de acciones)
b) Liberando a los accionistas de su obligación de pagar las acciones suscritas, disminuyendo el valor
nominal de las mismas (se mantiene el mismo n° de acciones, se baja el valor de c/u)
c) D isminuyendo la cuantía del capital, devolviendo dinero.
d) D ividiendo la sociedad, asignando parte de su patrimonio a nuevas sociedades.
e) C omprando acciones de su propia emisión(chan chan chaaaaan), ocurre si:
i. La adquisición resulta del ejercicio del derecho a retiro
ii. La adquisición se deriva de una fusión
iii. La adquisición permite cumplir una reforma de estatutos de disminución de capital, siendo
el valor de rescate de los accionistas mayor que el valor de mercado de las acciones.
iv. Programa de recompra de acciones: En caso de acciones que sean de transacción bursátil, la
adquisición será posible si permite cumplir un acuerdo de junta extraordinaria.
Para que sean de transacción bursátil deben cumplir los requisitos establecidos por la
CMF, tales como: Inscritas en el registro de valores, registrada en una bolsa de valores,
y tener presencia ajustada +25%
Condiciones:
40
9. Acuerdo junta extraordinaria de accionistas ⅔ de acciones con derecho a voto

10.Plazo máximo del programa: 5 años
11.$ máximo gastable en la adquisición: utilidades retenidas por la SA
12.Precio a pagar acordado por la junta o el directorio (delegado) NO de mercado,
mínimo y máximo.
13. Si hay series se hace en proporción al número de acciones de cada serie que sea
transable de forma bursátil.
14. Sólo acciones totalmente pagadas y libre de gravámenes
15. La sociedad no puede ser dueña (tener en cartera acciones de propia emisión) de + del
5% de sus acciones suscritas y pagadas. En caso de que las acciones que se compren
producto de la recompra, sean menor a tal %, la sociedad podrá comprar directamente
las acciones en bolsa, pero no podrá exceder el 25% del volumen promedio de
transacción diario de las acciones de la sociedad en los anteriores 90 días en la bolsa.
16. Las operaciones que se hagan con las acciones de propia emisión se harán siempre en
bolsas (sistemas que permitan la adquisición a prorrata de las acciones) Excepto si es en
OPA o se adquiera en rueda un 1%.

Características generales de la compra de acciones de propia emisión:
● ii, iii y iv no implican la extinción inmediata de las acciones, puede la SA mantenerlas pero debe
enajenarlas en una bolsa. Tendrán ii y iii plazo de un año y iv plazo de 2 o 5 si es por un
programa de remuneraciones a los trabajadores. ***De no cumplirse los plazos se extinguen de
pleno derecho y el capital se reduce.
● En la enajenación habrá opción preferente para los accionistas excepto en el caso del plazo de 5
años, o que la venta no sea más del 1% de las acciones y haya acuerdo en junta.
● Mientras las acciones estén en manos de la SA no se computan para quórums de juntas, no
tienen derecho a votos, no tienen derecho a dividendos ni derecho a preferencia.

Devolución del capital a los accionistas: No se podrá devolver el capital ni comprarse las acciones
sino después de 30 días desde la publicación del extracto de la disminución en el Diario OFicial. art
18.1 LSA y 49 RLSA. De ocurrir de pleno derecho la disminución el gerente general debe dejar
constancia de ello al margen de la inscripción de la sociedad dentro de los 60 días sgtes del hecho.

29
a) ¿Qué garantiza el librador de una letra de cambio? ¿Puede eximirse de la garantía de
aceptación? ¿Cómo? ¿Si se exime, es necesario protestar por la falta de aceptación de la letra
de cambio?
Art.10: El librador responde o garantiza la aceptación y pago de la letra de cambio. Puede eximirse de la
garantía de aceptación, pero toda cláusula por la cual se exima o limite su responsabilidad por el pago,
se tendrá por no escrita.
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Esta doble garantía, que no es más que una consecuencia lógica por haber creado y puesto en
circulación la letra, implica:
Garantía de aceptación: El librador y los endosantes del documento le garantizan el pago de la letra a su
tenedor legítimo, si presentada la letra a la aceptación, esta no es aceptada por el librado. En dicho caso,
de acuerdo a lo señalado por el artículo 81 de la ley, el tenedor legítimo debe protestar la letra por falta
de aceptación y puede ejercer inmediatamente las acciones de cobro respectivas, aún antes del
vencimiento de la letra.
Ahora bien, el librador puede eximirse de esta garantía de aceptación, al igual que los endosantes del
documento, estampando la cláusula “sin garantía de aceptación” u otra equivalente. Si dicha cláusula
es insertada por el librador, va a producir efectos respecto de todos los firmantes de la letra. Si la pacta
un endosante, sólo respecto de él.
Efecto de la cláusula respecto al librador: No es sino la expresión de su voluntad que en el caso de que
la letra no sea aceptada, la pagará a su vencimiento. No podrán cobrársela en forma anticipada. ¿Tiene
la obligación el portador legítimo de protestar la letra por falta de aceptación si el librador a estampado
la cláusula “sin garantía de aceptación”? No, no es necesario protestarla por falta de aceptación, basta
que sea protestada por falta de pago al vencimiento del documento (y sólo para conservar indemnes las
acciones en contra de los obligados en garantía).
Dicho de otra forma, evita la caducidad del plazo de la letra en caso de falta de aceptación.

Garantía de pago: Art. 10 y 79.El librador garantiza siempre el pago de la letra, ya sea como obligado
en garantía si la letra fue aceptada o como principal obligado si no fue aceptada. Cualquier cláusula
que intente limitar esta responsabilidad se tendrá por no escrita.

b) ¿Qué es el Registro de Accionistas y cuál es su importancia?
Es el registro que lleva la sociedad anónima, en el que se anota a los menos, nombre domicilio y cédula
de identidad o rol único tributario de cada accionista, si la hubiere y el número de acciones de que sea
titular, la fecha en que se hayan inscrito a su nombre y tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la
forma y oportunidades de pago de ellas. Art 7 Reglamento sociedades Anónimas.
La importancia de este registro es que permite perfeccionar la cesión de acciones ante la sociedad y
terceros, no pudiendo la sociedad oponerse a esta inscripción si no es por el cumplimiento de las
formalidades exigidas en el artículo 38 del RLSA (en instrumento público o privado ante notario,
corredor de bolsa o 2 testigos por cada parte)
En este también se inscriben los gravámenes y otro tipo de derechos reales, lo que importa respecto de
la libertad que tendrán los accionistas. Ej: usufructo, nudo propietario y usufructuario deberán actuar
de consuno.

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30
a) ¿Qué es el endoso? ¿Qué características debe reunir? ¿Se puede transferir por endoso una
letra no girada expresamente a la orden?
17 Ley 18.092. El endoso es el escrito puesto al dorso del documento, por el cual el tenedor legítimo
transfiere el dominio de la letra, la entrega en cobro o la constituye en prenda.
- Se pone en el dorso del documento o en una hoja de prolongación
- Debe ser puro y simple: las condiciones o modalidades se tienen como no escritas
- Se entiende como un acto unilateral (una minoría doctrinaria dice que es una convención)
- No puede ser parcial
- Menciones esenciales: la firma del endosante (se presume traslaticio de dominio)
- Menciones accidentales (no se pueden agregar otras cosas)
- Lugar de otorgamiento (para efectos de ley aplicable)
- Fecha de otorgamiento
- Calidad del endoso
Letra no girada expresamente a la orden → Art. 18 de la ley: cláusula a la orden es de la naturaleza.

b) Refiérase y explique la clasificación de las sociedades anónimas.

Abiertas y cerradas
SA Abiertas: las que se inscriben voluntariamente o por obligación legal en el Registro de Valores de la
CMF (próxima CMF). Las obligadas a inscribir sus acciones en el registro de valores, conforme al art. 5
de la Ley de Mercado de Valores son las que:
Los emisores de valores de oferta pública.
Los valores que sean objeto de oferta pública.
Las acciones de las SA, en comandita o por acciones que tangan 500 o más accionistas o, a lo menos, el
10% de su capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que
individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas excedan ese porcentaje.
SA Cerradas
- Las que no sean abiertas
- Las que, siendo abiertas, dejan de serlo. En este caso siguen bajo la normativa de las abiertas
mientras la junta extraordinaria de accionistas no acuerde lo contrario por 2/3 de las acciones
con derecho a voto.
La CMF cancelará la inscripción de las acciones en el registro cuando la sociedad lo solicite,
acreditando el acuerdo de la junta de accionistas y que no le afecta ninguna obligación legal de inscribir
las acciones en éste.
Si una SA es abierta por voluntad de la junta, puede volver a ser cerrada. Para poder hacerlo, no debe
cumplir los requisitos para ser abierta y se requiere un acuerdo de los accionistas reducido a escritura
pública que disponga la cancelación de la inscripción. En estos casos, los accionistas disidentes pueden
retirarse de la sociedad.
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Abiertas comunes y abiertas especiales
- Comunes: se rigen por el régimen corriente de la LSA
- Especiales: se rigen por las normas especiales del 126 y ss. de la LSA

Diferencia importante entre abiertas y cerradas: Las SA comunes tienen un régimen simplificado:
por escritura pública, inscribiendo un extracto en el registro de comercio del domicilio social y
publicándola en el Diario Oficial
Las SA especiales tienen mayores complejidades en su constitución: una escritura pública con
contenido reglamentado, resolución de la CMF (CMF) autorizando su existencia y aprobando sus
estatutos, un certificado de la CMF señalando la autorización y con un extracto de los estatutos,
inscripción del extracto en el registro de comercio respectivo y publicación en el Diario Oficial,
elaboración de un prospecto descriptivo de los aspectos generales de la sociedad y de la forma en que
desarrollará sus actividades.

31
a) ¿Qué menciones debe insertar el librador para que la letra no sea transferible
por endoso? ¿Qué garantiza el endosante de una letra de cambio? ¿Puede
eximirse de dichas garantías?
El librador puede estampar la cláusula “no endosable”, haciéndola transferible por cesión de crédito,
pero igual se puede endosar en comisión de cobranza.
Garantías del endosante:
- Endoso traslaticio de dominio: se garantiza el pago y la aceptación en forma solidaria con todos
los otros futuros endosatarios. Se puede eximir
- Cláusula “sin garantía de pago” o “sin garantía de aceptación”
- Cláusula “prohibición de nuevo endoso”: el endosatario puede endosar, pero en esos
casos no responderá el endosante que puso la cláusula
- Endoso pignoraticio: endosante no responde de aceptación y pago, salvo pacto en contrario
- Endoso en comisión de cobranza: el endosante es el que va a recibir el dinero del pago, así que
en teoría no responde de nada.

b) Refiérase a las formalidades de una disminución de capital.
Disminución del capital
Es una reforma de estatutos, debiendo requerir:
- Junta extraordinaria de accionistas con la presencia de un notario.
- ⅔ de las acciones emitidas con derecho a voto. art 65 LSA
- Doble publicación: primero en el Diario Oficial y dentro de los 10 días siguientes un aviso
destacado en un diario de circulación nacional y en el sitio de Internet de la SA abierta. art 28.2
LSA y 50 RLSA
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- Autorización de SII

En caso de quiebra: Los créditos de los acreedores prevalecen por los que posean los accionistas por la
disminución del capital, además los pagos ya efectuados a los mismos por la disminución, pueden ser
objeto de la acción pauliana especial**Esto se establece en un artículo ya derogado.

32
a) Refiérase a la aceptación de la letra de cambio.
Es el acto jurídico por el cual el librador acepta obligarse al pago de la letra, transformándose en el
principal obligado (sin la aceptación el principal obligado es el librador)
La letra de cambio no puede ser aceptada por otro personaje que no sea el librado. Este la acepta
estampando su firma en el anverso.
La aceptación ha de realizarse en el lugar que diga la letra, en su defecto, el domicilio del librado
(elemento esencial), ya que es en ese lugar donde la letra de cambio va a ser presentada para su
aceptación y cobro si no se establece otro domicilio.
Artículo 33.- La aceptación debe constar en la letra misma por medio de las palabras "acepto",
"aceptada" u otras equivalentes y la firma del librado. La sola firma de éste puesta en el anverso de la
letra importa aceptación.
Artículo 34.- El propietario de la letra puede presentarla a la aceptación por sí o por mandatario
especial, aun cuando no la haya endosado a favor de éste. La mera tenencia de la letra hace presumir el
mandato y confiere la facultad necesaria para presentarla a la aceptación y en su defecto, requerir el
protesto.
Las letras pagaderas a la vista o devueltas sin gastos no requieren de la aceptación, en las primeras
porque se confunden la aceptación con el pago y en las segundas porque el riesgo de la aceptación está
puesta de forma diversa.

b) Refiérase a la libre cesibilidad de las acciones de una sociedad anónima.
Limitaciones a la transferencia: art 14 LSA: Las SA abiertas no pueden incluir limitaciones a la libre
disposición de acciones. A contrario sensu entonces SA cerradas sí podrán, pero nunca prohibiendo su
libre disposición (esto porque las acciones son la base de este sistema, lo que diferencia las sociedades de
capital de las sociedades de persona, incluso una compensación por no poder retirar el aporte).
Estas limitaciones tienen que ser depositados en la sociedad, a disposición de los demás accionistas y
terceros, debiendo hacer referencia en el Registro de Accionistas (oponibilidad a terceros) → Esto no
implica que la sociedad no deba de todas formas inscribir los traspasos que se le presenten (por ej
traspaso de acciones que están prendadas)

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33
a) Refiérase al Aval.
(1)Acto firmado o escrito al dorso, adverso o en la hoja de prolongación. Se garantiza el pago en todo o
en parte de ella. (2)El aval es tanto el acto como quien lo realiza.
Aval puede ser un documento separado sería el único que acto que en principio escapa al principio de
la literalidad. El aval se constituye como codeudor solidario, garantizando el pago de la obligación de
cualquiera de las partes (librado, librador o endosante)
Aval puede ser con o sin limitación (con limitación respecto de determinadas personas, cantidad,
monto, y personas), sin limitaciones principales obligados (librado o aceptante + aval). Aval sin
limitación no tiene beneficio de exclusión.
En documento separado, el aval queda en el beneficiario. El aval se puede ceder por reglas de cesión de
títulos nominativos (mercantil).

b) Refiérase a las características del directorio.

Concepto: (1)Órgano colegiado (2)permanente, cuyos (3)miembros son designados periodicamente
por la junta y cuya función es realizar todos los actos de (4) administración y (5)representación , y
(6)asumiendo responsabilidad solidaria por las infracciones legales, reglamentarias y/o estatutarias.
Algunos items que requieren de particular explicación:
Órgano, los directores no son mandatarios de la sociedad, pues en el mandato existen dos voluntades
(la del mandante y el mandatario), y aquí solo existe la voluntad del organo que a su vez es la voluntad
de la sociedad. Órgano colegiado, los poderes enunciados corresponden al directorio como conjunto y
no a los directores individualmente considerados; las funciones se ejercen colectivamente y en sala
legalmente constituida (art.39 LSA), excepción SAC puede prescindir de acuerdos del directorio,
siempre que exista unanimidad de sus miembros y los actos efectuados se formalicen en escritura
pública Permanente, la gestión administrativa se ejerce en forma continua (siempre hay un directorio
en ejercicio en tanto organo aunque con personas distintas integrandolo; designación periódica, la
junta designa a los directores (si nada se pacta cada 1 año, extendible hasta 3 años); ; Responsabilidad y
solidaridad , estandar desde la culpa leve, si se acredita tal cosa la responsabilidad es solidaria;

34
a) Refiérase al vencimiento de la letra de cambio.

La época de vencimiento es una enunciación de la naturaleza del documento; no es esencial.
Cuando la letra no contiene una fecha de vencimiento se considera pagadera a la vista.
artículo 49 La letra a la vista es pagadera a su presentación, y si no fuere pagada dentro del plazo
de un año contado desde la fecha de su giro quedará sin valor a menos de ser protestada
oportunamente por falta de pago.
46
Artículo 50.- El término de la letra girada a cierto plazo a contar [desde] de la vista, corre desde el
día de su aceptación o desde su protesto por falta de aceptación o por falta de fecha de
aceptación.
El término de una letra girada a u n plazo de la fecha de giro, corre desde el día de su emisión.
La letra girada a día fijo y determinado es pagadera en el día designado.
Si llegado el día del vencimiento el librado no paga la letra, debe protestarse el documento, en tiempo y
forma,bajo sanción de caducidad de los derechos del portador en contra del librador y endosantes
(perjuicio) funden la aceptación y el pago.
El librador puede exonerar al beneficiario del perjuicio de la letra de cambio con la cláusula sin protesto
o devuelta sin gastos.

b) Refiérase al nombramiento (o elección) de los directores.

Se vota en junta de accionistas. Los miembros del directorio definitivo, son designados por los socios
en una junta ordinaria de accionistas. y cumpliendo los siguientes requisitos legales: (i) Cada accionista
tiene un voto por acción que posea y puede usar todos sus votos a favor de una persona o distribuirlos;
(ii) se celebra una única votación y se van asignando por número votos obtenidos, hasta agotar los
cargos; (iii) si se eligen suplentes además de titulares la elección del titular implica la del suplente
nominado para él; (iv) por acuerdo unánime de los accionistas presentes puede proceder la elección por
aclamación en lugar de la votación; (v) debe levantarse un acta.
Aceptación o nombramiento: La designación de los directores debe ser aceptada expresa o
tácitamente por ellos, los efectos del nombramientos están sujetos al momento de la aceptación;
registro del nombramiento, la ley encomienda a las SA llevar un registro público indicativo de sus
presidentes, directores, gerentes o liquidadores indicando fechas de inicio y término de funciones (art
135 LSA).

35
a) Refiérase al pago anticipado de una letra de cambio.

La letra puede ser pagada en forma anticipada, el art. 55 nos remite a las normas de las operaciones de
crédito de dinero.
ART. 10 LEY N°18.010, Regula el pago anticipado de operaciones de crédito:

• OBLIGACIONES DE MÁS DE 5.000 UF. Valida el pago anticipado de tales obligaciones: el
acreedor y el deudor gozan de entera libertad para fijar las condiciones del pago anticipado.
• OBLIGACIONES DE 5.000 UF O MENOS. El deudor podrá siempre cancelar de forma
anticipada [siempre que el deudor se trate de una persona natural o jurídica no Banco o Institución
Financiera, pues en dicho caso rigen normas especiales]. En este caso debemos hacer una distinción:

47
OPERACIONES NO REAJUSTABLES.
Todo pago anticipado se regulará de la siguiente manera: Pago del CAPITAL [K] más los
INTERESES [I] calculados hasta la fecha del pago efectivo [P.E]. Además, se le puede sumar una
“COMISIÓN DE PREPAGO [CP]” (MULTA), que no puede ser nunca superior a 1 período de
interés (un período extra de intereses).
OPERACIONES REAJUSTABLES.
Todo pago anticipado se regulará de la siguiente manera: Pago del CAPITAL REAJUSTADO
[KR] hasta la fecha del pago efectivo [P.E], más los INTERESES sobre el CAPITAL REAJUSTADO
hasta la fecha de pago efectivo, más una “COMISIÓN DE PREPAGO [CP]” que no puede ser
superior a 1.5 período de interés.
art 56 en relación con art. 31 ley 18.092:
Quién paga anticipadamente una letra de cambio, queda responsable de los efectos del pago (no queda
liberado del pago si es que no lo hizo correctamente, hecho altamente importante respecto a un
eventual delito de estafa).

Quién paga anticipadamente debe cerciorarse que le está pagando al tenedor legítimo. No basta el
Examen material del título y verificar la identidad de quien aparece como tenedor legítimo, pues si el
título está falsificado y en definitiva no le pagó al tenedor legítimo, no queda liberado de su obligación
de pagar la letra.

Esta regla cambia respecto al pago en el día del vencimiento, pues en este caso, quien paga la letra sólo
debe efectuar un examen material del título y verificar la identidad del portador del documento, para
cerciorarse del carácter de tenedor legítimo de quien la presenta a cobro, si así lo hace y paga, queda
validamente liberado, salvo que haya pagado mal a sabiendas para consumar un fraude.

En consecuencia, sólo debo pagar anticipadamente una letra de cambio si tengo total certeza de que le
estoy pagando al beneficiario o tenedor legítimo del título

b) Refiérase al funcionamiento del directorio.

(a)sesiones del directorio (i) formas de desarrollar las sesiones: Las funciones de director no son
delegables y su ejercicio es colectivo, el directorio actúa expresando la voluntad de la sociedad
mediante acuerdos (esto es como órgano) ,los que deben ser escriturados en un libro de actas por
cualquier medio que ofrezca seguridad respecto de la fidelidad del acta (48 LSA). El acta se
entiende aprobada una vez firmada por todos los asistente y desde esa fecha pueden llevarse a efecto los
acuerdos, se puede pactar por unanimidad la ejecución de los acuerdos antes de la aprobación del acta,
pero este acuerdo debe constar por escrito (artículo 85 RSA) . El director disidente debe dejar
constancia del hecho para eximirse de responsabilidad y deberá darse cuenta de la disidencia en la
48
próxima junta de accionistas, si un director encuentra que el acta es inexacta debe expresar sus
observaciones antes de firmarla.
En las SA abiertas (1) las sesiones del directorio deben ser gravadas por el secretario ; (2) las
grabaciones deben ser guardadas en reserva hasta la aprobación del acta y puestas a
disposición de los directores que deseen corroborar la fidelidad del acta, pudiendo éstos pedir
que se incorporen literalmente sus palabras según el contenido de las grabaciones. Quien participa en
una sesión no puede negarse a firmar el acta.
En las SA cerradas se puede prescindir de los acuerdos del directorio siempre que la totalidad
de sus miembros ejecuten directamente el acto mediante escritura pública.
Tipos de sesiones del directorio (81RSA), ordinarias y extraordinarias
(1) ordinarias, previstas en los estatutos en las SA abiertas al menos una al mes en la SAC lo que
digan los estatutos, y si nada dicen los estatutos una vez al mes; citación no requieren citación
especial si el propio directorio ha fijado hora y fecha, cosa usualmente acordada en primera sesión del
directorio (y después son periódicas) Materias a tratar, cualquier materia que concierna al interés social.
(2) sesiones extraordinarias, convocadas (a)por el presidente por propia iniciativa o (b) por solicitud
de uno o más directores (se requerirá en estos casos una calificación del presidente) o (c) a petición de
la mayoría absoluta de los directores (sin calificación previa), citación debe practicarse por los medios
de comunicación determinados por el directorio por unanimidad, debiendo dar razonable seguridad de
la fidelidad de los medios o en su defecto por carta certificada enviada a los directores con al menos tres
días de antelación a la sesión, el plazo es reducible a uno si se entrega personalmente por el notario. En
SAC se pueden establecer normas distitnas. La CMF puede requerir al directorio de una SAbierta que
sesione a fin de que se pronuncie sobre materias que la comisión someta a su decisión (47 LSA).
Materias a tratar, solo aquellas específicas contenidas en la citación, salvo que asista la totalidad de los
directores.
Lugar de celebración (81 LSA) RG en el domicilio social salvo que (1) la unanimidad de los directores
acuerden hacerla en un lugar distinto; (2) participen en la sesión la totalidad de los directores.
Forma de adoptar acuerdos: (1) quórum de asistencia, mayoría absoluta de los directores titulares o
suplentes (puede pactar algo distinto el estatuto); no es necesario estar de cuerpo presente pueden estar
comunicados por medios tecnológicos autorizados por la CMF , y debiendo constar este hecho en el
acta; en las SAC el directorio determina los medios tecnológicos adecuados y a falta de consenso se
podrán usar los de la CMF. (2) quórum de votación, mayoría absoluta de los directores asistentes con
derecho a voto, los estatutos pueden establecer quórums más altos; en caso de empate el director tiene
el voto dirimente, salvo estipulación estatutaria en contrario.

36
a) Haga un paralelo entre la letra de cambio y el pagaré.
Tanto la letra de cambio como el pagaré son títulos valor representativos de créditos (derechos
subjetivos). Letra de cambio intervienen en principio tres sujetos, librado, librador, beneficiario en
49
pagaré solo dos (A) el suscriptor y (B) el beneficiario. La letra de cambio nunca puede ser girada al
portador, en cambio el pagaré si.
El pagaré se considera como una confesión de deuda, no requiere de aceptación, por lo que solo puede
protestarse por falta de pago. Además, puede tener vencimientos sucesivos, mientras que la letra de
cambio solo tiene un vencimiento, por lo que tampoco procede la cláusula de aceleración (cobrar todo
cuando no pagan una cuota).

Diferencias según Sandoval:
-En cuanto a su creación, el pagaré es una verdadera confesión de deuda, formulada por la voluntad del
suscriptor de que se manifiesta mediante la firma del documento. Por el contrario, en la emisión de la
letra de cambio deben intervenir a lo menos 2 personas, el librador o girado, que puede ser a su vez
beneficiario, quien emite la orden, y el librado, contra quien se libra o gira la letra, quien puede
convertirse en aceptante si admite pagarla.
-El pagaré no es un título de crédito sujeto a aceptación, puesto que surge por la sola voluntad del
suscriptor. La letra de cambio, siendo una orden, requiere la aceptación del librado para que resulte
obligado.
-Consecuencia de lo anterior es que el pagaré solo puede protestarse por falta de pago, en tanto que la
letra de cambio puede, además, protestarse por falta de aceptación o de fecha de aceptación.
-El pagaré admite vencimientos sucesivos, en tanto que la letra de cambio debe tener un solo
vencimiento. El no pago de una cuota puede hacer exigible la totalidad del saldo insoluto, cuando así se
establece en el documento. Está "clausula de aceleración" no se puede introducir en la letra de cambio.

Diferencias según Guzmán:
a. En el pagaré hay una relación dual: deudor a acreedor.
b. En el pagaré puede ser emitido al portador.
c. En el pagaré se pueden pactar vencimientos sucesivos .
d. En concordancia con lo anterior, en el pagaré se pueden establecer cláusulas de aceleración, es
decir, pedir el vencimiento anticipado de todo lo que reste de la deuda, el saldo insoluto, por el retraso
en el pago de una cuota.
e. Los pagaré no se pueden girar a un plazo desde la vista, pero esta diferencia deriva de la relación
dual, ya que no hay aceptante, y por ende, aceptación.
f. En cuanto a la mención del lugar de pago, la ley suple el hecho de no establecerla, y será aquella
del lugar de emisión y no el domicilio del suscriptor/aceptante como con la letra de cambio (tampoco
requiere señalar el domicilio del suscriptor).

b) ¿Quién fija la remuneración de los directores de una sociedad anónima? ¿Qué ocurre si un
director es favorecido con una remuneración no autorizada o aprobada?
Remuneración de los directores, los estatutos deberán señalar si la función del director es o no
remunerado y en caso de serlo deberá fijar la remuneración. Remuneraciones pueden consistir en (a)
50
dieta por asistencia, (b) participación en las utilidades, cualquier otra utilidad debe ser autorizada en
función de los artículos 44 y 147 de la LSA (OPR). El director favorecido por una remuneración no
autorizada o aprobada por la junta y quienes ordenen el pago serán obligados solidariamente a su
devolución a la SA (76 RSA). En la memoria anual debe constar la emuneración de los directores en su
ejercicio y detallarse asimismo las remuneraciones especiales autorizadas (33.2 lSA).

37
a) Refiérase al protesto de la letra de cambio.
Art.59 y ss Ley 18.092: Acto escrito puesto al dorso de la letra de cambio o en una hoja de
prolongación adherida a ella, por el cual un notario deja constancia que dicho título no fue aceptado, o
bien no se fechó su aceptación o no fue pagado íntegramente. En las comunas en que no tenga asiento
un notario esta diligencia puede ser realizada por el oficial de registro civil con competencia en esa
comuna. Existen 3 tipos de protesto:
1) Por falta de pago
2) Por falta de aceptación
3) Por falta de fecha de aceptación.

b) Refiérase al incumplimiento de las solemnidades legales en la constitución de una sociedad
anónima.
Existen 3 tipos de nulidades en nuestro ordenamiento por incumplimiento de las solemnidades legales
en la constitución de una sociedad anónima:
La nulidad absoluta insaneable: Es aquella no saneable, que ocurre por la omisión de un requisito
esencial respecto al contrato (como objeto, capacidad, voluntad) o uno de los requisitos propios del
contrato de sociedad: falta de aporte, sin derecho a participar de las ganancias, sin obligación de
participar en las pérdidas, etc. Se consideran vicios de fondo por la gravedad de los mismos.
La nulidad de pleno derecho: El artículo 6A de la LSA en concordancia con el artículo 1 inciso final
de la ley 19499, establece como nula de pleno derecho aquella sociedad anónima que no conste de
escritura pública o de instrumento reducido a ella, o de instrumento protocolizado. Así este tipo de
nulidad tampoco será saneable.
→ En cualquiera de estos casos se creará una comunidad, respondiendo solidariamente a los terceros
con quienes hubieren contratado a nombre e interés de la “sociedad”. Es de opinión del profesor
Contreras que aplica la comunidad a ambas, a pesar de que la regulación de la nulidad absoluta
insaneable no lo diga.
Nulidad absoluta saneable: De acuerdo al artículo 6 de la LSA las omisiones de ciertas menciones del
artículo 4 en la escritura de constitución de una sociedad, la omisión de las menciones del artículo 5to
para el extracto de la misma o el retraso de su inscripción o publicación serán saneables (este último
caso no produce efectos retroactivos su saneamiento, art 2 L19499).
En concreto estas menciones son:
Para la escritura de constitución
51
- El nombre, profesión u oficio, el domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento

y el rut o documento de identidad.
- El nombre de la sociedad (no el domicilio porque si nada dice, de acuerdo al rt 54 se entenderá
domiciliada en el lugar de otorgamiento de la escritura)
- La enumeración de los objetos específicos de la sociedad
- El capital de la sociedad, el número de las acciones en que se divide, el plazo en que los
accionistas deben pagar su aporte y la valorización de los aportes que no consistan en dinero.
Para el extracto serán las mismas además de la indicación del monto del capital suscrito y pagado y
plazo para enterarlo, en su caso.

Procedimiento del saneamiento
- Escritura pública que corrija el vicio, que en el caso de las SA será la escritura a la que se
reduzca el acta de la junta extraordinaria de accionistas en la que se corrija el vicio incurrido.
El artículo 67 de la LSA habla que se dará en los quórums establecidos en los estatutos, en SAC
no podrá ser inferior a mayoría absoluta y en caso de SAA será de ⅔ de las acciones emitidas
con derecho a voto en los siguientes casos:
Art. 67. Los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas que impliquen reforma de los estatutos
sociales o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por vicios formales,
deberán ser adoptados con la mayoría que determinen los estatutos, la cual, en las sociedades cerradas,
no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.
Requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos
relativos a las siguientes materias:
1) La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad;
2) La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere;
3) La disolución anticipada de la sociedad;
4) El cambio de domicilio social;
5) La disminución del capital social;
6) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero;
7) La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones
del directorio;
8) La disminución del número de miembros de su directorio;
9) La enajenación de 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al
balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la
enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de 50% o más del activo de una
filial, siempre que ésta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como cualquier enajenación de sus
acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador;
10) La forma de distribuir los beneficios sociales;
11) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el 50%
del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente;
12) La adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los artículos 27A y 27B;
13) Las demás que señalen los estatutos;
52
14) El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o

una modificación de sus estatutos sociales que comprenda una o más materias de las señaladas en los números
anteriores.
- Un extracto de la escritura de saneamiento que debe ser inscrito y publicado en el plazo de
60 días desde la fecha del otorgamiento. (contenidos art 4 L19499)
*PARA MÁS DETALLES REVISAR LA LEY 19499

38
a) Refiérase al procedimiento o formalidades del protesto.

1. Aviso y Requerimiento

El aviso consiste, en que presentada la letra a su protesto, el notario debe remitirle al librado o
aceptante un aviso, citándolo para el día siguiente hábil a su despacho, con el fin de requerirlo de pago,
o de aceptación o de fechar la aceptación de la letra. Debe ser despachado dentro de los 2 días siguientes
hábiles, contados desde el hecho que habilita al tenedor legítimo del documento para protestar la letra,
no desde la solicitud del protesto. Este aviso se lo van a entregar personalmente o a cualquier persona
adulta que se encuentre en el domicilio del librado o aceptante, si no hay nadie,“será dejado de la
manera que el funcionario estime más adecuada”. Art.61 inc. 2º.

Al día siguiente hábil de entregado el aviso, el librado o aceptante debe concurrir a la notaría.
Opciones:
CONCURRE: El notario lo requiere de pago, o le pide que acepte el documento o que feche la
aceptación. El librado o aceptante puede:
No hacer nada. El notario procede al protesto y deja constancia escrita que NO se procedió a fechar,
pagar o aceptar, y de lo que expresó el librado o aceptante en relación a lo requerido.
Fechar, pagar o aceptar. Si realiza esto, se omite el protesto.

NO CONCURRE: Notario procede al protesto y deja constancia escrita de que no concurrió.

2. Protesto. Diligencia en Tesorería.

Si la letra contiene la comuna del lugar del pago, el notario tiene que verificar, antes del protesto, si en
la Tesorería General respectiva se han consignado fondos para el pago (art. 70):
Si hay fondos suficientes los va a retirar, dejando un recibo, le va entregar los dineros al tenedor
legítimo que requirió el protesto y va a cancelar la letra de cambio.
Si no son fondos suficientes, id. anterior pero se va a protestar la letra por el saldo insoluto.
Si no hay fondos, se protesta la letra de cambio por el total.

53
3. Constancia Protesto en el Título.

El Notario, al dorso del documento o en una hoja de prolongación adherido al mismo, tiene que
estampar el protesto con las siguientes menciones: a) hecho de que se entregó el aviso y la fecha en que
la entrega se produjo; b) el hecho de si el aceptante concurrió y no aceptó, no fechó la letra o no pagó
(si pagó en forma parcial debe expresar el monto del pago), o bien, que no concurrió; c) constancia de
lo que dijo el aceptante o librado, o si no dijo nada (de todo lo que diga, el notario tiene que hacer un
resumen ej: “Señaló que no tenía dinero para el pago del documento”; d) el número de registro del
protesto; e) derechos e impuestos cobrados; f) fecha, día, hora y lugar del protesto; y f) firma del
notario.

4. Registro de Protesto (art. 63).

En la notaría, en el Registro Especial de Protesto, debe anotar el protesto indicando a lo menos: el
resumen de lo expresado por el librado o aceptante; el número de registro del protesto; impuestos
cobrados; fecha, hora y lugar del protesto.

5. Entrega del Título.

A más tardar, el día siguiente hábil no sábado, al protesto, deberá procederse a la entrega del título al
tenedor legítimo con la constancia del protesto; si no lo hace o se demora, el notario quedará
responsable de cualquier perjuicio que le pueda ocurrir al tenedor legítimo.Es un plazo bastante corto,
considerando las diligencias formales.
Es muy común que los obligados al pago de los documentos intenten anular el protesto: echar abajo las
acciones de cobro que tenga el tenedor legítimo.Antes de la LEY 18.092,era muy fácil anular un
protesto; esta ley, en cambio, en su ART. 77, estableció que sólo procede la nulidad de un protesto, si
logro acreditar que la infracción de las formalidades o menciones del mismo me produjo un perjuicio
como obligado en garantía. Ej. Si se omite señalar la hora, tal omisión no causa un perjuicio cierto; en
cambio, si se omite el aviso, podría alegarse que el aceptante, de haber mediado el aviso, hubiese
concurrido a la notaría y pagado la letra.
ART. 71.Protesto Bancario. Los Bancos tienen la facultad de protestar ellos mismos los documentos:
no es muy utilizado y no da valor ejecutivo a la Letra de Cambio, por lo que ocupan de igual manera el
protesto notarial. En todo caso, leer art. 71.

b) Refiérase al incumplimiento de las solemnidades legales en la modificación de una sociedad
anónima.

54
Respecto a los vicios en la modificación de una sociedad anónima estos se regirán por el mismo proceso
que para los vicios de constitución (ver pregunta 37 b).
En cuanto a su alcance producirán efectos frente a los accionistas y terceros mientras no se haya
declarado su nulidad, que en caso de declararse no será tampoco en efecto retroactivo.
Además en el artículo 6A en caso de que no haya sido oportunamente inscrita y publicada no
producirá efecto alguno frente a los accionistas ni frente a terceros, teniendo la misma limitación que
en el caso de constitución (una vez saneada no tiene efecto retroactivo, en caso de otros vicios sí)

39
a) Refiérase a las acciones cambiarias.
Artículos 79 y ss. ley 18092:
Definición. Acciones que emanan de la letra de cambio destinadas a que el beneficiario o tenedor
legítimo del documento haga efectivo el pago de la cantidad o la suma contenida en la letra. Son 3:
1. Acción directa. Acción que tiene el tenedor legítimo en contra del aceptante o del librador de
una letra no aceptada y sus respectivos avalistas (o contra cualquier avalista sin limitaciones si lo
hubiere, pues responde en los mismos términos que el aceptante). Prescripción 1 año después de
vencida la letra de cambio.
2. Acción indirecta o de regreso. Es la que tiene el tenedor legítimo en contra de los obligados en
garantía [librador de una letra aceptada, endosantes y los avalistas de estos].Prescripción 1 año desde
vencida la letra de cambio.
3. Acción de reembolso. Es la que tiene el obligado en garantía que ha pagado la totalidad o
parte de la letra de cambio en contra de los restantes obligados en garantía, del aceptante y sus
respectivos avalistas, para efectos de solicitar el reembolso de lo pagado. No puede ser ejercida por el
aceptante o por el librador. Prescripción 6 meses desde la fecha de pago.

b) Refiérase al estándar de responsabilidad de los directores de una sociedad
anónima.
Responsabilidad de los directores desde culpa leve en adelante, no existen deberes-estandares
especificos establecidos en la ley (mas allá del 44 del CC), estos son creaciones doctrinales.
(i) Deber de cuidado, estándar → cuidado mínimo que una persona razonable emplearía en
circunstancias similares en post del interés social: Propuesta de requisitos: (1) director no ha actuado
en interés propio; (2) decisión es informada; (3) decisión sea racional, (4) acto debe ser legal.
(ii) Deber de lealtad, estándar, → buena fe en sus relaciones con la sociedad. Se busca evitar el conflicto
de interés. El interés de la sociedad es un interés autónomo al de los directores individualmente
considerados, en este sentido puede que el director tenga un interés patrimonial distinto al de la
sociedad respecto de un determinado negocio, como si está la posibilidad de contratar con una empresa
de propiedad del director, por lo que en principio puede haber un conflicto entre el interés patrimonial
del director y el de la sociedad. Con todo puede aceptarse un negocio en que un director tenga interés
55
cuando esté se realiza de forma justa, es decir, en condiciones de mercado y es ratificado y aprobado por
la SA.
Por regla general los directores que actuan culposa o dolosamente se vuelven solidariamente
responsables por la indemnización de los perjuicios causados (vease OPV)

40
a) ¿Qué es un pagaré? Indique sus menciones esenciales.

El pagaré es un título de crédito que contiene una prestación consistente en pagar una suma de dinero.
Permite a una persona reconocerse deudora de otra de una cantidad determinada o determinable de
dinero. Se trata de un acto jurídico unilateral que se genera por la voluntad de una sola persona, que
confiesa adeudar la cantidad determinada o determinable de dinero.
Artículo 102.- El pagaré debe contener las siguientes enunciaciones:
1.- La indicación de ser pagaré, escrita en el mismo idioma empleado en el título;
2.- La promesa no sujeta a condición, de pagar una determinada o determinable cantidad de dinero;
3.- El lugar y época del pago. No obstante, si el pagaré no indicare el lugar del pago, se entenderá que
éste debe efectuarse en el lugar de su expedición; y si no contuviere la fecha de vencimiento, se
considerará pagadero a la vista (NO ESENCIAL, DE LA NATURALEZA)
4.- El nombre y apellido del beneficiario o la persona a cuya orden se ha de efectuar el pago o la
indicación de que es pagadero al portador;
5.- El lugar y fecha de expedición, y
6.- La firma del suscriptor.

b) Refiérase al director independiente.

Art. 50 bis. Las sociedades anónimas abiertas deberán designar al menos un director independiente y el
comité de directores a que se refiere este artículo, cuando tengan un patrimonio bursátil igual o
superior al equivalente a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones
emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o
posean menos del 10% de tales acciones.
Requisitos del/la director-a independiente: No cumplir ninguna de las condiciones siguientes en los 18
meses anteriores a su designación: (1) Mantener cualquier vinculación relevante con la sociedad, las
demás sociedades del grupo empresarial, sus controladores, ejecutivos, directores, gerentes, o
administradores. (2) mantener relación de parentesco (afinidad o consanguinidad) con las personas
enunciadas; (3) haber sido directores, gerentes, administradores o ejecutivos de organizaciones sin fines
de lucro que hayan recibido aportes importantes de las personas ya enunciadas; (4) haber sido socios o
accionistas que hayan poseído o controlado (directa o indirectamente) 10% o más del capital o
directores, gerentes o administradores o ejecutivos principales de las entidades que hayan prestado
servicios jurídicos relevantes o de consultoría por montos relevantes o de auditoría externa a las
56
personas enunciadas ; (5) socios o accionistas que hayan poseído (direc-indirec) 10% o más del capital,

o directores, gerentes, administradores o ejecutivos de los principales competidores, proveedores o
clientes de la SA. Deben ser propuestos por accionistas que representen 1% o más de las acciones de la
SA, con al menos 10 días de anticipación a la fecha de junta que elegirá a los mismos.
En las sociedades anónimas que tengan al menos un director independiente, el número mínimo de
directores es de 7 (que va a ser tu nota queride lectore)

41
a) ¿Cómo puede ser extendido un pagaré?
Del art. 102 de la ley 18.092 se entiende que el pagaré, a diferencia de la letra de cambio, puede
extenderse a la orden o al portador.
A la orden: transferible por endoso
Al portador: transferible por la tradición

Art. 105 de la ley 18.092: el pagaré puede ser extendido a la vista, a un plazo contado desde su fecha, y
a un día fijo y determinado.

b) Refiérase a las sociedades filiales y coligadas.
Una sociedad es filial de una SA, denominada matriz, cuando esta última (uno o lo otro, no son
copulativos)
- Controla directa o indirectamente 50% de su capital
- Pueda elegir la mayoría de sus directores o administradores
Una sociedad es coligada con una SA, denominada coligante, cuando esta última (aún sin controlar a
la primera, no son requisitos copulativos):
- Posee directa o indirectamente el 10% o más de su capital
- Puede elegir por lo menos un director o administrador
Relaciones de propiedad: las filiales y coligadas no pueden tener (en forma directa o indirecta)
participación recíproca en sus respectivos capitales, ni en el de la matriz, no la coligante. Si llegara a
haber participación recíproca debido a una fusión, división o adquisición, debe constar en las
memorias respectivas y terminar en el plazo de un año desde su ocurrencia.
Operaciones entre sociedades:
- 89 LSA: se deben observar condiciones de equidad similares a las del mercado en las
operaciones entre
- Coligadas
- Matriz y filiales
- Filiales
- Filiales y coligadas
- SAA y personas relacionadas
57
- 93 LSA: las operaciones de la filial en que un director de la matriz o persona mencionada en el
44 LSA tenga interés, solo puede celebrarse en forma y condiciones señaladas en ese artículo.
Obligación de consolidación de balances (90 LSA): la existencia de inversiones de una SA en sus filiales
obliga a la matriz a confeccionar su balance anual en forma consolidada. El 143 RLSA señala que las
matrices están obligadas a imponer en sus filiales sistemas de contabilidad iguales o similares a los
usados por estas como matrices.
Derechos de los directores de la matriz (92 LSA): pueden participar con derecho a voz en las sesiones
de directorio de las filiales.

42
a) ¿Qué quiere decir que un pagaré tenga vencimientos sucesivos?
Art. 105 de la ley 18.092. Refiere a que el pagaré puede pagarse en cuotas, y expresarse que el no pago
de una de las cuotas hace exigible el total del monto.

b) Fusión por absorción de dos sociedades anónimas. Señale las formalidades que deben
cumplirse respecto de la sociedad absorbida y la sociedad absorbente.
La fusión en las sociedades anónimas consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola, que
las sucede en todos sus derechos y obligaciones, a la cual se incorpora la totalidad del patrimonio y
accionistas de los antes fusionados.
La fusión por incorporación o absorción es la que se produce cuando una o más sociedades que se
disuelven son absorbidas por una sociedad ya existente, incorporando la totalidad de los accionistas y
patrimonios de las absorbidas. No se requiere liquidar las sociedades absorbidas aún cuando se han
disuelto, ya que por el solo ministerio de la ley los bienes y obligaciones de estas se radican en la
sociedad absorbente (art. 99 inc. 3 y 4 LSA).

Requisitos de la fusión por absorción
Son los mismos requisitos de la fusión por creación, pero con ciertas diferencias
(i) En junta extraordinaria de accionistas, se requiere del ⅔ de los votos de las acciones con derecho a
voto, y da derecho a retiro de los accionistas disidentes.
(ii) En cada junta se debe aprobar lo siguiente:
- Sociedades absorbidas:
- Aprobar la fusión en sí
- Los estatutos de la absorbente
- Su disolución
- La relación de canje entre las acciones de las fusionadas
- Aprobación de balances auditados e informes periciales
- Sociedad absorbente:
- Aprobar la fusión en sí
- El aumento de capital con el patrimonio de la absorbida
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-La relación de canje entre las acciones de las fusionadas

-Aprobación de balances auditados e informes periciales
-El directorio debe repartir por vía de canje las acciones resultantes de la fusión entre los
accionistas
(iii) En el RLSA (art. 155) se señala que entre la fecha del primer aviso del primer aviso de citación a la
junta extraordinaria y el mismo día de su celebración debe ponerse a disposición de los accionistas de
las sociedades participantes:
- El acuerdo de fusión o los documentos donde consten los términos y condiciones de la fusión,
con los nombres de las sociedades, las modificaciones de estatutos propuestas, las relaciones de
canje entre las acciones de la absorbente y las absorbidas (o la base para determinarlo)
- Los balances auditados de las sociedades que participan en la fusión, que podrán ser el último
balance anual aprobado por la junta, si la junta respecto a la fusión es en el primer semestre del
año; o se tendrán que elaborar nuevos balances auditados respecto a una fecha no anterior a 6
meses a la fecha de la junta de accionistas. Si entre la fecha de los balances y la junta se dan
modificaciones importantes en el activo o pasivo de las sociedades se deberá informar en la
junta y dejar constancia en el acta.
- Informes periciales respecto al valor de las sociedades involucradas y la relación de canje de las
acciones. Los peritos pueden requerir documentos e información de las sociedades para
elaborar el informe, y dar cuenta de los métodos que han seguido para elaborarlo. La relación
de canje propuesta por el perito no es vinculante para las juntas de accionistas.
(iv) En el 157 RLSA se señala que las actas de las juntas de accionistas que participan en la fusión
pueden reducirse conjuntamente en una misma y única escritura pública o en forma separada. Si se
hace una sola escritura, también bastará con realizar un solo extracto, dejando constancia de la
extinción de las absorbidas y que la absorbente es su continuadora legal, inscribiéndola en el registro y
publicándola en el Diario Oficial como si fuera una modificación de estatutos (si fuera una fusión por
creación se tendría que hacer como si fuera una nueva inscripción social)
(v) Se considera como fecha de la fusión aquella en que surte efecto la aprobación de la fusión
conforme al art. 5 RLSA. Si no se produce en el mismo día para todas las sociedades, se entenderá la
fecha de fusión como aquella en que la última aprobación haga efecto (sin perjuicio que pueda
acordarse la fusión bajo plazo o condición).

43
a) Refiérase a los plazos de caducidad de los cheques. ¿Qué menciones debe contener el
cheque?
Definición: art. 10 D.L. 707 → Una orden escrita girada contra un banco para que este pague a su
presentación el todo o parte de los fondos que el librador pueda disponer en su cuenta corriente.

Las menciones que debe contener el cheque → (art. 13) nombre del banco librado y el lugar y fecha
de su giro.Si no se señala el lugar se presume que es la plaza del banco asociada a la cuenta corriente
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(sucursal en que la que se abrió la cuenta corriente). El lugar es importante ya que nos sirve para
determinar el plazo de c aducidaddel cheque.

- Si el cheque es cobrado en la misma plazade su giro → 60 días
- Si el cheque es cobrado en o tra plaza→ 90 días contados desde la fecha de giro
- Si el cheque es girado en el e xtranjero(contra una cuenta naciona, en pesos y cobrado en
nuestro país) → caduca en 3 meses desde giro.
- Si el cheque es girado en m oneda extranjera→ caduca en 12 meses desde su giro.

b) Refiérase a la transformación de una sociedad anónima.
La transformación es el cambio de especie o tipo social, efectuado por reforma de estatutos,
subsistiendo la personalidad jurídica (art. 96 LSA). No requiere nuevos aportes de los accionistas, y da
derecho a retiro de los accionistas. En caso que cambie el régimen impositivo de la sociedad se requiere
de un balance para determinar los resultados sociales y los eventuales impuestos a pagar.
Requisitos para la transformación:
a) Para la reforma de estatutos
i) Junta extraordinaria de accionistas con notario
ii) Voto favorable de ⅔ de acciones emitidas
iii) Reducción del acta a escritura pública, que se debe inscribir y publicar en 60 días desde
la escritura
b) Para constituir el nuevo tipo social
i) Para armar una SA hay que cumplir con requisitos de modificación de estatutos
ii) Para armar una SA Especial se debe cumplir con sus requisitos
iii) Para pasar de SA a otro tipo social se debe cumplir con los requisitos de ese tipo
c) Requisitos del reglamento (art. 151 RLSA): entre la fecha del primer aviso de citación a la
junta y la fecha de la misma se deben poner a disposición de los accionistas ciertos
antecedentes:
i) El proyecto de estatuto de la sociedad resultante
ii) La relación de canje propuesta entre las acciones de la SA y las acciones o derechos de la
sociedad que resulte de la transformación, y las bases para determinar la relación de
canje. No se podrá modificar la participación social de los accionistas sin el
consentimiento de todos los socios que permanezcan en la sociedad.
No se necesita poner a disposición de los accionistas estos antecedentes si la transformación se
aprueba en forma unánime y se deja constancia de estas informaciones en el acta de la junta.
d) Respecto a los accionistas con derecho a retiro (art. 152 RLSA): si hay accionistas con derecho
a retiro, el acta de la junta se reducirá a escritura pública vencido el término que otorga la ley
para ejercer el derecho, o tan pronto todos los accionistas lo hayan ejercido o renunciado. En la
escritura constarán los nombres de todos los accionistas inscritos en el registro de accionistas al
60
momento de otorgarse la reducción, individualizándolos como la ley lo exija para la

constitución del nuevo tipo societario.
Si los accionistas con el derecho a retiro lo ejercen, en la reducción a escritura pública se dejará
constancia del nuevo capital de la sociedad (descontando la parte correspondiente a las
acciones de propia emisión que adquirió la sociedad por el ejercicio del derecho en análisis) y el
número de las acciones o porcentaje de participación en los derechos sociales que
corresponderán a los accionistas o socios que continúen en la sociedad transformada.
Momento en que hace efectos la transformación (art. 154 RLSA): el momento en que el acta de la
junta que aprobó la transformación se reduzca a escritura pública y sea debidamente inscrito y
publicado de conformidad al art. 5 RLSA. Esto, sin perjuicio que, para otros efectos, la transformación
rija desde la fecha de la indicada escritura o la fecha posterior acordada por la junta, siempre y cuando
se haya cumplido oportunamente con la inscripción y publicación del extracto.
Efectos de la transformación:
- Los socios que no se retiren conservan sus derechos en la misma proporción que tenían antes (a
no ser que se ejerza el derecho a retiro)
- Se van a modificar las reglas de transferencias según el nuevo tipo social
- Cambia el sistema de administración de la sociedad
- Se cambia el sistema de distribución de utilidades (en las sociedades de personas, si se procede
con este tipo social, el sistema es el retiro de utilidades)
- Cambian los deberes de lealtad: en el caso de las SA no se prohíbe competir contra ésta.
- Responsabilidad por las deudas sociales:
- Paso de sociedad colectiva a SA: las deudas previas a la transformación comprometen
en forma ilimitada a los socios, a no ser que los acreedores consintieran expresamente
en la transformación (art. 98 LSA). Las deudas posteriores se rigen por las reglas de la
SA.
- Si se pasa de una sociedad limitada a una ilimitada, se rige por las reglas de la nueva.

44
a) ¿Cómo se perfecciona ante terceros la cesión de un crédito nominativo mercantil? ¿La
cesión de una acción? ¿La cesión de una letra de cambio a la orden? ¿La cesión de un pagaré al
portador?
- Cesión de crédito nominativo mercantil: con la notificación por notario y aceptación de la
cesión por parte del deudor del crédito
- Cesión de una acción: por la inscripción en el registro de accionistas de al menos un ejemplar
del traspaso, la compañía no se puede negar, sino que solo hacer un control respecto a las
formalidades.
61
- Cesión de letra de cambio a la orden: el endoso (cláusula “a la orden” y sin “al portador”) tiene

efectos erga omnes, bastando la firma y la entrega del documento.
- Cesión de pagaré al portador: basta con la mera entrega/tradición del pagaré

b) ¿Qué declaración debe constar en los traspasos de las acciones de una SpA? ¿Qué efecto
produce la omisión de dicha declaración?

“Los traspasos de acciones [en las SpA] se regulan por las normas sobre los mismos aplicables a las
sociedades anónimas cerradas. Pero los estatutos sociales pueden modificar esas reglas y fijar normas
distintas en orden a sus formalidades. Sin embargo, ellos deben siempre otorgarse por escrito, pues
el art. 6 del Código de Comercio previene que en ellos debe constar la declaración del cesionario en
el sentido de que conoce la normativa legal y estatutaria y "las protecciones que en ellos
puedan o no existir respecto del interés de los accionistas". Vale decir, la ley asume que el traspaso
será por escrito. Claro, la ley no invalida el traspaso sin esta declaración, sino que hace
responsable al cedente de los perjuicios derivados de dicha omisión, pero siempre asumiendo
que el traspaso es escrito.”
~ Extracto del manual de J.E. Puga.

45
a) ¿Qué actitudes puede asumir el aceptante de una letra de cambio al ser citado por el notario
con motivo del protesto de la letra de cambio?
Tras ser debidamente citado, el aceptante puede:
- Concurrir a la notaría: el notario lo requiere de pago, le pide que acepte o que feche la
aceptación
- No hace nada: se sigue con el protesto y se deja constancia que el aceptante se negó a
hacer lo necesario, así como de lo que haya dicho
- Fecha, paga o acepta: se omite el protesto
- No concurrir a la notaría: se procede al protesto

b) Refiérase al aumento de capital en una sociedad por acciones.
- El capital puede ser aumentado por la junta de accionistas igual que en las sociedades anónimas
- Capital autorizado: institución propia de las SpA por la cual se delega en la administración la
facultad de efectuar los aumentos de capital.
- Puede ser específica o general, prima la autonomía de la voluntad al delimitarlo
- Puede ser en forma definida o limitarse en el plazo
- Puede tener por fin financiar la administración ordinaria o fines específicos

62
46
a) ¿Qué diligencia debe efectuar el notario a quien se le ha solicitado el protesto por falta de
pago de una letra si en ella se ha indicado la comuna correspondiente al lugar del pago?
Si la letra señala la comuna del lugar de pago (mención accidental), el notario deberá verificar previo al
protesto si en la Tesorería General respectiva se consignaron fondos para el pago (Art. 70)
- Si hay fondos suficientes se van a retirar, dejando un recibo, se entregará el dinero al tenedor y
se cancelará la letra.
- Si no son fondos suficientes hará lo mismo, pero protestará la letra por el saldo insoluto
- Si no hay fondos se protestará la letra por el total

b) ¿En qué casos una sociedad por acciones se transforma por el solo ministerio de la ley en
una sociedad anónima abierta?
Artículo 5 LMV: cuando tienen 500 o más accionistas, o el 10% del capital suscrito pertenezca a al
menos 100 accionistas (excluidos los que individualmente o a través de otras personas naturales o
jurídicas excedan dicho porcentaje)
Artículo 430 CCom.- La sociedad por acciones que durante más de 90 días seguidos tenga 500 o más
accionistas o, a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas,
excluidos los que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho
porcentaje, por el solo ministerio de la ley se transformará en una sociedad anónima, siéndole
totalmente aplicables las disposiciones pertinentes de dicha ley, las que en este caso prevalecerán sobre
el estatuto social. La siguiente junta de accionistas deberá resolver las adecuaciones que reflejen la
nueva modalidad social y elegir los miembros del directorio que continuará la administración.

AK47
a) Indique las menciones del protesto por falta de pago.

Protesto de la letra: Es un acto escrito puesto al dorso del documento por el cual el notario deja
constancia fehaciente que la letra de cambio no fue pagada, entre otras cosas. Debe efectuarse dentro
del tiempo y forma señalado por la ley, (si no se produce el perjuicio de la letra).

Sus menciones son:
- El hecho que se realizó el aviso y su fecha
- El hecho que el aceptante acudió y no pagó (si hubo pago parcial se debe señalar el monto
insoluto), o que no concurrió
- Constancia de lo que dijo, o que no dijo nada (si es que acudió)
- Número de registro del protesto
- Derechos e impuestos cobrados
- Fecha, día, hora y lugar del protesto
- Firma del notario
63

b) Señale que materias deben ser acordadas en una junta general extraordinaria de accionistas
de una sociedad anónima celebradas ante un notario público.

- La disolución de la sociedad
- Transformación, fusión o división de la s.a. o reforma de estatutos
- Emisión de bonos o debentures convertibles en acciones
- Enajenación
- de 50% o más del activo de la sociedad y formulación o modificación de un plan de
negocios que lo contemple.
- de 50% o más del acivo de una filial (cuando represente el 20% del activo de la sociedad)
- Cualquier enajenación de acciones que haga que la matriz pierda carácter de
controlador.
El notario certificará que lo señalado en el acta es fiel reflejo de lo ocurrido en la reunión.

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a) ¿En qué casos debe protestarse la letra por falta de fecha de aceptación?
En aquellos casos en que la letra debió aceptarse señalando una fecha:
- Letra girada a un plazo de la vista: el plazo de vencimiento de la letra se empieza a computar
desde la aceptación, de no hacerlo se considera como fecha de aceptación aquella del protesto.
- Letra girada con un plazo para presentarla a la aceptación.

b) Refiérase al contenido de la escritura de constitución de una sociedad por acciones.
Artículo 425 CdC: menciones mínimas de la escritura constitutiva de la SpA
- Nombre de la sociedad, terminando en “SpA”.
- Objeto de la sociedad, considerado siempre mercantil.
- Capital de la sociedad y número de acciones
- Forma en que se ejercerá la administración de la sociedad, designación de
representantes, con indicación de quienes la ejercerán provisionalmente
- Duración de la sociedad, si nada se dice es indefinida
Sin embargo, también existen menciones del acto constitutivo fuera de ese artículo:
- Domicilio de la sociedad (433)
- Si nada se dice, es en el lugar de otorgamiento de la escritura social
- Tipo de arbitraje, número de integrantes del tribunal arbitral y nombre o mecanismo de
designación (441)
- Si nada se dice es mixto, un solo árbitro, designado por la justicia ordinaria
- Medios de comunicación con los accionistas (445)
- Si nada se dice se por carta certificada. Si el accionista no llega a la junta la junta no es
inválida, sino que los administradores son responsables de los perjuicios
64
- Plazo para enterar el capital y sus aumentos (434)

- Si nada se dice, el plazo es de 5 años desde la escritura de constitución o del aumento

49
a) ¿Qué efectos produce la no aceptación de la letra de cambio por parte del librado? ¿Qué
ocurre si el librador ha estampado sobre la letra la cláusula “sin garantía de aceptación”? ¿Qué
efectos produce que la cláusula “Sin garantía de aceptación” sea estampada por un endosante?
La no aceptación de la letra de pago por el librado cuando se le presenta permite al tenedor legítimo de
la letra protestarla por falta de aceptación ante notario, permite que se pueda cobrar en forma
anticipada al librador de la letra, así como contra los endosantes por los que ha pasado la letra, siempre
y cuando no hayan limitado su responsabilidad por medio de la cláusula “sin garantía de aceptación”.
“Sin garantía de aceptación”: hace efectos únicamente respecto al endosante que la estampa, si la
pusiera el librador haría efectos respecto de todos los firmantes.
Por medio de esta cláusula el endosante no se hace responsable en caso que el librado no acepte la letra,
por lo que no se podrá cobrar anticipadamente la letra, y será pagadera a su vencimiento, debiendo
protestarse por falta de pago en ese caso.

b) Refiérase a las formalidades de constitución y modificación de una sociedad por acciones.
Constitución de SpA (425 y 426 CdC): la SpA se forma, existe y prueba por un acto de constitución
escrito (mediante escritura pública o instrumento privado con las firmas de los otorgantes autorizadas
por notario y protocolizado), inscribiendo un extracto de la misma en el registro de comercio del
domicilio de la sociedad y publicándolo una vez en el Diario Oficial, todo en el plazo de un mes desde
la fecha de suscripción del acto de constitución social.
Ojo: que el plazo sea de un mes significa que varía en días, pudiendo ser de 28, 30 o 31.
En la práctica es mejor usar el instrumento privado: es más barato, es de formato más amigable, la fecha
se cuenta desde que las partes la protocolizan.
- Menciones del extracto:
- Nombre de la sociedad
- Nombre de accionistas concurrentes al acto constitutivo
- Objeto social
- Monto a que asciende el capital suscrito y pagado
- Fecha de otorgamiento, nombre y domicilio del notario que autorizó la escritura
pública o protocolizó el instrumento privado de constitución extractado
Modificación de la SpA (427 CdC): hay tres formas de hacerlo
- Por acuerdo de la junta de accionistas, constando en acta, que debe ser reducida a escritura
pública o protocolizada.
- Que la totalidad de los accionistas suscriban una escritura pública o un instrumento privado
protocolizado, sin necesidad de una junta de accionistas
65
- Que los estatutos faculten a la administración para aumentar el capital (recordando que el
aumento de capital es una modificación de estatutos)
En los primeros dos casos, un extracto del documento de modificación o del acta deberá inscribirse y
publicarse tal como en el caso del acto constitutivo, y el extracto deberá hacer referencia al contenido
de la reforma solo si se modifican las materias mencionadas en el extracto del acto constitutivo.

50
a) ¿Qué es un “endoso en blanco” y cuáles son sus efectos?

Endosar en blanco es poner la firma del tenedor legítimo en el dorso del documento, y eso no es otra
cosa que un endoso traslaticio de dominio, pero al portadorh, es decir, se va a considerar como tenedor
legítimo quien posea un documento endosado en blanco.

b) Refiérase a la división de las sociedades anónimas.

Se entiende como un acto jurídico unilateral, complejo, de carácter corporativo, y acordado en la junta
de accionistas, consistente en la disgregación de parte del patrimonio de la sociedad en dos o más partes
patrimoniales, las que son distribuidas a una o más sociedades nuevas que se constituyen por voluntad
de la junta que acordó la división.
En el 94 de la LSA se define como la distribución del patrimonio de la sociedad entre sí y una o más SA
que se constituyen al efecto, correspondiéndole a los accionistas de la sociedad dividida la misma
proporción en el capital de cada una de las nuevas sociedades que poseían en al sociedad dividida.
La división es una institución propia de las SA en la ley, aunque la doctrina dice que los otros tipos
pueden dividirse.
Hay 3 tipos de división:
- División parcial o Spin-off (la contemplada en la ley, más común): parte del patrimonio de una
pasa a otra(s) nuevas(s), en las que los accionistas de la primera son accionistas de la(s) nuevas
en igual proporción que en la dividida.
- División total o Split-up: se disuelve una sociedad y se forman dos o más, en las que los
accionistas de la dividida seguirán teniendo la misma proporción de participación que en la
disuelta.
- División por absorción (creación doctrinal): el patrimonio de una compañía se divide y es
absorbido por otra compañía preexistente. Es una especie de división parcial que se hace en
virtud de la autonomía de la voluntad.
Requisitos:
- Debe acordarse en junta extraordinaria (57 LSA), por ⅔ de las acciones emitidas (67 LSA)
- El acta de la junta debe reducirse a escritura pública, y el extracto debe inscribirse y publicarse
en 60 días
66
- RLSA art. 150: si por la división nacen dos o más sociedades que tienen como
formalidad de constitución la inscripción de un extracto en el registro de comercio, se
debe hacer un extracto de la sociedad dividida, así como uno para cada sociedad nueva,
con las menciones y formalidades del art 5 LSA
- El acuerdo de división debe contener
- La disminución del capital social y la distribución del patrimonio de la sociedad entre
ésta y la nueva o nuevas sociedades
- La aprobación de los estatutos de las nuevas sociedades
Requisitos del reglamento:
Art 147 RLSA: entre la fecha del primer aviso de citación a junta y el mismo día de su celebración, el
directorio debe poner a disposición de los accionistas las siguientes informaciones
A. El balance que se usará para la división, que puede ser el último balance anual aprobado por la
junta de accionistas, siempre que la junta que decidirá de la división ocurra en el primer
semestre. En caso contrario se requerirá un nuevo balance de fecha no anterior a los 6 meses
previos a la junta.
B. Un informe del directorio sobre las modificaciones a las cuentas de activo, pasivo y patrimonio
que hayan tenido lugar con posterioridad al balance de división
C. Los balances pro-forma de la sociedad que se divide y de la o las sociedades que se constituyen
con motivo de la división, cuya fecha de referencia será necesariamente el día siguiente a la
fecha de referencia del balance de división
D. Descripción de los activos que se asignan y pasivos que se delegan a las nuevas sociedades
E. El proyecto de estatuto de la sociedad que se divide, dando cuenta de la división, la
disminución de capital, y demás modificaciones.
F. Proyecto de estatutos de las nuevas sociedades que se forman
G. Número de acciones o participación en los derechos sociales de las sociedades que se
constituyen que recibirán los accionistas de la sociedad que se divida. Esto, a no ser que la
unanimidad de las acciones emitidas acuerde lo contrario, el acuerdo de división no podrá
modificar las participaciones.
Si se aprueba por unanimidad el acuerdo de división, no se necesitará poner a disposición de los
accionistas los antecedentes señalados en el artículo. La CMF podrá solicitar a las SA
fiscalizadas que el balance de la división sea auditado o que tenga una fecha distinta a la de la
letra A, así como que se le entreguen antecedentes adicionales.

Efectos: se considera como fecha de constitución de las sociedades nacidas de la división aquella en que
surte efectos la división, conforme al art. 5 RLSA. Sin perjuicio de ello, la división puede fijarse a un
plazo determinado o con efecto retroactivo en relación a las cuentas contables del balance.
El balance de división requiere de fecha determinada. En la nueva compañía se asume, desde el punto
de vista de las cuentas asignadas con motivo de la división y que conforman su patrimonio, todo lo que
67
ocurrio entre el balance de la sociedad dividida usado en la división y la fecha en que queda constituida

la nueva sociedad. Por eso la división tiene efecto retroactivo a la fecha del balance.
Acreedores sociales: la junta puede determinar con libertad que cuentas pasan de una sociedad a otra,
pudiendo radicar pasivo en una sociedad nueva sin el activo suficiente como para pagar. Esto está
regulado en el 149 RLSA (y se podría hacer la remisión al 1635 CC): la delegación de obligaciones de la
sociedad dividida a la nueva no produce novación si el acreedor no expresa su voluntad de liberar a la
sociedad dividida, y a falta de consentimiento del acreedor se entenderá a la nueva sociedad como un
diputado para hacer el pago o, que según los estatutos, sea solidaria o subsidiariamente responsable de
la obligación. Si el acreedor es el fisco por temas tributarios, el 69 del Cod. Tributario señala que la
sociedad originaria disuelta queda solidariamente responsable del pago de tributos de la nueva.
Naturaleza de la radicación de bienes en la nueva sociedad:
Al formarse una nueva sociedad por división de otra, y asignarse las cuentas patrimoniales, se deben
asignar los bienes que respaldan dichas cuentas. Se discute si esta asignación corresponde a una
enajenación de bienes o derechos a las nuevas sociedades o si se trata de un acto de naturaleza distinta.
Si hubiese una enajenación, esta se haría a título de aporte, venta o permuta a la nueva sociedad. Sin
embargo, en la división de una sociedad no hay ningún acto de estos tipos, por cuanto la sociedad
anterior no se vuelve socia, ni recibe alguna contraprestación. En tal forma, se entiende que los bienes
no son transferidos en dominio. Asímismo, tampoco se estima que existe tradición, por cuanto no hay
tradente, no hay causa para la misma (ya que no se busca transferir el dominio), y no hay adquirente.
La doctrina ha estimado que la radicación del patrimonio es un acto declarativo, en que hay una
adjudicación de patrimonio acordada por la junta de accionistas, a otra sociedad que se crea. La
finalidad del acto de división es la disgregación del patrimonio, desgajando una parte del patrimonio
para usarlo en un destino económico distinto e independiente, amparado en una nueva entidad. Como
acto de declaración, el adjudicatario no adquiere el dominio del bien, sino que se le reconoce un
derecho que ya existía y se originó al constituir la comunidad o al ser adquirido por la sociedad. Esta
postura ha sido acogida por la SVS (ahora CMF) y el SII. Además, en la práctica, los bienes asignados a
la nueva sociedad conservan la situación y naturaleza jurídica que tenían en la sociedad dividida, sus
cauciones, privilegios, accesorios de los créditos, así como la fecha y valor de adquisición.
Como consecuencia de esto, no es necesario inscribir la asignación de bienes raíces en el conservador,
salvo por conservación de la historia de la propiedad raíz, ya que no hay un título traslaticio.
Norma común: ningún accionista, salvo que consienta en ello, puede perder su calidad de tal con
motivo del canje de acciones, fusión, incorporación, transformación o división de una SA (100 LSA).
Limitaciones: hay limitaciones a la división del patrimonio de la sociedad
- El SII no permite que se genere una sociedad con patrimonio negativo
- La eventual disminución de las garantías de los acreedores de la sociedad dividida
- Los activos y pasivos asignados deben registrarse en la nueva sociedad al mismo valor tributario
que tenían en la sociedad dividida/aportante
- Respeto de los derechos y acuerdos de la sociedad con sus trabajadores
68

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Cedulario 2019 respondido - Comercial II Guzmán

Junta ordinaria o extraordinaria cuando:

Hay que distinguir a qué título se hizo la cesión:

TRADICIÓN Entrega material del título. Art. 162 CCom.

Mención esencial, no es necesaria para modificar la sociedad

Forma de distribuir las utilidades

Respecto de la memoria y el balance, conforme el 75° ley SA, en las SA abiertas es obligatorio ponerlos

iv. Programa de recompra de acciones: En caso de acciones que sean de transacción bursátil, la

comunes, tales como preferencia en el reparto de utilidades, derecho a un interés acumulativo,

- Distribución de utilidades y reparto de dividendos.

En SA abiertas se podrá hacer sólo transcurridos otros 30 días (desde la terminación de

- Que se debe celebrar ante notario público (art. 57 inc. 2 LSA)

Stock options: en el aumento de capital puede contemplarse que un 10% del monto se destine a planes

Art 13 LSA Se prohibe la creación de acciones de industria y de organización

9. Acuerdo junta extraordinaria de accionistas ⅔ de acciones con derecho a voto

- El nombre, profesión u oficio, el domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento

14) El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o

3. Constancia Protesto en el Título.

personas enunciadas ; (5) socios o accionistas que hayan poseído (direc-indirec) 10% o más del capital,

-La relación de canje entre las acciones de las fusionadas

momento de otorgarse la reducción, individualizándolos como la ley lo exija para la

- Cesión de letra de cambio a la orden: el endoso (cláusula “a la orden” y sin “al portador”) tiene

- Plazo para enterar el capital y sus aumentos (434)

ocurrio entre el balance de la sociedad dividida usado en la división y la fecha en que queda constituida

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