30-2017 - Bisa Titularización - Declaración Unilateral

CORRESPONDE
TESTIMONIO
NUMERO: TREINTA / DOS MIL DIECISIETE.--------------------------------------------------- Nº 30/2017
ESCRITURA PUBLICA DE DECLARACIÓN UNILATERAL IRREVOCABLE DE CESIÓN DE
ACTIVOS, DE CONSTITUCIÓN DE UN PATRIMONIO AUTÓNOMO Y DE SU
ADMINISTRACIÓN, SUSCRITA POR BISA SOCIEDAD DE TITULARIZACIÓN S.A. --------------
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En la ciudad de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas CATORCE Y TREINTA, del día
CUATRO del mes de ENERO del año DOS MIL DIECISIETE.- Ante Mí: Dra. JENNY ERIKA
REYES LEAÑO, Abogada - Notaria de Fe Pública de Primera Clase de este Distrito Judicial y
testigos que al final se nombran y suscriben, fueron presentes en esta Oficina Notarial los
señores: WILDER HUMBERTO BARRIOS SILES con C.I. Nº 3380170 LP., actuando en su
calidad de Gerente General en virtud al poder Nº 1910/2014 de fecha 15 de abril de 2014, que
fuera otorgado por ante esta oficina notarial, y SERGIO FABIAN VISCARRA LUJAN con C.I. Nº
4824367 L.P., actuando en su calidad de Apoderado Clase B, en virtud al poder Nº 4473/2015 de
fecha 07 de diciembre de 2015, que fuera otorgado por ante esta oficina notarial, en
representación legal de “BISA SOCIEDAD DE TITULARIZACIÓN S.A.”, mayores de edad,
hábiles por derecho, vecinos de ésta ciudad a quienes de identificarlos Doy Fe.- Y para que
eleve a instrumento público me presentó una minuta de DECLARACIÓN UNILATERAL
IRREVOCABLE DE CESIÓN DE ACTIVOS, DE CONSTITUCIÓN DE UN PATRIMONIO
AUTÓNOMO Y DE SU ADMINISTRACIÓN, adjunto de Anexos, Copia Legalizada y Testimonios
de Poder, documentos que transcritos, fiel y literalmente son del tenor siguiente: ---
TRANSCRIPCIÓN DE LA MINUTA. -------------------------------------------------------------------------------
===== DECLARACIÓN UNILATERAL IRREVOCABLE DE CESIÓN DE ACTIVOS, DE =====
==== CONSTITUCIÓN DE UN PATRIMONIO AUTÓNOMO Y DE SU ADMINISTRACIÓN ====
Señor Notario de Fe Pública: ------------------------------------------------------------------------------------------
En el registro de Escrituras Públicas que corren a su cargo, sírvase usted insertar una
DECLARACIÓN UNILATERAL IRREVOCABLE DE CESIÓN DE ACTIVOS, DE
CONSTITUCIÓN DE UN PATRIMONIO AUTÓNOMO Y DE SU ADMINISTRACIÓN, suscrita de
conformidad a las siguientes cláusulas: -----------------------------------------------------------------------------
PRIMERA: (CEDENTE). La presente DECLARACIÓN UNILATERAL IRREVOCABLE DE
CESIÓN DE ACTIVOS, DE CONSTITUCIÓN DE UN PATRIMONIO AUTÓNOMO Y DE SU
ADMINISTRACIÓN es realizada por BISA SOCIEDAD DE TITULARIZACIÓN S.A., en adelante
BISA ST o la Sociedad de Titularización, quien actuará como cedente de los activos a
titularizar, como constituyente del Patrimonio Autónomo y como administrador del mismo. BISA
ST es una empresa legalmente establecida de acuerdo a las leyes bolivianas, con domicilio legal
en la ciudad de La Paz, con Matrícula del Registro de Comercio (administrado por
FUNDEMPRESA) No. 00013737, con Número de Identificación Tributaria (NIT) 1002807025 e
inscrita en el Registro del Mercado de Valores (RMV) de la Autoridad de Supervisión del Sistema
Financiero (ASFI) bajo el Número de Registro SPVS-IV-ST-BIT-001/2000, legalmente
representada en este acto por los señores WILDER HUMBERTO BARRIOS SILES con Cédula
de Identidad No. 3380170 LP., actuando en su calidad de Gerente General en virtud al poder
conferido mediante Escritura Pública Nº 1910/2014 de fecha 15 de abril de 2014, protocolizado
ante Notaría de Fe Pública Nº 97 a cargo de la Dra. Jenny Erika Reyes Leaño, del Distrito Judicial
1
de La Paz y SERGIO FABIÁN VISCARRA LUJÁN con Cédula de Identidad No. 4824367 LP.,
actuando en su calidad de Apoderado Clase “B” en virtud al poder conferido mediante Escritura
Pública Nº 4473/2015 de fecha 7 de diciembre de 2015, protocolizado ante Notaría de Fe Pública
Nº 97 a cargo de la Dra. Jenny Erika Reyes Leaño, del Distrito Judicial de La Paz, poderes que
sin necesidad de su transcripción formarán parte de este documento. ------------------------------------
SEGUNDA: (GLOSARIO DE TÉRMINOS). -------------------------------------------------------------------------
A continuación, se definen algunos de los términos a ser utilizados en la DECLARACIÓN
UNILATERAL IRREVOCABLE DE CESIÓN DE ACTIVOS, DE CONSTITUCIÓN DE UN
PATRIMONIO AUTÓNOMO Y DE SU ADMINISTRACIÓN. --------------------------------------------------
2.1 Activos: Activos cedidos al Patrimonio Autónomo para su constitución que son: i) Lotes de
Terreno cedidos por BISA ST; asimismo, dentro el plazo máximo de un año calendario a
partir de la suscripción de la presente Declaración Unilateral, se procederá a la cesión de: ii)
Un Derecho de Compra de Activos generados a partir del Contrato de Derecho de Compra
de Lotes de Terreno y iii) El Proyecto Inmobiliario. --------------------------------------------------------
2.2 Agente Pagador: BISA Sociedad de Titularización S.A. El Agente Pagador puede ser
sustituido previa aprobación de la Asamblea de Tenedores de Valores de Titularización BISA
ST – INMOBILIARIO 01. -----------------------------------------------------------------------------------
2.3 Asamblea de Tenedores de Valores de Titularización BISA ST – INMOBILIARIO 01:
Máximo órgano de decisión del patrimonio autónomo, a través del cual los tenedores de los
valores emitidos en procesos de titularización expresan su voluntad, en adelante Asamblea
de Tenedores. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.4 ASFI: Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero. ------------------------------------------------
2.5 Auditor Externo: Contratado para la realización de auditorías externas a los Estados
Financieros del Patrimonio Autónomo. ------------------------------------------------------------------------
La Empresa de Auditoría contratada inicialmente es TUDELA & TH CONSULTING GROUP
S.R.L. de acuerdo al contrato de fecha 20 de diciembre de 2016. El Auditor Externo puede
ser sustituido previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, sin incrementar los gastos
presupuestados del Patrimonio Autónomo establecidos en la cláusula Décima de la presente
Declaración Unilateral y de acuerdo a las normas vigentes. --------------------------------------------
2.6 Banco: Banco BISA S.A. o quien lo sustituya, como la institución financiera legalmente
constituida en la cual se encuentran las cuentas bancarias referidas en esta Declaración
Unilateral. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.7 BBV: Bolsa Boliviana de Valores S.A. -------------------------------------------------------------------------
2.8 Coeficiente de Riesgo: La descripción del Coeficiente de Riesgo así como la metodología
empleada para su cálculo se encuentra detallada en la cláusula Décima Quinta. ----------------
2.9 Colocador: BISA S.A. Agencia de Bolsa. --------------------------------------------------------------------
2.10 Constructor: Encargado de la ejecución del Proyecto Inmobiliario, que será contratado por
BISA ST. Para el presente proceso de titularización se contratará al Consorcio COBOCE -
ECCSA para el desarrollo del mencionado Proyecto. -----------------------------------------------------
2.11 Contrato de Derecho de Compra de Lotes de Terreno (Derecho de Compra): Es el
acuerdo que será suscrito entre JULIO NOVILLO LAFUENTE y la Sociedad de
Titularización, por el cual JULIO NOVILLO LAFUENTE como propietario otorga a favor de la
Sociedad de Titularización el derecho irrevocable de compra de 500 Lotes de Terreno de
acuerdo a los términos y características que se señalan en el Contrato Privado de
Compromiso de Compra – Venta de Terrenos suscrito en fecha 5 de julio de 2016 y su
2
Adenda Modificatoria suscrita el 30 de diciembre de 2016, por el cual JULIO NOVILLO
LAFUENTE asume el compromiso de transferir irrevocablemente por venta los inmuebles a
favor del Patrimonio Autónomo en caso de que se ejecute el derecho de compra. ---------------
El Contrato de Derecho de Compra de Lotes de Terreno establece que los lotes de terreno
se constituyen en parte del activo a ser cedido al Patrimonio Autónomo, de conformidad al
Artículo 80 de la Ley del Mercado de Valores, a la Regulación de Procesos de Titularización
a partir de la Cesión de Derechos de Compra de Activos (Capítulo IX, Título I, Libro 3º de la
Recopilación de Normas para el Mercado de Valores) y a las demás normas
complementarias, en forma absoluta en términos jurídicos y contables e irrevocablemente, a
través de la presente Declaración Unilateral. ----------------------------------------------------------------
El derecho de compra tiene un valor de Bs100.- (Cien 00/100 Bolivianos) hasta su ejecución
o expiración acorde a lo establecido en el Contrato de Derecho de Compra de Lotes de
Terreno. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
El Contrato de Derecho de Compra de Lotes de Terreno será suscrito y cedido al Patrimonio
Autónomo en el plazo máximo de un año calendario a partir de la suscripción de la presente
Declaración Unilateral ----------------------------------------------------------------------------------------------
2.12 Cuentas del Patrimonio Autónomo: -------------------------------------------------------------------------
2.12.1 Cuenta Distribuidora Cuenta cuya titularidad le pertenece al Patrimonio
Autónomo y tiene por objeto: i) Recaudar la totalidad de los ingresos de dinero
provenientes del cobro de la venta de los Inmuebles; ii) Realizar el Pago a los
inversionistas; y, iii) Transferir a la Cuenta Excedentes de Patrimonio los recursos que
queden disponibles.
-------------------------------------------------------------------------------------------
2.12.2 Cuenta Receptora: Cuenta cuya titularidad le pertenece al Patrimonio Autónomo
y tiene por objeto la recepción de los recursos provenientes de la colocación de los
Valores de Titularización BISA ST – INMOBILIARIO 01 (Valores de Titularización). -------
2.12.3 Cuenta Fondo de Mantenimiento: Cuenta cuya titularidad le pertenece al
Patrimonio Autónomo y tiene por objeto el depósito de los recursos provenientes de la
Cuenta Receptora para el mecanismo de cobertura interno Fondo de Mantenimiento.
Los recursos de este fondo serán utilizados para el pago de los Gastos de
Mantenimiento del Patrimonio Autónomo. --------------------------------------------------------------
2.12.4 Cuenta Desarrollo del Proyecto Inmobiliario: Cuenta cuya titularidad le
pertenece al Patrimonio Autónomo y tiene por objeto el desembolso de los recursos
correspondientes a la ejecución del Proyecto Inmobiliario. ----------------------------------------
2.12.5 Cuenta Excedentes de Colocación: Cuenta cuya titularidad le pertenece al
Patrimonio Autónomo y tiene por objeto el depósito de los excedentes producto de la
colocación sobre la par del valor nominal de los Valores de Titularización. -------------------
2.12.6 Cuenta Excedentes del Patrimonio Autónomo: Cuenta cuya titularidad le
pertenece al Patrimonio Autónomo y tiene por objeto el depósito de los montos
excedentes de la Cuenta de Mantenimiento, de la Cuenta Distribuidora y de la Cuenta
Desarrollo del Proyecto Inmobiliario, excedentes que serán calculados a la liquidación
del Patrimonio Autónomo conforme a la cláusula Décima Séptima de la presente
Declaración. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
2.13 Declaración Unilateral Irrevocable de Cesión de Activos, de Constitución de un
Patrimonio Autónomo y de su Administración (Declaración Unilateral): Es el presente
3
acto unilateral irrevocable de cesión de activos, de constitución del Patrimonio Autónomo y
de su administración; y que contiene las condiciones de Emisión de los Valores de
Titularización BISA ST - INMOBILIARIO 01. -----------------------------------------------------------------
La presente Declaración Unilateral incluye Anexos y cualquier otro documento modificatorio
o aclaratorio de éstos, los que debidamente firmados por la Sociedad de Titularización se
constituyen en una declaración de voluntad como promesa unilateral para generar derechos
y obligaciones, modificarlos o extinguirlos. -------------------------------------------------------------------
2.14 Decreto Supremo No. 25514: Decreto Supremo de Titularización de fecha 17 de
septiembre de 1999 que contiene las Normas Generales que Regulan la Organización y
Actividades de las Sociedades de Titularización y el Proceso de Titularización. ------------------
2.15 Desembolsos para el Desarrollo del Proyecto: Monto de dinero que se entregará al
constructor para la ejecución del Proyecto Inmobiliario. -------------------------------------------------
Se refiere a los desembolsos parciales que se realizará por parte de la Sociedad de
Titularización al Constructor para la ejecución del proyecto. El monto a desembolsar será
previamente revisado y aprobado por el Supervisor. ------------------------------------------------------
2.16 EDV: Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. ----------------------------------------------------
2.17 Efectos de la Cesión: De conformidad a lo establecido por la Ley del Mercado de Valores y
demás normativa regulatoria para procesos de titularización, la cesión de los bienes y
activos destinada a la constitución de un Patrimonio Autónomo es irrevocable y comprende
la transferencia del dominio sobre dichos activos, es absoluta en términos jurídicos y
contables, y es oponible a terceros; con la finalidad de que se emitan a cargo del Patrimonio
Autónomo Valores de Titularización para su Oferta Pública. --------------------------------------------
2.18 Entidad Calificadora de Riesgo: Para el presente proceso de titularización se contrató a
Pacific Credit Rating S.A. (PCR S.A.), con número de registro Nº SPVS-IV-Nº 128 de 20 de
marzo de 2001 del Registro del Mercado de Valores (RMV) de la ASFI, quien asignará la
calificación de riesgo a los Valores de Titularización que serán emitidos con cargo al
Patrimonio Autónomo, como se establece en el contrato de Calificación de Riesgo, suscrito
en fecha 7 de abril del 2016. La Entidad Calificadora de Riesgo puede ser sustituida previa
aprobación de la Asamblea de Tenedores. ------------------------------------------------------------------
2.19 Estructurador: BISA ST. -----------------------------------------------------------------------------------------
2.20 Fecha de Cesión: Es la fecha de suscripción de la presente Declaración Unilateral por la
que BISA ST cede los activos descritos en el numeral 2.1 al Patrimonio Autónomo para la
constitución del mismo y determina el monto de Emisión de los Valores de Titularización. ----
2.21 Fecha de Emisión: Es el día en que se emitirán los Valores de Titularización. Se ha fijado
como fecha de Emisión el día 15 de febrero del 2017. La fecha de Emisión estará señalada
en la Resolución de la ASFI que autorizará la Oferta Pública y la inscripción de la Emisión en
el RMV de la ASFI.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
2.22 Fondo de Mantenimiento: Es un mecanismo interno de cobertura que consiste en destinar
sumas de dinero para el pago de los Gastos de Mantenimiento del Patrimonio Autónomo. ---
El Fondo de Mantenimiento será constituido con una porción del dinero proveniente de la
colocación de los Valores de Titularización.
------------------------------------------------------------------
2.23 Gastos de Mantenimiento: Son todos los gastos que deben ser pagados por el Patrimonio
Autónomo para que cumpla su objetivo y se encuentran detallados en la cláusula Décima
4
de la presente Declaración Unilateral. -------------------------------------------------------------------------
2.24 Inmuebles: Se refiere a las viviendas, a las viviendas en construcción y/o eventualmente
lotes de terrenos. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
2.25 Lotes de Terreno: Son los lotes de terreno en los cuales se ejecutará el Proyecto
Inmobiliario, que serán transferidos al Patrimonio Autónomo por BISA ST y por medio de un
Contrato de Derecho de Compra de Lotes de Terreno. ---------------------------------------------------
2.26 Mecanismo de Cobertura: Conforme al Artículo 1, Sección 2, Capítulo I, Título I, Libro 3º
de la Recopilación de Normas para el Mercado de Valores, se constituye el Fondo de
Mantenimiento como mecanismo de cobertura a favor de los inversionistas del Patrimonio
Autónomo BISA ST - INMOBILIARIO 01 . --------------------------------------------------------------------
2.27 Metodología de Valoración: Metodología de Valoración vigente aprobada por la ASFI. ------
2.28 Pago a los Inversionistas: Representa la suma de la amortización de capital y pago de
intereses de los Valores de Titularización, que será calculado conforme se establece en la
cláusula Décima de la presente Declaración Unilateral. --------------------------------------------------
2.29 Patrimonio Autónomo BISA ST – INMOBILIARIO 01 (Patrimonio Autónomo): Es el
constituido por el presente documento con la cesión irrevocable de los activos para el
propósito de que, a cargo del Patrimonio Autónomo, se emitan Valores de Titularización de
Oferta Pública.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.30 Periodo: Es el tiempo transcurrido entre la Fecha de Emisión y el Pago a los Inversionistas.-
2.31 Plazo de Colocación Primaria: El plazo para la colocación primaria de los Valores de
Titularización será de 90 (noventa) días calendario, el cual podrá ser ampliado de acuerdo a
normas legales, y se iniciará a partir de la fecha de Emisión. -------------------------------------------
2.32 Proyecto Inmobiliario: Es la parte del activo del Patrimonio Autónomo que formará parte
de esta Declaración Unilateral compuesto por: i) Diseños arquitectónicos, estudios técnicos
y de ingeniería civil; ii) Programación de obra y presupuesto necesario para la construcción
de viviendas que contempla el proyecto inmobiliario; y, iii) Todas las Autorizaciones que
viabilicen la ejecución del proyecto. ----------------------------------------------------------------------------
2.33 Regulación de Procesos de Titularización a Partir de la Cesión de Derechos de
Compra de Activos: Anexo de la Resolución Administrativa SPVS-IV-No. 444 de fecha 27
de mayo de 2005, contenido en el Capítulo IX, Título I, Libro 3º de la Recopilación de
Normas para el Mercado de Valores. --------------------------------------------------------------------------
2.34 Reglamento de Disposiciones Complementarias Específicas sobre Titularización:
Anexo 2 de la Resolución Administrativa SPVS-IV- No. 052 de fecha 14 de febrero de 2000,
cuyas disposiciones están contenidas en los Capítulos III (Disposiciones Complementarias
Específicas sobre Titularización), IV (Sociedades de Titularización), V (Del Patrimonio
Autónomo y la Cesión de Bienes o Activos para la Titularización) y VI (De la Asamblea y del
Representante Común de Tenedores de Valores) del Título I correspondiente al Libro 3º de
la Recopilación de Normas para el Mercado de Valores. ------------------------------------------------
2.35 Reglamento de Normas Prudenciales de Titularización: Anexo 1 de la Resolución
Administrativa SPVS-IV-No.052 de fecha 14 de febrero de 2000, cuyas disposiciones están
contenidas en los Capítulos I (Normas Prudenciales de Titularización) y II (Activos o Bienes
Objeto de Titularización) del Título I, Libro 3º de la Recopilación de Normas para el Mercado
de Valores. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.36 Representante Común de Tenedores de Valores (Representante de Tenedores): Es la
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persona individual o colectiva designada inicialmente por BISA ST para la representación de
los Tenedores de Valores de Titularización BISA ST - INMOBILIARIO 01 (Representante de
Tenedores), quien podrá ser removida por la Asamblea de Tenedores. Para el presente
proceso de titularización se designó a PROMOTORA FINANCIERA Y TECNOLÓGICA
CONSULTORES S.R.L. (PROFIT Consultores S.R.L.). --------------------------------------------------
2.37 RMV: Registro del Mercado de Valores de la ASFI. -------------------------------------------------------
2.38 Sistemas de Respaldo Adicional: ---------------------------------------------------------------------------
2.38.1. Excedentes de Colocación: Cuenta cuya titularidad le pertenece al Patrimonio
Autónomo y tiene por objeto el depósito de los excedentes producto de la
colocación sobre la par del valor nominal de los Valores de Titularización. -------------
2.38.2 Excedentes del Patrimonio Autónomo: La existencia de remanentes dependerá
i) De la colocación sobre la par del valor nominal de los Valores de Titularización, ii)
Del margen diferencial entre los Gastos de Mantenimiento presupuestados y los
efectivamente pagados, calculados a la Liquidación del Patrimonio Autónomo, iii)
Por el rendimiento obtenido de las inversiones efectuadas con cargo al Patrimonio
Autónomo, iv) El residual una vez cancelado el Pago a los Inversionistas calculado
a la Liquidación del Patrimonio Autónomo; y v) El remanente de la Cuenta
Desarrollo del Proyecto Inmobiliario en caso de existir.
---------------------------------------
2.39 Supervisor de Obra: Es la persona colectiva no vinculada al Constructor contratada por
BISA ST que se encargará de supervisar el cumplimiento del Proyecto Inmobiliario. Para la
supervisión del Proyecto Inmobiliario se contratará los servicios de ICE Ingenieros
S.A.--------
2.40 Valores de Titularización BISA ST – INMOBILIARIO 01 (Valores de Titularización): En el
marco de lo señalado por el Artículo 83 de la Ley del Mercado de Valores y Artículo 2, de la
Sección 1, Capítulo IX, Título I, Libro 3° de la Recopilación de Normas para Servicios
Financieros, los Valores que se emitirán con cargo al Patrimonio Autónomo BISA ST -
INMOBILIARIO 01 serán de contenido crediticio al incorporar el derecho a percibir el pago
del capital y de los rendimientos financieros en los términos y condiciones señalados en la
presente Declaración Unilateral y sus Anexos.
--------------------------------------------------------------
2.41 Viviendas: Son las obras civiles terminadas de acuerdo a lo estipulado en el Proyecto
Inmobiliario. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.42 Viviendas en Construcción: Son las obras civiles en construcción de acuerdo a lo
estipulado en el Proyecto Inmobiliario.
-------------------------------------------------------------------------
Todos los otros términos no descritos en este acápite tendrán el significado establecido en la Ley
del Mercado de Valores y demás normas relacionadas que prevalecerán sobre la presente
Declaración Unilateral y sus Anexos. ----------------------------------------------------------------------------------
TERCERA: (OBJETO). ---------------------------------------------------------------------------------------------------
A los efectos de lo determinado por los Artículos 76 y 80 de la Ley del Mercado de Valores,
concordante con el Artículo 3 del Decreto Supremo N° 25514, es objeto de la presente
Declaración Unilateral: -----------------------------------------------------------------------------------------------------
3.1 La constitución del Patrimonio Autónomo BISA ST – INMOBILIARIO 01 de acuerdo a los
6
incisos b) y d) Artículo 2, e inciso b), Artículo 4 del Decreto Supremo de Titularización N°
25514 y a la Sección 1, Capítulo IX , Título I, Libro 3º de la Recopilación de Normas para el
Mercado de Valores de la ASFI, para que con cargo al mismo se realice la Emisión de los
Valores de Titularización BISA ST – INMOBILIARIO 01 por un monto de Bs173.999.000
(Ciento setenta y tres millones novecientos noventa y nueve mil 00/100 Bolivianos); y----------
3.2 La cesión absoluta en términos jurídicos, contables y oponible a terceros, por parte de BISA
Sociedad de Titularización S.A., en calidad de cedente, a favor del Patrimonio Autónomo
BISA ST – INMOBILIARIO 01 del derecho de dominio de los Activos descritos en la Cláusula
Quinta de la presente Declaración necesarios para el desarrollo del proyecto inmobiliario
destinado a atender la necesidad habitacional de vivienda social, generar nuevas
oportunidades a segmentos de mercado poco atendidos y mejorar su calidad de vida;
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.3 El Patrimonio Autónomo será administrado y representado por BISA ST, ejerciendo el
derecho de dominio sobre los derechos de los activos que lo conforman. La Sociedad de
Titularización sirve de vehículo para la emisión de valores en los términos previstos en la
Ley de Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables. ----------------------------------------
CUARTA: (CONDICIÓN DE DESTINO DE LOS FONDOS). ---------------------------------------------------
En cumplimiento al inciso a), Artículo 3, Sección 1, Capítulo IX, Título I, Libro 3º de la Recopilación
de Normas para el Mercado de Valores, se establece como condición de la presente declaración y
proceso de titularización, que los fondos obtenidos de la colocación de los Valores de
Titularización BISA ST – INMOBILIARIO 01 emitidos por el Patrimonio Autónomo, serán
destinados: i) A la constitución del Fondo de Mantenimiento, ii) Al pago a BISA ST por la cesión de
los lotes de terreno y el proyecto inmobiliario, iii) Al pago y ejecución del derecho de compra
cedido; iv) A la ejecución del Proyecto Inmobiliario; y v) En caso de existir excedentes de
colocación, a la transferencia del monto resultante a la Cuenta Excedentes de Patrimonio. -----------
QUINTA: (ACTIVOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO). -------------------------------------------------------
Los activos del Patrimonio Autónomo serán: ----------------------------------------------------------------------
- 198 lotes de terreno especificados en el Anexo A, cedido por BISA ST a un precio de Bs.
4.158.000,00 (Cuatro millones ciento cincuenta y ocho mil 00/100 Bolivianos), --------
- 500 lotes de terreno a ser cedidos con la suscripción del Contrato de Derecho de
Compra de Lotes de Terreno con un valor de ejecución de Bs. 11.620.819,70 (Once
millones seiscientos veinte mil ochocientos diecinueve 70/100 Bolivianos). A este efecto,
el Contrato de Derecho de Compra de Lotes de Terreno establece la cesión del mismo a
favor del Patrimonio Autónomo sin necesidad de ninguna autorización o aprobación
previa por parte de JULIO NOVILLO LAFUENTE.
-----------------------------------------------------
- El Proyecto Inmobiliario a ser cedido por BISA ST por un valor de Bs. 696.000
(Seiscientos noventa y seis mil 00/100 Bolivianos). ---------------------------------------------------
- Las viviendas en construcción, las viviendas terminadas, el dinero en efectivo y/o las
inversiones de acuerdo con la presente Declaración Unilateral. ----------------------------------
SEXTA: (PROCEDIMIENTOS PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE COMPRA). -------------
Cumplido el objetivo de colocación, de acuerdo a lo señalado en la cláusula Vigésima Segunda,
se ejecutará el derecho de compra para que los lotes de terreno formen parte del activo y
comenzará el desarrollo del Proyecto Inmobiliario para la construcción de viviendas. ----
7
La compra de los lotes de terreno y transferencia de los mismos a favor del Patrimonio
Autónomo bajo el Contrato de Derecho de Compra de Lotes de Terreno se efectuará de
acuerdo a los siguientes términos y condiciones: ----------------------------------------------------------------
i. La Sociedad de Titularización comunicará al suscriptor del Derecho de Compra, JULIO
NOVILLO LAFUENTE, por cualquier medio que deje constancia escrita, la confirmación de
la Compra Venta de los lotes de terreno y la acreditación de la disponibilidad de los fondos
para dicho pago, una vez alcanzado el objetivo de colocación de los Valores de
Titularización emergentes del Patrimonio Autónomo. -----------------------------------------------------
ii. JULIO NOVILLO LAFUENTE está obligado irrevocablemente a suscribir la Minuta de
Compra Venta de los Lotes de terreno de acuerdo a lo establecido en el Contrato de
Derecho de Compra de Lotes de Terreno. -------------------------------------------------------------------
iii. La Minuta de Compra Venta de los lotes de terreno será suscrita conforme las normas
del Código Civil y de acuerdo a los requisitos esenciales señalados en este documento.
---------iv. En la fecha de suscripción de la Minuta de Compra Venta de los Lotes de Terreno,
JULIO NOVILLO LAFUENTE hará entrega de toda la documentación legal de propiedad de los
Lotes de Terreno de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Derecho de Compra. ---------------
v. JULIO NOVILLO LAFUENTE suscribirá el protocolo correspondiente a las Escrituras
Públicas de transferencia de los lotes de terreno a favor del Patrimonio Autónomo. ----------
vi. El pago por los lotes de terreno será realizado por BISA ST en representación del
Patrimonio Autónomo y a favor de éste. --------------------------------------------------------------------
SÉPTIMA: (DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO INMOBILIARIO) --------------------------------------------
Para la ejecución del Proyecto Inmobiliario, la Sociedad de Titularización contratará los
servicios del Consorcio COBOCE – ECCSA quien tendrá a su cargo la construcción de las
viviendas. Dicho contrato debe incluir una póliza de Garantía de Cumplimiento de Contrato con
Cláusula de Ejecución Inmediata que garantiza la correcta y fiel ejecución del Contrato de
Construcción por el 7% del valor de dicho contrato. Asimismo, para los desembolsos de
recursos de acuerdo al avance de obra y al cronograma fijado con la empresa constructora,
BISA ST deberá tener una autorización previa del SUPERVISOR DE OBRA contratado por la
Sociedad de Titularización.
----------------------------------------------------------------------------------------------
OCTAVA: (COMERCIALIZACIÓN DE LAS VIVIENDAS) -----------------------------------------------------
Las viviendas serán comercializadas por una o varias empresas inmobiliarias contratadas por
BISA ST en representación del Patrimonio Autónomo. ---------------------------------------------------------
NOVENA: (APLICACIÓN DE LOS RECURSOS OBTENIDOS POR LA VENTA DE LOS
INMUEBLES).
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Los recursos provenientes por la venta de los inmuebles serán depositados en la Cuenta
Distribuidora para posteriormente realizar el desembolso correspondiente al Pago a los
Inversionistas para que el Patrimonio Autónomo cumpla el objeto para el que fue creado,
siguiendo la prelación detallada a continuación: --------------------------------------------------------------------
9.1 Pago de Intereses a los Tenedores de los Valores de Titularización BISA ST –
INMOBILIARIO 01.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
8
9.2 Amortizaciones de Capital a los Tenedores de los Valores de Titularización BISA ST –
INMOBILIARIO 01.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
9.3 Gastos Extraordinarios no presupuestados, que podrían ser necesarios durante la vigencia de
los valores de titularización y/o del Patrimonio Autónomo, para lo cual se utilizarán los
recursos existentes en las cuentas del Patrimonio Autónomo de acuerdo a la siguiente
prelación:
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9.3.1 Excedentes del Patrimonio Autónomo. --------------------------------------------------------------
9.3.2 Excedentes de Colocación del Patrimonio Autónomo. ------------------------------------------
9.3.3 De no ser suficientes los recursos mencionados, BISA ST convocará, con cargo al
Patrimonio Autónomo, a una Asamblea de Tenedores en el plazo de quince (15)
días calendario de conocido el hecho, la que podrá determinar la liquidación del
Patrimonio Autónomo o tomar otra determinación. --------------------------------------------
DÉCIMA: (PROYECCIÓN DE GASTOS DE MANTENIMIENTO Y PAGO A LOS
INVERSIONISTAS). -------------------------------------------------------------------------------------------------------
Los Gastos de Mantenimiento proyectados del Patrimonio Autónomo, expresados en Bolivianos,
son los siguientes: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Para realizar la proyección de los gastos se consideraron los tarifarios vigentes de la ASFI, BBV,
EDV y los honorarios por servicios de la Entidad Calificadora de Riesgo, Empresa de Auditoría
Externa, Representante de Tenedores y comisiones de la Sociedad de Titularización. -----------------
El Pago a los Inversionistas se realizará de acuerdo al siguiente detalle: ----------------------------------
DÉCIMA PRIMERA: (ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DEL PATRIMONIO

AUTÓNOMO).
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
El Patrimonio Autónomo BISA ST – INMOBILIARIO 01 es administrado y representado por BISA
ST, ejerciendo el derecho de dominio sobre los activos que lo conforman. La Sociedad de
Titularización sirve de vehículo para la emisión de valores en los términos previstos en la Ley de
Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, siendo los servicios de BISA ST de medio
y no de resultado. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
La administración de los activos y de los documentos relativos al proceso de titularización que
conforman el Patrimonio Autónomo, estará a cargo de la Sociedad de Titularización en los
términos de lo establecido en la presente Declaración Unilateral, sus Anexos y en las normas
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legales aplicables. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA SEGUNDA: (PROCEDIMIENTO PARA LA VALUACIÓN DEL PATRIMONIO
AUTÓNOMO).
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
El Patrimonio Autónomo será valuado de acuerdo a lo establecido en el Manual de Cuentas para
Patrimonios Autónomos Administrados por Sociedades de Titularización emitido mediante
Resolución Administrativa SPVS–IV-No. 257 de 4 de abril de 2005 y sus modificaciones
posteriores (Manual de Cuentas para Patrimonios Autónomos Administrados por Sociedades de
Titularización). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Se aclara que para efectos de valuación y pago a la Sociedad de Titularización por parte del
Patrimonio Autónomo, el derecho de compra de Lotes de Terreno, cedido tiene un valor de
Bs100.- (Cien 00/100 Bolivianos) hasta su ejecución o expiración. -----------------------------------------
DÉCIMA TERCERA: (MECANISMO DE COBERTURA).
--------------------------------------------------------
Conforme al Artículo 2, Sección 2, Capítulo I, Título I, Libro 3º de la Recopilación de Normas para
el Mercado de Valores, la estructura del presente proceso de titularización utilizará, previa
autorización de ASFI, el mecanismo de cobertura interno que se describe más adelante, mismo
que se constituye en el respaldo a favor de los inversionistas del Patrimonio Autónomo BISA ST –
INMOBILIARIO 01 que permite mantener continuamente cubiertos los Gastos de Mantenimiento
del Patrimonio Autónomo durante su plazo de vigencia. ----------------------------------------------------------
13.1 Fondo de Mantenimiento: El mecanismo de cobertura interno a utilizar será el Fondo de
Mantenimiento acorde a lo siguiente: ---------------------------------------------------------------------------
- El Fondo de Mantenimiento será constituido con una porción de los recursos
provenientes de la colocación de los Valores de Titularización por un monto de
Bs8.219.655,00 (Ocho millones doscientos diecinueve mil seiscientos cincuenta y
cinco 00/100 Bolivianos). -----------------------------------------------------------------------------------
- El Fondo de Mantenimiento ha sido establecido sumando la totalidad de los Gastos de
Mantenimiento del Patrimonio Autónomo presupuestados durante su vigencia. ------------
- El Fondo de Mantenimiento será utilizado periódicamente para realizar los pagos por
los Gastos de Mantenimiento del Patrimonio Autónomo. ------------------------------------------
DÉCIMA CUARTA: (SISTEMAS DE RESPALDO ADICIONAL). -------------------------------------------
Se han incluido en la estructura de Emisión de los Valores de Titularización los siguientes
respaldos adicionales de cobertura: -----------------------------------------------------------------------------------
14.1 Excedentes de Colocación: La existencia de excedentes dependerá de la colocación sobre
la par del valor nominal de los Valores de Titularización, en caso de existir. -----------------------
Esta cuenta será utilizada para el pago de capital y/o intereses en caso que los recursos de
la Cuenta Distribuidora no sean suficientes. -----------------------------------------------------------------
14.2 Excedentes del Patrimonio Autónomo: La existencia de remanentes dependerá i) Del
margen diferencial entre los Gastos de Mantenimiento presupuestados y los
efectivamente pagados, calculados a la liquidación del Patrimonio Autónomo, ii) Por el
rendimiento obtenido de las inversiones efectuadas con cargo al Patrimonio Autónomo, iii)
El residual una vez cancelado el Pago a los Inversionistas calculado a la liquidación del
Patrimonio Autónomo; y iv) El remanente de la Cuenta Desarrollo del Proyecto
Inmobiliario en caso de existir. ----------------------------------------------------------------------------------
Este Fondo será utilizado para el pago de capital y/o intereses en caso que los recursos de
10
DÉCIMA QUINTA: (COEFICIENTE DE RIESGO). --------------------------------------------------------------
En cumplimiento a los requerimientos para activos o bienes objeto de Titularización para el
presente proceso se determinó el siguiente Coeficiente de Riesgo:
----------------------------------------
Se estableció un Coeficiente de Riesgo que tome en cuenta el monto del Fondo de
Mantenimiento del Patrimonio Autónomo y los Gastos de Mantenimiento del Patrimonio
Autónomo.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
De tal manera, el Coeficiente de riesgo para el presente proceso de titularización es el
siguiente: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Donde: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CR: Coeficiente de
Riesgo--------------------------------------------------------------------------------------
FM: Fondo de
Mantenimiento----------------------------------------------------------------------------------
GM: Gastos de Mantenimiento del Patrimonio Autónomo detallados en la cláusula
Décima de la presente Declaración Unilateral. ----------------------------------------------------------
DÉCIMA SEXTA: (CONTABILIDAD Y CUENTAS). -------------------------------------------------------------
En cumplimiento al inciso b), Artículo 2, Sección 7, Capítulo II, Título I, Libro 3º de la Recopilación
de Normas para el Mercado de Valores, la contabilidad del Patrimonio Autónomo BISA ST –
INMOBILIARIO 01 se llevará en forma independiente a la contabilidad de la Sociedad de
Titularización y de acuerdo al Manual de Cuentas para Patrimonios Autónomos Administrados por
Sociedades de Titularización. --------------------------------------------------------------------------------------------
Las siguientes son las cuentas del Patrimonio Autónomo BISA ST – INMOBILIARIO 01: ----------
16.1 Cuenta Distribuidora: Cuenta en moneda nacional abierta en el Banco, cuya titularidad le
pertenece al Patrimonio Autónomo BISA ST – INMOBILIARIO 01. Esta cuenta tiene por
objeto: i) Recaudar la totalidad de los ingresos de dinero provenientes del cobro de la venta
de los inmuebles; ii) Realizar el Pago a los Inversionistas establecido en la cláusula Décima
de esta Declaración Unilateral; y iii) Transferir a la Cuenta Excedentes de Patrimonio los
recursos que queden disponibles una vez alcanzado el monto para el Pago a los
Inversionistas. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
Cuando los fondos transferidos de esta cuenta no alcancen al monto del Pago a los
Inversionistas, se procederá a utilizar los recursos de la Cuenta Excedentes de Patrimonio
Autónomo. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Los recursos de esta cuenta serán administrados por la Sociedad de Titularización bajo las
condiciones establecidas en este documento y de acuerdo a las políticas de inversión
señaladas en el Anexo B de la presente Declaración Unilateral. ---------------------------------------
16.2 Cuenta Receptora: Cuenta en moneda nacional abierta en el Banco, administrada por la
Sociedad de Titularización cuya titularidad le pertenece al Patrimonio Autónomo BISA ST –
INMOBILIARIO 01, y tiene por objeto la recepción de los recursos provenientes de la
colocación de los Valores de Titularización BISA ST – INMOBILIARIO 01. Los recursos de
esta cuenta serán transferidos (primero) a la Cuenta Fondo de Mantenimiento, luego se
11
procederá al pago por los lotes de terrenos a BISA ST y al pago y ejecución del Contrato de
Derecho de Compra, el saldo restante será transferido a la Cuenta Desarrollo del Proyecto
Inmobiliario. Asimismo los recursos obtenidos por el excedente de colocación sobre la par
de los Valores de Titularización BISA ST – INMOBILIARIO 01 serán transferidos de esta
cuenta a la Cuenta Excedentes del Patrimonio Autónomo. ----------------------------------------------
16.3 Cuenta Fondo de Mantenimiento: Cuenta en moneda nacional abierta en el Banco,
administrada por la Sociedad de Titularización cuya titularidad le pertenece al Patrimonio
Autónomo BISA ST – INMOBILIARIO 01, y tiene por objeto el depósito de los recursos
provenientes de la Cuenta Receptora para el mecanismo de cobertura interno Fondo de
Mantenimiento. Los recursos de este fondo serán utilizados para el pago de los Gastos de
Mantenimiento del Patrimonio Autónomo. --------------------------------------------------------------------
establecidas en el Anexo B de la presente Declaración Unilateral. ------------------------------------
16.4 Cuenta Desarrollo del Proyecto Inmobiliario: Cuenta en moneda nacional abierta en el
Banco, administrada por la Sociedad de Titularización cuya titularidad le pertenece al
Patrimonio Autónomo BISA ST – INMOBILIARIO 01, y tiene por objeto el desembolso de los
recursos correspondientes a la ejecución del proyecto inmobiliario. En caso de existir saldo
de recursos a la liquidación del Patrimonio Autónomo, éstos deberán ser transferidos a la
Cuenta Excedentes del Patrimonio Autónomo. -------------------------------------------------------------
establecidas en el Anexo B de la presente Declaración Unilateral. -----------------------------------
16.5 Cuenta Excedentes de Colocación: Cuenta en moneda nacional abierta en el Banco,
Autónomo BISA ST – INMOBILIARIO 01 y tiene por objeto el depósito de los excedentes
producto de la colocación sobre la par del valor nominal de los Valores de Titularización. -----
16.6 Cuenta Excedentes de Patrimonio: Cuenta en moneda nacional abierta en el Banco,
Autónomo BISA ST – INMOBILIARIO 01, y tiene por objeto el depósito de los remanentes
que dependerán de: i) Del margen diferencial entre los Gastos de Mantenimiento
presupuestados y los efectivamente pagados, calculados a la liquidación del Patrimonio
Autónomo, ii) Por el rendimiento obtenido de las inversiones efectuadas con cargo al
Patrimonio Autónomo, iii) el residual una vez cancelado el Pago a los Inversionistas
calculado a la liquidación del Patrimonio Autónomo; y iv) El remanente de la Cuenta
Desarrollo del Proyecto Inmobiliario en caso de existir. ---------------------------------------------------
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DÉCIMA SÉPTIMA: (LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO). --------------------------------
Procederá la liquidación del Patrimonio Autónomo de conformidad a lo establecido por el
Decreto Supremo N° 25514 y por la Normativa Regulatoria de Procesos de Titularización a
Partir de la Cesión de Derechos de Compra de Activos, por cualquiera de las siguientes
causales:
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
17.1 Una vez canceladas todas las obligaciones del Patrimonio Autónomo. ---------------------------
17.2 Disolución y liquidación voluntaria de la Sociedad de Titularización en su condición de
administrador del Patrimonio Autónomo, si no hubiere sido posible la transferencia del
Patrimonio Autónomo a otra Sociedad de Titularización. ----------------------------------------------
17.3 Cuando por intervención a BISA ST, la ASFI disponga la cancelación de la autorización y
registro de la misma, si no hubiese sido posible la transferencia del Patrimonio Autónomo
a otra Sociedad de Titularización. -----------------------------------------------------------------------------
17.4 Cuando la Asamblea de Tenedores lo acuerde, dicho acuerdo deberá considerar el pago
de comisiones a BISA ST y otros gastos de mantenimiento a la fecha efectiva de la
liquidación de acuerdo a dictamen de auditoría practicada para este efecto. ,
------------------
17.5 Destrucción de los bienes o activos cedidos al Patrimonio Autónomo, cuando la misma
afecte significativamente al Patrimonio Autónomo, de acuerdo a criterio de la ASFI. ---------
17.6 Otras causales dispuestas por la ASFI. ----------------------------------------------------------------------
17.7 En la presente Declaración Unilateral también se establecen otras causales de liquidación
del Patrimonio Autónomo, sujetas a la aprobación de la Asamblea de Tenedores: -----------
17.7.1 Por lo establecido en el numeral 9.3.3 de la cláusula Novena y en el numeral 36.4
de la cláusula Trigésima Sexta. ----------------------------------------------------------------------
17.7.2 En caso de que el Mecanismo de Cobertura sea insuficiente y no pueda ser
repuesto. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
17.8 No cumplir con el objetivo de colocación establecido en la cláusula Vigésima Segunda de
la presente Declaración Unilateral. ----------------------------------------------------------------------------
17.9 Si se presentase una situación o cambios imprevisibles que alteren el Pago a los
Inversionistas proyectado con el consiguiente riesgo de imposibilidad de cumplir con las
obligaciones asumidas por el Patrimonio Autónomo con los Tenedores de Valores de
Titularización de acuerdo con el cronograma establecido en la cláusula Vigésima Primera
de la Declaración Unilateral, excepto si se tratara de caso fortuito, fuerza mayor o
imposibilidad sobrevenida señalados en el cláusula Trigésima Sexta de la Declaración
Unilateral.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
17.10Si no se cumpliera con la venta de los Lotes de Terreno por cualquiera de las partes
obligadas, de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Derecho de Compra de Lotes de
Terreno. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
En caso que la liquidación del Patrimonio Autónomo obedezca a razones ajenas y no
imputables a la administración de la Sociedad de Titularización, ésta procederá a elaborar y
presentar una liquidación que contemple los gastos por administración equivalentes al tiempo
de vigencia proyectado del Patrimonio Autónomo. ---------------------------------------------------------------
DÉCIMA OCTAVA: (PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO).-
13
Para la liquidación del Patrimonio Autónomo se seguirá el siguiente procedimiento: -----------------
18.1 BISA ST o el Representante de Tenedores podrá convocar, con cargo al Patrimonio
Autónomo, a la Asamblea de Tenedores en el plazo de quince (15) días hábiles de
conocida la causa de la liquidación. La Asamblea de Tenedores de acuerdo a sus
atribuciones, podrá decidir por la liquidación del Patrimonio Autónomo o adoptar otra
medida.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
18.2 En cumplimiento a las normas que regulan las actividades de titularización, se
comunicará a la ASFI, mediante la entrega de una copia legalizada del acta de la
Asamblea de Tenedores, en los cinco (5) días hábiles posteriores a la realización de la
Asamblea de Tenedores, la decisión de liquidar el Patrimonio Autónomo, describiendo las
causales que dan lugar a la liquidación del Patrimonio Autónomo, solicitando la respectiva
autorización. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
18.3 La ASFI de acuerdo a sus atribuciones deberá autorizar la liquidación del Patrimonio
Autónomo para proseguir con el procedimiento respectivo. En caso de que la ASFI no
autorice la liquidación, la Asamblea de Tenedores podrá acudir a otros recursos
administrativos, judiciales y constitucionales para conseguir la correspondiente
autorización. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
18.4 Obtenida la autorización de la ASFI, en los diez (10) días hábiles siguientes BISA ST
publicará, con cargo al Patrimonio Autónomo, por tres (3) días discontinuos en un medio
de prensa escrita de circulación nacional, la oferta de los activos del Patrimonio
Autónomo dando un plazo para la presentación de las ofertas, hasta de treinta (30) días
calendario desde la última publicación. ----------------------------------------------------------------------
18.5 BISA ST convocará, con cargo al Patrimonio Autónomo, a una Asamblea de Tenedores
diez (10) días hábiles después de finalizado el plazo para la recepción de las ofertas,
mismas que serán puestas en consideración de la Asamblea de Tenedores. ------------------
18.6 Una vez consideradas todas las propuestas y de no existir una propuesta aceptada por la
Asamblea de Tenedores, BISA ST procederá a la elaboración de un Balance
Extraordinario el cual será auditado, con cargo al Patrimonio Autónomo, con el objetivo de
establecer un valor razonable de los activos reales, disponibles y tangibles del Patrimonio
Autónomo. Posterior a la recepción del informe del Auditor y conocido el valor de los
activos, se procederá inicialmente a pagar con la liquidez existente en todas las cuentas
del Patrimonio Autónomo, los gastos y pasivos pendientes de pago de acuerdo a lo
descrito en la cláusula Décima de la presente Declaración Unilateral hasta el monto
establecido por el Auditor. En relación al pago de capital e intereses de los Valores de
Titularización vigentes, se procederá a distribuir entre los Tenedores de Valores de
Titularización que demuestren su titularidad mediante el Certificado de Acreditación de
Titularidad (CAT), los activos al precio del valor contable del Balance Extraordinario a
prorrata en proporción al valor nominal de los Valores de Titularización vigentes. BISA ST
no será responsable por el cobro de los derechos de los activos ni la conversión de los
mismos en efectivo. ------------------------------------------------------------------------------------------------
18.7 En cumplimiento a las normas vigentes, una vez liquidado el Patrimonio Autónomo, BISA
ST queda libre y exonerada de toda responsabilidad como administrador y representante
del Patrimonio Autónomo. ----------------------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA NOVENA: (CÁLCULO DEL EXCEDENTE DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO
14
PROPORCIONAL A LOS VALORES EMITIDOS).
--------------------------------------------------------------Los recursos excedentes en el Patrimonio
Autónomo, luego de canceladas todas las obligaciones del mismo, serán entregados a los
Tenedores de los Valores de Titularización y a la Sociedad de Titularización a la liquidación del
Patrimonio Autónomo. La existencia de excedentes dependerá de la colocación sobre la par del
valor nominal de los Valores de Titularización, los rendimientos generados por el manejo de
tesorería cuyas políticas se establecen en el Anexo B, las modificaciones de los gastos de
mantenimiento presupuestados del Patrimonio Autónomo como se describen en la cláusula
Décima de la presente Declaración y el excedente por la venta de los Inmuebles, en general
todos los recursos que a tiempo de la liquidación, luego de cubiertos todos las obligaciones del
Patrimonio Autónomo, se encuentren disponibles en el Patrimonio Autónomo.
-----------------------------------------------------------------------------Este excedente hasta alcanzar una tasa
de interés para el Pago a los Inversionistas equivalente al 4% (incluyendo la tasa fija del 1%), la
totalidad de los recursos será para los tenedores de valores de titularización; una vez
alcanzado ese porcentaje el excedente será distribuido de la siguiente manera: i) El 50% del
excedente a BISA ST, y ii) El 50% restante será entregado a los tenedores proporcionalmente a
la cantidad de valores vigentes. --------------La Sociedad de Titularización comunicará a la BBV y
ASFI por escrito, mensualmente hasta transcurridos quince (15) días del mes siguiente a la
fecha de cálculo, el excedente para efectos de valoración de los valores de titularización.
-----------------------------------------------------------VIGÉSIMA: (CALIFICACIÓN DE RIESGO).
-----------------------------------------------------------------------
Se contrataran los servicios de la Entidad Calificadora de Riesgo Pacific Credit Ratings S.A.
(PCR), para realizar la Calificación de los Valores de Titularización, con revisiones durante la
vigencia del Patrimonio Autónomo, bajo los siguientes términos: ----------------------------------------------
La Sociedad de Titularización deberá cancelar anualmente y en forma adelantada cada 365 días
calendario, a partir del segundo año de la fecha de emisión, con recursos del Patrimonio
Autónomo, la suma de US$ 8.000 (Ocho mil 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América),
durante la vigencia del Patrimonio Autónomo. -----------------------------------------------------------------------
Todos los honorarios y los gastos que derivan de la Calificación de Riesgo incluyen impuestos de
Ley. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
En caso de resolución del contrato de servicios, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores,
BISA ST podrá designar a otra Entidad Calificadora de Riesgo registrada en el RMV de la ASFI. ---
VIGÉSIMA PRIMERA: (CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN DE LOS VALORES DE
TITULARIZACIÓN).
--------------------------------------------------------------------------------------------------------
21.1 Denominación de la Emisión de Valores de Titularización: --------------------------------------
La Emisión se denominará: Valores de Titularización BISA ST – INMOBILIARIO 01. ------
21.2 Valores a emitirse: -----------------------------------------------------------------------------------------------
Se emitirán Valores de Titularización de contenido crediticio para su Oferta Pública, los
que incorporan el derecho a percibir el pago del capital y los rendimientos financieros al
vencimiento, en los términos y condiciones señalados en la presente Declaración
Unilateral.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------
21.3 Monto total y moneda de la Emisión: ---------------------------------------------------------------------
El monto total de la Emisión es de Bs. 173.999.000 (Ciento setenta y tres millones
15
novecientos noventa y nueve mil 00/100 Bolivianos), la moneda es Bolivianos y el tipo
de cambio será el tipo de cambio de venta a la fecha de suscripción de la presente
Declaración Unilateral. ------------------------------------------------------------------------------------------
21.4 Serie, Monto, Tipo de Interés, Tasa de Interés, Plazo, Valor Nominal, Cantidad de
Valores y Fecha de Vencimiento: --------------------------------------------------------------------------
El tipo de interés será nominal, anual y variable; y las características de los Valores de
Titularización a emitirse son las siguientes: --------------------------------------------------------------
21.4.1 Tasa de Interés: ----------------------------------------------------------------------------------------

La tasa de interés será calculada mensualmente de la siguiente manera: ------------------------
Donde: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
es la tasa de interés total hasta una tasa máxima del 4%.--------------------------------
es la tasa de interés mínima fijada en esta Declaración. --------------------------
es el Excedente del Patrimonio Autónomo expresado en tasa de interés hasta

alcanzar un máximo del 3%, calculado con la siguiente fórmula: --------------------------
Donde: ------------------------------------------------------------------------------------------------------
es el Excedente del Patrimonio Autónomo expresado en tasa de
interés a la liquidación del Patrimonio Autónomo. ------------------------------------
es el monto del Excedente del Patrimonio Autónomo hasta representar el
3% de tasa de interés, en la Cuenta Excedentes del Patrimonio Autónomo a
la liquidación del Patrimonio Autónomo. ------------------------------------------------
K es el capital nominal de los valores de titularización. -----------------------------
es el plazo es el periodo determinado. ---------------------------------------------

interés superior al 3%, calculado con la siguiente fórmula: ------------------------
Donde: ------------------------------------------------------------------------------------------------------
interés a la liquidación del Patrimonio Autónomo. ------------------------------------
es el monto del Excedente Total del Patrimonio Autónomo, en la Cuenta
Excedentes del Patrimonio Autónomo a la liquidación del Patrimonio
Autónomo. ---------------------------------------------------------------------------------------
K es el capital nominal de los valores de titularización. -----------------------------
es el plazo es el periodo determinado. ---------------------------------------------
16
21.5 Forma de representación de los Valores de Titularización: --------------------------------------
Los Valores de Titularización serán representados mediante Anotación en Cuenta en el
Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la EDV, bajo las
disposiciones referidas al Régimen de Valores Representados por anotaciones en
cuenta, establecidas en la Ley del Mercado de Valores y demás normas aplicables. ------
21.6 Forma de circulación de los Valores de Titularización: --------------------------------------------
A la Orden, de acuerdo con lo establecido por el Artículo 520 del Código de Comercio.
Se reputará como titular de un Valor de Titularización perteneciente a la Emisión, a
quien figure registrado en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de
la EDV. Adicionalmente, los gravámenes sobre los Valores de Titularización anotados en
cuenta, serán también registrados en el Sistema a cargo de la EDV. -----------------------
21.7 Normas de Seguridad, Transferencias y otros: -------------------------------------------------------
En cuanto a las medidas de seguridad, se estará a las dispuestas para estos conceptos
por la ASFI y la reglamentación de la EDV. --------------------------------------------------------------
Las trasferencias, cambios de titularidad y otros actos de disposición y enajenación
sobre los Valores de Titularización se harán según los procedimientos establecidos en el
reglamento interno de la EDV, aprobado por la ASFI. ---------------------------------------------
21.8 Bolsa en la cual se inscribirán los Valores de Titularización: -----------------------------------
Los Valores de Titularización serán inscritos, cotizarán y se negociarán en la BBV. -------
21.9 Precio y modalidad de colocación primaria: -----------------------------------------------------------
El precio de colocación de los Valores de Titularización será mínimamente a la par del
valor nominal. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
En caso de que los Valores de Titularización sean colocados sobre la par del valor
nominal, los excedentes serán depositados en la Cuenta Fondo Excedentes del
Patrimonio Autónomo. El tratamiento será el mismo para las colocaciones posteriores a
la fecha de inicio de colocación a precio de curva.
-----------------------------------------------------
La modalidad de colocación primaria de los Valores de Titularización será por Oferta
Pública y serán colocados por la Agencia de Bolsa colocadora “a mejor esfuerzo”. --------
21.10 Procedimiento y plazo de colocación primaria: ------------------------------------------------------
El plazo para la colocación primaria de los Valores de Titularización será de noventa
(90) días calendario, el cual podrá ser ampliado de acuerdo a normas legales, y se
iniciará a partir de la fecha de Emisión. --------------------------------------------------------------------
Los Valores de Titularización emitidos y no colocados en el plazo de colocación primaria
perderán toda validez legal. -----------------------------------------------------------------------------------
21.11 Fórmula de cálculo de los intereses: ---------------------------------------------------------------------
El cálculo de los intereses será efectuado sobre la base del año comercial de
trescientos sesenta (360) días. La fórmula para dicho cálculo se detalla a continuación. -
Donde.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
= Monto de intereses en el periodo i. ----------------------------------------------------------
K = Saldo de capital pendiente de pago. --------------------------------------------------------
17
i = Tasa de interés total. ------------------------------------------------------------------------------
Pl = Plazo del valor (número de días calendario).
--------------------------------------------
Donde i representa el periodo. -----------------------------------------------------------
21.12 Fecha a partir de la cual los Valores de Titularización generan intereses: -----------------
Los Valores de Titularización empezarán a generar intereses a partir de la fecha de
Emisión señalada en Resolución de la ASFI que autoriza la Oferta Pública e inscribe en
el RMV de la ASFI a la Emisión; y dejarán de generarse intereses en la fecha de
vencimiento siempre y cuando se hubiera cumplido con el mencionado pago. ---------------
21.13 Amortización de capital y pago de intereses: ---------------------------------------------------------
Se ha establecido que las amortizaciones de capital y el pago de intereses de los
Valores de Titularización, será al vencimiento, de acuerdo al cronograma señalado en el
numeral siguiente. ------------------------------------------------------------------------------------------------
21.14 Amortización de capital y pago de intereses: ---------------------------------------------------------
El pago de intereses y amortización de capital para la Emisión será a vencimiento de
acuerdo a la siguiente tabla:
-----------------------------------------------------------------------------------
21.15 Forma y lugar de pago de intereses y amortización de capital: --------------------------------

En el día del vencimiento del valor de la Emisión: la amortización de capital y/o pago de
intereses correspondiente se pagará contra la presentación de la identificación
respectiva en base a la lista emitida por la EDV. -------------------------------------------------------
A partir del día siguiente hábil de la fecha de vencimiento del valor: la amortización de
capital y/o pago de intereses correspondiente se pagará contra la presentación del
Certificado de Acreditación de Titularidad (CAT) emitido por la EDV, dando cumplimiento
a las normas legales vigentes aplicables. ----------------------------------------------
BISA Sociedad de Titularización S.A. actuará como Agente Pagador. El pago se
realizará en las oficinas ubicadas en la Av. Arce Nº 2631 Edificio Multicine Piso 15 de la
ciudad de La Paz. -------------------------------------------------------------------------------------------------
21.16 Calificación de Riesgo de la Emisión: --------------------------------------------------------------------
La Emisión será calificada por la Calificadora de Riesgo Pacific Credit Ratings S.A.
(PCR) (o por quien la sustituya y cuente con el debido registro en el RMV de la ASFI) y
el informe de calificación estará transcrito en el Prospecto de Emisión. ------------------------
21.17 Destinatarios a los que va dirigida la Oferta Pública primaria: ----------------------------------
La oferta será dirigida a personas naturales y personas colectivas. ------------------------------
21.18 Rescate Anticipado: --------------------------------------------------------------------------------------------
Se procederá al rescate anticipado parcial o total de los valores de titularización emitidos
con cargo al Patrimonio Autónomo, cuando se acrediten los recursos necesarios para
proceder con el rescate en la Cuenta Distribuidora. La Sociedad de Titularización en su
calidad de administrador del Patrimonio Autónomo, en base a los recursos acreditados
en la Cuenta Distribuidora, rescatará anticipadamente y de forma parcial o total los
Valores de Titularización que se encuentren en circulación, de acuerdo al procedimiento
18
siguiente: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) El rescate parcial será por sorteo, aplicando supletoriamente lo establecido en los
Artículos 662 y siguientes del Código de Comercio. -----------------------------------------
b) BISA ST determinará la realización del rescate y la cantidad de Valores de
Titularización a redimirse que intervendrán en el sorteo, la fecha y hora del
sorteo, el mismo que se celebrará ante Notario de Fe Pública, quien levantará
Acta de la diligencia, indicando la lista de los Valores de Titularización que
salieron sorteados para ser rescatados anticipadamente; Acta que se
protocolizará en sus registros. La lista de los Valores de Titularización sorteados
deberá publicarse dentro de los cinco (5) días calendario siguientes, por una vez,
en un periódico de circulación nacional. En la lista publicada se identificarán los
Valores de Titularización sorteados de acuerdo a la nomenclatura que utiliza la
EDV, con la indicación de que sus intereses cesarán, y serán pagaderos a partir
de los quince (15) días calendario siguientes a la fecha de publicación.
Participarán del acto del sorteo el Representante de Tenedores y un
representante del administrador del Patrimonio Autónomo. -------------------------------
c) En caso de determinarse el rescate del total de los valores de titularización, la
Sociedad de Titularización, a través de sus representantes legales debidamente
facultados, determinará mediante publicación la fecha en la que se procederá al
rescate. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
d) Los Valores de Titularización a ser redimidos conforme a lo anterior, dejarán de
devengar intereses desde la fecha fijada para su pago, siempre y cuando los
fondos estén disponibles para realizar el pago. -----------------------------------------------
e) Se deberá acreditar en la Cuenta Distribuidora el importe de los Valores de
Titularización a redimirse y los intereses generados a más tardar un (1) día hábil
previo a la fecha límite señalada para el pago. -----------------------------------------------
f) La decisión de rescate anticipado de los Valores de Titularización será
comunicada como Hecho Relevante a la ASFI, a la BBV y al Representante de
Tenedores. ------------------------------------------------------------------------------------------------
g) Para los efectos antes detallados, se aplicará la compensación sobre monto pre
pagado a favor de los Tenedores de Valores cuyos Valores de Titularización sean
redimidos, denominado “premio por prepago”, según la siguiente escala: ---
h) El cálculo se realizará sobre el saldo a capital pendiente de pago. --------------------

i) Se aclara que los gastos adicionales en que se incurra como consecuencia del
rescate anticipado de los Valores de Titularización, serán erogados por el
Patrimonio Autónomo. --------------------------------------------------------------------------------
21.19 Respaldos de los Valores de Titularización: -----------------------------------------------------------
Los Valores de Titularización estarán respaldados por todos los activos del Patrimonio
Autónomo, por el Mecanismo de Cobertura y por el Sistema de Respaldo Adicional
establecido en la presente Declaración Unilateral. -------------------------------------------------------
VIGÉSIMA SEGUNDA: (OBJETIVO DE COLOCACIÓN). -----------------------------------------------------
19
Para el presente proceso de titularización se ha establecido como objetivo la colocación
primaria del cien por ciento (100%) del monto de Emisión de los Valores de Titularización
dentro del plazo de colocación primario. ----------------------------------------------------------------------------
Los Valores de Titularización empezarán a devengar intereses a partir de la fecha de Emisión. -
En el caso de que transcurrido el plazo de colocación no se hubiera alcanzado el objetivo de
colocación, se deberá liquidar el Patrimonio Autónomo y en tal eventualidad se considerará que
los Valores de Titularización no devengaron intereses desde la fecha de Emisión hasta la
liquidación del Patrimonio Autónomo. --------------------------------------------------------------------------------
Al vencimiento del plazo de colocación o cuando BISA ST lo vea conveniente se procederá a la
devolución. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMA TERCERA: (DESTINO DE LOS FONDOS PERCIBIDOS COMO PRODUCTO DE
LA COLOCACIÓN). -------------------------------------------------------------------------------------------------------
Una vez constituido el Fondo de Mantenimiento por el monto de Bs8.219.655,00 (Ocho
millones doscientos diecinueve mil seiscientos cincuenta y cinco 00/100 Bolivianos), los
recursos monetarios obtenidos con la colocación de los Valores de Titularización BISA ST –
INMOBILIARIO 01 serán utilizados por BISA ST, en representación del Patrimonio Autónomo,
de la siguiente forma: ------------------------------------------------------------------------------------------------------
23.1 Pago a BISA ST por la cesión de los 198 Lotes de Terreno y el Proyecto al Patrimonio
Autónomo. . -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
23.2 Pago y Ejecución del Derecho de Compra de los 500 Lotes de Terreno Cedidos al
Patrimonio Autónomo. ---------------------------------------------------------------------------------------------
23.3 Reposición a BISA ST los gastos realizados para la autorización de la emisión. ---------------
23.4 Pago a BISA ST por la estructuración del Patrimonio Autónomo BISA ST – INMOBILIARIO
01. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
23.5 Ejecución el Proyecto Inmobiliario. -----------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMA CUARTA: (TRATAMIENTO TRIBUTARIO). --------------------------------------------------------
La cesión de los activos al Patrimonio Autónomo BISA ST - INMOBILIARIO 01 se encuentran
exentos del Impuesto a las Transacciones (IT), Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.) y al pago de
tasas o derechos de registro tanto al inicio como a la finalización del proceso de titularización, de
acuerdo a lo establecido en el Artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores y Artículo 28 del
Decreto Supremo N° 25514.
----------------------------------------------------------------------------------------------
a) Para la exención del Impuesto a las Transacciones y del Impuesto al Valor Agregado, se
entiende por inicio del proceso de titularización a la transferencia de los activos a favor de
BISA ST, para su posterior cesión al Patrimonio Autónomo por acto unilateral, con el
propósito exclusivo de emitir Valores de Titularización con cargo al Patrimonio Autónomo.
Se entiende como finalización a la extinción del Patrimonio Autónomo. ---------------------------
b) Los activos cedidos para la constitución del Patrimonio Autónomo estarán exentos de
pagos de tasas o derechos de registro, ya sea en el Registro de Derechos Reales, así
como en otros registros. Dicha exención no requiere de reconocimiento o formalización del
Servicio de Impuestos Nacionales, de Derechos Reales u otras entidades registradoras. ---
VIGÉSIMA QUINTA: (DERECHOS DE LOS TENEDORES DE VALORES DE
TITULARIZACIÓN). ------------------------------------------------------------------------------------------------
Los Tenedores de los Valores de Titularización BISA ST – INMOBILIARIO 01 (Tenedores) tienen
todos los derechos incorporados en la presente Declaración Unilateral y aquellos establecidos en
20
la Ley del Mercado de Valores y otras disposiciones legales aplicables, para recibir el pago de
capital y de los rendimientos financieros. -----------------------------------------------------------------------------
La adquisición de los Valores de Titularización por parte de los inversionistas implica su aceptación
a todas las condiciones, derechos, obligaciones y términos establecidos en la presente
Declaración Unilateral, en el Prospecto de Emisión y demás documentos del proceso de
titularización, siendo éstos de cumplimiento obligatorio. A tal efecto, ningún Tenedor de los Valores
de Titularización podrá alegar desconocimiento o ignorancia de las condiciones, derechos,
obligaciones y términos establecidos en la presente Declaración Unilateral, en el Prospecto de
Emisión y demás documentos del proceso de titularización. ----------------------------------------------------
Asimismo, los Tenedores tienen los siguientes derechos: -------------------------------------------------------
25.1 Participar con voz y voto en las Asambleas de Tenedores con todos los derechos que les
asignan esta Declaración Unilateral y las normas legales. -----------------------------------------------
25.2 Ser titulares y ejercer los derechos que deriven de una liquidación del Patrimonio Autónomo,
en los términos de lo previsto en esta Declaración Unilateral y las normas legales. --------------
25.3 Ejercer su derecho al cobro de pago de capital y de los rendimientos financieros en los
términos de lo previsto en esta Declaración Unilateral y las normas legales, aún en el caso
de falta de fondos para el pago de las obligaciones contraídas con el Patrimonio Autónomo.-
VIGÉSIMA SEXTA: (REPRESENTANTE COMÚN DE TENEDORES DE VALORES DE
TITULARIZACIÓN).
--------------------------------------------------------------------------------------------------------
De conformidad al Artículo 1, Sección 2, Capítulo VI, Título I, Libro 3º de la Recopilación de
Normas para el Mercado de Valores, podrá ser Representante Común de Tenedores de Valores
de Titularización, cualquier persona individual o colectiva. La Asamblea de Tenedores, podrá
remover al Representante de Tenedores y designar su reemplazo. ------------------------------------------
BISA ST ha designado a PROMOTORA FINANCIERA Y TECNOLÓGICA CONSULTORES
S.R.L. (PROFIT Consultores S.R.L.) como Representante Común de Tenedores de Valores de
Titularización BISA ST – INMOBILIARIO 01 (Representante de Tenedores). PROFIT
Consultores S.R.L. es una sociedad legalmente establecida de acuerdo a las leyes del Estado
Plurinacional de Bolivia constituida mediante Escritura Pública N° 032/2003 e inscrita en
FUNDEMPRESA en fecha 21 de abril de 2003 bajo el N°000052066 del libro N° 9. ---------------------
Se ha previsto como remuneración del Representante de Tenedores hasta un monto máximo
anual de Bs17.400.- (Diecisiete mil cuatrocientos 00/100 Bolivianos). En caso que la Asamblea de
Tenedores designe a un Representante de Tenedores y éste tenga un costo superior al
determinado en este punto, el gasto adicional deberá ser cubierto por los Tenedores de Valores de
Titularización, según corresponda. Para tal efecto, se deberá contar mínimamente con tres
cotizaciones para designar al Representante de Tenedores. ---------------------------------------------------
En cumplimiento al Artículo 2, Sección 2, Capítulo VI, Título I, Libro 3º de la Recopilación de
Normas para el Mercado de Valores, el Representante de Tenedores tendrá las siguientes
funciones:
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
26.1 Realizar todos los actos necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los
intereses comunes de los Tenedores. ------------------------------------------------------------------------
26.2 Representar a los Tenedores en todo lo concerniente a su interés común o colectivo,
frente a BISA ST o aquella que la sustituya o frente a terceros cuando corresponda. -------
21
26.3 Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores, en la cual intervendrá con voz pero sin
voto, salvo en su condición de Tenedor. --------------------------------------------------------------------
26.4 Solicitar a BISA ST o quien la sustituya, los informes que considere necesarios y las
revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del
Patrimonio Autónomo. ---------------------------------------------------------------------------------------------
26.5 Informar a los Tenedores, a la ASFI y a la BBV a la brevedad posible y por medios
idóneos, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo de BISA ST o
aquella que la sustituya, en relación con el Patrimonio Autónomo, así como informar a los
Tenedores sobre cualquier hecho que considere relevante. ------------------------------------------
26.6 Informar en forma inmediata a la ASFI y a la BBV, sobre cualquier situación o evento que
pudiere implicar conflicto de interés en sus actuaciones frente a los Tenedores o con BISA
ST. Esto también deberá ser informado a la Asamblea de Tenedores. -------------------
26.7 Guardar reserva sobre toda la información de carácter confidencial que conozca en
ejercicio de su función como Representante de Tenedores, en cuanto no fuere
indispensable para la protección de los intereses de sus representados. ------------------------
26.8 Abstenerse de dar cualquier tratamiento preferencial a un Tenedor o a un grupo de
Tenedores. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
26.9 Controlar y vigilar el cumplimiento de lo establecido en la presente Declaración Unilateral,
en el Contrato de Derecho de Compra de Lotes de Terreno y el desarrollo del Proyecto
Inmobiliario. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
26.10 Verificar la existencia y continuidad del Mecanismo de Cobertura y los Sistemas de
Respaldo Adicional. ------------------------------------------------------------------------------------------------
26.11 El Representante de Tenedores sólo podrá resolver el contrato del cual deriva su cargo, por
las causas expresamente contempladas en el mismo o por aquellas establecidas en las
normas aplicables al efecto, o por motivos graves, lo que deberá ser comunicado
previamente a la ASFI. No obstante, deberá continuar en el ejercicio de su cargo hasta que
se designe un nuevo Representante de Tenedores. ------------------------------------------------------
VIGÉSIMA SÉPTIMA: (ASAMBLEA DE TENEDORES DE VALORES DE TITULARIZACIÓN). ---
De conformidad a lo establecido en el Artículo 1, Sección 1, Capítulo VI, Título I, Libro 3º de la
Recopilación de Normas para el Mercado de Valores, la Asamblea de Tenedores de Valores de
Titularización es el máximo órgano de decisión del Patrimonio Autónomo BISA ST –
INMOBILIARIO 01 a través del cual los Tenedores de los Valores de Titularización BISA ST –
INMOBILIARIO 01 expresan su voluntad. ---------------------------------------------------------------------------
Previo cumplimiento de las condiciones señaladas a continuación, los Tenedores de Valores de
Titularización podrán reunirse en Asamblea de Tenedores de Valores de Titularización BISA ST
– INMOBILIARIO 01 (Asamblea de Tenedores). ------------------------------------------------------------------
Las decisiones adoptadas por la Asamblea de Tenedores con sujeción a la Ley, serán
obligatorias aún para los ausentes o disidentes. ------------------------------------------------------------------
Ninguna disposición de la Asamblea de Tenedores podrá establecer discriminaciones entre los
Tenedores. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
27.1 Funciones que le competen a la Asamblea de Tenedores: -----------------------------------------
27.1.1 Aprobar modificaciones a la presente Declaración Unilateral, insertadas por BISA ST.
27.1.2 Aprobar operaciones de endeudamiento del Patrimonio Autónomo en los términos
previstos por las normas aplicables vigentes. ---------------------------------------------------------------
27.1.3 Aprobar la transferencia del Patrimonio Autónomo a otra Sociedad de Titularización. -
22
27.1.4 Aprobar la Liquidación Anticipada del Patrimonio Autónomo de acuerdo a lo
establecido en la presente Declaración Unilateral y a las disposiciones legales pertinentes. --
27.1.5 Remover en cualquier momento al Representante de Tenedores. ---------------------------
27.1.6 Las demás funciones previstas en la presente Declaración Unilateral y las
Declaraciones Complementarias. -------------------------------------------------------------------------------
27.2 Convocatoria: La convocatoria a la Asamblea de Tenedores se realizará por quienes
señala el Artículo 3, Sección 1, Capítulo VI, Título I, Libro 3º de la Recopilación de Normas
para el Mercado de Valores y en los términos ahí fijados. ------------------------------------------------
La convocatoria se hará mediante aviso publicado en forma destacada en un diario de
amplia circulación nacional, por única (1) vez y con una anticipación de diez (10) días
previos a la fecha de celebración de la Asamblea de Tenedores. -----------------------------------
La convocatoria señalará si se trata de una reunión de primera o segunda convocatoria, el
lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la Asamblea de Tenedores y cualquier otra
información o advertencia a que haya lugar.
----------------------------------------------------------------
La Asamblea de Tenedores podrá reunirse válidamente sin el cumplimiento de los requisitos
previstos para la convocatoria, y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre que
concurran los Tenedores de Valores que representen la totalidad de los Valores de
Titularización en circulación. --------------------------------------------------------------------------------------
27.3 Funcionamiento: Las decisiones de la Asamblea de Tenedores se adoptarán por la mayoría
absoluta de los votos presentes. En cuanto a la representación en las Asambleas de
Tenedores, sistemas de votación, elaboración de actas y demás formalidades no previstas
en la presente Declaración Unilateral y en disposiciones legales, se aplicarán las normas
vigentes para la junta general de accionistas de sociedades anónimas. -----------------------------
27.4 Quórum y decisiones de la Asamblea de Tenedores: Será determinado conforme lo
señala el Artículo 5, Sección 1, Capítulo VI, Título I, Libro 3º de la Recopilación de Normas
para el Mercado de Valores y en los términos ahí fijados. ------------------------------------------------
27.5 Mayorías decisorias especiales: Serán determinadas conforme lo señala el Artículo 6,
Sección 1, Capítulo VI, Título I, Libro 3º de la Recopilación de Normas para el Mercado de
Valores y en los términos ahí fijados. ---------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMA OCTAVA: (REMUNERACIÓN POR ADMINISTRACIÓN) ---------------------------------------
BISA ST percibirá por su gestión de Administración del Patrimonio Autónomo, una remuneración
de Bs278.400.- (Doscientos setenta y ocho mil cuatrocientos 00/100 Bolivianos) mensuales,
asimismo cobrará la tasa por inspección y vigilancia (Tasa de Regulación N° 8 de Régimen de los
Registros y Tasas de Regulación de la ASFI) dividida entre cero coma ochenta y cuatro (0,84). La
comisión será cobrada mensualmente a partir de la fecha de Emisión hasta parte del mes 25. Esta
remuneración será debitada por BISA ST de la Cuenta Distribuidora. ---------------------------------------
Parte de la comisión por Administración del mes 25 y la totalidad de los meses 26 al 30 será
cancelada a la Sociedad de Titularización en especie, con los terrenos que se describen a
continuación: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
23
Ante una redención anticipada total que signifique la liquidación del Patrimonio Autónomo, BISA
ST cobrará toda la remuneración pendiente por el plazo originalmente establecido sin contar la
Tasa de Regulación N° 8 de Régimen de los Registros y Tasas de Regulación de la ASFI. ----------
VIGÉSIMA NOVENA: (OBLIGACIONES Y DERECHOS DE BISA ST). ---------------------------------
29.1 Obligaciones de BISA ST: -------------------------------------------------------------------------------------
29.1.1 Destinar los fondos obtenidos de la colocación de los Valores de Titularización
emitidos a través de este proceso a lo establecido en la cláusula Vigésima Tercera.
------------------------------------------------------------------------------------------------------
29.1.2 Dar cumplimiento a las obligaciones asumidas en el Contrato de Derecho de
Compra de Lotes de Terreno en los términos y condiciones ahí pactados. ------------
29.1.3 Dar cumplimiento al desarrollo del Proyecto Inmobiliario en los términos y
condiciones pactados en la presente Declaración Unilateral y sus Anexos. -----------
29.1.4 Mantener los activos o bienes de los Patrimonios Autónomos que administra
debidamente separados entre sí, así como de los activos de propiedad de BISA
24
ST. Por tanto, la contabilidad del Patrimonio Autónomo y de BISA ST se llevarán
en forma independiente. --------------------------------------------------------------------------------
29.1.5 Administrar los bienes y activos provenientes de la Titularización en la forma y con
los requisitos previstos en la presente Declaración Unilateral. -----------------------------
29.1.6 Asumir la personería para la protección y defensa de los bienes y activos
titularizados. ------------------------------------------------------------------------------------------------
29.1.7 Una vez liquidado el Patrimonio Autónomo, conforme a lo previsto en la presente
Declaración Unilateral, los recursos excedentes del Patrimonio Autónomo serán
entregados a los Tenedores de Valores en un 40% y a la Sociedad de
Titularización en 60%, excepto por lo establecido en numeral 29.2.1 de esta
cláusula. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
29.1.8 Rendir cuentas de su gestión de la siguiente manera y en los siguientes plazos: ----
29.1.8.1 Estados Financieros Mensuales y Auditados.- Serán entregados al
Representante de Tenedores, a la Entidad Calificadora de Riesgo, a la
ASFI y a la BBV en los plazos establecidos en las normas pertinentes. ------
29.1.8.2 Rendición de cuentas.- Este informe será entregado a los inversionistas,
a través del Representante de Tenedores, a la Entidad Calificadora de
Riesgo, a la ASFI y a la BBV, cada 6 meses en los plazos establecidos en
las normas pertinentes. -----------------------------------------------------------------------
29.1.8.3 Proporcionar una copia del prospecto respectivo a los Tenedores de los
Valores de Titularización. --------------------------------------------------------------------
29.1.8.4 De acuerdo a lo previsto en el Artículo 2, Sección 1, Capítulo V, Título I,
Libro 3º de la Recopilación de Normas para el Mercado de Valores,
comunicar de acuerdo a las normas establecidas, los Hechos Relevantes
del Patrimonio Autónomo a la ASFI, a la BBV y simultáneamente al
Representante de Tenedores y a la Entidad Calificadora de Riesgo. ---------
29.1.8.5 Exigir periódicamente de acuerdo a la normativa aplicable la Calificación
de Riesgo asignada por Pacific Credit Ratings S.A. (PCR) en función de los
términos y condiciones del contrato suscrito con la Entidad Calificadora de
Riesgo. En caso de que el contrato señalado sea resuelto y/o rescindido
por cualquier motivo, BISA ST deberá contratar los servicios de otra
Entidad Calificadora de Riesgo. -----------------------------------------------------------
29.1.9 Conjuntamente con BISA S.A. Agencia de Bolsa (Agente Colocador) realizar todas
las gestiones tendientes a lograr la Inscripción y Autorización de la Oferta Pública
de los Valores de Titularización y registro del Patrimonio Autónomo en el RMV de
la ASFI, en la BBV, en la EDV y en toda otra entidad y/o institución necesaria. -----
29.1.10 De conformidad a lo establecido en el Artículo 76 de la Ley del Mercado de
Valores, BISA ST emitirá Valores de Titularización de contenido crediticio y para su
Oferta Pública con cargo al Patrimonio Autónomo. ----------------------------------------
29.1.11 Con cargo al Patrimonio Autónomo, proporcionar los recursos suficientes al
Agente Pagador para que éste a su vez pague a los Tenedores de Valores los
derechos incorporados en los Valores de Titularización emitidos. ------------------------
29.1.12 De manera general, BISA ST deberá cumplir con las obligaciones establecidas
para las Sociedades de Titularización en la normativa vigente para procesos de
titularización y en la presente Declaración Unilateral.
25
-----------------------------------------
29.1.13 Poner a consideración de la Asamblea de Tenedores cualquier incumplimiento a
la presente Declaración Unilateral que pueda dar lugar a la liquidación del
Patrimonio Autónomo. -----------------------------------------------------------------------------------
29.1.14 Realizar diligentemente todos los actos necesarios para la consecución de la
finalidad de la titularización y consagrar su actividad de administración
exclusivamente a favor de los intereses de los Tenedores de los Valores de
Titularización emitidos por el Patrimonio Autónomo. ------------------------------------------
29.2 Derechos de BISA ST: -------------------------------------------------------------------------------------------
29.2.1 En caso que no se realice la venta de los Lotes de Terreno en las condiciones
estipuladas en el Contrato de Derecho de Compra de Lotes de Terreno, cualquier
remanente de las cuentas del Patrimonio Autónomo una vez liquidado el mismo,
será de propiedad de BISA ST. ----------------------------------------------------------------------
29.2.2 Cobrar con cargo al Patrimonio Autónomo por el Proyecto Inmobiliario cedido al
Patrimonio Autónomo, por los gastos iniciales incurridos por BISA ST y la comisión
por estructuración. --------------------------------------------------------------------------
29.2.3 Recibir la remuneración descrita en la cláusula Vigésima Octava por el tiempo de
vigencia del Patrimonio Autónomo, mientras éste siga vigente. ---------------------------
29.2.4 Recibir, con cargo al Patrimonio Autónomo, el monto de Bs100.- (Cien 00/100
Bolivianos) por concepto de pago por el derecho de compra.
------------------------------
29.2.5 Sustituir y/o contratar y/o suscribir adendas y/o ampliar los servicios de la Entidad
Calificadora de Riesgo, Auditor Externo, Agente Pagador y contratar abogados
externos para la defensa de los intereses del Patrimonio Autónomo, salvando los
derechos de la Asamblea de Tenedores. ---------------------------------------------------------
29.2.6 Decidir la contratación a nombre y en representación del Patrimonio Autónomo de
todos los servicios requeridos indispensables para el funcionamiento del mismo. --
29.2.7 Todos aquellos derechos establecidos en la presente Declaración Unilateral y en
las disposiciones legales vigentes. ------------------------------------------------------------------
29.2.8 De conformidad a la normativa vigente, BISA ST no será responsable por el éxito
financiero del presente proceso de titularización, debido a que su responsabilidad
es de medio y no de resultado, debiendo responder civilmente hasta por culpa
leve en el cumplimiento de su gestión. ------------------------------------------------------------
29.2.9 BISA ST empleará la diligencia de un Buen Hombre de Negocios en la
administración del Patrimonio Autónomo. --------------------------------------------------------
29.2.10 La devolución por parte del Patrimonio Autónomo de los gastos iniciales que haya
cubierto BISA ST. ---------------------------------------------------------------------------------
TRIGÉSIMA: (RENDICIÓN DE CUENTAS). -----------------------------------------------------------------------
Con el propósito de disponer y proporcionar información a los inversionistas de los Valores de
Titularización, sobre el proceso de titularización y del desarrollo de la gestión de BISA Sociedad
de Titularización S.A., conforme a lo señalado por el Artículo 6, Sección 7, Capítulo II, Título I,
Libro 3º de la Recopilación de Normas para el Mercado de Valores, la Sociedad de Titularización
elaborará semestralmente un documento denominado “Rendición de Cuentas” con el objetivo
de exponer en forma detallada la gestión realizada sobre los fondos y recursos administrados. -
El formato del informe Rendición de Cuentas está detallado en el Anexo C de la presente
Declaración Unilateral. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
26
Este informe será entregado a los inversionistas a través del Representante de Tenedores, a la
Entidad Calificadora de Riesgo, a la ASFI y a la BBV, cada 6 meses, en los plazos establecidos
en las normas pertinentes. -----------------------------------------------------------------------------------------------
TRIGÉSIMA PRIMERA: (VIGENCIA DE LA DECLARACIÓN UNILATERAL). ------------------------
La Declaración Unilateral mantendrá su vigencia hasta treinta (30) días calendario posteriores a
la fecha en que se hayan cubierto todas las obligaciones del Patrimonio Autónomo con los
Tenedores y a la liquidación del Patrimonio Autónomo. --------------------------------------------------------
En caso de liquidación anticipada del Patrimonio Autónomo, las obligaciones de BISA ST
continuarán hasta la extinción de este según los procedimientos establecidos en la presente
Declaración Unilateral, cobrando la remuneración establecida en la cláusula Vigésima Octava. -
TRIGÉSIMA SEGUNDA: (CAUSALES DE RESOLUCIÓN). -------------------------------------------------
La Declaración Unilateral quedará resuelta en cualquiera de los siguientes casos: ----------------------
32.1 En cumplimiento a lo establecido por el Artículo 15 del Decreto Supremo N° 25514 de no
cumplirse la condición de Emisión, de acuerdo a lo establecido en la cláusula Vigésima
Primera del presente documento, el Contrato de Derecho de Compra y los 198 Lotes de
Terreno serán restituidos a BISA ST, en los términos previstos en la presente Declaración
Unilateral. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
32.2 En caso de no lograrse colocar el objetivo mínimo de colocación del cien por ciento (100%)
de los Valores de Titularización emitidos, en el plazo de colocación primario, según lo
establecido en la cláusula Vigésima Segunda de la Declaración Unilateral. ------------------------
Ante el evento de presentarse cualquiera de estos casos, además de declarar resuelta la
mencionada Declaración Unilateral, los derechos sobre los bienes o activos serán restituidos a
BISA ST. Previamente, y sólo en el evento de presentarse el caso del numeral 32.2 anterior, se
devolverá a los Tenedores el importe correspondiente al saldo de capital vigente sin intereses, en
el plazo máximo de tres (3) días calendario posteriores a la fecha de cierre de la colocación
primaria. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TRIGÉSIMA TERCERA: (AUTORIZACIONES). -------------------------------------------------------------------
El proceso de titularización para la constitución del Patrimonio Autónomo y la emisión de los
Valores de Titularización BISA ST – INMOBILIARIO 01, así como el Proyecto Inmobiliario dispone
de autorizaciones en el siguiente documento: -----------------------------------------------------------------------
33.1 Acta de Reunión de Directorio de BISA ST de fecha 6 de julio de 2016. --------------------------
TRIGÉSIMA CUARTA: (DOCUMENTOS INTEGRANTES). ---------------------------------------------------
Forman parte de la presente Declaración Unilateral, sin necesidad de su transcripción, los
siguientes documentos: ----------------------------------------------------------------------------------------------------
34.1 Acta de Reunión de Directorio de BISA ST de fecha 6 de julio de 2016. ----------------------------
34.2 El Anexo “A” que contiene el Listado de Lotes de Terrenos. --------------------------------------------
34.3 El Anexo “B” que contiene Políticas de Inversión del Patrimonio Autónomo BISA ST –
INMOBILIARIO 01. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
34.4 El Anexo “C” que contiene el formato del Formulario de Rendición de Cuentas. ------------------
TRIGÉSIMA QUINTA: (DECLARACIONES DE LA SOCIEDAD DE TITULARIZACIÓN). ------------
En relación al presente proceso de titularización y en su condición de cedente, la Sociedad de
Titularización declara que toda la información presentada para la realización del presente proceso
de titularización es íntegra, oportuna y veraz. -----------------------------------------------------------------------
Asimismo, la Sociedad de Titularización declara que no tiene ningún impedimento o prohibición
para efectuar la cesión del derecho de dominio sobre el Contrato de Derecho de Compra de Lotes
27
de Terreno y el Proyecto Inmobiliario al Patrimonio Autónomo para que con cargo al mismo se
realice la Emisión de los Valores de Titularización; y que el Contrato de Derecho de Compra de
Lotes de Terreno y el Proyecto Inmobiliario no garantizan el pago de obligaciones contraídas por
BISA ST. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TRIGÉSIMA SEXTA: (CASO FORTUITO, FUERZA MAYOR O IMPOSIBILIDAD
SOBREVENIDA): -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
La Sociedad de Titularización no será considerada responsable, ni estará sujeta a
observaciones o la aplicación de sanciones, cuando algún incumplimiento de las obligaciones
contraídas en la presente Declaración Unilateral sea motivado por caso fortuito, fuerza mayor o
imposibilidad sobrevenida.
------------------------------------------------------------------------------------------------
36.1 Se entiende como caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida cualquier
evento de la naturaleza, tales como, y sin que se limiten a: catástrofes, inundaciones,
epidemias; o hechos provocados por los hombres, tales como, y sin que se limiten a:
ataques por enemigo público, conmociones civiles, huelgas (excepto la de su propio
personal), actos del gobierno como entidad soberana o persona privada, eventos no
previstos o imposibles de prever por BISA ST, no imputables a la misma y que impidan el
cumplimiento de las obligaciones contraídas en la presente Declaración Unilateral; de
manera general, cualquier causa fuera de control por parte de la Sociedad de
Titularización que no sea atribuible a ésta. ------------------------------------------------------------------
36.2 En tal caso, BISA ST deberá comunicar al Representante de Tenedores, a la BBV y a la
ASFI dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes de conocido el hecho, proporcionando
la información disponible que permita corroborar el mismo, salvo que continuara la
situación del caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida que impida dicha
comunicación en el plazo establecido, en cuyo caso la misma se efectuará tan pronto sea
posible.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
36.3 Comunicado el caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida, las obligaciones de
BISA ST que se vieran afectadas por el caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad
sobrevenida, quedarán en suspenso hasta que cese el evento que dio lugar al caso fortuito,
fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida. -------------------------------------------------------------------
36.4 Sin embargo, si algún incumplimiento a las condiciones de la Declaración Unilateral debido
al caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida se extendiera por más de treinta
(30) días hábiles computables a partir del evento (de caso fortuito, fuerza mayor o
imposibilidad sobrevenida), BISA ST convocará, con cargo al Patrimonio Autónomo, a una
Asamblea de Tenedores en el plazo de quince (15) días calendario de conocido el hecho, la
que podrá determinar la liquidación del Patrimonio Autónomo o tomar otra determinación. ---
TRIGÉSIMA SÉPTIMA: (CLÁUSULA PENAL). --------------------------------------------------------------------
En caso de haberse colocado el cien por ciento (100%) de los Valores de Titularización, la
Sociedad de Titularización y ante la falta de cumplimiento del Derecho de Compra por parte de
Julio Novillo Lafuente, BISA ST ejecutará la Cláusula penal descrita en el Contrato de Derecho
de Compra de Lotes de Terreno. --------------------------------------------------------------------------------------
TRIGÉSIMA OCTAVA: (ARBITRAJE). -------------------------------------------------------------------------------
En caso de discrepancia entre BISA ST y el Representante de Tenedores y/o los Tenedores de
Valores de Titularización, respecto de la interpretación de cualesquiera de los términos y
28
condiciones de la presente Declaración Unilateral, que no pudieran haber sido resueltas por la
vía del diálogo, serán resueltas en forma definitiva mediante arbitraje administrado por el Centro
de Arbitraje y Conciliación de la Cámara Nacional de Comercio en la ciudad de La Paz, Bolivia, de
conformidad con sus Reglamentos y las previsiones de la Ley No. 708 de Conciliación y Arbitraje. -
TRIGÉSIMA NOVENA: (VALOR DE DOCUMENTO PRIVADO). ---------------------------------------------
Las partes contratantes convienen y expresan que dan a esta minuta carácter de documento
privado en tanto se extienda la correspondiente escritura pública. --------------------------------------------
CUADRAGÉSIMA: (CONSENTIMIENTO Y CONFORMIDAD). ----------------------------------------------
En señal de consentimiento y conformidad con todas y cada una de las cláusulas de la presente
Declaración Unilateral se estampa la firma en la ciudad de La Paz a los 4 días del mes de enero
del año 2017. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Ud. señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad. -------------------------
p. BISA SOCIEDAD DE TITULARIZACIÓN S.A. -------------------------------------------------------------------
FDO: Wilder Humberto Barrios Siles.- CI. N° 3380170 LP.- Gerente General.- BISA Sociedad de
Titularización S.A.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
FDO: Sergio Fabián Viscarra Luján.- CI. N° 4824367 LP.- Apoderado Clase “B”.- BISA Sociedad de
Titularización S.A. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
FDO: Silvia G. Mantilla Uría.- ABOGADO – M. ICALP 9402- M. CONALAB 10522-
LP.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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TRANSCRIPCIÓN DEL ACTA DE REUNIÓN DE DIRECTORIO DE FECHA 06 DE JUNIO DE
2016 (PARTES PERTINENTES). ----------------------------------------------------------------------------------
========================= Acta de Reunión de Directorio de ====================
========== BISA Sociedad de Titularización S.A. de fecha 6 de julio de 2016 ==========
En la ciudad de Cochabamba, Bolivia, a horas 17:30 del día 6 de julio de 2016 en las oficinas de
la Sociedad, tuvo lugar la reunión de Directorio de BISA Sociedad de Titularización S.A. ----------
Estuvieron presentes los Directores: Julio León Prado, Claude Bessé, Oscar García, Luis
Gutiérrez, Tomas Barrios, el Síndico de la Sociedad Fabian Rabinovich y participó desde la
ciudad de La Paz por video conferencia el Gerente General de la Sociedad Wilder Barrios. -------
Habiéndose verificado el quórum, se instaló la reunión bajo la presidencia del señor Julio León
Prado, para el tratamiento del siguiente orden del ----------------------------------------------------“…”---
11. Autorización del Proyecto Inmobiliario BISA ST – INMOBILIARIO I. -----------------------
En relación a la aprobación de Reunión de Directorio de fecha 22 de abril de 2015, el Gerente
General comunicó que por motivos relacionados a documentación de propiedad es conveniente
cambiar el lugar del Proyecto de Tavaguasú II a Clara Chuchio, aledaño al aeropuerto de Viru
Viru y Parque Industrial Latinoamericano del departamento de Santa Cruz, y que las
condiciones se mantienen similares con el Grupo Empresarial Lafuente de acuerdo al siguiente
detalle: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
 Adquisición de 200 lotes de terreno a un precio de 60 Bs/mts² con una superficie total de
60.000 mts² y un precio total de Bs. 3.600.000 (Tres millones seiscientos mil 00/100 Bolivianos).
 La suscripción de un Derecho de Compra por 500 lotes de terrenos a un precio de 70
Bs/mts² con una superficie total de 166.011,71 mts² y un precio total de Bs. 11.620.819,70
(Once millones seiscientos veinte mil ochocientos diecinueve 70/100 Bolivianos). -------------------
El Proyecto Inmobiliario de Titularización se resume en el siguiente detalle: ---------------------------
SUPUESTOS
Número de inmuebles Hasta 700
29
Tamaño del terreno promedio 322,87 m2
Tamaño de cada vivienda Hasta 75 m2
Costo de construcción Hasta 380 USD/m2
Costo aproximado total de cada inmueble incluidos
42.000 USD
terrenos y servicios
Plazo de construcción 2 años
Plazo de Titularización 2,5 años
Tasa de interés al inversionista 5,0%
Costo de venta aproximado 45.000 USD
Constructores COBOCE
Empresa supervisora ICE Ingenieros
En tal sentido, el Gerente General solicitó al Directorio autorización para continuar con el
proceso de titularización del citado proyecto. --------------------------------------------------------------------
Asimismo el Gerente General comunicó que se procedió a la adquisición y pago de los 200
lotes de terreno y en tal sentido, solicitó la ratificación del Directorio para dicha operación. --------
Luego de un intercambio de opiniones, el Directorio aprobó por unanimidad la realización del
proceso de titularización del Proyecto Inmobiliario BISA ST – INMOBILIARIO I y en
consecuencia, considera por bien hecha la adquisición de los 200 lotes de terrenos. ----------------
12. Aprobación del Acta. ---------------------------------------------------------------------------------------
Antes de concluir la reunión, debido a que el Directorio se realizó por video conferencia, todos
los participantes afirmaron no haber tenido problemas con la comunicación y a solicitud del
Presidente del Directorio se declaró un cuarto intermedio para la redacción de la presente Acta.-
Reiniciando el Directorio a horas 17:55, el Gerente General dio lectura a la presente Acta de
Directorio, la cual fue aprobada en su integridad y sin observaciones. -----------------------------------
Sin más temas que tratar, y luego del cuarto intermedio para la elaboración y firma de la
presente acta, la reunión concluyó a horas 18:00. -------------------------------------------------------------
Firmado: Julio León Prado. -------------------------------------------------------------------------------------------
Firmado: Claude Bessé. -----------------------------------------------------------------------------------------------
Firmado: Oscar García. ------------------------------------------------------------------------------------------------
Firmado: Luis Gutiérrez. -----------------------------------------------------------------------------------------------
Firmado: Tomas Barrios. ----------------------------------------------------------------------------------------------
Firmado: Fabian Rabinovich.- Síndico. ----------------------------------------------------------------------------
Firmado: Wilder Barrios.- Gerente General. ----------------------------------------------------------------------
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--------------------------------------------------------ANEXO A----------------------------------------------------------
---------------------------------198 Lotes de terreno cedidos por BISA ST ----------------------------------
30
31
32
====================== 500 lotes de terreno a ser cedidos ======================
====================con un Contrato de Derecho de Compra====================
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--------------------------------------------------------ANEXO B----------------------------------------------------------
========================= POLÍTICAS DE INVERSIÓN =========================
=========== VALORES DE TITULARIZACIÓN BISA ST – INMOBILIARIO 01 ===========
============= PATRIMONIO AUTÓNOMO BISA ST – INMOBILIARIO 01 ==============
1. OBJETO. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
El objeto del presente Anexo es establecer los parámetros necesarios de administración de las
cuentas cuya titularidad pertenece al Patrimonio Autónomo BISA ST – INMOBILIARIO 01. Este
Anexo es parte indivisible de la Declaración Unilateral Irrevocable de Cesión del Derecho de
Compra de Pagarés, de Constitución de un Patrimonio Autónomo y de su Administración
(“Declaración Unilateral”). ---------------------------------------------------------------------------------------------
2. APLICACIÓN---------------------------------------------------------------------------------------------------
BISA Sociedad de Titularización S.A. debe dar cumplimiento a lo establecido en el presente
Anexo en cumplimiento a la función de administrador del Patrimonio Autónomo BISA ST –
INMOBILIARIO 01 que le fue encomendada. --------------------------------------------------------------------
3. INVERSIONES PERMITIDAS------------------------------------------------------------------------------
Los recursos acumulados en las cuentas: Distribuidora, Receptora, Fondo de Mantenimiento,
Desarrollo del Proyecto Inmobiliario, Excedentes de Colocación y Excedentes del Patrimonio
Autónomo del periodo como se define en la Declaración Unilateral deberán estar invertidos en: -
- Cajas de Ahorro en Moneda Nacional de entidades financieras con calificación N-2 o de
menor riesgo. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
- Cuentas Corrientes en Moneda Nacional de entidades financieras con calificación N-2 o
de menor riesgo. -----------------------------------------------------------------------------------------------
- Depósitos a Plazo Fijo en Moneda Nacional hasta de 360 días en entidades financieras
con calificación N-2 o de menor riesgo. -----------------------------------------------------------------
Toda inversión diferente a los límites de inversiones permitidas en este documento deberá ser
subsanada en un plazo no mayor a 30 (treinta) días calendario. -------------------------------------------
4. MOVIMIENTO DE LAS CUENTAS. ----------------------------------------------------------------------
En concordancia con los Poderes vigentes otorgados por el Directorio de acuerdo a estatutos,
BISA Sociedad de Titularización S.A. realizará los movimientos de las cuentas habilitadas del
Patrimonio Autónomo BISA ST – INMOBILIARIO 01 a través de dos Apoderados de la
Sociedad, para tal efecto que actuarán conjuntamente, siendo indispensable la firma de un
Apoderado Tipo “A”, salvo las transferencias entre cuentas del Patrimonio Autónomo que se
realicen por medio electrónico con el visto bueno del Administrador del Patrimonio Autónomo,
Gerente de la Sociedad o un Apoderado Tipo “A”. -------------------------------------------------------------
En caso de ser necesaria la utilización de los recursos de los Mecanismos de Cobertura
descritos en la Declaración Unilateral, dos apoderados de BISA Sociedad de Titularización S.A.,
de los cuales por lo menos uno Tipo “A”, podrán ordenar la utilización de estos recursos. ---------
5. RENDICIÓN DE CUENTAS. --------------------------------------------------------------------------------------
Como establece el Reglamento de Normas Prudenciales de Titularización, BISA Sociedad de
Titularización S.A. elaborará semestralmente un documento denominado “Rendición de
Cuentas”, con el objetivo de exponer en forma detallada la gestión realizada sobre los Fondos y
recursos administrados. -----------------------------------------------------------------------------------------------
La Sociedad de Titularización enviará la Rendición de Cuentas al Representante Común de
Tenedores de Valores, a la Entidad Calificadora de Riesgo, a la Bolsa Boliviana de Valores S.A.
y a la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero. -----------------------------------------------------
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================================ ANEXO C ================================
==========================RENDICION DE CUENTAS==========================
============= PATRIMONIO AUTÓNOMO BISA ST – INMOBILIARIO 01 ==============
1. RENDICIÓN DE CUENTAS. -------------------------------------------------------------------------------
Como establece el Reglamento de Normas Prudenciales de Titularización, BISA Sociedad de
Titularización S.A. elaborará semestralmente un documento denominado “Rendición de
Cuentas”, con el objetivo de exponer en forma detallada la gestión realizada sobre los Fondos y
recursos administrados. -----------------------------------------------------------------------------------------------
La Sociedad de Titularización enviará la Rendición de Cuentas al Representante Común de
Tenedores de Valores, a la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y a la Autoridad de Supervisión del
Sistema Financiero.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
===========================Rendición de Cuentas============================
===============================En Bolivianos==============================
Firma Gerente. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

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========================= TESTIMONIO DE PODER ===========================
(PARTE PERTINENTE).- CORRESPONDE.- TESTIMONIO NUMERO: UN MIL NOVECIENTOS
DIEZ / DOS MIL CATORCE. == Nº 1910/2014.- REVOCATORIA DEL PODER ESPECIAL Y
SUFICIENTE Nº 936/2008 QUE FUE CONFERIDO EN FAVOR DE LOS SRES. WILDER
HUMBERTO BARRIOS SILES, EN SU CALIDAD DE GERENTE DE LA SOCIEDAD Y
APODERADO CLASE “A” Y SERGIO FABIAN VISCARRA LUJAN, EN SU CALIDAD DE
APODERADO CLASE “B”, Y RATIFICACION DE NOMBRAMIENTO Y OTORGAMIENTO DE
NUEVO PODER ESPECIAL Y SUFICIENTE, QUE CONFIEREN LOS SRES. OSCAR JUAN
GARCÍA CANSECO EN CALIDAD DE VOCAL DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD "BISA
SOCIEDAD DE TITULARIZACIÓN S.A.” Y CLAUDE BESSE ARZE, EN SU CALIDAD DE
DIRECTOR SECRETARIO DE LA SOCIEDAD "BISA SOCIEDAD DE TITULARIZACIÓN S.A.”,
A FAVOR DEL SR. WILDER HUMBERTO BARRIOS SILES, EN SU CALIDAD DE
REPRESENTANTE LEGAL Y GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD Y APODERADO
CLASE “A”. ==En la ciudad de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas quince p.m.,
del día martes, quince del mes de Abril del año dos mil catorce: Ante mí: DRA. JENNY
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ERIKA REYES LEAÑO, Abogada - Notaria de Fe Pública de Primera Clase de este Distrito
Judicial y testigos que al final se nombran y suscriben fueron presentes en esta Oficina Notarial
los señores: OSCAR JUAN GARCÍA CANSECO, con carnet de identidad C.I. No. 724621-
Cbba., en calidad de VOCAL DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD "BISA SOCIEDAD DE
TITULARIZACIÓN S.A.” y CLAUDE BESSE ARZE, con carnet de identidad Nº 252635 La Paz,
calidad de DIRECTOR SECRETARIO de la sociedad "BISA SOCIEDAD DE TITULARIZACIÓN
S.A., en una sociedad constituida y existente bajo las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia
con personalidad jurídica reconocida, con Matricula de Comercio Nº 00013737 emitida por
FUNDEMPRESA concesionaria del Registro de Comercio de Bolivia y, en cumplimiento de la
Resolución contenida en el Acta de Directorio de fecha 06 de marzo de 2014, cuya parte
pertinente formará parte del presente mandato, ambos mayores de edad y hábiles por derecho,
a quienes de identificarlos Doy Fe.- Y dijeron: Que REVOCAN EL PODER ESPECIAL Y
SUFICIENTE Nº 936/2008 de fecha 24 de noviembre de 2008 otorgado ante la Notaria de fe
Pública Nº 061, a cargo de la Dra. Tatiana Teran de Velasco, y que fue conferido en favor de
los señores WILDER HUMBERTO BARRIOS SILES con carnet de identidad No. 3380170 L.P.
EN SU CALIDAD DE GERENTE DE LA SOCIEDAD Y APODERADO CLASE “A” y SERGIO
FABIAN VISCARRA LUJAN con carnet de identidad Nº 2301334 La Paz en su calidad de
APODERADO CLASE “B”, RESPECTIVAMENTE, realizan la RATIFICACION DE
NOMBRAMIENTO y CONFIEREN NUEVO PODER ESPECIAL Y SUFICIENTE, cual por
derecho se requiere a favor del señor WILDER HUMBERTO BARRIOS SILES con carnet de
identidad No. 3380170 L.P. EN SU CALIDAD DE REPRESENTANTE LEGAL y GERENTE
GENERAL de la Sociedad mandate, para que actúe como APODERADO TIPO “A” y en
sujeción al régimen detallado en este poder, asuma la representación y la administración de sus
actividades, negocios e intereses y ejecute todos los actos y operaciones conducentes a lograr
las finalidades de la sociedad con las facultades más amplias, de acuerdo a las regulaciones
especiales de este mandato. ---De la misma manera, con carácter simplemente enunciativo y no
limitativo, se le otorga las siguientes facultades: ----------------------------------------------------------------
1. Facultades administrativas y de representación: ----1.1. Representar al mandante y a los
Patrimonios Autónomos que administre en el territorio nacional, ante toda clase de autoridades
políticas, administrativas, judiciales, Ministerio Publico, policiales, con competencia nacional,
departamental, provincial, municipal; Dirección de Valores, Autoridad de Supervisión del
Sistema Financiero y sus Direcciones, Unidad de Investigación Financiera, Ministerio de
Economía y Finanzas Públicas, Viceministerio de Pensiones y Servicios Financieros, Unidad de
Recursos Jerárquicos, Bolsa Boliviana de Valores S.A., Registro del Marcado de Valores , Bolsa
de Santa Cruz S.A., Cámara Nacional de Comercio, Confederación de Empresarios Privados,
Asociación Boliviana de Agentes en Valores, Registro de Comercio, FUNDEMPRESA, Banco
Central de Bolivia, Servicio de Impuestos Nacionales, sus oficinas Distritales o Regionales,
Autoridad de Impugnación Tributaria General o Regional, Autoridades de Fiscalización y Control
Social y otras entidades del rubro, así como ante personas individuales o colectivas, públicas o
privadas, nacionales y/o extranjeras y/u organizaciones internacionales. 1.2. Realizar todos los
actos y negocios jurídicos tendientes al cumplimiento del objeto social del mandante y de los
Patrimonios Autónomos que administre y en especial dirigir y administrar con plenos poderes
sus negocios e intereses. ---1.3. Suscribir toda clase de contratos, sean estos de comisión y
deposito mercantil, deposito, outsourcing, reporto, fideicomiso, underwriting, inversión,
colocación, estructuración, minutas, protocolos, escrituras públicas, documentos privados o
públicos, prospectos de emisión, memoriales, petitorios, actas, propuestas, ofertas, solicitudes y
demás actos jurídicos para la sociedad y los Patrimonios Autónomos que administre,
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determinando y negociando condiciones, modalidades, plazos, interés, comisiones y formas de
pago. -- 1.4. Anular, rescindir unilateralmente, resolver, desahuciar, modificar revocar, ratificar o
confirmar los contratos y actos que se celebren o ejecuten en representación del Mandante y
los Patrimonios Autónomos que administre. --1.5. Exigir, cobrar y percibir judicial o
extrajudicialmente cuanto se adeudare a la Sociedad y los Patrimonios Autónomos que
administre; conceder plazos, prórrogas, pagar lo que se adeudare por cualquier concepto, razón
o título. ---1.6. Comprar, vender, permutar, ceder, transferir a cualquier título toda clase de
bienes inmuebles, muebles para la sociedad y para los Patrimonios Autónomos que administre,
conviniendo precios, formas de pago, términos, condiciones y estipulaciones que correspondan,
de acuerdo con las regulaciones del presente mandato. ----1.7. Realizar inscripción,
transferencia y endosos de valores de la sociedad y para los Patrimonios Autónomos que
administre, conforme a los límites establecidos en el presente mandato. ---1.8. Tomar y dar en
arrendamiento, anticresis y permuta toda clase de bienes inmuebles y muebles para la sociedad
y para los Patrimonios Autónomos que administre. ---- 1.9. Contratar y anular seguros y
garantías para la sociedad y para los Patrimonios Autónomos que administre. ---1.10. Firmar
toda la documentación contable y financiera de la Sociedad y de los Patrimonios Autónomos
que administre; observar y representar los informes de auditoría o de fiscalización. --1.11.
Contratar y nombrar funcionarios, empleados, obreros, depositarios, tasadores, liquidadores,
etc., fijando su remuneración, atribuciones y responsabilidades; despedirlos, modificar o poner
fin a los respectivos contratos para la sociedad y para los Patrimonios Autónomos que
administre. ---1.12. Dirigir y supervisar al personal del Mandante bajo su dependencia y exigir el
cumplimiento de los Estatutos, Reglamentos Internos, Resoluciones del Directorio y demás
normas aplicables de los contratos de cesión irrevocable de bienes o activos y de
administración de Patrimonios Autónomos. --1.13. Suscribir, autorizar y disponer el retiro de
correspondencia, aún la certificada, giros y encomiendas postales para la sociedad y para los
Patrimonios Autónomos que administre. ----1.14. Designar apoderados y conferir mandatos
especiales a empleados, funcionarios del Mandante, procuradores y asesores legales, así como
otorgar, sustituir y revocar poderes tipo “B” y “C”. ----1.15. Gestionar, efectuar y controlar las
inversiones que la Sociedad efectúe por sí y por cuenta de los Patrimonios Autónomos que
administre, en el marco de la Ley del Mercado de Valores y de sus Reglamentos, de los
contratos de cesión irrevocable de bienes o activos o de las declaraciones unilaterales
irrevocables de cesión y de administración de Patrimonios Autónomos, de la normativa legal y
reglamentaria relacionada con la actividad de las sociedades titularizadoras, del Reglamento
Interno y de los Estatutos de la Sociedad. -1.16. Gestionar, tramitar y obtener toda clase de
permisos y autorizaciones para la sociedad y los Patrimonios Autónomos que administre. --1.17.
Pagar impuestos de la sociedad y aquellos emergentes de operaciones en el Mercado de
Valores o por actos, bienes o patrimonios derivados de ellas y solicitar exenciones tributarias
relacionadas con operativización de procesos de titularización, así como pagar impuestos por
cuenta de los Patrimonios Autónomos que administre, en caso que existieran impuestos
aplicables. --1.18. Solicitar el registro de marcas comerciales, patentes de invención y modelos
industriales e inscribir el dominio intelectual, realizar todos los actos y gestiones destinados a
proteger y amparar la propiedad industrial e intelectual; y mantener su vigencia, solicitando las
renovaciones o aplicaciones de plazos que fueren procedentes, convenir licencias de
explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales y de la
propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en relación con estas especies de
dominio para la sociedad y para los Patrimonios Autónomos que administre. ----1.19. Realizar el
seguimiento, con objeto de control, de las operaciones diarias de la Sociedad y de los
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Patrimonios Autónomos que administre desde su inicio hasta su vencimiento, renovación,
cancelación, pago y cuadro de operaciones con cajeros y bancos corresponsales, con la
respectiva verificación de que no haya quedado ninguna operación pendiente. Llevar registro de
valores y realizar la recepción y entrega de los mismos. Cumplir y atender la normativa legal y
reglamentaria relacionada con la actividad del otorgante y de los Patrimonios Autónomos que
administre, realizando los actos necesarios para el debido cumplimiento de los fines del
mandato. 1.20. Comprar o adquirir pliegos, términos de referencia u otros, participar como
representante de la Sociedad y de los Patrimonios Autónomos que administre, en licitaciones
públicas, invitaciones, directas o en cualquier otra contratación para el Estado, sus entidades u
organismos nacionales o internacionales, presentando propuestas, formular aclaraciones,
presentar documentos, consultas, ofertas técnicas y económicas según sean requeridas.
Presentar para la sociedad y para los Patrimonios Autónomos que administre boletas de
garantía, sean de seriedad de propuestas, buena inversión de anticipo, correcta ejecución de
contratos o servicios u otras de cualquier especie que puedan ser requeridas. Presentar para la
Sociedad y para los patrimonios Autónomos que administre declaraciones juradas ante
autoridades competentes, formular reclamos, denuncias, quejas e impugnaciones, presentando
memoriales, recursos o cualquier otra forma de reclamo o impugnación a los resultados de las
contrataciones. ---1.21. Prestar asesoramiento financiero para la estructuración de Patrimonios
Autónomos, emisión de valores de titularización. ---1.22. Prestar asesoramiento y apoyo
profesional en todas las actividades conexas con operaciones de titularización. Administrar
conforme a las políticas del Directorio, valores en posición propia, administrar valores por
cuenta de los Patrimonios Autónomos que administre. --1.23. En especial, emitir valores de
titularización, sean estos de participación, de contenido crediticio y/o mixtos, así como efectuar
directa o indirectamente la colocación en el Mercado Primario de valores resultantes de un
proceso de titularización, siempre en el marco de la normativa vigente en la materia. ----1.24.
Suscribir declaraciones unilaterales irrevocables de cesión y celebrar con los originadores
contratos irrevocables de cesión de bienes o activos destinados a titularización, constituir,
administrar y representar Patrimonios Autónomos, suscribir contratos de servicios de valuación
de Patrimonios Autónomos, contratos de administración de bienes o activos de titularización
para su conservación, custodia u otros, contratos de estructuración para la agrupación de
bienes o activos destinados a titularización, contratos de representación común, contratos de
calificación de riesgos; previa autorización del Directorio, suscribir contratos de transferencia de
patrimonios Autónomos. --1.25. Fijar mecanismos de cobertura de riesgos externos e internos,
definir plazos de redención de valores de titularización, montos comisiones, formas de pago y
otros aspectos relativos a dichos contratos. Se deja establecido que dichas operaciones
contractuales podrán ser ejercidas también para obligar a la Sociedad y a los Patrimonios
Autónomos que administre, siempre que de acuerdo a la normativa vigente en la materia no
exista prohibición expresa. --- 1.26. Actuar como mandatario, gestor de negocios, comisionista,
consignatario o delegado en la negociación de valores. Más poder para efectuar operaciones de
arrendamiento financiero, arrendamiento operativo y warrant. ---1.27. Firmar el contrato Único
de Participación en Operaciones de Reporto con el Banco Central de Bolivia. -1.28.
Responsabilizarse a nombre de la Sociedad por aquellos funcionarios cuya firma autorizada
esté registrada o sea registrada en el futuro en la Secretaria General del Banco Central de
Bolivia. ----1.29. Responsabilizarse a nombre de la sociedad por las solicitudes de operaciones
de Reporto con el Banco Central de Bolivia que las firmas autorizadas de esta envíen al Banco
Central de Bolivia a través de medios autorizados por el comité de Operaciones del Mercado
Abierto del Banco Central de Bolivia. ----1.30. Apersonarse ante el Banco Central de Bolivia
44
para realizar todo tipo de operaciones y solicitudes pudiendo a tal efecto ejercer las facultades
otorgadas en el presente mandato. 2. FACULTADES BANCARIAS Y FINANCIERAS: Siempre
actuando para la Sociedad y para los Patrimonios Autónomos que administre. -----2.1. Realizar
conforme a las previsiones del presente mandato toda clase de operaciones bancarias y
financieras con bancos, Fondos de Inversión y fondos financieros privados, locales, nacionales
y/o extranjeros. --2.2. Suscribir contratos bancarios, pudiendo efectuar apertura de cartas de
crédito, cuentas de ahorro, abrir, realizar retiros y depósitos, mantener y cerrar cuentas
corrientes, depósitos a la vista y a plazo, de valores, créditos documentarios, fideicomisos,
alquiler de cajas de seguridad, certificados bancarios, cédulas hipotecarias, fianzas, avales,
boletas de garantía, pagos, cobros y transferencias. ----2.3. Firmar todo tipo de documentos
bancarios, protestar, cobrar letras de cambio, pagarés, cheques y otros valores definidos en la
Ley de Mercado de Valores, el Código de Comercio, y en la normativa legal reglamentaria
relacionada con la actividad de las Sociedades Titularizadoras, estando en ésa virtud autorizado
a asumir la personería respectiva ante cualquier autoridad, sea bancaria, administrativa, judicial
o de trabajo, ante organismos públicos, privados o personas jurídicas. ----2.4. Realizar el cierre
de operaciones, abonos y retiros en las diferentes sucursales que la sociedad mantienen en el
país. --2.5. Girar contra las cuentas que la Sociedad mantiene por cuenta propia y por cuenta
de los Patrimonios Autónomos que administre y efectuar endosos conforme a la escala
establecida en el presente mandato. ----“….”---5. REGULACIONES ESPECIALES PARA EL
EJERCICIO DE ESTE MANDATO. --5.1. Este Poder se mantendrá vigente y con pleno valor y
efecto legal indefinidamente desde la fecha de su Registro en el Registro de Comercio
administrado por FUNDEMPRESA, hasta tanto no se expresamente revocado, con
prescindencia del fenecimiento de la gestión en que se lo otorga y/o de las modificaciones en la
composición del Directorio. La renuncia o cesación de funciones del mandatario producirá la
revocatoria del poder. ---5.2. La citación de BISA Sociedad de Titularización S.A. y a los
Patrimonios Autónomos que administre con cualquier demanda, querella, denuncia, etc., para
obligarlo, deberá hacerse inexcusablemente al Representante Legal de la Sociedad. ------5.3.
Los mandatarios tipo “A”, a su discreción y criterio no requerirán de la concurrencia de otro
apoderado para ejercer las facultades judiciales (parágrafo 3) y procesales administrativas
(parágrafo 4). El apoderado tipo “C” no podrá individualmente demandar, reconvenir ni
responder demandas. -------5.4. Los apoderados del tipo “A” no requerirán de la concurrencia de
otro mandatario para ejercer las facultades administrativas señaladas en los parágrafos “1” y “2.
---5.5. Los mandatarios tipo “B” para ejercer las facultades judiciales señaladas en el parágrafo
3, requerirán necesariamente la intervención conjunta con una de cualesquiera de los
apoderados tipo “A”. ---5.6. El ejercicio de la facultad de otorgar poderes, señalado en el
numeral 1.14, únicamente podrá efectivizarse en forma conjunta dos de cualesquiera de los
mandatarios tipo “A”. ----5.7. El ejercicio de las facultades señaladas en los numerales 1.27,
1.28, 1.29 y 1.30, estará reservado para cualesquiera de los apoderados tipo “A” y tipo “B”.
---5.8.Excepto cuando se trate de cesiones a Patrimonios Autónomos a ser administrador por la
Sociedad Mandante, la compra, venta, cesión, permuta, hipotecas, prendas y alquiler de bienes
muebles o inmuebles y acciones de propiedad de la Sociedad, serán realizadas
imprescindiblemente por dos mandatarios tipo “A” en forma conjunta con las siguientes
limitaciones: ---a) Desde US$ 5.000.- hasta la suma de US$ 1.000.000.- previa autorización
escrita del Principal Ejecutivo y, ------b) Por sumas mayores a US$ 1.000.000.- con autorización
expresa del Directorio del Mandante. ----5.9.Las facultades conferidas en el presente mandato
para girar contra las cuentas que la sociedad mantiene por cuenta propia y por cuenta de los
Patrimonios Autónomos que administra, podrán ser ejercidas conforme a la siguiente escala: ----
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- Sin límite de monto y siempre en forma conjunta con la participación de un (1)
apoderado Tipo “A” y otro tipo “B”. ------------------------------------------------------------------------
- Hasta el monto de QUINIENTOS MIL DÓLARES AMERICANOS con la firma conjunta de
los apoderados tipo “B”. ---------------------------------------------------------------------------------
- Hasta el monto de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS con la
firma conjunta de un apoderado tipo “B” y “C”. --------------------------------------------------------
un apoderado tipo “A” y “C”. ---------------------------------------------------------------------------
- Hasta el monto de DIEZ MIL DÓLARES AMERICANOS con la firma conjunta de dos
apoderados tipo “C”. ------------------------------------------------------------------------------------------
5.10.Las facultades conferidas en el presente mandato para el endoso de cheques y otros
valores de propiedad de la sociedad o de los Patrimonios Autónomos que administra, requerirá
de firma conjunta conforme a la siguiente escala: --------------------------------------------------------------
- Sin límite de monto y siempre en forma conjunta con la participación de un (1)
apoderado Tipo “A” y otro tipo “B”. ------------------------------------------------------------------------
dos apoderados tipo “B”. --------------------------------------------------------------------------------
- Hasta el monto de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS con la
firma conjunta de un apoderado tipo “B” y “C”. --------------------------------------------------------
un apoderado tipo “A” y otro tipo “C”. ----------------------------------------------------------------
- Hasta el monto de DIEZ MIL DÓLARES AMERICANOS con la firma conjunta de dos
apoderados tipo “C”. -----------------------------------------------------------------------------“…..”-----
Así dijeron, lo revocan, otorgan y firman, previa lectura de su tenor, de principio a fin, sin
nota ni observación alguna, juntamente con las testigos instrumentales ciudadanas: María Luz
Largo Llusco, con Cedula de Identidad C.I. Nº 4935284 L.P. y Paul Enrique Uzqueda
Fernández, con Cedula de Identidad Nº 3403132 L.P., mayores de edad, hábiles por derecho y
capaces para el efecto. Doy Fe. -------------------------------------------------------------------------------------
FDO. OSCAR JUAN GARCÍA CANSECO.- C.I. No. 724621-Cbba.- VOCAL DEL
DIRECTORIO.------------------------ "BISA SOCIEDAD DE TITULARIZACIÓN S.A."-------------------
FDO: CLAUDE BESSE ARZE.- CI. Nº 252635 La Paz.- DIRECTOR
SECRETARIO.------------------------------------------------------"BISA SOCIEDAD DE
TITULARIZACIÓN S.A."-------------------------
Firmado: María Luz Largo Llusco.- C.I. Nº 4935284 L.P.
----------------------------------------------------Firmado: Paul Enrique Uzqueda Fernández.- C.I. Nº
3403132 L.P. ---------------------------------------TESTIGOS INSTRUMENTALES
-----------------------------------------------------------------------------------
ANTE MÍ: Sello Notarial: JENNY ERIKA REYES LEAÑO.- NOTARIA DE FE PÚBLICA 1ra.
CLASE Nº 97.- 07201220.- La Paz-Bolivia.- - - - - - - Firmado y sellado: ANTE MÍ: Jenny Erika
Reyes Leaño.- NOTARIA DE FE PÚBLICA DE PRIMERA CLASE Nº 97.- 07201220.- La Paz-
Bolivia.-==================SELLOS Y SIGNOS NOTARIALES =====================
C O N C U E R D A: El presente testimonio con el original de su referencia al que en su caso
me remito, el mismo que confrontado legalmente lo autorizo, signo, firmo y sello en la ciudad de
La Paz, en la fecha de su otorgamiento. Doy fe.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
FDO: ANTE MÍ: Jenny Erika Reyes Leaño.- NOTARIA DE FE PÚBLICA DE PRIMERA CLASE
Nº 97.- 07201220.- La Paz-Bolivia.-=========SELLOS Y SIGNOS NOTARIALES =========
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=========================TESTIMONIO DE PODER============================
(PARTE PERTINENTE).- CORRESPONDE TESTIMONIO.- NUMERO: CUATRO MIL
CUATROCIENTOS SETENTA Y TRES/DOS MIL QUINCE.--- Nº 4473/2015.--- PODER
ESPECIAL Y SUFICIENTE, QUE CONFIEREN LOS SRES. CLAUDE BESSE ARZE Y OSCAR
JUAN GARCÍA CANSECO, EN SU CALIDAD DE DIRECTORES DE LA SOCIEDAD "BISA
SOCIEDAD DE TITULARIZACIÓN S.A.”, A FAVOR DEL SR. SERGIO FABIAN VISCARRA
LUJAN, EN SU CALIDAD DE APODERADO CLASE “B”.--- En la ciudad de La Paz, Estado
Plurinacional de Bolivia, a horas catorce y treinta p.m., del día lunes, siete del mes de
diciembre del año dos mil quince.- Ante mí: DRA. JENNY ERIKA REYES LEAÑO, Abogada -
Notaria de Fe Pública de Primera Clase de este Distrito Judicial, fueron presentes en esta
Oficina Notarial los señores: CLAUDE BESSE ARZE, con carnet de identidad Nº 252635 La
Paz y OSCAR JUAN GARCÍA CANSECO, SINDICO, con carnet de identidad Nº 724621 Cbba.,
mayores de edad, hábiles por derecho, a quienes de identificarlos Doy Fe.- Y dijeron: Que en su
calidad de DIRECTORES de la sociedad "BISA SOCIEDAD DE TITULARIZACIÓN S.A.,
mediante el Acta de Reunión Directorio de fecha 18 de noviembre de 2015, cuyo documento
formará parte del presente mandato, CONFIEREN PODER ESPECIAL Y SUFICIENTE, cual por
derecho se requiere en favor del señor SERGIO FABIAN VISCARRA LUJAN, con carnet de
identidad Nº 4824367 LP., en su calidad de APODERADO CLASE “B”, con siguientes
facultades que tienen carácter simplemente enunciativo y no limitativo: -------------
1. FACULTADES ADMINISTRATIVAS Y DE REPRESENTACIÓN. -------------------------------------
1.1. Representar al mandante y a los Patrimonios Autónomos que administre en el territorio
nacional, ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, judiciales, Ministerio Público,
policiales, con competencia nacional, departamental, provincial, municipal; Autoridad de
Supervisión del Sistema Financiero, Unidad de Investigación Financiera, Autoridad de
Fiscalización y Control Social de Empresas, Autoridad de Fiscalización y Control Social de
Pensiones, Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, Bolsa Boliviana de Valores S.A. y otras
bolsas legalmente constituidas en el Estado Plurinacional de Bolivia, Registro del Mercado de
Valores, Cámara Nacional de Comercio, Confederación de Empresarios Privados, Asociación
Boliviana de Agentes en Valores, Registro de Comercio, FUNDEMPRESA, Banco Central de
Bolivia, Servicio de Impuestos Nacionales, sus oficinas Distritales o Regionales y otras
entidades del rubro, así como ante personas individuales o colectivas, publicas o privadas,
nacionales y/o extranjeras y/u organizaciones internacionales. --------------------------------------------
1.2. Realizar todos los actos y negocios jurídicos tendientes al cumplimiento del objeto social
del mandante y de los Patrimonios Autónomos que administre y en especial dirigir y administrar
con plenos poderes sus negocios e intereses. ------------------------------------------------------------------
1.3. Suscribir toda clase de contratos, sean éstos de comisión y depósito mercantil, depósito,
outsourcing, reporto, fideicomiso, underwriting, inversión, colocación, estructuración, minutas,
protocolos, escrituras públicas, documentos privados o públicos, prospectos de emisión,
memoriales, petitorios, declaraciones juradas, actas, propuestas, ofertas, solicitudes y demás
actos jurídicos para la sociedad y para los Patrimonios Autónomos que administre,
determinando y negociando condiciones, modalidades, plazos, interés, comisiones y formas de
pago.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.4. Anular, rescindir unilateralmente, resolver, desahuciar, modificar, revocar, ratificar, o
confirmar los contratos y actos que se celebren o ejecuten en representación del Mandante y de
los Patrimonios Autónomos que administre. ---------------------------------------------------------------------
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1.5. Exigir, cobrar y percibir judicial o extrajudicialmente cuanto se adeudare a la Sociedad y a
los Patrimonios Autónomos que administre; conceder plazos, prórrogas, pagar lo que se
adeudare por cualquier concepto, razón o título. ---------------------------------------------------------------
1.6. Comprar, vender, permutar, ceder, transferir a cualquier título toda clase de bienes
inmuebles, muebles para la sociedad y para los Patrimonios Autónomos que administre,
conviniendo precios, formas de pago, términos, condiciones y estipulaciones que correspondan,
de acuerdo con las regulaciones del presente mandato. -----------------------------------------------------
1.7. Realizar inscripción, transferencia y endosos de valores de la sociedad y para los
Patrimonios Autónomos que administre, conforme a los límites establecidos en el presente
mandato.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.8. Tomar y dar en arrendamiento, antícresis y permuta toda clase de bienes inmuebles y
muebles para la sociedad y para los Patrimonios Autónomos que administre. -------------------------
1.9. Contratar y anular seguros y garantías para la sociedad y para los Patrimonios Autónomos
que administre.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.10. Firmar toda la documentación contable y financiera de la Sociedad y de los Patrimonios
Autónomos que administre; observar y representar los informes de auditoría o de fiscalización. -
1.11. Contratar y nombrar funcionarios, empleados, obreros, depositarios, tasadores,
liquidadores, etc., fijando su remuneración, atribuciones y responsabilidades; despedirlos,
modificar o poner fin a los respectivos contratos para la sociedad y para los Patrimonios
Autónomos que administre.
-------------------------------------------------------------------------------------------
1.12. Dirigir y supervisar al personal del Mandante bajo su dependencia y exigir el cumplimiento
de los Estatutos, Reglamentos Internos, Resoluciones del Directorio y demás normas aplicables
de los contratos de cesión irrevocable de bienes o activos y de administración de Patrimonios
Autónomos. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.13. Suscribir, autorizar y disponer el retiro de correspondencia, aún la certificada, giros y
encomiendas postales para la sociedad y para los Patrimonios Autónomos que administre. ------
1.14. Designar apoderados y conferir mandatos especiales a empleados, funcionarios del
Mandante, procuradores y asesores legales. --------------------------------------------------------------------
1.15. Gestionar, efectuar y controlar las inversiones que la Sociedad efectúe por sí y por cuenta
de los Patrimonios Autónomos que administre, en el marco de la Ley del Mercado de Valores y
de sus Reglamentos, de los contratos de cesión irrevocable de bienes o activos y de
administración de Patrimonios Autónomos, de la normativa legal y reglamentaria relacionada
con la actividad de las sociedades titularizadoras, del Reglamento Interno y de los Estatutos de
la Sociedad.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.16. Gestionar, tramitar y obtener toda clase de permisos y autorizaciones para la sociedad y
los Patrimonios Autónomos que administre. ---------------------------------------------------------------------
1.17. Pagar impuestos de la sociedad y aquellos emergentes de operaciones en el Mercado de
Valores o por actos, bienes o patrimonios derivados de ellas y solicitar exenciones tributarias
relacionadas con operativización de procesos de titularización, así como pagar impuestos por
cuenta de los Patrimonios Autónomos que administre, en caso que existieran impuestos
aplicables. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.18. Solicitar el registro de marcas comerciales, patentes de invención y modelos Industriales e
inscribir el dominio intelectual, realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y
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amparar la propiedad industrial e intelectual; y mantener su vigencia, solicitando las
renovaciones o aplicaciones de plazos que fueren procedentes, convenir licencias de
explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales y de la
propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en relación con estas especies de
dominio para la sociedad y para los Patrimonios Autónomos que administre. --------------------------
1.19. Realizar el seguimiento, con objeto de control, de las operaciones diarias de la Sociedad y
de los Patrimonios Autónomos que administre desde su inicio hasta su vencimiento, renovación,
cancelación, pago y cuadro de operaciones con cajeros y bancos corresponsales, con la
respectiva verificación de que no haya quedado ninguna operación pendiente. Llevar registro de
valores y realizar la recepción y entrega de los mismos. Cumplir y atender la normativa legal y
reglamentaria relacionada con la actividad del otorgante y de los Patrimonios Autónomos que
administre, realizando los actos necesarios para el debido cumplimiento de los fines del
mandato.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.20. Comprar o adquirir pliegos, términos de referencia u otros, participar como representante
de la sociedad y de los Patrimonios Autónomos que administre, en licitaciones públicas,
invitaciones, directas o en cualquier otra contratación para el Estado, sus entidades u
organismos nacionales o internacionales, presentando propuestas formular aclaraciones,
presentar documentos, consultas, ofertas técnicas y económicas según sean requeridas.
Presentar para la sociedad y para los Patrimonios Autónomos que administre boletas de
garantía, sean de seriedad de propuestas, buena inversión de anticipo, correcta ejecución de
contratos o servicios u otras de cualquier especie que puedan ser requeridas. Presentar para la
sociedad y para los patrimonios Autónomos que administre declaraciones juradas ante
autoridades competentes, formular reclamos, denuncias, quejas e impugnaciones, presentando
memoriales, recursos o cualquier otra forma de reclamo o impugnación a los resultados de las
contrataciones. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.21. Prestar asesoramiento financiero para la estructuración de Patrimonios Autónomos,
emisión de valores de titularización. -------------------------------------------------------------------------------
1.22. Prestar asesoramiento y apoyo profesional en todas las actividades conexas con
operaciones de titularización. Administrar conforme a las políticas del Directorio, valores en
posición propia, administrar valores por cuenta de los Patrimonios Autónomos que administre. --
1.23. En especial, emitir valores de titularización, sean éstos de participación, de contenido
crediticio y/o mixtos, así como efectuar directa o indirectamente la colocación en el mercado
primario de valores resultantes de un proceso de titularización, siempre en el marco de la
normativa vigente en la materia. ------------------------------------------------------------------------------------
1.24. Suscribir declaraciones unilaterales y celebrar con los originadores contratos irrevocables
de cesión de bienes o activos destinados a titularización, constituir y representar Patrimonios
Autónomos, suscribir contratos de servicios de valuación de Patrimonios Autónomos, contratos
de administración de bienes o activos de titularización para su conservación, custodia u otros,
contratos de estructuración para la agrupación de bienes o activos destinados a titularización,
contratos de representación común, contratos de calificación de riesgos; previa autorización del
Directorio, suscribir contratos de transferencia de patrimonios Autónomos. ----------------------------
1.25. Fijar mecanismos de cobertura de riesgos externos e internos, definir plazos de redención
de valores de titularización, montos comisiones, formas de pago y otros aspectos relativos a
dichos contratos. Se deja establecido que dichas operaciones contractuales podrán ser
ejercidas también para obligar a la sociedad y a los Patrimonios Autónomos que administre,
siempre que de acuerdo a la normativa vigente en la materia no exista prohibición expresa. ------
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1.26. Actuar como mandatario, gestor de negocios, comisionista, consignatario o delegado en la
negociación de valores. Más poder para efectuar operaciones de arrendamiento financiero,
arrendamiento operativo y warrant. --------------------------------------------------------------------------------
1.27. Firmar el contrato Único de Participación en Operaciones de Reporto con el Banco Central
de Bolivia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.28. Responsabilizarse a nombre de la Sociedad por aquellos funcionarios cuya firma
autorizada esté registrada o sea registrada en el futuro en la Secretaria General del Banco
Central de Bolivia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.29. Responsabilizarse, a nombre de la sociedad, por las solicitudes de operaciones de
Reporto con el Banco Central de Bolivia que las firmas autorizadas de ésta envíen al Banco
Central de Bolivia, a través de medios autorizados por el comité de Operaciones del Mercado
Abierto del Banco Central de Bolivia. ------------------------------------------------------------------------------
1.30. Apersonarse ante el Banco Central de Bolivia para realizar todo tipo de operaciones y
solicitudes pudiendo a tal efecto ejercer las facultades otorgadas en el presente mandato. --------
2. FACULTADES BANCARIAS Y FINANCIERAS. -----------------------------------------------------------
Siempre actuando para la sociedad y para los Patrimonios Autónomos que administre. ------------
2.1. Realizar conforme a las previsiones del presente mandato toda clase de operaciones
bancarias y financieras con bancos, entidades financieras y Fondos de Inversión, locales,
nacionales y/o extranjeros. -------------------------------------------------------------------------------------------
2.2. Suscribir contratos bancarios, pudiendo efectuar apertura de cartas de crédito, cuentas de
ahorro, abrir, realizar retiros y depósitos, mantener y cerrar cuentas corrientes, depósitos a la
vista y a plazo, de valores, créditos documentarios, fideicomisos, alquiler de cajas de seguridad,
certificados bancarios, cédulas hipotecarias, fianzas, avales, boletas de garantía, pagos, cobros
y transferencias. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.3. Firmar todo tipo de documentos bancarios, protestar, cobrar letras de cambio, pagarés,
cheques y otros valores definidos en la Ley de Mercado de Valores, el Código de Comercio, y
en la normativa legal reglamentaria relacionada con la actividad de las Sociedades
Titularizadoras, estando en ésa virtud autorizado a asumir la personería respectiva ante
cualquier autoridad, sea bancaria, administrativa, judicial o de trabajo, ante organismos
públicos, privados o personas jurídicas. --------------------------------------------------------------------------
2.4. Realizar el cierre de operaciones, abonos y retiros en las diferentes sucursales que la
sociedad mantienen en el país. -------------------------------------------------------------------------------------
2.5. Girar contra las cuentas que la sociedad mantiene por cuenta propia y por cuenta de los
Patrimonios Autónomos que administre y efectuar endosos conforme a la escala establecida en
el presente mandato. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
3. FACULTADES JUDICIALES. ------------------------------------------------------------------------------------
Siempre actuando para la sociedad y para los Patrimonios Autónomos que administre. ------------
3.1. Comparecer ante las autoridades judiciales sea cual fuere su jurisdicción y competencia, el
Tribunal Constitucional Plurinacional, Tribunal Agrario Nacional, Consejo de la Magistratura,
Ministerio Público, etc., en calidad de demandante, demandado, tercerista, recurrente,
querellante, denunciante, coadyuvante, etc., iniciar y seguir acciones en todas sus instancias y
recursos ordinarios, extraordinarios y los recursos constitucionales sin limitación como ser:
recurso directo de nulidad, de Inconstitucionalidad, inaplicabilidad de disposiciones o
resoluciones, de habeas corpus, de amparo constitucional, proceso contencioso administrativo
de impuestos ilegales. Este mandato tiene la extensión y alcance establecido por el artículo
sesenta y dos del Código de Procedimiento Civil. --------------------------------------------------------------
3.2. A este objeto con carácter simplemente enunciativo y no limitativo se les faculta a:
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presentar y seguir hasta su conclusión toda clase de demandas, tercerías, denuncias, querellas,
recursos, petitorios, quejas, medidas preparatorias, como ser: demandas ejecutivas, coactivas,
civiles, ordinarias, sumarias, sociales, administrativas, tributarias, agrarias, aduaneras, penales,
policiales y todas las demás establecidas en la legislación procesal boliviana y usar de todos los
recursos constitucionales; contestar, reconvenir y oponer excepciones; asistir a toda clase de
audiencias e inspecciones; en especial a los actos de subasta y remate; ofrecer o impugnar
pruebas, emplazar y prestar juramentos y confesiones; designar peritos, tasadores,
liquidadores; solicitar medidas cautelares y prestar toda clase de fianzas, entre éstas las de
resultas y contracautela, y demás garantías requeridas; acusar, recusar, apelar, compulsar,
recurrir de casación o nulidad, intervenir en procesos de ejecución de sentencia; transar, retirar
demandas, desistirse, aceptar desistimientos; someter asuntos a conciliación o arbitraje
determinando su objeto, designar conciliadores o árbitros, acordar los procedimientos de
conciliación o arbitraje, impugnar resoluciones conciliatorias, laudos y sentencias arbitrales;
provocar quiebras, concursos, intervenir en ellos, así se trate de concursos preventivos,
voluntarios, forzosos, quiebras, designar síndicos y funcionarios de las quiebras; nombrar
apoderados y procuradores extendiendo o revocando los poderes cuantas veces sea
indispensable, sustituir y reasumir los mismos en todo o en parte; en suma realizar cuanta
gestión o trámite sea conveniente a los intereses de la Sociedad o de los Patrimonios
Autónomos que administre, sin que por falta de cláusula expresa deje de surtir sus efectos o se
alegue falta de personería en los apoderados. ------------------------------------------------------------------
3.3. Este Poder se otorga con relevo de costas y responsabilidad. ----------------------------------------
4. FACULTADES PROCESALES ADMINISTRATIVAS. ----------------------------------------------------
Siempre actuando para la sociedad y para los Patrimonios Autónomos que Administre:
Interponer ante la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero, Servicio de Impuestos
Nacionales, sus Direcciones o Gerencias Distritales, Autoridad de Impugnación Tributaria,
Agencias y Autoridad de Fiscalización y Control Social, Banco Central de Bolivia, Ministerio de
Economía y Finanzas Públicas y otros Ministerios o entidades sucesoras, Viceministerios y
Direcciones Generales, entes gestores de salud, del sistema de reparto, administradoras de
pensiones y todo tipo de autoridades administrativas, consultas, denuncias, en su caso recursos
de reclamación administrativa, de revocatoria, recursos jerárquicos, de alzada e impugnar
judicialmente las resoluciones de dichas autoridades, en suma usar de todo recurso
administrativo determinado por ley, de conformidad con las facultades judiciales otorgadas en el
presente poder. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
En suma realizar cuanta gestión, trámite o diligencia sea necesario para el buen éxito y
cumplimiento del presente mandato sin que pueda ser tachado de insuficiente por falta de
cláusula expresa. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN DE PATRIMONIOS AUTONOMOS DE LA
SOCIEDAD. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Siempre actuando en representación de la sociedad y para los Patrimonios Autónomos que
administre. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.1. Representar a los Patrimonios Autónomos administrados por la Sociedad, en todo lo que
corresponda, adquiriendo para los Patrimonio Autónomos, Valores de Oferta Pública, cualquiera
sea su clase y que se encuentren inscritos en el Registro del Mercado de Valores y en por lo
menos una Bolsa de Valores constituida legalmente en Bolivia u otros valores autorizados de
manera expresa en los Contratos de Cesión Irrevocable o Declaraciones Unilaterales, así como
en sus anexos y/o modificaciones; venderlos, transmitirlos, endosarlos en propiedad, en prenda
o en cobranza, negociarlos y ofertarlos públicamente; comprar, vender, subastar y rematar
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dichos valores, protestarlos y cobrarlos, judicial o extrajudicialmente. ------------------------------------
5.2. Realizar operaciones de reporto y en general todas las operaciones con valores que estén
permitidas por las normas vigentes y en los Contratos de Cesión Irrevocable y/o Declaraciones
Unilaterales. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.3. Cobrar comisiones de acuerdo a lo establecido en los Contratos de Cesión y/o Actos
Unilaterales. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.4. Efectuar los cobros pertinentes y conservar derechos sobre los valores adquiridos para los
Patrimonios Autónomos, cobrar cheques y en efectivo, percibir sumas de dinero, y realizar
cambio de moneda a favor de los Patrimonios Autónomos. -------------------------------------------------
5.5. Cobrar intereses, utilidades, dividendos y demás derechos accesorios y depositarlos en las
cuentas de los Patrimonios Autónomos, con facultades para endosar y pagar cupones. ------------
5.6. Recibir valores y depositarlos en las entidades autorizadas. ------------------------------------------
5.7. Representar a la Sociedad en las Asambleas de Tenedores de Valores y representar a los
Patrimonios Autónomos ante las Asambleas de Tenedores de Valores en calidad de Tenedor de
Valores, cuando corresponda, actuando con voz y voto en ellas. ------------------------------------------
5.8. Dar por vencidos determinados valores. --------------------------------------------------------------------
5.9. Realizar las diligencias necesarias para conservar el valor de los valores y sus efectos
legales. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.10. Abrir cajas de ahorro y cuentas corrientes a nombre de los Patrimonios Autónomos,
arrendar cajas de seguridad. -----------------------------------------------------------------------------------------
5.11. Celebrar contratos de Depósito de Valores; depositar valores físicamente en la entidad
autorizada para ello. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
5.12. Girar cheques, suscribir, girar, aceptar, endosar, cobrar, protestar valores. ---------------------
5.13. Suscribir correspondencia, notas, informes y similares con relación a los Patrimonios
Autónomos administrados; recoger correspondencias, correos, u otros; enviar toda la
información correcta y oportunamente a las entidades que correspondan. ------------------------------
5.14. Presentar solicitudes y peticiones, pedir copias legalizadas, certificados y extractos,
testimonios y similares. ------------------------------------------------------------------------------------------------
5.15. Solicitar y efectuar publicaciones de prensa. -------------------------------------------------------------
5.16. Llevar libros, cuentas, sistemas, inscripciones y registros que sean necesarios para cada
Patrimonio Autónomo; presentar información adicional cuando corresponda; hacer que su
contabilidad marche en orden y al día. ----------------------------------------------------------------------------
5.17. Pagar intereses y/o cupones y en general todo beneficio que corresponda a los Tenedores
de Valores. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.18. Podrá abrir, cerrar, realizar depósitos, retirar, manejar cuentas en Fondos de Inversión
administrados por Sociedades Administradoras de Fondos, suscribir contratos de participación,
sus modificaciones o enmiendas, inclusive solicitar transferencias, cheques, etc. --------------------
6. REGULACIONES ESPECIALES PARA EL EJERCICIO DE ESTE MANDATO. ------------------
6.1. Este Poder se mantendrá vigente y con pleno valor y efecto legal indefinidamente desde la
fecha de su Registro en FUNDEMPRESA, hasta tanto no sea expresamente revocado, con
prescindencia del fenecimiento de la gestión en que se lo otorga y/o de las modificaciones en la
composición del Directorio. La renuncia o cesación de funciones de alguno o algunos de los
mandatarios producirá la revocatoria del poder, única y exclusivamente respecto del renunciante
o cesado. --------------------------------------------------------------------------------------------------
6.2. La citación de Bisa Sociedad de Titularización S.A. y a los Patrimonios Autónomos que
administre con cualquier demanda, querella, denuncia, etc., para obligarlo, deberá hacerse
inexcusablemente al Representante Legal de la Sociedad. -------------------------------------------------
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6.3. Los mandatarios tipo “A”, a su discreción y criterio no requerirán de la concurrencia de otro
apoderado para ejercer las facultades judiciales (parágrafo 3) y procesales administrativas
(parágrafo 4). El apoderado tipo “B” o “C” no podrá individualmente demandar, reconvenir ni
responder demandas. --------------------------------------------------------------------------------------------------
6.4. Los apoderados del tipo “A” a su criterio no requerirán de la concurrencia de otro
mandatario para ejercer las facultades administrativas señaladas en los parágrafos “1” y “2”, con
excepción de las facultades indicadas en los numerales 1.4, 1.6 y 1.8, las que requerirán la
intervención conjunta de otro apoderado Tipo A, B o C. ------------------------------------------------------
6.5. Todas las facultades de los mandatarios tipo “B” son conjuntas; y para ejercer las facultades
señaladas en los numerales 1.3, 1.4, 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.11, 1.14, 1.15, 1.24, 1.26, 1.27, 1.28,
1.29, 1.30, 2, 3, 5.1, 5.2, 5.4, 5.5, 5.10, 5.12 y 5.18, requerirán necesariamente la intervención
conjunta con uno de cualesquiera de los apoderados tipo “A”. ----------------------------
6.6. El ejercicio de la facultad de otorgar poderes, señalado en el numeral 1.14, únicamente
podrá efectivizarse en forma conjunta dos de cualesquiera de los mandatarios tipo “A”. ------------
6.7. La compra, venta, cesión, permuta, hipotecas, prendas y alquiler de bienes muebles o
inmuebles y acciones serán realizadas imprescindiblemente por dos mandatarios tipo “A” en
forma conjunta con las siguientes limitaciones: -----------------------------------------------------------------
a) Desde US$ 5.000.- hasta la suma de US$ 1.000.000.- previa autorización escrita del Principal
Ejecutivo y, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) Por sumas mayores a US$ 1.000.000.- con autorización expresa del Directorio del Mandante.
6.8. Las facultades conferidas en el presente mandato para girar contra las cuentas que la
sociedad mantiene por cuenta propia y por cuenta de los Patrimonios Autónomos que
administra, podrán ser ejercidas conforme a la siguiente escala: ------------------------------------------
- Sin límite de monto y siempre en forma conjunta por dos (2) apoderados Tipo “A”. --------
- Hasta el monto de UN MILLÓN DE DÓLARES AMERICANOS con la firma conjunta de
un apoderado tipo ”A” y otro tipo “B”.
---------------------------------------------------------------------
un apoderado tipo “A” y “C”. ----------------------------------------------------------------------------
6.9. Las facultades conferidas en el presente mandato para el endoso de cheques y otros
valores de propiedad de la sociedad o de los Patrimonios Autónomos que administra, requerirá
de firma conjunta conforme a la siguiente escala: --------------------------------------------------------------
- Sin límite de monto y siempre en forma conjunta por dos (2) apoderados Tipo “A”. --------
- Hasta el monto de UN MILLÓN DE DÓLARES AMERICANOS con la firma conjunta de
un apoderado tipo “A” y otro tipo “B”.
---------------------------------------------------------------------
un apoderado tipo “A” y otro tipo “C”. -------------------------------------------------------“…”---
Así DIJERON, LO OTORGAN Y FIRMAN, previa lectura de su tenor, de principio a fin, sin nota
ni observación alguna, y capaz para el efecto. Doy Fe. ===============================
FDO: CLAUDE BESSE ARZE.- CI. Nº 252635 La Paz.-------------------------------------------------------
FDO: OSCAR JUAN GARCÍA CANSECO.- CI. Nº 724621 Cbba.-----------------------------------------
ANTE MÍ: Sello Notarial: JENNY ERIKA REYES LEAÑO.- NOTARIA DE FE PÚBLICA 1ra.
CLASE Nº 97.- 07201220.- La Paz-Bolivia.- - - Firmado y sellado: ANTE MÍ: Jenny Erika Reyes
Leaño.- NOTARIA DE FE PÚBLICA DE PRIMERA CLASE Nº 97.- 07201220.- La Paz-Bolivia.- -
======================SELLOS Y SIGNOS NOTARIALES =======================
CONCUERDA: El presente testimonio con el original de su referencia al que en su caso me
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remito, el mismo que confrontado legalmente lo autorizo, signo, firmo y sello en la ciudad de La
Paz, en la fecha de su otorgamiento. Doy fe.--- Firmado y sellado: ANTE MÍ: Jenny Erika Reyes
Leaño.- NOTARIA DE FE PÚBLICA DE PRIMERA CLASE Nº 97.- 07201220.- La Paz-Bolivia.---
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============================ C O N C L U S I O N ============================
Es conforme con la minuta original, Testimonios de Poder, Anexos y Acta, documentos que
luego de ser numerados y rubricados por mí, la suscrita notario, son agregados a la colección
de su clase, de conformidad a lo prescrito por los artículos treinta y uno de la Ley del Notariado
y un mil doscientos ochenta y siete del Código Civil, en consecuencia los comparecientes
aprueban y ratifican su contenido, previa lectura de principio a fin, sin nota ni observación
alguna a su tenor, y capaz para el efecto. Doy Fe. ==================================
En nombre y representación de “BISA SOCIEDAD DE TITULARIZACIÓN S.A.”: -------------------
Firmado: WILDER HUMBERTO BARRIOS SILES.- Cédula de Identidad No. 3380170 LP.
Gerente General. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Firmado: SERGIO FABIAN VISCARRA LUJAN.- Cédula de Identidad No. 4824367 L.P.-
Apoderado Clase B.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------- ANTE MÍ: Sello
Notarial: JENNY ERIKA REYES LEAÑO.- NOTARIA DE FE PÚBLICA 1ra. CLASE Nº 97.-
07201220.- La Paz-Bolivia.- - - Firmado y sellado: ANTE MÍ: Jenny Erika Reyes Leaño.-
NOTARIA DE FE PÚBLICA DE PRIMERA CLASE Nº 97.- 07201220.- La Paz-Bolivia. --
======================= SELLOS Y SIGNOS NOTARIALES ======================
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C O N C U E R D A: El presente testimonio con el original de su referencia al que en su caso
me remito, el mismo que confrontado legalmente lo autorizo, signo, firmo y sello en la ciudad de
La Paz, en la fecha de su otorgamiento. Doy fe.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
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30-2017 - Bisa Titularización - Declaración Unilateral

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30-2017 - Bisa Titularización - Declaración Unilateral

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CORRESPONDE

DÉCIMA PRIMERA: (ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DEL PATRIMONIO

21.4.1 Tasa de Interés: ----------------------------------------------------------------------------------------

es el Excedente del Patrimonio Autónomo expresado en tasa de interés hasta

es el Excedente del Patrimonio Autónomo expresado en tasa de

21.15 Forma y lugar de pago de intereses y amortización de capital: --------------------------------

h) El cálculo se realizará sobre el saldo a capital pendiente de pago. --------------------

Firma Gerente. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

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