Pacto Social:

• Acto por el cual varias personas acuerdan la creación

de una sociedad y se comprometen en establecer un
fondo común para el ejercicio de las actividades de la
sociedad.
 CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL
1. Datos de los fundadores.
2. Manifestación de la voluntad.
3. Monto del Capital Social.
4. Forma de pago del capital.
5. Primeros administradores.
6. Estatuto Social
 ESTATUTO SOCIAL:
• Conjunto de reglas o normas dirigidas a ordenar y
organizar el funcionamiento de una sociedad. Regulan
tanto los derechos de los accionistas como de los
terceros respecto de la sociedad. Determinará entre
otros, la denominación social, las aportaciones de los
socios, órganos de gobierno, reparto de beneficios y
disolución.
 CONTENIDO DEL ESTATUTO
1. Denominación o Razón Social - Art.9
2. Objeto Social. Arts. 11 y 12
3. Domicilio - Arts. 20 y 21
4. Plazo de Duración - Art. 19
5. Monto del Capital Social, número de acciones en que
está dividido, su valor nominal y el monto pagado por
cada acción suscrita. *
6. Órganos Sociales
 CONTENIDO DEL ESTATUTO
7. Requisitos para la modificación del pacto social y/o el
estatuto.
8. Normas sobre la gestión social.
9. Normas para la distribución de utilidades
10. Régimen de disolución y liquidación
 * CAPITAL SUSCRITO ,
CAPITAL PAGADO
• Capital Suscrito:
Es el capital comprometido para ser aportado por los socios.
Nuestra ley General de Sociedades exige que el capital social
sea suscrito en su integridad y que el desembolso efectivo
represente cuando menos el veinticinco por ciento del capital.
Esto es aplicable a todas las sociedades.
• Capital Pagado:
Es el importe del capital suscrito efectivamente desembolsado
por los socios.
 DISOLUCIÓN
• Disolución:
Es cuando la sociedad incurre en una causal que la
obliga a liquidar su patrimonio con miras a su extinción
como persona jurídica, cesando el vínculo que unía a los
socios.
La sociedad disuelta no es más una empresa; es una
entidad con un patrimonio en estado de liquidación.
 DISOLUCIÓN
Causal de disolución, ejemplo :
• La falta de pluralidad de socios, si en el término de
seis meses dicha pluralidad no es reconstituida.
Como habíamos visto, la pluralidad de socios, según lo
dispone el artículo 4º de la NLGS es requisito sine qua
non para la constitución de una sociedad, cualesquiera
sea la forma que ésta adopte, estableciendo para ello
la participación de cuando menos dos (2) socios.
 DISOLUCIÓN
Desaparecida la pluralidad de socios, estamos frente a una
causa de disolución. Sin embargo, esta causal se puede
revertir, si dentro de los seis meses siguientes al hecho
que la produjo, se reconstituye el numero plural de socios.
• vencimiento del plazo de duración: la conclusión del
plazo de duración de la sociedad es causal de disolución.
• la facultad de la junta general, para acordar la
disolución de la sociedad, sin que medie causa legal o
estatutaria.
 LIQUIDACIÓN
• Liquidación:
Conjunto de operaciones que debe realizar una sociedad
que ha incurrido en causal de disolución, tendentes a la
venta de su activo, al pago de su pasivo y a la
determinación del remanente del patrimonio social
repartible entre los socios.
 ACCIÓN Y PARTICIPACIÓN
• La existencia de acciones es esencial en la Sociedad
Anónima, hasta el punto que algunos ordenamientos la
denominan “sociedad por acciones”.
• El valor nominal de la acción: Dividido necesariamente
en acciones el capital social, cada acción representa
una parte alícuota (es una parte ideal determinada desde el punto
de vista mental aritmético, en función de una idea de proporción es una
parte que sólo se representa mentalmente, que se expresa por un quebrado …
• y que permite establecer sobre cada molécula de la cosa una participación de
todos y cada uno de los copropietarios, cuya participación variará según los
derechos de éstos) e indivisible del mismo.
• Así, si el capital se divide entre el número de acciones
emitidas, se obtiene el valor nominal de las acciones.
• El valor nominal es, pues, el importe aritmético de cada
acción, expresado en (…) nuevos soles.
 ACCIÓN Y PARTICIPACIÓN
• “La participación es como la acción, una de las partes
en que se divide el capital. La suma de participaciones
da necesariamente la cifra total del capital. Sin embargo
a diferencia de las acciones, las participaciones
sociales no podrán estar representadas por medio de
títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse
acciones y en ningún caso tendrán el carácter de
valores”. (Temario de Derecho Mercantil, C.U.
Villanueva – Curso 2013/14)
 ACCIÓN Y PARTICIPACIÓN
• Las participaciones así como las acciones le confieren a
sus titular legítimo la condición de socio y le atribuyen los
derechos reconocidos en la Ley y estatutos.
• En la SAC, como en todas las sociedades anónimas, el capital
social está representado en acciones que se distribuyen entre
los accionistas según su aporte al capital social.
• Estas acciones, que por naturaleza son de libre
transmisibilidad, pueden emitirse en distintas clases, otorgando
cada clase derechos distintos a sus titulares, como acciones
sin derecho a voto, a dividendos preferenciales, etc.
 ACCIÓN Y PARTICIPACIÓN
• En la SAC, la titularidad de las acciones es un aspecto que no
tiene carácter público; es decir, a menos que la sociedad lo
autorice o que se haga por mandato judicial o de la Ley, nadie
puede tener acceso a la identidad de los accionistas.

• En la SAC cuando se realiza una transferencia de acciones,

ésta no requiere ser inscrita en los Registros Públicos, sino
que únicamente será anotada en el Libro de Matrícula de
Acciones de la sociedad, que constituye un registro de
carácter privado.
 ACCIÓN Y PARTICIPACIÓN
• En la SRL el capital está representado en
participaciones que se distribuyen a los socios en
función a su aporte al capital social, como en la SAC,
pero que no pueden ser de distintas clases como las
acciones. Efectivamente, las particiones deben ser
iguales y otorgar los mismos derechos a los socios, por
lo que no cabe crear participaciones sin derecho a voto
o que otorguen derecho a dividendos preferenciales,
etc.
• La titularidad de las participaciones de la SRL sí es
información de carácter público por ello la transferencia
de participaciones se formaliza en escritura pública y se
inscribe Registros Públicos en la
partida correspondiente al capital social.
 SAC - SRL
El directorio
• Al ser una sociedad diseñada para una organización
con un número reducido de socios, la SRL no prevé la
existencia de un directorio en su estructura interna. De
esta manera, la SRL únicamente tiene dos órganos, la
Junta General de Socios y la Gerencia. En el caso de la
SAC, se ha previsto que posea un directorio al igual
que todas las sociedades anónimas.
 SAC - SRL
• Sin embargo, atendiendo a que su número
de accionista suele ser reducido, la Ley General de
Sociedades establece la posibilidad que en el pacto
social o en el estatuto se señale que la sociedad no
contará con directorio, en cuyo caso las facultades
de este órgano serán asumidas por el Gerente
General.
 SAC - SRL
• Reserva Legal
• Las SAC están obligadas a efectuar la reserva legal
que consiste en destinar Un mínimo del diez por ciento
de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el
impuesto a la renta, hasta que ella alcance un monto
igual a la quinta parte del capital social (artículo 229 de
la Ley General de Sociedades).
• En última instancia las pérdidas correspondientes a un
ejercicio se compensarán con la reserva legal, que
luego debe ser repuesta.
 SAC - SRL
• La SRL no está obligada a realizar la reserva legal,
aunque sus socios pueden realizar reservas
voluntarias si lo consideran pertinente.