Curso de posgrado: Traducción de Textos de Sociedades Comerciales (2015)

Docentes a cargo: Ana María Maccioni y Alejandra D’Alessandro

Alumno: Matías Argüello Pitt matiasarpitt@gmail.com
Trabajo final – Actividad A

C: 6-60 Para que la sociedad controladora satisfaga los requisitos sobre tenencia de
acciones establecidos en el artículo 1504(a)(2), el artículo 332(b)(1) requiere que dicha
sociedad posea, desde la fecha en que se adopta el plan de liquidación (esta incluida) y
hasta tanto reciba los bienes, un porcentaje mínimo de las acciones de la sociedad
controlada o subsidiaria. El artículo 1504(a)(2) estipula una prueba de dos partes. La
sociedad controladora debe poseer acciones que (1) representen al menos el 80% del total
de los votos combinados y (2) representen al menos el 80% del valor total de todas las
acciones en circulación. El artículo 1504(b)(4) excluye las acciones preferidas sin derecho a
voto de la definición de acción. Este grado de tenencia accionaria debe mantenerse desde la
fecha en que se adopta el plan de liquidación, esta incluida, y hasta tanto se reciban los
bienes.

La sociedad controladora posee todas las acciones de la sociedad controlada en el momento

en que se adopta el plan formal de liquidación de la sociedad controlada. Sin embargo, ha
poseído solo el 60% por ciento de las acciones por un período prolongado. Uno podría
preguntarse si la sociedad controladora y Tyrone habían adoptado un plan informal de
liquidación antes de que la controladora aceptara adquirir todas las acciones de la
controlada Tyrone.

En la Resolución Administrativa Tributaria 70-106 [año-nro.], recogida en el Boletín

Acumulativo de 1970-parte 1, p. 70 (C.B., por sus siglas en inglés), el Servicio de
Impuestos Internos (IRS, p. s. s. e. i.) sostuvo lo siguiente. La controladora no poseía, con
anterioridad a la adopción del plan de liquidación, las acciones mínimas requeridas, por lo
que no se podía aplicar el artículo 332, al haber un accionista institucional que poseía el
75% de las acciones de la subsidiaria y que hizo que la subsidiaria rescate las partes de
interés de los accionistas minoritarios (equivalente al 25%), antes de adoptar el plan formal
de liquidación. El IRS sostuvo que el artículo 332 no era aplicable porque se adoptó un plan
de liquidación cuando se acordó con los accionistas minoritarios el rescate de sus acciones.

El IRS tomó una posición distinta en la Res. Adm. Trib. 75-521 (Boletín Acumulativo de
1975-parte -2, p. 120), respecto de una subsidiaria en la que un 50% de las acciones
pertenecía a un grupo de accionistas individuales y el 50% restante pertenecía a un único
accionista institucional. En este caso, la sociedad adquirió las acciones de los socios
individuales e inmediatamente después adoptó un plan de liquidación para la subsidiaria. El
IRS honró la adopción formal de un plan de liquidación y permitió aplicar el artículo 332 a
la liquidación. También distinguió esta resolución de la Res. Adm. Trib. 70-106.

La liquidación de la subsidiaria calificará para el no reconocimiento de ganancias y

pérdidas de acuerdo con lo estipulado en los artículos 332 y 337. El factor decisivo para
que se aplique el artículo 332 es el cumplimiento o no del requisito de la tenencia
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Docentes a cargo: Ana María Maccioni y Alejandra D’Alessandro
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accionaria del 80% para la subsidiaria, al momento en que se adopta el plan de liquidación.
La sociedad controladora cumple con este requisito debido a su adquisición de las acciones
de la subsidiaria Tyrone. Puede existir preocupación respecto de las fechas de cierre de la
adquisición y la liquidación, pero la Res. Adm. Trib. 75-521 parece respaldar la posición
del contribuyente.

Las normas del artículo 381(c)(2) requieren que la sociedad controladora asuma los
atributos impositivos de la subsidiaria (p. ej.: ingresos y utilidades). Además, las normas
del artículo 334 requieren que la sociedad controladora recoja la base transferible de los
activos que recibe de la subsidiaria.