NF Conste por el presente document el Acuerdo de Confidencialidad (el “Acuerdo”) que celebran, de una parte ‘* GyM S.A, con Registro Unico de Contribuyente No. 20100154057, con domicilio en Av. Paseo de la Repiblica N° 4675, distrito de Surquillo, provincia y departamento de Lima, (“GyM"); Y, de otra parte: + ESPECIALISTAS EN PRE FABRICADOS S.AC., con Registro Unico de Contribuyente No.20601268831, con domiciio en Calle Los Cipreses, Mza. J lote 03, Asoc. Prop. Pec. Ind, Valle Hermoso, Puente Piedra - Lima, debidamente representado por el sefior Santos Castillo Orellano, identffcado con DNI No. 31678860, segin poderes inscrtos en la Partida No. 13633970 del Registro de Personas Juridicas de la Oficina Registral de Lima ("EMPRESA’), Para efectos del Acuerdo, GyM y EMPRESA constituyen, cada uno de ellos, una “Parte” y ambos, de forma conjunta, las “Partes” En adelante, la EMPRESA y GyM se denominaran individualmente como la “Parte”, y conjuntamente como las “Partes”. El presente Acuerdo se rige por los términos y condiciones que aparecen en las cléusulas siguientes: CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES 1.1 La EMPRESA es una empresa debidamente constituida conforme a las leyes de la Repiblica de Peri. 1.2. La EMPRESA cuenta con experiencia en la venta, fabricacion e instalacion de suministros pre fabricados de concreto, sector construccién. GyM es una empresa debidamente constituida conforme con las leyes de la Republica de Perd, cuyo objeto social comprende, entre otros, el desarrollo de actividades del sector cconstruccién, GyM ha suscrito una declaracién de Confidencialidad y No Colusion (en adelante la Dectaracién) con Salaverry Terminal Intemational (en adelante ST!) como parte de laicitacion del proyecto “OBRAS OBLIGATORIAS DEL PROYECTO DE MODERNIZACION Y DESARROLLO DEL TERMINAL PORTUARIO MULTIPROPOSITO DE SALAVERRY ETAPAS 1 Y 2, COMPONENTES FUNCIONALES DE ETAPAS 3 Y 4 (en adelante, e! "Proyecto’), cuyas clausulas més importantes serén trasladas a la EMPRESA. GyMesta interesado en analizar potenciales Subcontratistas y Proveedores para el desarrollo, del Proyecto14 (5 16 WT 18 19 En tal sentido, GyM esté evaluando contratar a una empresa especializada en desarroliar algtin servicio para el desarrollo dela lctacién (en adelante, el “Servcio’) Por lo cual, GyM llevaré a cabo un proceso de lcitacion para la adjudicacion del Servicio (en adelante, la ‘Lictacion’), en el cual la EMPRESA partcipara como postor, de modo tal que elaborara y presentaré a GyM una propuesta tecnico - econdmica para la ejecucién del Servicio La partcipacion de la EMPRESA como postor, asi como el alcance del Servicio se regira bajo lo establecido en los Términos de Referencia proporcionados por GyM a la recepcin del presente Acuerdo firmado. En atencion a ello, las Partes desean asegurarse que la Informacion Confidencial (conforme este término se define en la Cidusula Segunda de este Acuerdo) se enouentre protegida de us0s no autorizados en los términos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo y de acuerdo a la Dectaracién la misma que obra como anexo del presente Acuerdo. Para efectos del presente Acuerdo, “Afiada’ o “Afiadas”signficard con retacion a una Parte, ‘cualquier compatiia que, directa o indirectamente, controla o es controlada por, ose encuentra bajo control comiin con, dicha Parte; para el propésito de este Acuerdo una compatiia es considerada controlada por otra compatia si posee (ya sea en virtud de acciones que mantenga en la otra compatiia, por derechos conferidos conforme al estatuto social de dicha ccompaia, o por acuerdo de accionistas) mayoria de derecho a voto en la otra compatiia, o si es accionista de dicha compatiay tiene derecho a nombrar o remover ala mayoria de sus directores ylo gerentes, 0 si de alguna manera puede dirigir el manejo y politcas de dicha compaitia. Asimismo, las Partes acuerdan que los “Representantes' de una de las Partes se refiere alos accionistas, directores, funcionatios, socios, empleados, agentes y representantes, incluyendo, sin limitacion, los asesores financieros, abogados, observadores, personas que brindan financiamiento, contadores, expertos y consultores. CLAUSULA SEGUNDA: INFORMACION CONFIDENCIAL ‘Para los fines del presente Acuerdo, se entiende por Informacion Confidencial (en adelante, (i (i) (vy) Ww) ‘Informacion Confidencial"): la informacion, estudios, datos técnicos, reportes, especticaciones, dibujos y cualquier otra documentaci6n conceriente al o retacionada con el Proyecto que GyM (en adelante, la “Parte Reveladora’) divulgue a la EMPRESA (en adelante, la "Parte Receptora’); la existencia de este Acuerdo; la informacién que las Partes de forma expresa.caiiiquen como Informacion Confidencial; el potencial interés de GyM en el Proyecto, y s toda la informacién que sea considerada confidencial de acuerdo a las leyes y regulacién aplicables..CLAUSULA TERCERA: OBJETO 3.1 Con sujecién alo dispuesto en la presente cldusula, la Parte Receplora no podré utlizer parte © todallaInformacién Confidencial proporcionada por la Parte Reveladora para fines distntos alos de elaborar y presentar su propuesta técnico - econdmica en la Licitacion (conforme a lo sefialado en el numeral 1.4 de la Cléusula Primera del presente Acuerdo); ni divulgaria a terceros. 3.2 LaParte Receptora se obliga a que el acceso ala Informacion Confidencial estara limitado, a: (2) _ los Representantes de a Parte Receptora ylo de sus empresas Afliadas, en la medida que cada una de estas personas se encuentren involucradas directamente con la elaboracion y presentacién de la propuesta de la Licitacion y requieran conocer dicha informacion para ello; y, (b) demas agentes involucrados en la elaboracién y presentacion de la propuesta de la Licitacion que efectuaré la Parte Receptora, siempre y cuando éstos hayan asumido la obligacion de no divulgar, revelar o darle un uso no autorizado a la Informacion Confidencial de acuerdo con términos y condiciones similares a los establecidos en ‘este Acuerdo. 33 La Parte Receptora no podra, salvo autorizacién expresa y por escrito de la otra Parte, llevar ‘cabo ningin anuncio, comunicado de prensa o deciaracion a terceros, respecto de cualquier tema que hubiese sido discutido por las Partes en el marco del presente Acuerdo. CLAUSULA CUARTA: PLAZO 4.1 Este Acuerdo comenzara a regir desde la fecha de su suscripcion por un plazo indefinido, y las obigaciones de confidencialidad contenidas en este Acuerdo se mantendran vigentes por ‘siempre de acuerdo a lo establecido en la Declaracion. CLAUSULA QUINTA: DIVULGACIONES AUTORIZADAS La obligacion de la Parte Receptora, Representantes y demas agentes involucrados, de mantener en secreto la Informacion Confidencial recibida asi como la obligacion de abstenerse de hacer uso de dicha Informacién Confidencial (excepto en lo necesario para la elaboracion y presentacién de su propuesta en la Licitacién) no aplicara a aquella porcion de 1 a Informacion Confidencial que se encuentre en los siguientes supuestos: (2) que esté 0 lleque a estar a disposicion de piblico o sea de dominio piblico por causa diferente a un acto uoomisin de parte de la Parte Receptora, sus Representantes, Afliadas y demas agentes involucrados; (b) que haya estado en posesién de la Parte Receptora, Representantes, Aladas y demas agentes involucrados, antes de haber sido recibido de la Parte Reveladsra; (©) que se hubiese recibido por una tercera parte que no se encuentre prohibida de transmitr