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Sucursales y filiales
Formas de Reorganización Empresarial
I. Formas de Reorganización de Sociedades reguladas
en la LGS (Sección Segunda del Libro IV- Art. 333 a
395)
2
Reorganización de Sociedades
Las formas contenidas en la Ley General de Sociedades.
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Transformación
• “Por la transformación la sociedad experimenta el
cambio de un tipo de sociedad a otro distinto, o a otra
forma de persona jurídica, conservando la misma
personalidad jurídica” (Artículo 333 de LGS)
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Transformación
Ambito de Aplicación
A) Fusión por B
Z
constitución (por
incorporación)
C
B
B) Fusión por
A
absorción
C
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Reglas Comunes a la Fusión
Proyecto Acuerdo
de de
Fusión Fusión
Inscripción
Escritura en el
Art. 349 Pública Registro
Publicaciones
Acuerdo de Convocatoria
(5) (5)
Directorio 10 días
(5)
x x
(Mayoría Absoluta)
(Vigencia de 3 meses
Art. 352)
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Fusión Simple (Absorción)
(Art. 363)
100%
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Escisión de Sociedades (Formas)
- División de la totalidad del
patrimonio en dos o más bloques
1.- Escisión - División patrimoniales.
- En esta modalidad se extingue la
sociedad escindida.
- Segregación y transferencia de
bloques patrimoniales.
2.- Escisión - Segregación - En esta modalidad hay
reducción de capital en la
sociedad escindida y aumento de
capital en las sociedades
absorbentes.
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Común Denominador de Ambas
Modalidades de Escisión
Proyecto Acuerdo
de de
Escisión Escisión
Inscripción
Escritura en el
Art. 374 Pública Registro
Acuerdo de Publicaciones
Convocatoria
Directorio (5) (5) (5)
10 días x x
(Mayoría Absoluta)
(3 meses de vigencia Art. 371)
J.G.A.
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Reorganización Simple
•La sociedad “A” se divide para formar la
sociedad “B”, recibiendo acciones a
cambio de su aporte. (Bloque Patrimonial)
A B
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Escisión - Múltiple
•Las sociedades A y B se escinden para
proceder a la formación de la sociedad “C”.
(Art. 392 , Inc. 1)
A
A
C
B B
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Escisiones Múltiples Combinadas
Cuando los bloques patrimoniales de las distintas sociedades
escindidas son recibidos por diferentes sociedades
beneficiarias y por las propias escindidas. (Art. 392 , Inc. 2)
A
A B B B
A
E
D E
C C
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SUCURSALES
RESEÑA HISTÓRICA
(1) Hay una escasez doctrinaria, sobre los orígenes de las sucursales.
(2) Para algunos autores (por ejemplo Emilio Díaz Ruíz y Francesco
Galgano), las sucursales nacen a partir del siglo XII, como
consecuencia del desarrollo del comercio en el Mediterráneo y
en los Mares Báltico y del Norte.
(3) Estas no nacen bajo la misma perspectiva que las personas
jurídicas o las sociedades, pues si bien tienen autonomía, carecen
de individualidad jurídica.
(4) Surgen por el ánimo del empresario de expandir sus actividades
fuera de su sede social, y ampliar su mercado, extendiendo
y proyectando el ámbito económico de sus negocios.
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EVOLUCIÓN DE LA LEGISLACIÓN
SOBRE SUCURSALES EN EL PERÚ
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LEGISLACIÓN ACTUAL SOCIETARIA
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LEGISLACIÓN ESPECIALIZADA
(1) Ley del Sector Financiero y de Seguros (sucursales de
Bancos),
artículos 30 al 49 (autorización para la apertura, el
funcionamiento y cierre de sucursales, agencias y oficinas
similares.
(2) Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
(Decreto Ley 21621).
(3) Ley General del Sistema Concursal (artículos 1, 17.4 y 99.6)
establecer que las sucursales establecidas en el Perú de
Sociedades Extranjeras, pueden ser declaradas insolventes y
entrar a concurso.
(4) Ley del Impuesto a la Renta y su Reglamento (las sucursales
de sociedades extranjeras tributan por sus rentas de fuente
peruana). 24
Sucursales
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CONCEPTO DE SUCURSALES
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CARACTERÍSTICAS
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SUCURSALES DE SOCIEDADES
CONSTITUIDAS EN EL PERU
ARTICULO 398
ARTICULO 399
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CANCELACION DE LA SUCURSAL DE SOCIEDADES
CONSTITUIDAS EN EL PERÚ
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ESTABLECIMIENTO DE SUCURSALES EN EL PERU,
DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
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EFECTOS EN LA SUCURSAL DE LA FUSION O ESCISION
DE LA SOCIEDAD PRINCIPAL (EN EL PERU)