Derecho privado: Ordenamiento jurídico con la finalidad de regular las relaciones entre los

particulares en defensa de sus propios intereses. Civil, comercial, laboral…

Derecho público: tiende a regir relaciones en las que uno de sus partes es un órgano de gobierno,
hace referencia a la estructura y organización estatal y a las relaciones del estado con los
particulares. Busca el bien colectivo y común en la población. Administrativo, penal, tributario,
constitucional…

Todo ser humano por el hecho de serlo es persona para el Derecho. (Definición del Código viejo:
Todo ente susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones.)

Atributos de la personalidad: Son las circunstancias y cualidades que son consideradas

inescindibles de la persona humana. Entre ellos cabe enumerar: Capacidad, domicilio y nombre. 1.
Capacidad:

 Capacidad de derecho: Aptitud de la persona para ser titular de derechos y deberes

jurídicos. Es genérica y solamente por excepción y en casos particulares puede ser
restringida.
 Capacidad de hecho: aptitud para ejercer por sí mismo, en la vida cotidiana, los derechos
y deberes de los que se es titular. Puede ser limitada según la ley lo prevea
expresamente y conforme sentencia judicial.

Personas incapaces de ejercicio: Personas por nacer, Menores de edad, Incapaces declarados en
juicio.

La capacidad de ejercicio de la persona humana se presume. Las limitaciones a la capacidad son de

carácter excepcional y se imponen siempre en beneficio de la persona

 Los actos anteriores a la inscripción de la sentencia pueden ser declarados nulos si

perjudican a la persona incapaz o con capacidad restringida.
 Los actos posteriores a la inscripción de la sentencia son nulos.

Domicilio: Es el lugar físico que por ley se tiene como asiento o sede de la persona en sus
relaciones jurídicas, tanto del derecho privado como público. Es el lugar donde la persona ejerce
sus derechos y cumple con sus obligaciones.

 Domicilio real: La persona humana tiene domicilio real en el lugar de su residencia

habitual. Si ejerce actividad profesional o económica lo tiene en el lugar donde la
desempeña.
 Domicilio legal: es el lugar donde la ley presume, sin admitir prueba en contra, que
una persona reside de manera permanente para el ejercicio de sus derechos y el
cumplimiento de sus obligaciones.
 Domicilio especial: Las partes de un contrato pueden elegir un domicilio para el
ejercicio de los derechos y obligaciones que de él emanan. Una persona puede
poseer dos o más domicilios especiales.
 Domicilio ignorado: La persona cuyo domicilio no es conocido lo tiene en el lugar
donde se encuentra; y si éste también se ignora en el último domicilio conocido. 3.
Nombre: La persona humana tiene el derecho y el deber de usar el prenombre y el
apellido que le corresponden.

Derechos Personalísimos: Es importante no confundir los derechos personalísimos con los

atributos de la personalidad. Los atributos son circunstancias y cualidades que son inescindibles
de la persona humana, y los derechos personalísimos son la manifestación de los derechos
fundamentales de los que goza todo ser humano por naturaleza.

 Dignidad e Inviolabilidad Humana: Se declara a la persona humana inviolable y

digna.
 Derecho a la imagen:
 Disposiciones sobre el propio cuerpo
 Exequias (Honras Fúnebres)

Persona jurídica: todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para
adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de
su creación

Duración: La duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley

o el estatuto dispongan lo contrario

Objeto: Está constituido por los actos previstos en el estatuto de la entidad como medio para
alcanzar los fines para los cuales fue creada. El objeto de la persona jurídica debe ser preciso y
determinado.

Comienzo de la existencia de la persona jurídica: Las personas jurídicas tienen origen en un acto
jurídico. La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución. No necesita
autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los casos en
que se requiere autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla.
El comienzo de la existencia y el reconocimiento de la personalidad jurídica de las personas
jurídicas públicas se rigen por las leyes y ordenamientos de su constitución.

Publicas: Los Estados (Nacional, Provincial, Municipal o Extranjeros) y las entidades a las cuales se
les reconoce carácter público en el ordenamiento legal local o internacional.

Privadas: las constituidas por particulares. Sociedades, Asociaciones civiles, Simples

Asociaciones, Fundaciones.

Patrimonio: Es el conjunto de bienes de una persona. Consiste en una universalidad jurídica

integrada por el conjunto de derechos y obligaciones susceptibles de apreciación pecuniaria
de una persona. Toda persona jurídica debe tener un patrimonio que le permita llevar a cabo las
actividades comprendidas en su objeto. El patrimonio inicial se constituye con los aportes iniciales
de los socios o miembros de la entidad. El mismo variara posteriormente en función de las
erogaciones o ganancias que obtenga la persona jurídica y de futuros aportes de sus socios,
miembros o terceros, según sea el caso. El agotamiento de los bienes destinados a sostener el
desarrollo de las actividades de la persona jurídica constituye una causal de disolución de la
entidad.
El principio del fin: Cuando se deja de ser persona jurídica.

1. Decisión de los socios

2. Vencimiento de la sociedad
3. Fusión o escisión: se disuelven pero sin liquidarse si se fusionan para dar origen a una
nueva entidad; su patrimonio es absorbido por otra persona jurídica en una fusión “por
absorción”; si se escinde, destinando la totalidad de su patrimonio a la constitución de
otras entidades o fusión con otras entidades
4. Cuando se reduce a 1 la cantidad de miembros

Liquidación: Cancelación del pasivo, Se pagan los tributos y se cobra el resto si es que sobra.

Asociaciones Civiles: Son personas jurídicas privadas sin fines de lucro (Significa que no
pueden perseguirlo como fin principal). Pueden realizar actividades lucrativas en la medida en
que las ganancias obtenidas sean reinvertidas en el cumplimiento del objeto de la asociación;
pero, a diferencia de lo que ocurre en las sociedades, estas nunca pueden ser repartidas entre los
asociados. El objeto de las asociaciones no debe ser contrario al interés general o al bien común.

Simples asociaciones: Personas jurídicas privadas sin fines de lucro. Se rigen en cuanto a su acto
constitutivo, gobierno, administración, socios, órgano de fiscalización y funcionamiento por
las normas relativas a las asociaciones civiles. Se mantiene la obligación de certificación de
los estados contables. Son más flexibles y se les atribuye más flexibilidad a los socios.

Fundaciones: Son personas jurídicas privadas que se constituyen con una finalidad de bien común,
sin propósito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o más personas, destinado a hacer
posible sus fines. No implica que no pueden realizar actividades lucrativas, sino que las ganancias
obtenidas deben ser aplicadas al cumplimiento de su finalidad.

Hecho: describe aquello que ocurre, acciones, situaciones, relaciones a las cuales hace referencia.
Puede haber hechos que no produzcan consecuencias jurídicas y hechos que si produzcan
consecuencias jurídicas (Hechos Jurídicos).

Simple acto licito: Los actos (hechos humanos) voluntarios son los ejecutados por la persona
humana con discernimiento, intención y libertad, que se manifiesta por un hecho exterior.
Es decir, lo realiza comprendiendo lo que hace, con una finalidad determinada y por su soberana
voluntad. El simple acto lícito es la acción voluntaria no prohibida por la ley, de la que
resulta alguna adquisición, modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas.
Produce CJ con independencia de que las partes que obraron voluntariamente hayan querido
producirlas.
Acto jurídico: Acto voluntario lícito que persigue un fin jurídico.

Elementos esenciales: sujeto, objeto, causa y forma

1. El sujeto de los actos jurídicos: Sujetos son las personas que intervienen en el acto o negocio
jurídico. Pueden actuar a través de representantes legales o voluntarios. Pueden participar
terceros (escribanos, testigos) que no resultan alcanzados por el acto.

2. El objeto de los actos jurídicos: Es la materia sobre la cual recae o, a la cual tiende, la voluntad
del sujeto: una cosa, un bien o un hecho.

 Debe ser posible, licito, determinado o determinable y no prohibido.

 No debe ser contrario a la ley, la moral, las buenas costumbres y el orden público.
 No debe ser lesivo de los derechos ajenos o de la dignidad humana.

3. La causa de los actos jurídicos: Es el fin inmediato autorizado por el ordenamiento jurídico que
ha sido determinante de la voluntad. También integran la causa los motivos exteriorizados cuando
sean lícitos y hayan sido incorporados al acto en forma expresa, o tácitamente si son esenciales
para ambas partes. La causa que no aparece expresada en el acto se presume, siempre y cuando
no se pruebe lo contrario.

Acto abstracto: es el caso de los cheques o el pagaré, los cuales circulan independientemente de la
causa que les da origen. Tienen causa pero, en principio, al momento de la circulación no se
permite cuestionar la causa.

4. La forma y la prueba de los actos jurídicos: La forma es el modo de exteriorizar el acto jurídico.
Puede ser por medio de un hecho externo, una conducta, que puede estar establecida por la ley o
haberse convenido entre las partes. Si la ley no designa una forma determinada para la
exteriorización de la voluntad, las partes pueden utilizar la que estimen conveniente.

Clasificación de los actos jurídicos según las formas:

 No formales o de forma libre: la ley no exige una forma expresa (contrato de locación,
contratos asociativos).
 Formales: aquellos cuya validez y eficacia dependen de su celebración bajo la forma
determinada por la ley. La ley requiere una forma determinada (contrato de compraventa
de inmuebles).
o Formales no solemnes o de formalidad relativa: la forma requerida lo es solo para
que produzcan sus efectos propios, sin sanción de nulidad. La omisión determina
la nulidad pero no impide producir otros efectos jurídicos.
o Formales solemnes o de formalidad absoluta: la ley exige una forma para su
validez, y son nulos si la solemnidad no ha sido satisfecha. La forma es exigida
como requisito inexcusable de la validez del acto. ( incumplimiento=nulidad)
Instrumentos: La PRUEBA de la manifestación escrita de la voluntad puede tener lugar por:
 Instrumentos públicos: Las escrituras públicas, sus copias o testimonios. Los instrumentos
que extienden los escribanos o funcionarios públicos. Los títulos emitidos por el Estado.
Para la validez de estos actos es necesario que el funcionario actúe dentro del ámbito de
su competencia territorial y conforme a sus atribuciones.
 Instrumentos privados y particulares: Son los que se encuentran firmados por quienes
intervienen en el acto. No gozan de presunción de autenticidad, como si lo hacen los
públicos. Para que la alcance, se ha implementado el reconocimiento de firma, que
importa el reconocimiento del cuerpo del instrumento privado.

Elementos naturales: pueden o no estar presentes. Garantía de evicción, garantía por vicios
redhibitorios, pacto comisorio.

Elementos accidentales o modalidades que puede tener el acto conforme a la decisión de las
partes: condición, plazo o cargo.

 Condición: se subordina la adquisición o pérdida de un derecho a un hecho futuro o

incierto. La existencia de ese derecho va a estar sujeta a un acontecimiento futuro
incierto. Te regalo un auto si te recibís.
 Plazo: tiene por fin diferir o limitar en el tiempo los efectos de un acto jurídico. Siempre se
dirige a un hecho futuro y necesario. La obligación es exigible ante un acontecimiento
futuro cierto. Te regalo un auto cuando cumplas 21. A partir de ahí es exigible.
 Cargo: no es un hecho ajeno a la voluntad. Se trata de una obligación que debe cumplir
una de las partes. Es accesoria a la adquisición de un derecho. Obligación accesoria propia
de los actos gratuitos. Te dono 100000$ si vos todos los meses donas 1000$ a un refugio

Los vicios del acto jurídico: Los actos jurídicos pueden ser ineficaces en razón de su nulidad o de
su inoponibilidad respecto de determinadas personas.

 La lesión: Existe lesión cuando una de las partes explotando la necesidad, debilidad
psíquica o inexperiencia de la otra, obtuviera por medio de ellos una ventaja patrimonial
evidentemente desproporcionada y sin justificación. Efectos: la persona afectada puede
demandar la nulidad y el reajuste. La primera de estas acciones se debe transformar en
acción de reajuste si éste es ofrecido por el demandado al contestar la demanda.
 La simulación: La simulación tiene lugar cuando se encubre el carácter jurídico de un acto
bajo la apariencia de otro. Supone que las partes realizan un acto o negocio jurídico que
no es verdadero con la finalidad de engañar a terceros. Puede ser licita o ilícita, según si la
intención de las partes es la de perjudicar a un tercero o de violar la ley. La simulación
ilícita o que perjudica a un tercero provoca la nulidad del acto.
 El fraude: Se configura cuando el deudor celebra actos de disposición en perjuicio de sus
acreedores, o renuncia al ejercicio de derechos o facultades con los que hubiese podido
mejorar su situación o evitado empeorar su estado de fortuna perjudicando así los
derechos de sus acreedores. El acreedor podrá solicitar la declaración de Inoponibilidad
de los actos celebrados por su deudor en fraude de sus derechos.
La ineficacia de los actos jurídicos:
1. Actos nulos: La nulidad es una sanción legal que priva de sus efectos propios a un acto jurídico,
en virtud de una causa existente en el momento de la celebración. Los efectos se producen frente
a todos.

 Nulidad absoluta: Actos que contravienen el orden público, la moral o las buenas
costumbres. Puede ser declarada por el juez sin petición de parte. No es confirmable por
la parte afectada porque afecta un interés social. No puede sanearse por prescripción.
 Nulidad relativa: Actos a los cuales la ley impone esta sanción sólo en protección del
interés de ciertas personas. Es declarada por el juez por petición de parte. Puede sanearse
por la confirmación y la acción de prescripción.
 Nulidad total: El vicio interno afecta a todo el acto. Es la que se extiende a todo el acto.
 Nulidad parcial: El vicio interno afecta a algunas partes o clausulas o disposiciones del
acto. Es la que afecta a una o varias de sus disposiciones. Si no es posible separar las
disposiciones, se declara la nulidad total.

Efectos de la nulidad: las cosas vuelven al estado en que se encontraban antes, obligándose las
partes a restituirse mutuamente lo que han recibido.

La confirmación: acto jurídico que puede realizar la parte que ha sufrido los efectos del acto nulo
una vez que ha desaparecido la causa de nulidad con el fin de convalidarlo. Debe manifestar,
expresa o tácitamente, su voluntad de tener al acto por válido.

Acto voluntario: Se ejecuta con disentimiento, voluntad y se manifiesta en un hecho externo.

 Elemento Interno:
o Disentimiento: Capacidad/facultad de decidir
o Intención: Propósito del acto
o Libertad: Capacidad de elegir

 Elemento exterior: Tiene que haber una manifestación. La manifestación de la voluntad es

el modo como se exterioriza la voluntad. Puede ser oral, escrita o por signos inequívocos,
o por la ejecución de un hecho material.

Vicios del acto voluntario:

El error: es el falso conocimiento que se tiene acerca de un hecho o situación. Se distingue de la

ignorancia que es la falta de conocimiento.

 Error de hecho es cuando recae sobre un hecho o contenido del acto.

 Error de derecho se refiere a la existencia, alcance o vigencia del derecho aplicable (nunca
es excusable).
El dolo: como vicio de la voluntad, es toda argucia destinada a producir engaño en el conocimiento
que una persona puede tener sobre un hecho, situación o contenido. Dos situaciones referidas al
dolo como vicio de la voluntad:

 Acción dolosa: es toda aserción de lo falso o disimulación de lo verdadero; cualquier

artificio, astucia o maquinación que se emplee para la celebración del acto.
 Omisión dolosa: causa los mismos efectos que la acción dolosa cuando el acto no se habría
realizado sin la reticencia u ocultación.

La Violencia: es la fuerza irresistible y las amenazas (intimidación) que generan el temor de sufrir
un mal grave, inminente, que no se puedan contrarrestar o evitar, sobre la persona o sus bienes,
de la parte o de un tercero. Causan la nulidad del acto. La amenaza debe ser tan grave que no le
permita a la persona el ejercicio de su libertad de decisión.

Obligaciones en general: Relación jurídica en virtud de la cual el acreedor tiene el derecho a

exigir del deudor una prestación destinada a satisfacer un interés lícito y, ante el incumplimiento,
a obtener forzadamente la satisfacción de dicho interés.

Elementos y sus requisitos:

 Relación jurídica entre dos partes: sujeto activo (acreedor) y sujeto pasivo (deudor).
 Un acreedor que ostenta su derecho y tiene la expectativa de cumplimiento.
 Un deudor cuyo patrimonio deberá responder en función de la deuda.
 Una prestación u objeto de la relación. La prestación que constituye el objeto de la
obligación debe ser: material y jurídicamente posible, lícita, determinada o determinable,
susceptible de valoración económica y debe corresponder a un interés patrimonial o
extrapatrimonial (moral) del acreedor.
 Ante el incumplimiento, aparece el derecho de reparación.

Clases de obligaciones en cuanto al objeto o la prestación a cargo del deudor:

1. Obligaciones de dar: Pueden tener como objeto la entrega de cosas ciertas, inciertas,
fungibles o no fungibles, de dar cantidad de cosas o de dar sumas de dinero. Las
obligaciones de dar sumas de dinero incumplidas pueden generar la obligación accesoria
de pagar intereses: intereses moratorios (por el retardo), intereses compensatorios (por
haber utilizado el capital ajeno) o intereses punitorios (por daños o perjuicios derivados
del incumplimiento).
2. Obligaciones de hacer: consisten en la obligación de realizar un hecho o prestar algún
servicio en tiempo, lugar y modo convenido por las partes.
3. Obligación de no hacer: se basan en la abstención u omisión de un acto que el deudor
normalmente estaba facultado a realizar. Tiene por objeto la abstención del deudor o
tolerar una actividad ajena.

Obligaciones de sujeto plural (más de un deudor o más de un acreedor):

1. Obligaciones simplemente mancomunadas: el crédito o la deuda se fracciona en tantas
relaciones particulares independientes entre sí como acreedores o deudores haya.
 2. Obligaciones solidarias: su cumplimiento total puede exigirse a cualquiera de los
deudores, por cualquiera de los acreedores. Deben ser obligaciones originadas en una
causa única. Cada uno de los codeudores y cada uno de los coacreedores representan a los
demás en los actos que realiza.
 Solidaridad pasiva: cuando son varios deudores, el acreedor tiene derecho a
requerir el pago a uno, a varios o a todos los codeudores, simultánea o
sucesivamente. La extinción de la obligación se produce cuando uno de los
deudores solidarios paga toda la deuda.
 Solidaridad activa: cuando son varios acreedores, uno o todos juntos pueden
reclamar al deudor la totalidad de la obligación. Derecho de los acreedores de
participar en el monto cobrado por uno de ellos.
3. Obligaciones concurrentes: Varios deudores deben el mismo objeto en razón de causas
distintas. Tienen unidad de objeto y de acreedor, aunque distintos deudores que resultan
obligados con base en distintas causas del deber.
4. Obligaciones disyuntivas: la obligación debe ser cumplida por uno de varios sujetos o la
obligación debe ser cumplida a favor de uno o varios sujetos.

Extinción de las obligaciones: Las obligaciones se extinguen por diversos medios. Algunos de
esos medios son actos jurídicos, requiriendo por lo tanto el consentimiento y capacidad de los
otorgantes (el pago, la transacción, la novación, la renuncia, la remisión y la dación de pago).
Existen otros medios de extinción que no dependen de la voluntad de las partes pero que por
producir la extinción de la obligación son hechos jurídicos (compensación, confusión, imposibilidad
de cumplir, el transcurso del tiempo).

 El pago: Consiste en el cumplimiento de la obligación. No solo entregar una suma de

dinero, sino el cumplimiento de la prestación que constituye el objeto de la obligación.
 Compensación: Dos personas reúnen la calidad de acreedor y deudor recíprocamente, por
lo que se extinguen con fuerza de pago ambas deudas (que deben ser de plazo vencido,
líquidas y exigibles) hasta el monto de la menor.
 Confusión: Cuando las calidades de acreedor y de deudor se reúnen en una misma
persona y en un mismo patrimonio. Puede extinguirse total o parcialmente en proporción
a la parte de la deuda en que se produce la confusión.
 Novación: Es la extinción de una obligación por la creación de otra nueva, destinada a
reemplazarla. Se extingue la obligación originaria con sus accesorias. Debe ser expresa y
puede ser subjetiva (cambio de deudor o acreedor) u objetiva (cambio de objeto).
 Renuncia: El acreedor renuncia a los derechos de cobro conferidos por la ley (cuando no
está prohibida y sólo afecta intereses privados).
 Imposibilidad de cumplimiento: Se da cuando existe una imposibilidad sobreviniente,
objetiva, absoluta y definitiva de cumplir la prestación, producida por caso fortuito o
fuerza mayor. Se considera caso fortuito o fuerza mayor al hecho que no ha podido ser
previsto o que, habiendo sido previsto, no ha podido ser evitado.
Principios de los contratos:
Libertad de contratación: las partes son libres para celebrar un contrato y determinar su
contenido, dentro de los límites impuestos por la ley, el orden público, la moral y las buenas
costumbres.

Igualdad: existen normas para proteger la igualdad de los contratantes. A fin de evitar que el
contrato se torne un instrumento de abuso o de explotación por parte de ciertas personas, más
fuertes, en perjuicio de otras. De la igualdad se deduce el principio de protección de la parte débil.

Fuerza vinculante: el principio de la obligatoriedad. El contrato obliga a las partes como la misma
ley. Todo contrato válidamente celebrado es obligatorio para las partes.

Intangibilidad: el contenido del contrato valido solo puede ser modificado o extinguido por
acuerdo de partes o en los supuestos en que la ley lo prevé.

Buena fe: los contratos deben celebrarse, interpretarse y ejecutarse de buena fe.

Supletoriedad: las normas legales relativas a los contratos son supletorias de la voluntad de las
partes. Obligan no sólo a lo que está formalmente expresado, sino a todas las consecuencias que
puedan considerarse comprendidas en ellos, con los alcances en que razonablemente se habría
obligado un contratante cuidadoso y previsor.

Clasificación:
o Unilaterales: una de las partes se obliga a la otra sin que esta quede obligada (Ej.:
donación)
o Bilaterales: las partes se obligan recíprocamente la una a la otra (Ej.: compraventa)
o Plurilaterales: tres o más partes, las que no contraen obligaciones reciprocas entre sí, sino
que contratan con un fin común (Ej.: las sociedades, contratos asociativos).
 A título oneroso: las ventajas que procuran a una de las partes les son concedidas por una
prestación que ella ha hecho o se obliga a hacer a la otra. Cuando la prestación a cargo de
una de las partes encuentra su razón de ser en la contraprestación de la otra (Ej.:
compraventa).
 A título gratuito: cuando aseguran a uno o a otro de los contratantes alguna ventaja,
independientemente de toda prestación a su cargo. (Ej.: donación, comodato).
 Conmutativos: cuando las ventajas para todos los contratantes son ciertas. (Ej.: compra de
un inmueble determinado por un precio determinado).
 Aleatorios: cuando las ventajas o las pérdidas, para uno de ellos o para todos, dependen
de un acontecimiento incierto (Ej.: la apuesta, la venta de esperanza).
o Formales o solemnes: aquellos para los cuales la ley exige una forma para su validez, y son
nulos si la solemnidad no ha sido satisfecha. La forma es exigida por la ley bajo pena de
nulidad.
o Formales no solemnes: la forma es requerida para que produzcan sus efectos propios,
pero sin sanción de nulidad. No quedan concluidos como tales mientras no se ha otorgado
el instrumento previsto, pero valen como contratos en los que las partes se obligaron a
cumplir con la expresada formalidad. La forma es exigida a efectos de la prueba del
contrato.
 o No formales: cuando la ley o las partes no imponen una forma determinada. Puede
celebrarse libremente y la forma constituye solo un medio de prueba de la celebración del
contrato.
 Contratos nominados o típicos: si la ley los regula especialmente. Previstos especialmente
por la legislación y dotados por ella de un régimen particular
 Contratos innominados o atípicos: la ley no los regula especialmente.

Efecto relativo: el contrato solo tiene efecto entre las partes contratantes; no lo tiene con
respecto a terceros. El contrato no hace surgir obligaciones a cargo de terceros, ni los
terceros tienen derecho a invocarlo para hacer recaer sobre las partes obligaciones que
estas no han convenido. Sin embargo, si puede, indirectamente, beneficiarlos o perjudicarlos.

La extinción por vía unilateral: Extinción por declaración de una de las partes:

 Rescisión unilateral: es posible solo si ha sido pactada en el contrato o si es autorizada por

la ley. Operan solo para el futuro.
 Resolución: es la extinción de un contrato, con efectos retroactivos, y que puede
producirse automáticamente o por voluntad de una de las partes en los casos previstos
por la ley. Una parte tiene la facultad de resolver total o parcialmente el contrato si
la otra parte lo incumple. Los derechos de declarar la resolución total o la
resolución parcial son excluyentes, por lo cual, habiendo optado por uno de ellos, no
puede ejercer luego el otro.
 Revocación: es un acto unilateral. Se llama así a la rescisión unilateral en el caso
del mandato, o bien, la resolución por incumplimiento en el caso de la donación.
Simplemente recibe, en el ámbito de esos dos contratos, ese particular nombre. Produce
efectos solo para el futuro.

La rescisión unilateral y la revocación producen efectos solo para el futuro. La resolución produce
efectos retroactivos entre las partes, y no afecta el derecho adquirido a título oneroso por
terceros de buena fe.

Ausencia de antijuridicidad: Son situaciones concretas que excluyen la antijuridicidad de un

determinado comportamiento típico que, a priori, podría considerarse antijurídico. Por ello, se
afirma comúnmente que la teoría de la antijuridicidad se resuelve en una teoría de las causas de
justificación.

 Consentimiento del titular o interesado: conducta realizada con el consentimiento del

titular del bien jurídico afectado.
 Legítima defensa: ejecución de una conducta típica para repeler o impedir una agresión
real, actual o inminente, e ilegítima, en protección de bienes jurídicos propios o ajenos,
existiendo necesidad racional de defensa y de los medios empleados.
 Estado de necesidad justificante: daño o puesta en peligro un bien jurídico determinado
con el objetivo de salvar otro bien jurídico de igual o mayor entidad o valoración jurídica.
 Ejercicio de un derecho.

Relación de causalidad: Si hay o no vínculo entre el hecho y el daño, Si no se determina, se hace un

juicio de razonabilidad y se apunta a la causa más probable.
Factor de atribución: Razón jurídica por la cual atribuimos responsabilidad.

 Subjetivos: Culpa/dolo
 Objetivos: Riesgo

La actividad empresarial
Definición: Empresa es la organización instrumental de medios personales, materiales e
inmateriales, ordenados bajo una dirección para el logro de fines económicos.

El derecho se concentra en facilitarle al empresario el desprendimiento de la responsabilidad. Un

patrimonio nunca es sujeto de derecho. Salvo que el patrimonio no sea de una persona.

Contrato de fideicomiso: Hay contrato de fideicomiso cuando una parte, llamada fiduciante,
transmite o se compromete a transmitir la propiedad de bienes a otra persona denominada
fiduciario, quien se obliga a ejercerla en beneficio de otra llamada beneficiario, que se designa en
el contrato, y a transmitirla al cumplimiento de un plazo o condición al fideicomisario.

CONTABILIDAD

Sobre las personas que deben llevarla:

 Personas obligadas a llevar contabilidad: Están obligadas a llevar contabilidad todas las
personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son
titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de
servicios. Cualquier otra persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripción y la
habilitación de sus registros o la rubricación de los libros.
 Personas eximidas de llevar contabilidad: Quedan excluidas las personas humanas que
desarrollan profesiones liberales o actividades agropecuarias y conexas, no ejecutadas u
organizadas en forma de empresa. También pueden ser eximidas de llevar contabilidad las
actividades que, por el volumen de su giro, resulta inconveniente sujetar a tales deberes
según determine cada jurisdicción local.

Modo de llevar la contabilidad: La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme de la
que resulte un cuadro verídico de las actividades y de los actos que deben registrarse, de modo
que se permita la individualización de las operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y
deudoras. Los asientos deben respaldarse con la documentación respectiva, todo lo cual debe
archivarse en forma metódica y que permita su localización y consulta. Excepto que leyes
especiales establezcan plazos superiores, deben conservarse por diez años (libros y respaldo).

Principios de una adecuada contabilidad:

 Uniformidad: una vez que se adoptan determinados criterios contables, estos deberán
mantenerse siempre que no se modifiquen las circunstancias que propiciaron dicha
elección, de forma tal de permitir comparar los distintos ejercicios de una contabilidad. En
el supuesto de variarse, debe indicarse en la memoria del ejercicio los motivos y las
consecuencias que pueda tener.
 Veracidad: no exige absoluta verdad, ya que muchos aspectos dependen de
valoraciones, que pueden ser más o menos exactas.
  Claridad: exige que las registraciones que se efectúen permitan la individualización
de las operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y deudoras

Registros indispensables:

 Diario
 Inventario y balances
 Aquellos libros que correspondan a una adecuada integración de un sistema de
contabilidad, según la importancia y la naturaleza de las actividades que desarrolle.
 Los que en forma especial impone este Código u otras leyes.

El interesado debe llevar su contabilidad mediante la utilización de libros, y los presentara,

debidamente encuadernados, para su individualización en el Registro Público correspondiente. El
obligado puede sustituir uno o más libros, excepto el de Inventarios y Balances, por la utilización
de ordenadores u otros medios mecánicos, magnéticos o electrónicos que permitan la
individualización de las operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras, y su
posterior verificación.

Se prohíbe:

 Alterar el orden en que los asientos deben ser hechos.

 Dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos.
 Interlinear, raspar emendar o tachar. Todas las equivocaciones u omisiones deben salvarse
mediante un nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error.
 Mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura.

Debe llevarse en forma cronológica, actualizada, sin alteraciones, en idioma y moneda nacional.
Deben permitir determinar, al cierre de cada ejercicio económico anual, la situación patrimonial,
su evolución y sus resultados.

Se impone, al cierre de cada ejercicio, confeccionar los estados contables, que comprenden como
mínimo un estado de situación patrimonial y un estado de resultados.

Eficacia probatoria de la contabilidad: La contabilidad, obligada o voluntaria, llevada en la

forma y con los requisitos prescritos, debe ser admitida en juicio como medio de prueba. El
adversario no puede aceptar los asientos que le son favorables y desechar los que le perjudican,
sino que habiendo adoptado este medio de prueba, debe estarse a las resultas combinadas que
todos los registros relativos al punto cuestionado. El juez tiene en tal caso la facultad de apreciar
esa prueba y de exigir, si lo considera necesario, otra supletoria.

Fondo de comercio: Universalidad de hecho integrada por un conjunto de bienes materiales e

inmateriales cuya transferencia en bloque se encuentra regulada por la ley 11.867. Elementos
constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio: las instalaciones, existencias
de mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de
invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honorificas y
todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artística. Diferencia
empresa y fondo de comercio: la empresa es la noción dinámica del fondo de comercio puesto a
trabajar en función de su utilidad por parte del empresario.
Registro público: En la Ciudad de Buenos Aires, la organización y llevado del Registro Público de
Comercio están ubicados en órbita administrativa y a cargo de la Inspección General de Justicia
(IGJ). Tiene a su cargo las funciones atribuidas por la legislación pertinente al Registro Público de
Comercio y la fiscalización de las sociedades por acciones (excepto la de la Comisión Nacional de
Valores); de las sociedades que realizan operaciones de capitalización y ahorro; de las asociaciones
civiles y de las fundaciones.

Sociedad unipersonal:
En lo que respecta al compromiso patrimonial asumido por el empresario individual/persona
física, tres son las modalidades bajo las cuales puede desarrollar su actividad empresarial sin
necesidad de asociarse con otro sujeto:

 Como titular único de una hacienda empresaria: responde en forma ilimitada con su
patrimonio personal.
 Como sujeto titular de uno o más patrimonios de afectación, ligados exclusivamente al
cumplimiento del objeto para el cual son constituidos.
 Como socio de una sociedad unipersonal: limita su responsabilidad al capital aportado.

Sociedades anónimas unipersonales (SAU): Las SAU solo pueden constituirse bajo el tipo S.A.
 Consecuentemente solo puede ser constituida por instrumento público y por acto único.
 La denominación social debe contener la expresión “sociedad anónima unipersonal” o
SAU.
 Una SAU no puede ser constituida por otra sociedad unipersonal.
 El capital debe ser integrado totalmente en el acto constitutivo.

Sociedades por acciones simplificadas (SAS): su capital se divide en acciones; se evanescen las
características personales de los que efectuaron los aportes. Sociedades Anónimas y Sociedades
en Comandita por Acciones (capital comanditario es el que está en acciones).

Sociedades de la Sección IV: La modificación a la LGS elimina las sociedades no constituidas

regularmente. Incorpora la nueva Sección IV. La sociedad incluida bajo este título es la que:

 No se constituya con sujeción a los tipos del Cap. II. (colectivas, de capital e industria, SCS,
SRL, SCA, SA.)
 Que omita requisitos esenciales (tipificantes o no tipificantes)
 Que incumpla con las formalidades exigidas en la ley.

Se mantiene el requisito del contrato escrito para la existencia de la sociedad, pudiendo ser
público o privado con firma certificada. Si la SAU no se inscribe, o aun inscripta omite requisitos
esenciales o incumple con las formalidades, quedaría comprendida en la sección IV
Elementos de una empresa
La organización: El acto de constitución de la sociedad debe tener las bases de organización para
su funcionamiento. Existe una necesidad de dotar a la sociedad de los mecanismos necesarios
para su buen funcionamiento, tanto con respecto a la relación interna entre sus miembros, como a
la expresión de la voluntad frente a terceros con quienes interactuará.

 Administración: Llevan a cabo la actividad de la organización (utilizar los bienes, relaciones

con terceros, etc.). Debe ser realizada por una o más personas que al actuar en el ejercicio
de sus cargos no lo hagan para sí, sino como integrantes del órgano que componen con la
finalidad de cumplir esa función necesaria para la sociedad. Se encarga de las decisiones
que procuren la consecución del objeto social, y organizando funcional y
empresarialmente al ente. Es el que tiene a su cargo la conducción de la sociedad desde el
punto de vista interno. Supone tareas de planificación, coordinación, ejecución y control.
Su actividad debe responder a la normativa legal, y fundamentalmente a lo establecido en
el contrato social y las decisiones de la reunión de socios u órgano de gobierno.
 Representación: Las decisiones societarias ya aludidas, y su ejecución, requieren de modo
inevitable la vinculación jurídica con terceros. Será necesario que se designen una o varias
personas para que representen frente a terceros a la sociedad; que en determinadas
situaciones se pueda afirmar que su actuación implique que sea la sociedad la que actuó.
Obligará a la sociedad por todos los actos que no fueran notoriamente extraños al objeto
social. Actúa en la faz externa, ejecutando las decisiones operacionales y empresariales
frente a terceros. Es un funcionario y no un mandatario de la misma. No determina la
voluntad social, sino que la ejecuta.
 Gobierno: función que consiste en fijar las grandes pautas o políticas a las que se ajustara
la administración. Los socios necesitan tomar siempre las decisiones más trascendentales
de la sociedad, y trazar los lineamientos que deberá seguir la administración a efectos del
desarrollo de la actividad empresarial procurando la consecución del objeto social. La
manera de llevar a cabo las decisiones de gobierno es a través de la reunión de socios. Su
composición deberá reflejar siempre la más completa representatividad de los socios.
 Fiscalización: los socios confían el patrimonio social al órgano de administración y se
apartan, así, de la gestión directa de los negocios. Pierden la posibilidad de fiscalizar en
forma constante los actos y las operaciones diarias. Esta fiscalización es ejercida en interés
de los socios e implica establecer si los órganos de administración, representación y de
gobierno actúan conforme a lo regulado por la ley, el estatuto y el acto constitutivo. De
acuerdo con el importe del capital social de las SRL y de las SA, será obligatoria para la
sociedad la instauración de un órgano fiscalizador de la administración.

Obligación de efectuar aportes para la formación del patrimonio social: El aporte permite la
constitución de un fondo común, de un patrimonio que resulta imprescindible para cumplir con el
objeto de la sociedad.

Tipicidad: Referente a los tipos de sociedad que existen. El art 1 de la LGS configura la existencia
de la sociedad cuando se adopta uno de los tipos previstos. Sin embargo, la violación al régimen
de tipicidad no ocasionara la nulidad de la sociedad, sino que se regirá por las disposiciones de la
sección IV.
Affectio societatis: Se entiende como la voluntad o intención de asociarse que encierra, con mayor
o menos acento, de acuerdo al tipo societario, la voluntad de colaborar en forma activa en la
empresa común, al ánimo de concurrir al riesgo propio de la actividad de negociar, todo ello
desarrollado dentro de un marco de igualdad jurídica, pues en la relación societaria no existe
subordinación por parte de alguno de los contratantes hacia el o los otros. Un sentido de
colaboración en la empresa común renunciando a los intereses personales en beneficio de los
intereses de la sociedad. Affectio societatis importa un permanente sentido de colaboración activa
que permita la prosecución del objeto social.

Participación en las utilidades y suportación de las pérdidas: El instrumento de constitución debe

contener las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. Esa suportación de las
pérdidas no implica que el socio deba reintegrar ni aumentar su aporte.

Domicilio, razón, nombre. Plazo.

Domicilio: se refiere a la designación de la jurisdicción territorial. Cada sucursal tendrá un
domicilio especial. Necesariamente coincide con la jurisdicción del Registro Público de Comercio
donde se practicó la inscripción de la sociedad. Debe estar en el estatuto. Importa a terceros y al
orden público.

Sede social: es el lugar más conveniente para el efectivo funcionamiento de los órganos sociales.
Debe estar ubicado dentro del domicilio de la sociedad. No suele ponerse en el estatuto, aunque
hay que registrarla. Es parte de la estructura organizativa de la empresa.

Denominación y razón social:

 Denominación social: indicación que solo sirve para identificar a la persona jurídica
constituida como sociedad. Se construye con cualquier nombre, que puede ser de fantasía
o de alguna persona. Es propio de la sociedad en la cual no existe alguna categoría de
socio ilimitadamente responsable.
 Razón social: para las sociedades personalistas y en la comandita por acciones. Se formara
con el nombre de alguno, algunos o todos los socios y contendrá las palabras “y
compañía” o su abreviatura, si en ella no figurasen los nombres de todos los socios con
responsabilidad ilimitada. Propio de los entes con miembros que asumen responsabilidad
ilimitada y solidaria. No pueden figurar en la razón social socios que tengan
responsabilidad limitada. No la pueden usar las sociedades que no tengan por lo menos un
socio con responsabilidad ilimitada. Su utilización no es obligatoria.

La denominación social solo sirve para identificar a la persona jurídica constituida como sociedad,
a diferencia de la razón social que también indica responsabilidad de los socios. En todos los casos,
el nombre societario debe integrarse con la palabra del tipo social electo para actuar.

Nombre comercial: Se utiliza para identificar el establecimiento comercial o industrial con el cual
el empresario se manifiesta en el mundo de los negocios. Su problemática es ajena a la normativa
societaria. El nombre social, en cambio, ostenta el carácter distintivo de la sociedad: es lo que la
identifica y la diferencia de otros sujetos de derecho, por lo que puede contar con solo uno. Sin
embargo, una sociedad puede tener tantos nombres comerciales como actividades realice. En la
vida jurídica debe ser empleado el social, dada su función identificatoria.
La causa: La causa de un contrato es considerada como su finalidad, en el sentido de que un sujeto
utiliza un acto jurídico en tanto y en cuanto busca obtener de él un determinado efecto que
deberá satisfacer su necesidad e interés. La causa es un elemento esencial y caracterizante de la
sociedad.

El objeto: El objeto está constituido por la actividad específica que la sociedad se propone realizar
para que los socios logren el fin que se han propuesto. La importancia de que sea preciso y
determinado radica en que la ley atribuye y, por ende, obliga a la sociedad por los actos sociales
llevados a cabo por sus representantes que no sean notoriamente extraños al objeto social. Las
sociedades que tengan un objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. En el caso de sociedades de
objeto licito que realicen actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación.

Nulidades societarias
Nulidad: sanción de invalidez establecida exclusivamente por la ley respecto de los actos jurídicos
que no cumplen con determinados extremos previstos en la norma. Esta sanción priva al acto de
sus efectos normales.

Nulidad por objeto ilícito y por objeto prohibido: sanciona con nulidad absoluta a las sociedades
de objeto ilícito. Se procede a su liquidación. Quienes actuaron responderán solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios causados. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los
socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden
alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución
de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas

Nulidad por objeto lícito pero de actividad ilícita: No se trata de un vicio en el contenido del
contrato, sino que consiste en una desnaturalización de su objeto. Se procederá a la disolución y
liquidación a pedido de parte. Los socios que acrediten su buena fe recibirán su cuota de
liquidación.

Sociedades de objeto prohibido: Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón de su
tipo son nulas de nulidad absoluta. Se procede a la liquidación y el remanente se distribuye entre
los socios.

Nulidad que afecta el vínculo de los socios: La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno
de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la
participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el
vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.

Atipicidad: todas las sociedades que son típicas no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes,
ni tampoco pueden contener elementos incompatibles con el tipo legal. De lo contrario, la
sociedad no producirá efectos propios del tipo y pasara a estar comprendida en la sección IV.
Cuando se trate de la omisión de requisitos esenciales no tipificantes, la sociedad pasa a quedar
comprendida en la sección IV.
Personalidad societaria: El sistema legal argentino no conoce la distinción entre sociedades con
y sin personalidad jurídica. El mismo acuerdo de voluntades o acto constitutivo tiene como efecto
característico el dar nacimiento a un sujeto de derecho, a una persona jurídica; aunque la plenitud
de sus efectos sea adquirida con la regularidad, a partir de la inscripción. Consecuencias derivadas
del reconocimiento de la personalidad:

1. Posibilita al sujeto de derecho tener un domicilio, una sede y un capital propio

2. Lo habilita a contraer derechos y adquirir obligaciones con responsabilidad propia a través
de sus representantes.

LA SOCIEDAD NACE CON EL ACUERDO DE VOLUNTADES

Elementos normativos determinantes de la inoponibilidad:

 La actuación: El acto en si puede ser lícito o ilícito, pero lo importante es que la finalidad
del o los mismos sea ilícita.
 Consecución de fines extraordinarios: Dicotomía entre el propósito planteado desde la
actuación de la sociedad y el propósito real, ilícito.
 Recursos para violar la ley, el orden público o la buena fe: el caso en el que el ente en sí, o
su actuación, se utilicen para violar la ley, o en fraude a esta.
 Frustrar derechos de terceros: todos aquellos casos en los que la persona jurídica se
utiliza para impedir, mediante su interposición, el ejercicio de derechos legítimos de
cualquier tipo, por parte de terceros.

Organización societaria: Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a
uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Principio ultra vires: (es el que considera nulos los actos de las entidades públicas o privadas que
rebasan el límite de la ley) se relaciona con el objeto social, podemos señalar que su aplicación a
las sociedades comerciales viene a determinar el campo de acción dentro del cual la sociedad
puede desarrollar sus negocios.

Los socios: Socio es la persona física o jurídica, que cumpliendo los requisitos impuestos por la ley,
adquiere derechos y obligaciones que le dan el status de integrante en determinada sociedad.

Capacidad para ser socio:

 Menores de edad e incapaces: No pueden formar sociedades originariamente, pero

pueden ser socios de sociedades ya formadas, cuyo tipo no imponga responsabilidad
solidaria e ilimitada. En caso de recibirlas por herencia, legado o donación, si las entidades
están obligadas a aceptarlos como socios, la entidad debe transformarse.
 Personas jurídicas: Sociedad socia, Participaciones societarias, Participaciones reciprocas,
Sociedades controladas y vinculadas.
Perdida de la calidad de socio: Aparte del socio que vende, cede, o transfiere su participación por
actos entre vivos, y los mortis causa, hay muchas otras formas de perder la condición de socio:

 Disolución y liquidación: no cesa la condición sino que se extingue al concluirse la

liquidación y su cancelación registral.
 Exclusión del socio: Por grave incumplimiento de sus obligaciones. (No efectivizar en
tiempo y forma el aporte, realizar actos en competencia).
 Muerte del socio
 Venta forzada: acreedores que embargan y ejecutan

Derechos y obligaciones del socio: Desde la constitución de la sociedad, los socios adquieren
derechos y obligaciones frente a la sociedad y frente a ellos mismos. La calidad de socio se
conforma además con otro elemento que es el Affectio Societatis, es decir, el ánimo que esa
persona, humana o jurídica, tiene de asociarse como modo de obtener un objetivo.

Derechos:

 Derecho al dividendo
 Derecho a cuota de liquidación: lo que resulte del remanente de los bienes de la sociedad.
 Derecho a transferir su participación social
 Derecho de voto y participación en las decisión sociales
 Derecho de receso: a retirarse de la sociedad
 Derecho de suscripción preferente: a aumentar su participación social en proporción a sus
tenencias cuando exista un aumento en el capital social.
 Derecho de información
 Derecho a solicitar la convocatoria en las asambleas.
 Derecho a exigir los títulos definitivos de su participación social.

Obligaciones:

 Aportes: la principal obligación que asume un socio es la de efectuar su aporte.

 Soportar las pérdidas de la sociedad
 Colaborar con la sociedad, y no adoptar conductas abusivas
 Utilizar los fondos sociales para cumplir con el objeto social
 Affectio societatis.

Transmisión de la condición de socio: la condición de socio se formaliza mediante la

transferencia que un socio realiza de su condición de tal a favor de un sujeto que ingresa a ocupar
su lugar, asumiendo el conjunto de derechos y deberes de tal estatus jurídico derivado del acto
constitutivo. El socio que vende, cede o transfiere su participación pierde su condición de socio.

Modos de adquirir la calidad de socio:

 Por actos entre vivos: Adquisición por: la compra que se efectúa de una parte societaria,
por donación de una parte societaria, por suscripción a aumentos de capital social, etc.
Producida la transmisión de la participación social, el adquiriente obtiene la calidad de
socio, que será oponible a la sociedad desde el momento en que esta tome conocimiento
de la existencia de tal transmisión.
  Por actos entre muertos. Mortis Causa: Cuando una persona muere, se producen efectos
jurídicos, dado que desde el mismo instante de su fallecimiento, se opera la transmisión
de todos los derechos patrimoniales del causante (socio fallecido) a sus herederos
universales. La sociedad debe reconocer a los herederos declarados el valor de la
participación social del fallecido y las utilidades que resulten de un balance especialmente
confeccionado. Los herederos menores de solo pueden ser socios con responsabilidad
limitada (SAC, SRL, SA o en comandita simple como socios comanditarios).

Socio aparente: el que prestase su nombre como socio no será evaluado como tal respecto de los
verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros,
será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los
socios para ser indemnizado de lo que pagare.

Socio oculto: es el que participa de los resultados de la sociedad, sin soportar riegos, por lo menos
frente a los terceros, porque no figura en el contrato de sociedad. La responsabilidad del socio
oculto es ilimitada y solidaria.

Capital social y aportes

Funciones del capital social:

 Función de garantía: Para los terceros que se relacionan con el ente, sobre todo para los
tipos societarios donde la responsabilidad es limitada.
 Función de organización: la participación porcentual de cada socio o accionista en la
sociedad será igual al cociente resultante de dividir el valor “capital social” por el valor
nominal de su participación. El resultado porcentual alcanzara el alcance de los derechos
políticos y económicos de los socios frente a la sociedad. Define la posición jurídica de
cada socio, estableciendo proporcionalidad de su participación societaria y, en
consecuencia, la extensión de sus derechos y obligaciones frente al ente.
 Función de productividad: se constituye en el medio para facilitar el comienzo de la
capacidad productiva de la empresa afrontada, permitiendo así, periódicamente, la
distribución de utilidades, lo que posibilitara a la sociedad actuar su objeto y cumplir sus
fines.

Bienes aportables: Por aporte debe entenderse la entrega de todo bien que tenga un valor de uso
o de cambio y cualquier derecho, ya sea de propiedad, de usufructo, uso y goce. Los aportes
pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se
exige que consistan en obligaciones de dar.

 Sociedades colectivas: Todo tipo. De dar (propiedad o uso y goce) y hacer. Uno o más,
pero no todos, pueden aportar solo su trabajo (ellos serán ilimitada y solidariamente
responsables).
 Sociedades en comandita simple: solamente aportes de dar. Hacer no porque la
responsabilidad del comanditario es limitada al capital aportado.
 Sociedad de capital e industria: el socio capitalista tiene el mismo tratamiento que el socio
de la sociedad colectiva. El socio industrial aporta exclusivamente su industria y responde
hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
  SRL y por acciones: como los socios limitan su responsabilidad al capital suscripto, solo se
admite el aporte de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada. No se puede
las de hacer ni las de uso y goce. Tampoco se pueden aportar elementos del fondo de
comercio (valor llave, clientela, etc.).

Aporte de bienes registrables: Cuando para la transferencia de un bien se requiera la inscripción

en un registro, este se hará a nombre de la sociedad en formación. Son bienes registrables los
inmuebles, los automotores, los buques y aeronaves, los caballos de pura sangre de carrera,
derechos intelectuales, acciones, marcas y patentes, entre otros.

Aportes de derechos: Incluye derechos intelectuales, vienen inmateriales, patentes de invención,

marcas y diseños industriales, concesiones administrativas, beneficios por operaciones o servicios
realizados. La ley exige que se refieran a bienes susceptibles de ser aportados, que se hallen
debidamente instrumentados y que no sean litigiosos (que no esté cuestionada su existencia,
validez o titularidad).

Aporte de créditos: Los créditos representan los derechos que el aportante tiene frente a terceros
para percibir sumas de dinero u otros bienes o servicios. El aportante responderá por la solvencia
y legitimidad del crédito peor no por la solvencia del deudor. Sin embargo, si el crédito no se cobra
antes del vencimiento del aporte, tiene la obligación de integrarlo en dinero en 30 días.

Aporte de bienes gravados: Los bienes gravados solo pueden ser aportados por su valor con
deducción del gravamen. El aportante debe especificar el monto del mismo, su naturaleza, la tasa
de interés y cualquier otro dato relevante.

Mora en el aporte. Exigibilidad: El socio que incumpla con la integración del aporte en la forma
convenida incurre en mora por el simple vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e
intereses generados por dicho incumplimiento. La sociedad podrá optar por exigir el cumplimiento
al socio moroso o excluirlo de la sociedad.

Garantía por evicción y vicios redhibitorios: Quien transmite un bien a título oneroso debe
garantizar la legitimidad del derecho que transmite, de modo de asegurar a su adquiriente el goce
sin sufrir perturbaciones por parte de terceros. La evicción en el bien aportado autoriza a la
exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados (responde). Si no
es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados.

Valuación de los aportes: El aporte efectuado en especie presenta la problemática de su valuación

para la determinación del capital social.

 Títulos cotizables: si cotizan en bolsa el límite es su valor de cotización. Si no cotizan en

bolsa: según valuación de un perito judicial.

Prestaciones accesorias: Estas no integran el capital social, por lo que su aporte no ve

acrecentados sus derechos en la sociedad, si este se vincula al porcentual de tenencia en el capital
social. Si integra el patrimonio de la sociedad. Deben determinarse en el contrato, donde deberá
consignarse su naturaleza, modalidades, duración y sanciones en caso de incumplimiento. Deben
estar claramente diferenciadas de los aportes, y no pueden consistir en dinero.
Reorganización
Resolución parcial del contrato de una sociedad: la resolución parcial significa que el contrato
termina para uno de los socios, continuando la sociedad con los restantes socios. Al socio que se
retira se le reembolsa su parte social. Afecta la composición interna de la compañía en cuanto a su
capital y patrimonio, ya que cuando se retira el socio recibiendo su parte, ello puede importar que
la sociedad se encuentre obligada a reducir su capital social.

Causales de resolución parcial:

1. contractuales: los socios pueden acordar en el contrato constitutivo causales de resolución.
2. muerte de un socio: la propia ley establece la resolución parcial para las sociedades de
personas y las srl. las sociedades colectivas y en comandita simple pueden pactar la continuidad
de la sociedad con los herederos, quienes pueden condicionar su incorporación a la
transformación de su parte en comanditaria (no se los puede obligar a que asuman
responsabilidad ilimitada y solidaria).
3. derecho de receso
4. exclusión de socio: separación forzosa de uno o más socios de la sociedad siempre y cuando
exista justa causa. se considera justa causa cuando el socio incurre en grave
incumplimiento de sus obligaciones. Casos específicos de exclusión señalados por la ley: mora en
los aportes; garantía de evicción; en las sociedades de personas, cuando el socio realice
actividades en competencia con la sociedad.
Efectos: tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la
invocación de la exclusión; si existen operaciones pendientes, el socio participara de los beneficios
o soportara sus pérdidas; si el aporte ha sido de uso y goce, el socio no puede exigirle a la sociedad
que le haga entrega de la cosa si esta es indispensable para el funcionamiento de la misma, por lo
que la sociedad tiene derecho a pagarle el valor de ese bien; puede o no producir una reducción
del capital social, lo que importa modificación del contrato social, que debe ser inscripta en el
registro público correspondiente. En una sociedad de dos socios, la reducción a uno del número de
socios no es en principio causal de disolución.
Disolución: Es la resolución total del contrato. Se modifica el objeto social y la sociedad inicia otra
etapa llamada liquidación, que finaliza con la cancelación de su inscripción en el Registro Público y
la extinción de la sociedad como sujeto de derecho.

Causales de disolución: Disolución judicial, sociedades no constituidas según los tipos del
Capítulo II; violación al régimen de participaciones reciprocas; sociedad de objeto ilícito y
actividad ilícita); causales enumeradas en el art. 94 LGS:

1. Por decisión de los socios: si tuvieron la libertad de constituirla también la tienen

para disolverla. La decisión debe ser tomada por el órgano de gobierno, según las
mayorías requeridas para cada tipo social.
2. Expiración del término por el cual se constituyó: si continúa desenvolviendo su objeto
social, queda sometida al régimen establecido en la sección IV. La ley regula la
prorroga (debe resolverse y solicitarse la inscripción en el Registro Público antes del
vencimiento del plazo de duración) y la reconducción (se solicita con posterioridad al
vencimiento del plazo) como alternativas para la continuación de la sociedad.
3. Por cumplimiento de la condición a la cual se subordino su existencia: debe estar prevista
en el contrato social. Si se cumple un hecho incierto y futuro (condición resolutoria),
pueden declarar resuelto el contrato y disuelta la sociedad.
 4. Por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo.
5. Por pérdida del capital social: este supuesto no se produce si los socios acuerdan
reintegrar total o parcialmente el capital o su aumento.
6. Por declaración en quiebra: la sociedad entra en estado de cesación de pagos. Produce el
desapoderamiento de todos los bienes de la sociedad, a los efectos de satisfacer a
los acreedores.
7. Por su fusión: tiene como característica que tanto las sociedades que se fusionan o la
sociedad absorbida, si bien se disuelven, no se liquidan.
8. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de cotización de sus acciones: queda
sin efecto si los accionistas deciden en una asamblea extraordinaria, continuar con los
negocios sociales saliendo de la oferta pública de sus acciones y permitiendo que los
socios que no están de acuerdo ejerzan el derecho de receso.
9. Por resolución firme del restiro de la autorización para funcionar: para sociedades que
están reguladas por leyes especiales en razón de su objeto y que requiere de
autorización para poder funcionar, como la actividad financiera.

Responsabilidad de los administradores: Producida alguna de las causales de disolución, los

administradores solamente pueden atender los asuntos urgentes y realizar las medidas necesarias
para iniciar la liquidación de la sociedad. Si efectúan operatorias ajenas a esos fines, responden en
forma ilimitada y solidaria, respecto de terceros y de los socios.

Efectos de la disolución con respecto a terceros: Surge efecto con respecto a terceros desde su
inscripción en el Registro Público. En las sociedades por acciones y SRL, se debe publicar
previamente.

Remoción de las causales de disolución: las causales de disolución pueden ser removidas
mediante decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, siempre y
cuando la actividad de la sociedad tenga viabilidad económica social. En caso de duda sobre una
causal de disolución, la norma establece que se está a favor de la subsistencia de la sociedad.

Liquidación: Proceso cuyo objetivo es extinguir el ente societario, realizando el activo y

cancelando el pasivo. Implica una nueva situación jurídica para la sociedad, donde no se afecta su
condición de sujeto de derecho, conserva su denominación, pero con el aditamento “en
liquidación”.

 Su objeto: actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. La
personalidad de la sociedad en liquidación se mantiene, pero más restringida, a los
efectos de realizar los actos tendientes a su liquidación final y cancelación.

Liquidadores. Designación y cesación: En principio, la liquidación de la sociedad está a cargo del

órgano de administración. Si no se designan liquidadores, o si estos no cumplen sus funciones,
cualquier socio puede solicitarle al juez el nombramiento omitido o nueva elección. El
nombramiento del liquidador debe ser inscripto en el Registro Público para ser oponible a
terceros, salvo en los supuestos que los administradores tomen a su cargo la liquidación.
Facultades y obligaciones del liquidador: Está facultado para realizar todos los actos necesarios
para la realización del activo y cancelación del pasivo, y distribuir el remanente entre los socios.
No necesita conformidad alguna para realizar actos de disposición, ni aun en caso de inmuebles,
salvo estipulación contractual en lo contrario. Puede celebrar nuevos contratos para favorecer la
liquidación. Debe actuar utilizando el nombre social con el aditamento “en liquidación”. Sino es
responsable solidaria e ilimitadamente por daños y perjuicios ocasionados.

Extinguido el pasivo social, es competencia del liquidador la confección de un balance final

y del proyecto de distribución a los fines de extinguir las relaciones entre los socios. Una vez
aprobados el balance final y el proyecto de distribución, ambos documentos deben ser agregados
al legajo de la sociedad en el Registro Público y proceder a la ejecución del proyecto de
distribución.

Terminada la liquidación, se procede a la cancelación de la inscripción en el Registro Público y se

extingue la personalidad jurídica del ente.

Transformación: Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos sociales
previstos. El instituto de la transformación permite el cambio de un tipo social a otro sin tener
que pasar por el proceso de disolución, liquidación societaria y constitución de una nueva
sociedad. Permite modificar la estructura jurídica originaria de una sociedad a otra forma
jurídica distinta, pero conserva su personalidad jurídica bajo otro tipo social, y no altera sus
derechos y obligaciones. No hay extinción del ente societario ni transferencia del patrimonio.
Requisitos:

 Existencia de una sociedad típica y regular (el instituto no se aplica para sociedad de la
sección IV).
 Resolución por parte del órgano de gobierno de la sociedad de adoptar otro de los tipos
sociales previstos.
 Confección de un balance especial, previa a la reunión del órgano de gobierno que
decide la transformación. Apunta a precisar, al momento de la transformación, el
patrimonio real de la sociedad.
 Instrumentación de la transformación por el órgano social competente:
administración y representación.
 Cumplida la instrumentación, sigue la publicación de la transformación societaria
adoptada.
 Inscripción del documento que acuerda la transformación junto con el balance especial.

Los socios que votaron en contra del acuerdo, o estuvieron ausentes, pueden ejercer el derecho
de receso. Lo que hace definitiva la transformación societaria es la inscripción en el Registro
Público. Hasta ese momento, los socios pueden decidir dejar sin efecto el acuerdo de
transformación mediante una resolución contraria, por las mismas mayorías necesarias para
aprobar a transformación, conforme a cada uno de los tipos societarios.
Fusión: Hay fusión cuando una o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir
una nueva, o cuando una ya existente incorpora a otra u otras, que sin liquidarse, son disueltas.

 Fusión propiamente dicha: dos o más sociedades se disuelven para formar con la
unión de sus patrimonios una nueva sociedad con su correspondiente personalidad.
 Fusión por absorción: una sociedad existente incorpora a una o más sociedades, las que sí
se disuelven para transferir sus patrimonios a la primera. La que permanece vigente
incorpora dichos patrimonios produciendo un aumento del capital social. En ambas clases
de fusión se unifican los patrimonios, socios y relaciones jurídicas que hacen a la esencia
de la fusión.

Requisitos:

 Compromiso previo de fusión: preacuerdo firmado por los representantes legales de las
sociedades participes, donde deben constar las bases mínimas que han de regir la
fusión: exposición de los motivos y finalidades de la fusión; balances especiales de fusión
de cada sociedad, confeccionados sobre base homogénea y criterios de valuación
idénticos; la relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones (la
proporción que le corresponde a cada socio de las sociedades fusionantes en la
nueva sociedad o en la absorbente); proyecto de contrato de la nueva sociedad o proyecto
de reforma si es por absorción.
 Acuerdo definitivo de fusión: debe ser otorgado por los representantes de las sociedades,
una vez cumplidos los requisitos del acuerdo previo de fusión, su aprobación y publicidad.
Debe contenes las resoluciones aprobatorias de la fusión; nómina de los socios que
ejercieron el derecho de receso; nómina de los acreedores y su situación. Debe ser
inscripto en el Registro Público para que se concluya el proceso de fusión.

Efectos:

 Fusión propiamente dicha: disolución sin liquidación de las sociedades fusionadas (se
transfieren todos los bienes); constitución de una nueva sociedad, que pasa a ser
titular de los derechos y obligaciones de las fusionadas.
 Fusión por absorción: disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas;
incorporación en bloque de los patrimonios de las absorbidas a la absorbente, que realiza
un aumento del capital social; la sociedad absorbente pasa a ser titular de los derechos y
obligaciones de las absorbidas.

Escisión: Reorganización de una sociedad en distintos sujetos jurídicos, no siempre significa la

disgregación de una empresa con la finalidad de desprenderse de sus partes, ya que los socios son
los mismos en las distintas sociedades creadas por efecto de la escisión.

 Escisión incorporación: cuando una sociedad sin disolverse (sociedad escindente) destina
parte de su patrimonio a otra sociedad (sociedad escisionaria) ya existente. Implica una
reducción del capital para la sociedad escindente y un aumento para la escisionaria.
 Fusión escisión: una sociedad sin disolverse participa con otra u otras en la creación de
una nueva sociedad con parte de sus respectivos patrimonios. Implica también reducción
del capital social.
  Escisión propiamente dicha: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio a
la creación de una o varias sociedades nuevas.
 Otro tipo: Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades.

Requisitos: Resolución social aprobatoria del estatuto de la escisionaria y de la reforma del

contrato de la escindente; aprobación de un balance especial; publicación; inscripción en el
Registro Público.

intervención judicial: Es una medida cautelar, de carácter excepcional, que acompaña el

juicio de remoción de los administradores. El objetivo de esta medida cautelar/transitoria es
evitar que los administradores, cuya destitución se persigue, realicen actos que dañen a la
sociedad; cuando por acción u omisión pongan en peligro grave a la sociedad. Si bien la
destitución está en manos de los socios, el problema se suscita cuando el administrador, cuya
remoción se persigue, se resiste a dejar su cargo y los socios deben recurrir a la justicia para
lograrlo. En esta circunstancia, entra a funcionar la intervención judicial, cuya finalidad es darle al
socio, una vez iniciado el juicio de remoción, la posibilidad de obtener del juez de la causa
la fiscalización, el control o separación provisoria del administrador cuya destitución se persigue,
hasta la sentencia definitiva.

Requisitos:

 La petición solo puede ser requerida a petición de un socio de la sociedad; sin

importar el porcentaje de participación que tenga en ella (salvo en SCA). El socio
peticionante debe acreditar su condición de tal.
 Que el administrador realice acto o incurran en omisiones que pongan en peligro
grave a la sociedad, y esta conducta provocarle un serio perjuicio al patrimonio
social y a los intereses sociales.
 El socio debe acreditar que ha agotado los recursos acordados en el contrato social y
promovió la acción de remoción
 El peticionante debe prestar contra cautela.

Clases de intervención judicial:

 Veedor: su tarea es controlar, fiscalizar y vigilar la gestión de los administradores.

Su labor es informativa, puede señalar irregularidades.
 Coadministradores: tiene las mismas facultades que los administradores designados por
los socios e interviene en todos los actos de la gestión social.