Documenti di Didattica
Documenti di Professioni
Documenti di Cultura
Lampiran :-
Klasifikasi Surat : Umum
Perihal : Rancangan Penggabungan Usaha (Merger) PT Gunawan Dianjaya Steel Tbk (GDST)
dengan PT Jaya Pari Steel Tbk (JPRS)
Dengan hormat,
Berdasarkan informasi yang kami terima dari PT Gunawan Dianjaya Steel Tbk, bersama ini kami sampaikan
bahwa PT Gunawan Dianjaya Steel Tbk akan melakukan Penggabungan Usaha (Merger) dengan PT Jaya
Pari Steel Tbk dengan rancangan diantaranya sebagai berikut :
1. Manajemen GDST dan JPRS dan secara bersama-sama disebut (Peserta Penggabungan) bermaksud
untuk melakukan penggabungan JPRS ke dalam GDST. Dimana setelah Penggabungan menjadi efektif,
GDST selaku perusahaan penerima penggabungan (surviving company) akan tetap berdiri sebagai
badan hukum dan JPRS selaku perusahaan yang bergabung (merging company) akan bubar demi
hukum.
2. GDST sebagai perusahaan penerima penggabungan akan mengeluarkan/menerbitkan saham baru yang
ada di portepel kepada setiap pemegang saham JPRS yang menggabungkan diri dengan menggunakan
rasio konversi saham. Seluruh tambahan saham sebagai akibat Penggabungan ini akan tercatat di bursa
Efek Indonesia.
3. Perbandingan nilai konversi berdasarkan hasil penilaian nilai pasar wajar oleh penilai independen ialah :
Pemegang saham JPRS pada saat Penggabungan menjadi efektif akan menerima saham dalam
Perusahaan hasil penggabungan (GDST) sebesar 1,34 saham untuk setiap 1 (satu) saham JPRS yang
mereka miliki sebelum penggabungan menjadi efektif.
4. Setiap pemegang saham yang tidak menyetujui rencana Penggabungan dapat meminta GDST atau
JPRS untuk membeli saham mereka dengan harga yang wajar. Para pemegang saham publik GDST yag
berhak untuk meminta sahamnya dibeli kembali oleh para pemegang saham yang tercatat dalam Daftar
Pemegang Saham GDST dan JPRS pada tanggal 23 Juli 2018 yaitu 1 (satu) hari sebelum tanggal
pemanggilan RUPSLB. Dengan syarat bahwa para pemegang saham GDST dan JPRS yang
bersangkutan telah menyatakan tidak setuju pada pengambilan suara untuk agenda rencana
Penggabungan pada saat pelaksanaan RUPSLB yang akan diselenggarakan GDST dan JPRS pada
tanggal 16 Agustus 2018, atau pada tanggal lain sesuai dengan pengumuman pelaksanaan RUPSLB
dengan memperhatikan peraturan dan ketentuan yang berlaku.
6. Pemegang saham publik GDST dan JPRS yang telah menyatakan tidak menyetujui rencana
Penggabungan pada saat RUPSLB dan bermaksud untuk menjual saham-saham mereka wajib mengisi
Formulir Pernyataan Menjual Saham dan memberikan instruksi jual kepada perusahaan efek untuk
memindahkan saham miliknya ke rekening penampungan KSEI (KSEI1 – 1092 – 001 - 96).
7. Pemegang saham publik GDST dan JPRS yang telah menyatakan maksudnya untuk menjual sahamnya
dalam Periode Pernyataan Kehendak Untuk Menjual, namun sampai dengan tanggal 23 Agustus 2018
tidak mengalihkan sahamnya ke dalam Rekening Escrow, maka pemegang saham tersebut dianggap
membatalkan maksudnya untuk menjual dan mengalihkan saham.
8. Selambat-lambatnya pada Tanggal Pembayaran 4 September 2018, KSEI akan mengalihkan saham
yang ada di Rekening Escrow ke rekening PT Semesta Indovest Sekuritas sebagai pihak yang bertindak
sebagai perantara pedagang efek.
9. Setiap pengenaan pajak atau komisi yang dibayarkan untuk penjualan saham-saham publik akan
dtanggung oleh penjual dan pembeli yang bersangkutan sesuai dengan Peraturan BEI yang berlaku dan
pengaturan biaya yang disetujui dengan pialang dari masing-masing pihak.
10. Pemegang saham publik warkat yang berniat untuk menjual sahamnya diberikan waktu untuk
menghubungi dan menunjuk perantara pedagang efek untuk mengkonversikan saham-saham warkat ke
saham-saham tanpa warkat melalui Biro Administrasi Efek masing-masing yang ditunjuk, selambat-
lambatnya pada tanggal 22 Agustus 2018 yaitu 1 hari kerja sebelum Periode Pernyataan Kehendak untuk
menjual saham berakhir. Biaya konversi saham tersebut merupakan beban pemegang saham.
11. Untuk transaksi penjualan saham GDST dan JPRS yang dijual oleh Pemegang Saham Publik yang
menolak rencana Penggabungan Usaha JPRS da GDST, PT Semesta Indovest Sekuritas akan
memungut fee transaksi penjualan.
12. Penggabungan ini hanya dapat dilakukan apabila telah mendapat persetujuan pemegang saham dalam
RUPSLB yang dilakukan oleh masing-masing Peserta Penggabungan, diperolehnya pernyataan efektif
dari OJK atas Penggabunga, ditandatanganinya Akta Penggabungan, dna persetujuan atau izin dari
pihak-pihak terkait serta diperolehnya persetujuan atas perubahan Anggaran Dasar GDST dari
Menkumham.
Adapun jadwal sementara atas rencana penggabungan usaha tersebut sebagai berikut:
Hormat kami,
Tembusan
1. Direksi PT Bursa Efek Indonesia
2. Direksi PT Kliring dan Penjaminan Efek Indonesia
3. Direksi PT Gunawan Dianjaya Steel Tbk
4. Direksi PT Jaya Pari Steel Tbk
5. Direksi PT Bhakti Share Registra
6. Direksi PT EDI Indonesia
7. Direksi PT Semesta Indovest Sekuritas