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Cómo constituir una sociedad anónima

en el Perú
Constitución empresa, Derecho empresarial

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Que es una sociedad anónima

IDEAS PRELIMINARES
No podríamos desarrollar ninguna idea
relacionada con las sociedades
anónimas si antes no tenemos claras
algunas ideas preliminares, como el
concepto de sociedad y la diferencia
entre una sociedad civil y una
mercantil. Por ello, en las líneas que
siguen le brindaremos al lector algunas
ideas puntales sobre dichos conceptos.

La sociedad es la asociación de personas naturales o jurídicas, quienes voluntariamente

deciden agruparse para realizar alguna actividad ECONOMICA común.

La sociedad es una clase de persona jurídica, y como tal comparte su característica

esencial, esta es, el constituirse como una entidad distinta a los miembros que la
conforman. Desde esta óptica, debemos concebir a la sociedad como UN NUEVO SER,
distinta e independiente de cada uno de los miembros que la conforman.

A su vez las sociedades pueden dividirse en sociedades civiles y sociedades mercantiles.

Las sociedades civiles realizan sus actividades económicas en el marco del ejercicio de
alguna profesión u o�cio. Las sociedades mercantiles, en cambio, se caracterizan por
ser las más idóneas para la comercialización o transformación de mercancías.

La sociedad anónima en Perú

La sociedad anónima en Perú
De esta manera llegamos hasta la sociedad anónima. Esta es una clase de sociedad
mercantil cuyas características, constitución y funcionamiento están reguladas por la
ley general de sociedades.

La sociedad anónima se caracteriza por ser una sociedad de capitales, está compuesta
por un respaldo económico al que se le denomina capital social, el cual es formado por
los aportes de sus miembros. A la vez, el capital social se encuentra representado en
Nuestros Servicios:
partes alícuotas denominadas ACCIONES, cuyo régimen de propiedad se determina de
Asesoramiento Legal a los aportes realizados. Es decir, quien haya realizado más
manera proporcional
Especí�co
aportes tendrá, por lo tanto, más acciones.
Asesoramiento Legal Integral
Por esta razón a los miembros que conforman la sociedad anónima se les denomina
Planes Especiales para PYMES
ACCIONISTAS.
Constitución empresa
Ahora bien, la sociedad anónima también se subdivide en otros subtipos sociales.
Asesoría en Derecho Laboral
Siendo así, en el marco legal peruano podemos encontrar las sociedades anónimas
Asesoría en(S.A),
ordinarias Cobranzas
las sociedades anónimas abiertas (S.A.A) y las sociedades anónimas
Judiciales y Extrajudiciales
cerradas (S.A.C).
Asesoría en Derecho Civil y
En esa línea de ideas, dejamos claro en el presente artículo nos ocuparemos
Comercial
exclusivamente de la forma general de la sociedad anónima es decir de la sociedad
Asesoría
anónima en Derecho
ordinaria (S.A).
Societario

Asesoría en Derecho
Sociedad
Tributario anónima: características
En el apartado anterior dimos algunas luces sobre la de�nición de la sociedad anónima.
Asesoria en Litigios Judiciales
Habíamos dicho que, en principio, se trataba de una persona jurídica y que por lo tanto
Asesoría en Derecho
compartía todas las características esenciales de esta, entre ellas, la existencia
Administrativo
autónoma o independiente de sus miembros.
Asesoría en Derecho Penal
Independientemente de esta consideración general, la sociedad anónima tiene una
Asesoría en Propiedad
serie de características que pasaremos a detallar a continuación:
Intelectual
La separación
Asesoría en Derechode patrimonios: La sociedad anónima al existir de manera
independiente de las personas que la conforman, posee también un patrimonio
Inmobiliario
distinto al que tienen cada uno de sus miembros. Por lo tanto, en caso de que la
Asesoría en Derecho
sociedad haya contraído obligaciones, solamente podrá responder con su patrimonio
Concursal
y no con el patrimonio personal de alguno de sus miembros.
La sociedad anónima utilizará denominación social. Es decir se le podrá acuñar el
nombre que se desee. Sin embargo dicho nombre deberá estar seguido de las siglas
S.A.
El capital social deberá estar representado en acciones. Como lo mencionamos,
las sociedades deberán contar con un capital social formado por los aportes de cada
socio. Este capital que puede ser dinerario o no dinerario deberá ser valorizado
económicamente y divido nominalmente en partes iguales. Dichas partes deberán
 ser representadas en acciones, sobre las cuales podrán establecerse limitaciones y
prohibiciones a su transferencia.
No se aceptan servicios. Esta característica está íntimamente ligada a la anterior.
Los aportes para la conformación del capital social deberán ser realizados en bienes
y no en servicios.
Responsabilidad limitada. Esta característica también se deriva del carácter
Nuestros
autónomoServicios:
de la sociedad. Desde esta óptica, la sociedad solamente se obliga por los
Asesoramiento Legal
actos realizados por ella misma, como entidad, y no responderá por las obligaciones
Especí�co
contraídas por cualquiera de sus miembros a título personal.
Asesoramiento Legal Integral

Planes Especiales para PYMES

LaConstitución
constitución de una sociedad anónima en el Perú
empresa
La sociedad,
Asesoría al ser
en Derecho una persona
Laboral
jurídica, existe a partir de su inscripción
Asesoría en Cobranzas
en los registros públicos. Por lo tanto,
Judiciales y Extrajudiciales
la sociedad estará “o�cialmente”
Asesoría
constituidaen Derecho
cuandoCivilhaya
y logrado
Comercial
inscripción.
Asesoría en Derecho
Para poder inscribirla es necesario que
Societario
un notario extienda una escritura
Asesoría en Derecho
pública sobre la base una minuta que
Tributario
contenga el pacto social que es la manifestación de voluntad de sus miembros de
constituiren
Asesoria la Litigios
sociedad. A la vez, el pacto social deberá contar con un estatuto, en el que
Judiciales
se regule la organización y funcionamiento de la sociedad, y en el conste el monto del
Asesoría en Derecho
capital social y el NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS.
Administrativo

Retroalimentando:
Asesoría en Derechopara
Penalconstituir una empresa, primero se deberá elaborar una
minuta con el pacto social que contenga el estatuto. Luego, dicho documento deberá
Asesoría en Propiedad
elevarse a escritura pública por un notario. Hecho esto, recién se podrá inscribir a la
Intelectual
sociedad en los registros públicos.
Asesoría en Derecho
Ahora bien, para el caso especí�co de las sociedades anónimas existen dos
Inmobiliario
modalidades de constitución que se diferencian por el rol de los accionistas
Asesoría en Derecho
fundadores: 1) Simultáneamente, en un solo acto o 2) mediante oferta a terceros.
Concursal

1. CONSTITUCION SIMULTÁNEA

Bajo la constitución simultánea los accionistas que den el primer paso en la

constitución de la sociedad, es decir, los fundadores, suscriben el íntegro de las
acciones que representan el capital social al momento de otorgarse la escritura pública.

2. CONSTITUCION POR AFERTA A TERCEROS

En esta modalidad los accionistas no son los únicos que suscriben el capital social, ya
que pueden incluso no inscribir ninguna acción. Aquí, los accionistas tienen que recurrir
a terceros porque el negocio implica una inversión inicial que requiere de un capital
mayor al que puede ser cubierto por los fundadores.

Siendo así, en las líneas que siguen desarrollaremos los trámites de constitución de una
sociedad, bajo la modalidad de constitución simultánea.
Nuestros Servicios:
Asesoramiento Legal
Los trámites para constituir una sociedad anónima
Especí�co
Debemos recordar que las sociedades cobran existencia legal a partir de su inscripción
Asesoramiento Legal Integral
en los registros públicos. Por lo tanto, la tarea de constituir una empresa no es otra
Planes Especiales
cosa que la “lucha”para
por PYMES
lograr la inscripción de la empresa en los registros públicos.
Constitución empresa
Para poder realizar una exposición más didáctica, los trámites para constitución de la
Asesoría en Derecho Laboral
sociedad anónima los podemos resumir en tres pasos:
Asesoría en Cobranzas
PRIMER
Judiciales PASO:
y Extrajudiciales
Consiste en Derecho
Asesoría la elaboración
Civil y de la minuta de constitución, en ella se mani�esta el pacto
social, que es la declaración de voluntad de los socios de constituir una sociedad.
Comercial

Asesoría en Derecho de la redacción de la minuta las desarrollaremos en el apartado

Las particularidades
Societario
que sigue.
Asesoría en Derecho
SEGUNDO PASO:
Tributario
La minuta deberá presentarse ante un notario público, quien deberá elevarla a
Asesoria en Litigios Judiciales
escritura pública a efectos de lograr su inscripción.
Asesoría en Derecho
Para ello, se necesitarán los siguientes requisitos:
Administrativo

Asesoría en Derecho
1. El original y la copiaPenal
simple de la minuta
Asesoría
2. El pagoen
dePropiedad
los derechos notariales
Intelectual

TERCER
Asesoría PASO:
en Derecho
Inmobiliario
Una vez extendida la escritura pública se podrá realizar la inscripción en el registro
correspondiente.
Asesoría Con esto, la sociedad cobrará vida y estará “o�cialmente” constituida.
en Derecho
Concursal

La redacción de la minuta de sociedad anónima

La minuta es el documento privado elaborado y �rmado por un abogado en donde esta
expresado el pacto social, en ella debe estar contenidos, los nombres de los socios, el
monto del capital social y el estatuto.

La redacción de la minuta deberá estar estructurada cumpliendo con los siguientes

requisitos:
 Reserva del nombre: No es
requisito indispensable pero se
recomienda hacerlo a efectos de
evitar que el nombre que se escoja
para la sociedad no se repita con
otro ya existente.
Nuestros Servicios:
Se realiza ante la
Asesoramiento SUNARP y garantiza el
Legal
bloqueo del índice de la denominación por 30 días.
Especí�co

Asesoramiento
PresentaciónLegal
de Integral
documentos personales. Copia simple de los documentos
Planes Especiales
personales de para
todosPYMES
los socios y los datos principales de los mismos, como el
Constitución
domicilio. empresa

Descripción
Asesoría de laLaboral
en Derecho actividad económica. Presentada en hoja suelta, redactada y
�rmada
Asesoría enpor los interesados. Si se trata de una EIRL solo llevara la �rma del aspirante
Cobranzas
Capitaly de
Judiciales la empresa. Se deberá detallar el aporte de cada uno de los socios
Extrajudiciales
especi�cando
Asesoría si tratan
en Derecho Civil de
y aportes dinerarios o no dinerarios.
Estatuto: Por el que se regirá la empresa y que incluye el régimen del directorio, de
Comercial
la juntaen
Asesoría general,
Derechodeberes y derechos de los socios o accionistas.

Societario

Asesoría en Derecho
Cuánto
Tributario cuesta una constitución de sociedad anónima
El gasto que
Asesoria generaJudiciales
en Litigios la constitución de la sociedad puede ser muy variado, por que las
tasas y demás costos operativos suelen, también, variar continuamente.
Asesoría en Derecho
Administrativo
Sin embargo, ello no es óbice para determinar un costo aproximado que oscila entre
los 1500 yen2000
Asesoría nuevos
Derecho soles.
Penal

Asesoría en Propiedad
Intelectual
Porque es mejor pasar por un abogado empresarial para la
constitución de una sociedad anónima
Asesoría en Derecho
Inmobiliario
La constitución de una sociedad anónima es una actividad de gran importancia, que
deber seren
Asesoría llevada NECESARIAMENTE por un abogado por las siguientes razones:
Derecho
Concursal
1. Porque la tarea más importante de para la constitución es la redacción de la minuta
de constitución, que se trata de un documento esencialmente técnico y que por lo tanto
solo puede ser elaborado por un abogado especializado.

2. Porque dicha minuta necesariamente tiene que estar FIRMADA por una abogado
para que adquiera su condición de tal.

3. Porqué solamente un abogado especializado sabrá que tramites se deben hacer y

ante qué instituciones.
4. Porque solamente un abogado especializado podrá orientarlo ante cualquier
obstáculo de carácter legal, que se presente en el proceso.

Cuánto cuesta un abogado empresarial para constituir una

sociedad anónima
Nuestros Servicios:
El costo de la asesoría dependerá de la calidad de servicio que brinde el abogado que
Asesoramiento
queramos que Legal
nos asesore. Los servicios de un abogado experto tendrán un costo
Especí�co
mayor a los servicios brindados por un abogado menos experto.
Asesoramiento Legal Integral
Sobre esa base, podemos estimar que el costo de los servicios de un abogado
Planes Especiales
promedio para lapara PYMES
constitución de una sociedad oscilara entre 150 y 200 dólares
Constitución
americanos. empresa

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