Patrimoniul societăţii, Definiția patrimoniului societăţii şi deosebirea de capitalul social.

Regimul juridic al
bunurilor constituite cu titlu de aport

Definiția patrimoniului societăţii şi deosebirea de capitalul social

Pornind de la reglementările Codului civil, patrimoniul societăţii comerciale îl constituie totalitatea drepturilor
şi obligaţiilor cu valoare economică aparţinând societăţii. în consecinţă, patrimoniul societăţii cuprinde activul
social, format din bunurile aduse ca aport şi cele dobândite în cursul activităţii de societate, şi pasivul social,
care include obligaţiile societăţii indiferent de natura lor.
Din cele enunţate până acum se desprinde cu uşurinţă că între capitalul social şi patrimoniul societăţii există
anumite deosebiri. Ca semnificaţie juridică, în timp ce capitalul social reprezintă expresia valorică a aporturilor
asociaţilor, patrimoniul social este totalitatea drepturilor, obligaţiilor şi bunurilor aparţinând societăţii. Din punct
de vedere material, capitalul social nu are o existenţă reală, în timp ce patrimoniul cuprinde elemente concrete,
adică totalitatea bunurilor societăţii. în fine, capitalul social are o valoare fixă pe întreaga durată de existenţă a
societăţii, în schimb patrimoniul are o compoziţie şi o valoare care diferă în funcţie de rentabilitatea
operaţiunilor comerciale exercitate de societate.
Regimul juridic al bunurilor constituite cu titlu de aport
Chiar dacă pe durata existenţei sale capitalul social este fix şi intangibil, aceasta nu înseamnă că bunurile aduse
cu titlu de aport sunt indisponibilizate. Din contră, bunurile aportate de asociaţi, indiferent de forma juridică a
societăţii, pot fi înstrăinate de către societatea comercială care le posedă. Aceasta deoarece caracteristicile
fixităţii şi intangibilităţii capitalului social impun doar existenţa unor valori economice cel puţin egale cu
capitalul social, şi nicidecum nu creează o interdicţie asupra circulaţiei juridice a bunurilor aduse cu titlu de
aport. Altfel spus, aceste bunuri nu sunt scoase din circuitul civil, ci ele pot fi folosite de societate în exercitarea
comerţului, în sensul că pot fi vândute, gajate, ipotecate, închiriate etc. Circulaţia juridică a bunurilor constituite
ca aport este permisă şi îşi are fundamentul în subrogaţia reală, prin aceea că în schimbul bunurilor va intra
suma de bani corespunzătoare sau alte bunuri.
patrimoniul societăţii, societatea comercială dispune de un patrimoniu propriu, distinct de cel al asociaţilor ce
au constituit-o. Se înţelege că patrimoniul societăţii este format din totalitatea drepturilor şi obligaţiilor cu
caracter patrimonial ce aparţin societăţii. La fel ca şi în dreptul comun, patrimoniul societăţii cuprinde activul şi
pasivul social. în activul social sunt cuprinse drepturile patrimoniale, reale sau de creanţă. Aceste drepturi
privesc, în principal, bunurile aduse de asociaţi ca aport cu prilejul constituirii societăţii, bunurile dobândite de
societate ulterior constituirii, precum şi profitul nedistribuit. Pasivul social cuprinde obligaţiile patrimoniale ale
societăţii.
Caracterul autonom al patrimoniului societătii comerciale faţă de patrimoniul asociaţilor generează anumite
consecinţe juridice1^:
a. Bunurile aduse ca aport de asociaţi ies din patrimoniul lor şi intră în patrimoniul societăţii. Potrivit art. 65 din
Legea nr. 31/1990, bunurile aduse ca aport de asociaţi devin proprietatea societăţii, afară de cazul când s-a
convenit altfel prin contractul de societate. în schimbul acestor bunuri, asociaţii dobândesc părţi de interes, părţi
sociale sau acţiuni care le conferă anumite drepturi speciale, precum: dreptul de a participa la luarea deciziilor în
adunarea generală, dreptul de control al gestiunii societăţii, dreptul de informare privind operaţiunile societăţii,
dreptul la dividende etc.
Odată aduse ca aport în societate, bunurile nu mai pot fi urmărite de creditorii asociaţilor ce le-au vărsat. în
cazul societăţilor de persoane şi al societăţii cu răspundere limitată, creditorii personali ai asociaţilor pot urmări
doar părţile ce li s-ar cuveni prin lichidarea societăţii. în schimb, creditorii acţionarilor societăţilor pe acţiuni pot
sechestra şi vinde acţiunile debitorilor lor.
b. Bunurile aduse de către asociaţi formează gajul general al creditorilor sociali. Fiind subscrise şi vărsate cu
titlu de aport, bunurile ies din patrimoniul asociaţilor şi intră în patrimoniul societăţii. Drept urmare, aceste
bunuri nu pot fi urmărite de creditorii personali ai asociaţilor, dar ele formează gajul general al creditorilor
societăţii. Aceasta înseamnă că, pentru satisfacerea drepturilor lor, creditorii societăţii vor putea urmări orice
bunuri prezente sau viitoare ce aparţin patrimoniului societăţii.
c. Obligaţiile societăţii faţă de terţi nu se pot compensa cu obligaţiile terţilor faţă de asociaţi. Pentru a putea
opera compensaţia trebuie ca datoriile să fie reciproce, adică să existe între aceleaşi persoane, care să fie creditor
şi debitor (art. 1.616
Noul Cod Civil). Or, aşa cum s-a văzut, patrimoniul societăţii este distinct de patrimoniul asociaţilor acesteia.
Din această cauză, dacă societatea are o obligaţie faţă de un terţ, iar acest terţ are o obligaţie faţă de unul din
asociaţi, cele două obligaţii nu se pot stinge prin compensaţie, deoarece obligaţiile nu sunt reciproce; terţul se
află în raporturi juridice cu două subiecte de drept diferite, fiecare cu drepturile şi obligaţiile sale.
d. Aplicarea procedurii insolvenţei faţă de societate priveşte numai patrimoniul societăţii. Insolvenţa unui
debitor societate comercială nu se extinde şi asupra asociaţilor persoane fizice sau persoane juridice ale
societăţii în cauză.

Detalii: http://legeaz.net/dictionar-juridic/patrimoniul-societatii