UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES

SOCIEDAD
ANÓNIMA
CERRADA
Integrantes:

 Carmen Meri, Arroyo Espinoza

 Jhon, Meza Caceres
 Luz Meri, Silvera Lizarbe

2018

CONTABILIDAD Y FINANZAS
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A nuestros padres quienes siempre

han sido un buen ejemplo. A nuestros
colegas de trabajo por motivarnos,
apoyarnos e incitarnos a lograr nuestro
desarrollo profesional.

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CONTABILIDAD Y FINANZAS

Contenido
PORTADA .................................................................................................................... I
DEDICATOTIA ............................................................................................................. II
INDICE GENERAL ..................................................................................................... III
LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (S.A.C.) .................................................................................. 3
l. ANTECEDENTES ...................................................................................................................... 3
II. DEFINICIÓN............................................................................................................................ 5
III. DENOMINACIÓN................................................................................................................... 5
IV. CARACTERÍSTICAS ................................................................................................................ 6
1. Carácter cerrado................................................................................................................ 6
2. Limitación a la transmisibilidad de acciones derecho de adquisición preferente ............ 7
3. Ausencia de directorio ...................................................................................................... 7
4. Representación del socio en la junta general ................................................................... 8
5. Convocatoria a juntas ........................................................................................................ 9
6. Juntas no presenciales ...................................................................................................... 9
7. No tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores ................... 10
V. PARTICULARIDADES ............................................................................................................ 10
Capital Social ....................................................................................................................... 10
Accionistas ........................................................................................................................... 10
VI. ¿CÓMO LA CONSTITUYO? .................................................................................................. 11
VII. PASOS PARA CONSTITUIRLA ............................................................................................. 11
PASO 1: RESERVA REGISTRAL DE RAZÓN SOCIAL O DENOMINACIÓN SOCIAL.................... 11
PASO 2: PREPARAR LA MINUTA DE CONSTITUCIÓN ........................................................... 12
PASO 3: PRESENTACIÓN DE DOCUMENTOS A LA NOTARÍA ................................................ 13
PASO 4: INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES (RUC) ..................... 14
PASO 5: LEGALIZACIÓN DE LIBROS SOCIETARIOS ............................................................... 14
CONCLUSIÓN ............................................................................................................................... 15
LINKOGRAFÍA............................................................................................................................... 16

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LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (S.A.C.)

l. ANTECEDENTES
Con fecha 23 de abril de 1997 se publicó en el diario oficial El Peruano la Exposición
de Presentación del Proyecto de la Ley General de Sociedades, realizada por el Dr.
Enrique Normand Sparks, presidente de la Comisión Redactora, a la Comisión
Revisora del Congreso de la República.

En dicha exposición se indicó que se había comprobado “que había una gran difusión
de la sociedad anónima; sin embargo, ciertas investigaciones e indagaciones, sobre
todo a nivel de provincias, arrojaron, por ejemplo, en el caso de Arequipa, que
actualmente existen once sociedades en comanditas vigentes y 21 sociedades
colectivas frente a varios miles de sociedades anónimas y, lo que es más, que desde
1972 a la fecha solo se ha constituido dos sociedades colectivas, y dos sociedades en
comanditas, de las cuales una ya dejó de funcionar. Esta realidad determinó que la
Comisión tuviera que respetarla y acatarla. No se podía privar al comerciante o al
empresario de la posibilidad, sí así lo quería en determinado momento o si las
circunstancias así lo reclamaban, de poder acudir a estas otras formas societarias. A
su vez tal comprobación brindó también una orientación a la necesidad de poner más
énfasis, más cuidado, más detalle en las sociedades anónimas, pero sin eliminar las
otras formas societarias. Así se hizo, solo se eliminó la sociedad comercial de
responsabilidad limitada, al estimarse que la función que ésta cumple es, desde un
punto de vista doctrinario, una sociedad de capitales con fuertes notas personales se
podía lograr con la nueva forma que introducía el proyecto que es la sociedad anónima
cerrada.

El concepto de sociedad anónima cerrada que contiene el proyecto, recoge las notas
más características de la sociedad comercial de responsabilidad limitada. Entre ellas
tenemos que contiene limitaciones a la transferencia de las participaciones; una
organización administrativa simple en cuanto puede prescindirse del directorio, admite
la posibilidad que la sociedad termine con la muerte del socio, aun cuando quepa
pacto en contrario; y se ha limitado el número de socios a veinte. Estos elementos
hacen de la sociedad anónima cerrada una sociedad pequeña.

Como se puede apreciar, el nacimiento de la sociedad anónima cerrada en nuestra

legislación obedece a razones prácticas, funcionales y de adecuación a la realidad
empresarial, así como que la sociedad anónima es el tipo societario más difundido en
nuestro país. Cabe indicar, incluso, que en el seno de la Comisión se discutió la
posibilidad que la sociedad anónima podía ser considerada como el único tipo
societario vigente.

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Posteriormente, las instituciones especializadas, empresarios y profesionales del

Derecho, no vieron con buenos ojos la eliminación de la sociedad comercial de
responsabilidad limitada, pues entre otros argumentos manifestaron que si se había
respetado en el Proyecto la existencia de las sociedades de personas, aun cuando su
número era escaso, resultaba incongruente no considerar la existencia de la sociedad
comercial de responsabilidad limitada y pretender sustituirla por la sociedad anónima
cerrada, pues este tipo societario mantenía una presencia en el mercado, con un
número elevadísimo en comparación con las sociedades de personas, era
internacionalmente conocido y existían razones de orden tributario, en el marco de la
inversión extranjera para que el empresario elija este tipo societario. Los diferentes
argumentos vertidos a favor de su incorporación al Proyecto Ley General de
Sociedades, fueron debidamente atendidos y producto de ello fue que la sociedad
comercial de responsabilidad limitada fue considerada en el proyecto publicado en el
diario oficial El Peruano el 10 de mayo de 1997 y recogida, posteriormente en la Ley.

De esta manera ambos tipos societarios, la sociedad anónima cerrada y la sociedad

comercial de responsabilidad limitada, con características muy similares, pero de
origen distinto, se encuentran reguladas en nuestro ordenamiento legal.

Si bien el objetivo de legislar un nueva forma de sociedad anónima y mantener a la

sociedad de responsabilidad limitada es satisfacer las necesidades del pequeño o
mediano empresario, visto éste, como aquél que desarrolla su actividad en el ámbito
familiar y personalmente, no debemos confundir la génesis de la sociedad como
persona jurídica con la figura de la empresa individua/ de responsabilidad limitada.

Como expresa el profesor colombiano Iván Jaramillo Tejada “los comerciantes, ante el
tráfico mercantil han pretendido limitar su responsabilidad con el fin de reducir ese
riesgo, por esto, la tendencia del Derecho comercial se ha orientado hacia una
objetividad del principio de responsabilidad, reduciéndolo, en su aplicación, a los
bienes individualizados que se afectan para la realización de operaciones
empresariales.

El auge de la sociedad de responsabilidad limitada es una respuesta a esa necesidad,

pero como no ha alcanzado a resolver todos los problemas de la práctica comercial,
los comerciantes buscan una nueva fórmula que le permita dedicar alguna parte de
sus bienes al ejercicio del comercio, sin que su responsabilidad comprometa la
totalidad de su patrimonio”. La razón de existir de este tipo de persona jurídica es
lograr que alguien que actúa individualmente, pueda limitar su responsabilidad en el
negocio. No sucede así en el caso de las sociedades, las cuales nacen del esfuerzo
conjunto para un objetivo común, de dos o más personas. Sin embargo, no podemos
desconocer que existen sociedades que se constituyen con el concurso de un grupo
de personas, donde solo una participa en ella realmente y donde los demás, cumplen

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la función de completar el número requerido por la ley. Definitivamente estas son

deformaciones que no alteran la naturaleza jurídica de la sociedad.

En adelante nos ocuparemos de la sociedad anónima cerrada y desarrollaremos sus

características, cómo funciona el derecho de adquisición preferente, cómo se realiza la
transmisión de acciones, cómo se ejerce el derecho de separación y cuándo se puede
excluir a un accionista.

II. DEFINICIÓN

Una Sociedad Anónima Cerrada (SAC) es una persona jurídica de derecho privado,
de naturaleza comercial o mercantil, cualquiera sea su objeto social. El mínimo es de
dos (2) y máximo de veinte (20) accionistas. Es una sociedad de responsabilidad
limitada. El patrimonio personal de los socios no está afecto, no tiene acciones
inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la
inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.

La Sociedad Anónima Cerrada es una figura más dinámica y la más recomendable

para una empresa familiar, chica o mediana, señaló a PQS Carmen Chasseloup,
analista legal de la Sociedad Nacional de Industrias (SNI).

 Junta General de Accionistas: es el órgano supremo de la sociedad, está

integrado por el total de socios que conforman la empresa.
 Gerente Gral.: es la persona en quién recae la representación legal y de
gestión de la sociedad, es quién convoca a la Junta de Accionistas.
 Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia.
 El Directorio: es facultativo (según la LGS).

NOTA:

 Se elabora la Minuta con capital social desde S/. 100.00 hasta 200,000.00 (no
hay un límite).
 En toda Empresa, los esposos no pueden ser socios porque forman parte de
una sociedad conyugal (Artículo 315° Código Civil).
 El aporte de capital, deberá estar suscrito y pagado. (Art. 52° y 285° dela
Ley26887 Ley General de Sociedades).
 Capital Social: Los aportes están conformados por bienes no adinerados
(muebles, equipos, enseres y maquinarias), bienes dinerados (efectivo) y/o
bienes mixtos, que sean susceptibles de ser valorados económicamente y
transferidos a la sociedad y que constituyan el patrimonio social de la empresa.
 El patrimonio personal de los socios no está incluido (es decir, los socios no
responden personalmente por las deudas).

III. DENOMINACIÓN

La denominación debe de incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las

siglas S.A.C.

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REGIMEN La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección
y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean
aplicables.

IV. CARACTERÍSTICAS
La sociedad anónima cerrada constituye una de las modalidades especiales de la
sociedad anónima. Puede nacer como tal teniendo la personería jurídica de sociedad
anónima, adaptarse a esta modalidad, mediante la modificación de su Pacto Social y
Estatuto, conforme lo establece el artículo 263 de la Ley General de Sociedades.
Tratándose de la adaptación a una modalidad, dentro de la misma forma societaria de
sociedad anónima, no existe proceso de transformación alguno, pues este ocurre
cuando se pretende adoptar otra clase de sociedad o nueva forma societaria, de
acuerdo con las disposiciones del artículo 263 de la Ley General de Sociedades.

Las características de esta modalidad de sociedad anónima son las siguientes:

1. Carácter cerrado
Creada por un reducido número de personas -hasta veinte (20) socios-. Naturales o
jurídicas, que tienen el ánimo de constituir una sociedad -affectio societatis- y
participar en forma activa y directa en la administración, gestión y representación
social.

Debe tenerse presente, que “sin embargo, en ciertos casos, como explican Garrigues
y Uría, un grupo de inversionistas, si bien escoge por comodidad la forma de sociedad
anónima, quiere que los socios conserven una relación personal entre sí, pensada en
la amistad, en la competencia técnica, en lazos familiares, en evitar que la
competencia pueda sabotear el negocio desde dentro, en la confianza recíproca, etc.

En tal situación la sociedad anónima se constituye también intuitu personae, es decir,

teniendo en consideración a las personas. Esto significa que la affectio societatis o
intención de las partes de formar una sociedad y trabajar juntos dentro de ella, tiene un
elemento personal basado en el conocimiento y la confianza recíprocos”.

Sin duda, el legislador para plasmar esta modalidad societaria en la Ley General de
Sociedades, ha tomado en consideración, tanto lo anteriormente expuesto como la
situación empresarial de nuestro país, donde un gran porcentaje de las sociedades
anónimas son de modesta envergadura, priman las relaciones familiares y de
confianza y a través de su propia actividad se puede identificar a los socios.

En consecuencia, pues, esta modalidad de sociedad anónima no se aleja de los

elementos propios de las sociedades de personas, no obstante haber optado por la
forma de sociedad anónima, para gozar entre otras ventajas de la limitación de la
responsabilidad de los socios únicamente al aporte entregado a la sociedad.

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2. Limitación a la transmisibilidad de acciones derecho de adquisición preferente
Opera en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a otros accionistas o
terceros atendiendo al carácter cerrado, así como a la importancia del elemento
persona, la Ley General de Sociedades ha regulado para esta modalidad pues no se
ha contemplado en el caso de la sociedad anónima regular el Derecho de Adquisición
Preferente, que más adelante analizaremos, como una medida de conservación del
carácter intuitu personae que está en el animus societatis. Incluso se ha establecido la
posibilidad de que el estatuto contemple un derecho de preferencia a favor de la
sociedad.
Si bien este derecho se encuentra debidamente contemplado, no es de carácter
inflexible, pues la propia norma, el artículo 237 de la Ley General de Sociedades,
establece la posibilidad de que el estatuto suprima este derecho.
En realidad, la norma pretende otorgar una adecuada protección al socio, pero si éste
considera conveniente a sus intereses no hacer uso de este derecho puede dejarlo de
lado. Ello, definitivamente contribuye al desarrollo de la sociedad, pues cada sociedad
tiene sus propias notas características y muchas veces estas instituciones, en lugar de
coadyuvar el desarrollo social, podrían entorpecerlo. Más adelante nos ocuparemos de
las implicancias que el ejercicio de este derecho puede generar.

3. Ausencia de directorio
El directorio es un órgano de carácter colegiado que tiene a su cargo la gestión,
administración y representación de la sociedad. Está conformado por una pluralidad de
miembros, no menor de tres y las decisiones se adoptan por mayoría, no en forma
individual.
El tratadista Ernesto Eduardo Martorell, señala que “… un sector de la doctrina,
también enrollable en la tendencia realista, manifiesta que el Directorio halla su
justificación en la propia dinámica y las necesidades impuestas por los negocios, en la
medida en que la centralización del poder en un grupo reducido de personas favorece
una dirección eficiente…”.
La estructura organizativa de la sociedad anónima cerrada es pequeña, dado el
número de socios y la finalidad que estos persiguen, obviamente, sin perjuicio de la
dimensión de las operaciones o inversiones que pueda manejar. De allí que siguiendo
a Martorell podemos inferir que el directorio como tal, debería ser considerado dentro
de la estructura organizativa si es que las necesidades sociales, así lo exigen.

Siguiendo la línea, que la sociedad debe ajustar su organización a sus propias

necesidades, es que la Ley General de Sociedades ha considerado la posibilidad de
incorporar o no al directorio en la estructura de la sociedad anónima cerrada.
En este sentido y si el pacto social o estatuto establecen que la sociedad anónima
cerrada, funcionará sin directorio, las funciones establecidas en la Ley General de
Sociedades para este órgano, serán ejercidas por el gerente general. De allí la
necesidad de evaluar la conveniencia o no de la existencia de este órgano, pues la

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centralización de la gestión y representación social solo será eficiente en la medida

que se logren los objetivos sociales y que la dimensión de la empresa lo permita.

4. Representación del socio en la junta general

En forma curiosa la Ley General de Sociedades, a diferencia de la regulación sobre
representación existente en el mismo cuerpo Legal, ha establecido que solo pueden
actuar como representantes del accionista ante la junta de accionistas, otro accionista,
su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. Asimismo indica que se
puede vía estatuto extender la representación a otras personas.

Esta norma, podrá tener sus ventajas, desde el punto de vista del carácter cerrado y
privado de esta modalidad de sociedad anónima, en la que se desea que las
decisiones de los accionistas sean discutidas entre ellos, en el seno de la sociedad,
con participación directa y sin intervención de personas ajenas a su esfera y si no es el
caso, que éstos, puedan estar representados por personas de su entorno; pero es
posible que en la práctica su aplicación pueda causar más de un inconveniente. Por
ejemplo, que pasaría si en una sociedad anónima cerrada existen únicamente dos
accionistas, A 1 (55%) Y 81 (45%) que se encuentran en conflicto y la gerencia
general ha convocado a junta de accionistas. El accionista 81, por razones particulares
se encuentra imposibilitado de asistir a la reunión y el estatuto no ha establecido
norma alguna sobre el tema, con lo cual debemos aplicar las disposiciones de la Ley
General de Sociedades. Resulta que el accionista A 1 no lo puede representar, porque
existe un conflicto entre ellos y por lo tanto el accionista 81 no le solicitaría que actúe
como su representante, pues no confía en A 1; la cónyuge de 81, no se encuentra en
el país; no posee ascendientes y su descendiente en primer grado tiene dos años de
edad. En puridad el accionista no puede hacerse representar en la Junta, porque
ninguna de las personas autorizadas por la Ley General de Sociedades, se encuentran
en capacidad de hacerlo.

Por lo tanto el accionista 81 podría perjudicarse con las decisiones que se adopten en
la junta, por el solo hecho de encontrarse limitado en su derecho de designar a su
representante.

En este aspecto el accionista de una sociedad anónima cerrada deberá ser diligente
en el momento de establecer las normas del estatuto, a efecto de evaluar los posibles
inconvenientes que pueden surgir, si es que opta por la aplicación de la Ley, ya sea
porque es consciente de ello y no ve el futuro o porque simplemente, no fue materia de
discusión ni preocupación, cuando lo elaboró. De manera previsora y considerando el
plazo de duración de la sociedad anónima. Que por lo general, es indeterminado, se
recomienda se considere en la norma estatutaria la posibilidad de que otras personas,
en forma amplia, puedan actuar como su representante ante la junta general de
accionistas, como lo es en el caso de la sociedad anónima regular.

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5. Convocatoria a juntas
Enrique Elías Laroza cuando se refiere a la convocatoria a la junta general, indica que
“La necesidad de convocar a la junta general de accionistas deriva de uno de los
caracteres esenciales de ese órgano social la junta no es un órgano permanente de la
sociedad. Por ello, al no tener un funcionamiento estable, para que pueda reunirse es
necesario e indispensable que sea debidamente convocado” “Otro de los factores que
determinan la convocatoria es la obligación de dar debido cumplimiento a uno de los
derechos fundamentales del accionista, contenido en el inc. 2 del artículo 95 de la Ley:
intervenir y votar en las juntas. Si el mecanismo de la convocatoria no permite la
posibilidad de que todos los accionistas, o sus representantes, puedan conocerla, se
estaría burlando este derecho”. “… la junta no puede reunirse por decisión espontánea
y de nada sirve que se cumpla con el quórum y con las mayorías necesarias para los
acuerdos si todos los accionistas no tuvieron oportunidad para concurrir a ella”.

En relación con el plazo que se debe considerar para realizar la convocatoria a junta
de accionistas, resulta de aplicación el establecido en el artículo 116 de la Ley para la
sociedad anónima regular, esto es, no menor de diez días al de la fecha de su
celebración para la Junta Obligatoria Anual y las demás juntas previstas en el Estatuto
y no menor de tres días para los demás casos, salvo que el Estatuto fije plazos
mayores.

La novedad en cuanto a la convocatoria a junta de esta modalidad de sociedad

anónima, radica en la forma como se comunica la misma, pues no es necesario
efectuar las publicaciones en los diarios, bastará con utilizar un medio que permita
obtener constancia de recepción, dirigida al domicilio o dirección designada por el
accionista. La Ley General de Sociedades, ha contemplado la posibilidad que la
convocatoria pueda realizarse mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil,
correo electrónico u otro medio. Es importante y beneficioso, incluso desde el punto de
vista de costos administrativos, considerar la posibilidad de que el estatuto, establezca
el medio más idóneo de comunicación de la convocatoria.

Muchas veces el cumplimiento de los requisitos para la convocatoria, cuando estos

son rígidos y con plazos extensos, puede obstruir la marcha de la sociedad, razón por
la cual representa una ventaja, la forma como la Ley General de Sociedades ha
regulado esta figura.

6. Juntas no presenciales
No es un instituto propio de la sociedad anónima cerrada, pero sin embargo, se
adecua de manera eficaz a la estructura organizativa, pues los accionistas pueden
adoptar las decisiones que consideren convenientes sin necesidad de reunirse
físicamente.
Dado el número reducido de accionistas así como las relaciones personales que los
une, resulta, por lo general, muy fácil ponerse de acuerdo sin necesidad de cumplir

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con la formalidad de asistir a la Junta. Únicamente la Ley General de Sociedades

exige como requisito para las juntas no presenciales, que se determine un medio que
pueda garantizar la autenticidad de los acuerdos. Cabe hacer la salvedad que el hecho
que el acuerdo sea adoptado en Junta no presencial no elimina la obligación de llevar
un libro de juntas donde se puedan plasmar dichos acuerdos, pues ello representa una
garantía de su veracidad y existencia.

7. No tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores

El artículo 234 de la Ley General de Sociedades señala expresamente que la sociedad
anónima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de
Valores y que no se puede solicitar la inscripción en dicho Registro de las Acciones de
esta modalidad de sociedad anónima.

Es evidente que la prohibición se fundamenta en la naturaleza de este tipo de

sociedad, donde los socios no pueden ser más de veinte y están sujetos a diversas
obligaciones y limitaciones en cuanto a sus derechos de socio, pues la inscripción de
esta modalidad de sociedad anónima en el Registro del Mercado de Valores,
implicaría, entre otras cosas, abrir el accionariado a terceros y controles de entidades
externas, situación que atenta contra la estructura de este tipo de sociedad, máxime si
los socios pugnan por darle permanencia a la estructura originaria.

V. PARTICULARIDADES

Por Persona jurídica de derecho privado, de naturaleza mercantil, cualquiera sea su

objeto social. Los socios tienen responsabilidad limitada; es decir, que su
responsabilidad se encuentra restringida al capital que aportan.
La sociedad anónima cerrada se rige por las normas de la sociedad anónima, en
cuánto le sean aplicables.
Puede adoptar cualquier denominación señalando sociedad anónima cerrada o las
siglas S.A.C.
Cabe resaltar que la sociedad anónima cerrada se rige por las normas de la sociedad
anónima ordinaria.

Capital Social
El capital social está representado por acciones y se integra por aportes de cada uno
de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. Se
encuentra dividido en participaciones sociales.
Accionistas
El número de socios de la sociedad anónima cerrada no debe ser mayor a 20
accionistas y las acciones no deben estar inscritas en el registro público del mercado de
valores.

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Los socios tienen el derecho de adquisición preferente de acciones, salvo que el

estatuto establezca lo contrario.

VI. ¿CÓMO LA CONSTITUYO?

Para constituir una sociedad anónima cerrada básicamente se requiere:

1. El nombre de la sociedad. Lo óptimo es hacer una búsqueda previa en registros

públicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el nombre que haya
elegido no esté tomado por alguien más.

2. Capital social. No hay mínimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en efectivo

se debe de abrir una cuenta bancaria.

3. Tener mínimo 2 socios y no más de 20 socios. Es la ventaja de esta sociedad dado

que usualmente las sociedades anónimas cerradas se forman con 2 socios.

4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.

5. Establecer si va a tener o no directorio.

6. Domicilio y duración. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se ponga
"ciudad de Lima" por ejemplo y duración que diga "indefinida".

VII. PASOS PARA CONSTITUIRLA

PASO 1: RESERVA REGISTRAL DE RAZÓN SOCIAL O DENOMINACIÓN SOCIAL
(Paso Opcional)

Este procedimiento es opcional, sin embargo, se recomienda realizarlo debido a que

no será posible inscribir una persona jurídica en el registro público si existe
previamente inscrita una con la misma denominación o razón social. Para reservar la
razón o denominación social de la Sociedad se puede proceder vía escrita ante la
Superintendencia Nacional de Registros Públicos (SUNARP), o se puede optar por el
trámite online a través del portal de SUNARP (https://www.sunarp.gob.pe/). El servicio
para realizar el trámite online tiene un costo de S/. 18, que puede ser pagado en línea
si se crea una cuenta en el portal, o en las oficinas de SUNARP.

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Se recomienda que, previamente a la reserva, se busque a través del portal de

SUNARP, mediante la opción "Directorio Nacional de Personas Jurídicas", que la
denominación o razón que se pretende reservar no está siendo utilizada por otra
persona jurídica. Este servicio no tiene costo alguno.

PASO 2: PREPARAR LA MINUTA DE CONSTITUCIÓN

La minuta de constitución es un contrato suscrito por los fundadores de la Sociedad
que debe cumplir con los siguientes requisitos:

1. Identificación de los Socios Fundadores. Al menos deben ser dos

socios, ya sean personas naturales o personas jurídicas.

2. Voluntad de los Socios de constituir una Sociedad.

3. Monto del capital social y su división en acciones.

4. Forma de pago del capital suscrito

 En este punto debe aclararse que los aportes que conformarán

el capital social pueden tener dos naturalezas: dinerarios o no
dinerarios. Dependiendo de su naturaleza se deberán presentar
ciertos documentos adicionales ante Registros Públicos para
acreditar su realización y obtener la inscripción de la sociedad.

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5. Cantidad aportada de cada Socio.

6. Nombramiento del gerente general, representantes legales, y

directores. En la Sociedad Anónima Cerrada, el directorio es
opcional. (Artículo 247 de la Ley General de Sociedades). Debe
establecerse expresamente que no tiene directorio.

7. Estatuto de la Sociedad, el cual debe tener el contenido mínimo

establecido en el artículo 55 de la Ley General de Sociedades.

PASO 3: PRESENTACIÓN DE DOCUMENTOS A LA NOTARÍA

1. Minuta firmada por los fundadores de la Sociedad y autorizada por un
abogado.

2. Identificación de los socios fundadores. Si el socio es una persona jurídica,

entonces se requiere la vigencia de poder de la persona que la representó
en el acto de constitución.

3. Documento original del título de reserva registral de denominación o razón

social (de ser el caso).

4. Cuando los aportes son dinerarios se requiere de un certificado de depósito

bancario en una cuenta de sociedad en formación. (No todos los bancos
brindan necesariamente esta posibilidad, y los requisitos para abrir la
cuenta están sujetos a lo que cada banco determine). Normalmente, se
solicita que se presente una copia de la minuta con sello de ingreso a la
notaría y una copia de DNI del representante legal de la Sociedad. El
trámite lo puede realizar un tercero.

5. Cuando los aportes son no dinerarios se requiere insertar, para muebles,

en la Escritura Pública una declaración del gerente general donde afirme
haberlos recibido. Tanto para bienes muebles como inmuebles, es
necesario que en la Escritura Pública de constitución se indique que son
transferidos a la sociedad y la información suficiente que permita
individualizarlos. Asimismo, debe acompañarse un informe de valorización
suscrito por quien lo efectuó, su nombre, número de DNI y domicilio.
Aunque también es válido que los socios declaren cuánto valen los bienes,
en vez de hacer una valorización técnica. [Base legal: artículos 35 y 36 del
Reglamento de Registro de Sociedades y artículo 27 de la Ley General de
Sociedades]

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Seguidamente, la notaría procede a elevar la minuta a escritura pública.

Los partes notariales correspondientes (que son copias de la escritura
pública autorizados por el notario) son presentado ante SUNARP para su
inscripción en el Registro de Personas Jurídicas. SUNARP tiene un plazo
de 7 días hábiles para realizar la inscripción.

PASO 4: INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES (RUC)

El representante legal de la Sociedad debe presentar la siguiente documentación
ante la SUNAT para su inscripción en el RUC:

1. Formularios 2119, 2054 y su anexo, debidamente completados.

2. Copia del recibo de luz, agua o teléfono (antigüedad de 2 meses como

máximo).

3. Cuando en el recibo mencionado anteriormente figure el nombre de un

tercero, éste deberá prestar su autorización mediante un formato
predeterminado por SUNAT
https://s3.amazonaws.com/insc/RUC/FORMATO_DE_AUTORIZACION.pdf

4. Partida registral original y copia.

5. DNI del representante legal (verificar que contenga la constancia de

sufragio de las últimas elecciones).

6. Si el trámite lo realiza un tercero, se necesita una carta poder legalizada.

Además, el representante legal debe firmar los formularios autorizando al
tercero para presentarlos ante SUNAT.

PASO 5: LEGALIZACIÓN DE LIBROS SOCIETARIOS

Es indispensable que los libros de actas de junta general de accionistas, directorio
y matrícula de acciones sean legalizados ante notario. Para ello se necesita
presentar los siguientes documentos:

1. Solicitud dirigida a la notaría firmada por el representante legal.

2. Copia del DNI del representante legal.

3. Copia de la ficha RUC de la Sociedad.

4. Copia de la partida registral de la Sociedad.

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CONCLUSIÓN

En la actualidad, cuando se trata de organizar negocios de gran envergadura

capitalista, de arremeter contra los más recios problemas de la producción y del
comercio en gran escala, se sugiere la sociedad anónima, donde cada socio
en principios puede aportar la suma que desee, limitando hasta su cuantía propia la
responsabilidad, y de ese modo no poner en riesgo su patrimonio.

Al mismo tiempo dispone de un documento negociable, llamado "acción", que le

acredita la calidad de socio y los derechos a ella inherentes; pero lo más importante es
que puede transferirse regularmente por el uso de las más sencillas formas
mercantiles.

Al invertir sus ahorros en acciones de una sociedad, las personas explotan varios
renglones, ya que se tiene invertido el dinero y al mismo tiempo se tienen las
posibilidades de obtener una ganancia lícita y ventajosa a la larga.

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LINKOGRAFÍA

http://www.monografias.com/trabajos104/sociedad-anonima-cerrada/sociedad-
anonima-cerrada.shtml#ixzz5ILVgIiTC

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