FOLIO [•].- PRIMERA COPIA.- N° [•].

- CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

ANÓNIMA: “[•]”.- ESCRITURA NÚMERO [•].-En la Ciudad de Buenos Aires,

Capital de la República Argentina a doce de abril del año dos mil dieciséis, ante mí

Escribano Autorizante, COMPARECEN: [•]; y [•]. Los comparecientes justifican sus

identidades con la exhibición en original de los documentos nacionales de identidad

relacionados que en copia agrego a la presente, de acuerdo a lo prescripto por el artículo

306 inciso “a” del Código Civil y Comercial de la Nación, y manifiestan que concurren

por sus propios derechos y que no se encuentra restringida, ni limitada, su capacidad

jurídica para el presente otorgamiento, ni existe trámite en tal sentido.- Y, DICEN Que

han resuelto constituir una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones de la

Ley 19.550 y sus modificatorias, y por el siguiente ESTATUTO: “ARTÍCULO

PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima que se regirá por la ley 19.550 (Ley

General de Sociedades) y el presente estatuto; y que se denominará "[•]". ARTÍCULO

SEGUNDO: Su duración es de [•] años desde su inscripción en IGJ. ARTÍCULO

TERCERO: La Sociedad tendrá su domicilio en jurisdicción de la ciudad de Buenos

Aires, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales, oficinas,

establecimientos o cualquier tipo de representación en cualquier punto del país o del

exterior. ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta

propia o de terceros o asociada a terceros o por el sistema de Joint Venture, o mediante

agencias o sucursales a [•] ARTÍCULO QUINTO: El capital social es de [•],

representado por [•] acciones [•], de [•] peso ($[•]) valor nominal cada una y con derecho

[•] voto por acción.- El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea

Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la Ley 19.550.-

Esta disposición se mantendrá vigente respecto de cualquier nuevo monto de capital que

se hubiere decidido por Asamblea Extraordinaria, salvo que la misma dispusiese en

sentido diverso. La Asamblea de Accionistas fijará las características de las acciones a

emitirse y sólo podrá delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones

de pago de las acciones. ARTÍCULO SEXTO: Las acciones que en el futuro se emitan

podrán ser, conforme lo disponga la Asamblea de Accionistas que resuelva el aumento

de capital pertinente y de acuerdo a lo que permita la legislación vigente, al portador,

nominativas -endosables o no-, o escriturales, y ordinarias o preferidas, e incluso en una

o más clases de acciones.- Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho de uno a

cinco votos conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de

resolver la asamblea su aumento.- Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin

derecho a voto y tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, acumulativo o no,

conforme a las condiciones de su emisión.- Puede también fijárseles una participación

adicional en las ganancias.- En caso de copropiedad de acciones de la sociedad se

exigirá la unificación de la representatividad para ejercer los derechos y cumplir las

obligaciones sociales; hasta tanto ello ocurra, los copropietarios no podrán ejercitar sus

derechos, siempre y cuando hubiesen sido intimados fehacientemente para

cumplimentar unificación exigida y no hubiesen formalizado la misma, dentro de los

10 días de la notificación. ARTÍCULO SÉPTIMO: Las acciones y los certificados

provisionales que se emitan contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la

ley 19.550.- Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.- ARTÍCULO

OCTAVO: Las acciones ordinarias y preferidas otorgan a sus titulares derecho

preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer

en proporción a las que posean y de conformidad a las disposiciones legales vigentes

en la materia.- Se autoriza la amortización parcial o total de acciones integradas, que

deberá efectuarse con ganancias realizadas y líquidas, previa resolución de asamblea

que fije el justo precio. ARTÍCULO NOVENO: En caso de mora en la integración del
capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por

el artículo 193 de la Ley de Sociedades Comerciales. ARTÍCULO DÉCIMO: La

administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de

miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de uno y un máximo de [•] con mandato

por [•] años.- La Asamblea General de Accionistas puede designar suplentes en igual o

menor número que los titulares y por el mismo término a fin de llenar las vacantes que

se produjeren en el orden de su elección.- Los Directores en su primera sesión, deben

designar un Presidente, pudiendo, en caso de pluralidad de titulares, designar uno o más

Vicepresidentes con aclaración de sus respectivas funciones.- En caso de ausencia,

fallecimiento, renuncia, licencia, enfermedad, incapacidad sobreviviente u otro

impedimento para ejercer su mandato, el Presidente será reemplazado por el

Vicepresidente que el Directorio decida, en caso de haber más de uno.- En caso de

ausencia, fallecimiento, renuncia, licencia, enfermedad, incapacidad sobreviviente u

otro impedimento para que ambos ejerzan su mandato, serán reemplazados por el

Director que al efecto designe el Directorio.- El Directorio funcionará con el quórum

establecido por el artículo 260 de la Ley de General de Sociedades.- En caso de empate

el Presidente tendrá voto decisivo.- La Asamblea fijará la remuneración del Directorio.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La garantía de los directores a que se refiere el

artículo 256, párrafo segundo de la ley 19.550, deberá ajustarse a lo establecido por la

Resolución Nº 7/2015 IGJ y cualquier otra complementaria y/o modificatoria.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: El Directorio tiene todas las facultades para

administrar y disponer de los bienes, incluso aquellos para los cuales la ley requiere

poderes especiales, conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación

y artículo noveno del Decreto Ley número 5965/63.- Puede en consecuencia celebrar

en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del
objeto social, entre ellos, operar con el Banco de la Nación Argentina, de la Provincia

de Buenos Aires, Hipotecario y demás instituciones de crédito oficiales o privadas,

establecer agencias, sucursales y otras especies de representación dentro o fuera del

país, otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar

criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente,

celebrar contratos que impliquen obligar a la Sociedad, otorgar fianzas o avales,

disponer de bienes muebles y/o inmuebles, y cualquier otra acto que no sea

contrariamente extraño al objeto de la Sociedad.- La representación legal de la sociedad

corresponde al Presidente del Directorio o, en su caso, al Vicepresidente designado por

el Directorio en caso de haber más de uno, indistintamente. ARTÍCULO DÉCIMO

TERCERO: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme lo dispuesto por el

artículo 284 de la Ley 19.550.- En tanto la sociedad no se encuentre comprendida en

los supuestos previstos por el artículo 299 de la ley 19.550, la fiscalización de la

sociedad será ejercida individualmente por los accionistas quienes gozan de los

derechos de contralor que prevé el artículo 55 de dicho texto legal.- En caso que llegare

a ser legalmente necesaria la designación de un órgano de fiscalización individual el

mismo estará a cargo de un síndico titular designado por la Asamblea de Accionistas la

que también designará un Síndico Suplente, ambos con mandato por [•] ejercicios,

confiriendo a los efectos de su elección, cada acción derecho a un voto. Asimismo, en

el supuesto de que llegare a ser legalmente necesaria la designación de una Comisión

Fiscalizadora, el mismo estará a cargo de tres síndicos titulares designados por la

Asamblea de Accionistas, la que también designará tres síndicos suplentes, todos con

mandato por [•] ejercicios, confiriendo a los efectos de su elección, cada acción derecho

a un voto-¬ Su remuneración será fijada por la Asamblea de Accionistas. ARTÍCULO

DÉCIMO CUARTO: Toda Asamblea puede ser citada simultáneamente en primera y

segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley General de

Sociedades, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime, en

cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de

fracasada la primera.- En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto en el

artículo 237 antes citado. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Rigen el quórum y mayoría

determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de asamblea,

convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea

Extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea

el número de accionistas presentes con derecho a voto. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO:

El ejercicio social cierra el [•] de cada año.- A esa fecha se confeccionan los estados

contables, conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia.-

La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución

pertinente en el Registro Público y comunicándola a la autoridad de control.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a)

el cinco por ciento como mínimo hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto,

a integrar el fondo de reserva legal; b) a retribución de los miembros del directorio; su

monto no podrá exceder el veinticinco por ciento de las ganancias del ejercicio. Se

limitará al cinco por ciento de dichas ganancias cuando no se distribuyan los dividendos

de los accionistas y se incrementará proporcionalmente a la distribución hasta alcanzar

el límite máximo cuando se reparta el total de las ganancias. Cuando el ejercicio de

comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de alguno de

los directores imponga frente a lo reducido de las ganancias la necesidad de exceder el

porcentaje prefijado, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones con exceso si

fueran expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá

incluirse el asunto dentro de la orden del día; c) a retribución de la sindicatura cuando

no se prescinda de ella, que será fijada por la asamblea ordinaria; d) a dividendos de

las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; e) el saldo total o

parcial, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las

acciones ordinarias o a fondos de reserva estatutario o facultativos, siempre que éstos

sean razonables y respondan al criterio de una prudente administración, o al destino que

en definitiva determine la asamblea. Los dividendos deberán ser pagados en proporción

a las respectivas integraciones dentro el año de su sanción y prescriben a favor de la

sociedad a los tres años, contados desde que fueron puestos a disposición de los

accionistas. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Producida la disolución de la sociedad,

su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisión

liquidadora que podrá designar la Asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el

capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas

integraciones. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Solución de controversias. Cualquier

diferencia, conflicto o controversia entre socios, derivada del presente Contrato o su

interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por conciliación. Si la

solución no fuese lograda dentro de los treinta (30) días corridos a partir de la

notificación de la decisión de dar inicio a la conciliación, debidamente comunicado a

todas las partes involucradas por quien promoviese la cuestión, la misma se resolverá

en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, por arbitraje

institucional, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. En

defecto de acuerdo en contrario de las Partes, el arbitraje será llevado a cabo por los

árbitros que designe el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio, todo bajo las reglas

del arbitraje por ella establecidas. La decisión será inapelable, obligatoria y hará

ejecutoria, renunciando las Partes a apelar y, en general, a someter la cuestión a

jurisdicción judicial. Cuando la diferencia, conflicto, o controversia se dé con la

participación de la totalidad de los socios, la resolución que se adopte será oponible a

la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrán ser afectados por

la misma. Todas las comunicaciones se harán por comunicación notarial, carta

documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así disponga el

Tribunal o acuerden las Partes. En los casos que sea necesario promover alguna acción

judicial relacionada con el arbitraje, ésta será competencia exclusiva de los Tribunales

Ordinarios de la Capital Federal. Para todos los casos se considerarán domicilios

especiales constituidos los expresados al comienzo del presente contrato.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS: I) SUSCRIPCION DEL CAPITAL: El capital

social se suscribe de acuerdo al siguiente detalle: En acciones ordinarias [•], de [•] voto

por acción y de [•] Peso ($[•]) valor nominal cada una y de la siguiente forma: [•]

suscribe [•] acciones [•], y que representa el [•]% del capital social y votos de la

sociedad; y [•] suscribe [•] acciones [•], y que representa el [•]% del capital social y

votos de la sociedad. II) INTEGRACION DEL CAPITAL: se integra el [•] por ciento

([•]%) del Capital Social en [•]. Los socios se obligan a integrar el saldo restante en

dinero efectivo dentro del plazo de dos años computados a partir de la fecha de

inscripción de la sociedad en la Inspección General de Justicia. III) DESIGNACION

DEL DIRECTORIO: Se designa para integrar el órgano de administración: [•] IV)

DETERMINACION DE LA SEDE SOCIAL: La sociedad tendrá su sede social en la

[•]. V) CONSTITUCION DE DOMICILIOS: A los efectos del artículo 256 in fine de

la ley 19.550 el presidente y director suplente y constituye domicilio especial en [•]. VI)

ACEPTACION DE CARGOS: Los comparecientes, aceptan los cargos para los cuales

fueron designados.- VII) INSTITUCION DE APODERADOS: Los comparecientes

liberan a la autorizante de la inscripción en el Registro respectivo, tomándola a su cargo

y otorgan Poder Especial a favor de [•], a fin de que en forma conjunta, separada y/o
indistinta, gestionen la conformidad de la autoridad administrativa de contralor y

soliciten la inscripción del contrato social ante el organismo correspondiente de

conformidad con la Resolución General 7/2015 de la Inspección General de Justicia. A

tal efecto se los faculta para aceptar y/o proponer las modificaciones que dichos

organismos estimaren procedentes, incluso lo relativo a la denominación de la sociedad,

domicilio, plazo, objeto social, capital social, ya sea la suscripción o integración,

administración, representación, asambleas, disolución y liquidación, firmando todos los

instrumentos públicos y privados necesarios, así como también para desglosar y retirar

constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos. Asimismo se los faculta

para suscribir toda la documentación requerida para el trámite de rúbrica de los libros

sociales ante el órgano de contralor. Igualmente se los faculta para interponer en su caso

los recursos que el Art. 169 de la ley 19.550, el Código Procesal Civil y Comercial de

la Nación, la ley orgánica de la autoridad de contralor y la ley de procedimientos

administrativos prevén, firmando también todos los escritos, documentos y escrituras

públicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato

social. VIII) ACTOS AUTORIZADOS: [•]. IX) En este acto los comparecientes,

DECLARAN BAJO JURAMENTO a) Que los fondos aportados para la presente

constitución provienen de actividad lícita y son el resultado de su trabajo y ahorros; b)

Que NO se encuentran incluidos en los alcances de la Resolución UIF 11/2011 como

Persona Expuesta Políticamente y asumen el compromiso de informar cualquier

modificación que se produzca, dentro de los 30 días de ocurrida, mediante la

presentación de una nueva declaración jurada; c) Que, en el marco de las previsiones

del artículo 20 de la ley 25.246 y legislación concordante, no revisten el carácter de

SUJETOS OBLIGADOS; y d) Que no se encuentran en la lista de terroristas y

organizaciones terroristas emitida por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas

conforme lo establecido en el inciso 8) del artículo 510 de la res. 09/2015 IGJ.- Dejo

constancia que los socios en cumplimiento de la integración de los aportes en dinero

efectivo entregan [•] al administrador de la sociedad quien los reciben de conformidad,

ante mí, doy fe.- LEIDA a los comparecientes, quienes previa ratificación, la firman

ante mí, doy fe.- [•] – ANTE MI: [•].- Esta el sello notarial.- CONCUERDA con su

escritura matriz que pasó ante mí al Folio Ciento cincuenta y siete, del Registro notarial

630 de Capital Federal, a mi cargo, doy fe.- Para la SOCIEDAD expido la presente

PRIMERA COPIA en Seis fojas de actuación notarial números N019810991,

N019810994, N019810995, N019810996, N019810998, N019810999 , en el lugar y

fecha de su otorgamiento.-