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ATA 17' (DÉCIMA SÉTIMA) REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO


CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
ENERGETICA DE BRASILIA - CEB, REALIZADA EM 24.05.2019.

Em 24 de maio de 2019, às 14h30, na sede da Erüpresa; reuniLi-seo Conselho

de Administração
da Companhia.em caráterextraordinário.
com a presençados
Senhores EDISON ANTONIO COSTA BRITTO GARCIA. IVAN MARQUES DE TOLEDO

CAMARGO, MARCELLO JOAQUIM PACHECO* RAFAEL LYCURGO LEITE, RECARDO

BERNARDO DA SILVA e WALTER LUIS BERNARDES ALBERTONI. O Presidente do

Conselho, lvan Marques de Toledo Camargo, abriu a reunião, registrou a padlcipação

do Conselheiro BOLIVAR TARRAGO MOURA NETO nos termos do $ 5Q,art. 18 do

Estatuto Social da Sociedade, reglstrou também a presença do Chefe de Gabinete

Jorre Rêgo, do Consultor Jurídico Murlio Bouzada e da Consultora da Presidência,

Patrícia Kleiber, para tratar da matéria inscrita na ordem do dia: Convocação de

Assembleia Geral Extraordináriapara que os acionistas avaliem e deliberem quais são

as melhores opções estratégicas atuais, visando o equilíbrio económico-financeiroe a

perenidade do conglomerado económico CEB, incluindo a preservação da concessão

da CEB i)lstribuição S.A. e das demais empresas do grupo, bem como avaliar sobre a

alteração do Plano de Negócios 2019-2023 da Companhia Energética de Brasília. O

Presidente da Comparlhia Energética de Brasília, Édison Garcia, trouxe ao Conselho as

dificuldades financeiras da CEB Distribuição tendo em vista o de$êquilíbrio econõmico-

financeiro percebido no resultado do exercício/2018 e do I' TRI/2019 da CEB-DIS.

considerando que houve a quebra do primeiro covenanfs regulâtório, podendo resultar

na caducidade da concessão da distribuidora, enfatizando também os apontamentos

realizados por meio da Resolução dê Diretoria n' 032/2019, que foi disponibilizada aos

preqgMç%;jdÚtymente com a apresentação da ANEEL e o Acórdão 2520/2015 TCU

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COMPANHIA
ENERGÉTICA
DEBRASÍI,{A
- CEB
(WPJ:
00.070.698/000i-l
1 : NIREI.533 00001545

Convidado a comparecer à sessão, o Dirêtor Financeiro e dé Gestão de Riscos,

Armando Casado, compartilhou os dados referentes a apresentação feita à ANEEL e

esclareceu as dúvidas dos Conselheiros relativas à continuidade da CEÊ-DIS,

considerando que a empresa está com cerca de 93% de capital de terceiros, além dos

resultados negativos do exercício de 2018 e I' TRI/2019 e, ainda, que os valores

apontam para o risco de descontinuidade e caducidade da distribuidora, o que gera a

necessidade de aporte relevante de capital do aclonista único. Ressalta também que,

mesma que haja a venda das Participaçõesnão será suficiente para solucionaro

desequilíbrio económico-financeiro da distribuidora. O Conselheiro Marcello Pacheco

ressalta que a alienação das participações acionárlas pela CEB aprovadas na 566;

Reunião Ordinária do Conselho de Administração: como solução da situação

económico-financeira da CEB Distribuição S.A., conforme constante no Plano de

Negócios 2019/2023 não é factível, principalmente porque o valor líquido da venda não

será suficiente para solucionar o de#clf financeiro da CEB-DIS. O Conselheiro Rafael

Lycurgo Informa quê â quebra do segundo covenanfs poderia ensejar no processo de

cadut)idadeda concessão. Dessa forma, considera que o controle da CEB Distribuição

S.A. deveria ser alienado, principalmentetendo em vista o pouco tempo antes da

quebra do referido Contrato de Concessão. O Conselheiro Walter Albedoni observa que

a venda das participações não terá como resultado a continuidade da CEB-DIS, pois há

a possibilidadede quebra do segundo cave/7anfse, portanto, a caducidade da

concessão, e que mesmo que houvesse a venda das referidas participações, esta

provaxre[mentenão ocorreria em tempo hábil, antes do fim do exercício de 20]9. O

Conselho, considerando os apontamentos acima, decide. por maioria, à exceção do

Conselheiro Ricardo Bernarda, que apresentou voto contrário, parte integrante desta

Ata. xdnvgçar 8gsembleia Extraordinária, com a maior brevidade possível. visando


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COMPANHA.A ENERGÉnCÁ OE BRASÍI,IA - CEB
CNPl:00.070.698/0001'1 1 ' MIRE: 53 3 0000154 5

deliberar sobre a proposta a seguir elencada objetivando o equilíbrio económico e a

perenidade do conglomerado económico CEB, incluindo CEB Distribuição e as demais

empresas do grupo: a) alterar o Plano de Negócios 2019/2023 com a revogação da

decisão anterior da 95; AGE. de l0.05.2018, que determinou a venda das Participações

em empresas de geraçãol e b) captar recursos associado com a venda de partlclpaçãó

aclonária da distribuidora. Esgotadas as matérias constantes da ordem do dia, o

Presidente encerrou a sessão e para constar. eu @@Andréia dos Santos Estrela

Brita) lavrei e subscrevo esta ata, para apreciação, aprovação e assinatura por parte

dos membros do Colegiada, em duas vias de igual forma e teor, para compor o livro de

'Atas das Reuniões do Conselho de Administração" da Companhia Energética de

Brasília- CEB.

IVAN MARQUES DE

BOLIVARTARRAGÓMOURANETO

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