EXTINCIÓN DE

SOCIEDADES
 CAPITULO I

ASPECTOS TEORICOS
 EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
1. EXTINCIÓN
1.1. DEFINICIÓN DE EXTINCIÓN

Se denomina la acción y efecto de extinguir o extinguirse.

En este sentido, se refiere al proceso de desaparición o
cesación de determinadas cosas.

1.2. EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD (ARTÍCULO 421)

Una vez efectuada la distribución del haber social la

extinción de la sociedad se inscribe en el Registro.
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o
los liquidadores, indicando la forma cómo se ha dividido el
haber social, la distribución del remanente y las
 consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de
haberse publicado el aviso a que se refiere el artículo 419.
Inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de
la persona encargada de la custodia de los libros y
documentos de la sociedad.
Si algún liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante
haber sido requerido, o se encuentra impedido de hacerlo,
la solicitud se presenta por los demás liquidadores
acompañando copia del requerimiento con la debida
constancia de su recepción.
1.3. RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES
IMPAGOS (ARTÍCULO 422)

Después de la extinción de la sociedad colectiva, los

acreedores de ésta que no hayan sido pagados pueden
hacer valer sus créditos frente a los socios.
Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos
previsto en el párrafo anterior, los acreedores de la sociedad
anónima y los de la sociedad en comandita simple y en
comandita por acciones, que no hayan sido pagados no
obstante la liquidación de dichas sociedades, podrán hacer
valer sus créditos frente a los socios o accionistas, hasta por
el monto de la suma recibida por éstos como consecuencia
de la liquidación.
Los acreedores pueden hacer valer sus créditos frente a los
liquidadores después de la extinción de la sociedad si la falta
de pago se ha debido a culpa de éstos. Las acciones se
tramitarán por el proceso de conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el
presente artículo caducan a los dos años de la inscripción
de la extinción.

2. SOCIEDADES IRREGULARES
2.1. CAUSALES DE IRREGULARIDAD (ARTÍCULO 423)

Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito

conforme a esta ley o la situación de hecho que resulta que
dos o más personas actúan de manera manifiesta en
sociedad sin haberla constituido e inscrito. En cualquier
caso, una sociedad adquiere la condición de irregular:
 1. Transcurridos sesenta días desde que los socios
fundadores han firmado el pacto social sin haber
solicitado el otorgamiento de la escritura pública de
constitución;
2. Transcurridos treinta días desde que la asamblea
designó al o los firmantes para otorgar la escritura
pública sin que éstos hayan solicitado su otorgamiento;
3. Transcurridos más de treinta días desde que se otorgó la
escritura pública de constitución, sin que se haya
solicitado su inscripción en el Registro;
4. Transcurridos treinta días desde que quedó firme la
denegatoria a la inscripción formulada por el Registro;
5. Cuando se ha transformado sin observar las
disposiciones de esta ley; o,
6. Cuando continúa en actividad no obstante haber
incurrido en causal de disolución prevista en la ley, el
pacto social o el estatuto.
2.2. EFECTOS DE LA REGULARIDAD (ARTÍCULO 424)

Los administradores, representantes y, en general, quienes

se presenten ante terceros actuando a nombre de la
sociedad irregular son personal, solidaria e ilimitadamente
responsables por los contratos y, en general, por los actos
jurídicos realizados desde que se produjo la irregularidad.
Si la irregularidad existe desde la constitución, los socios
tienen igual responsabilidad.
Las responsabilidades establecidas en este artículo
comprenden el cumplimiento de la respectiva obligación así
como, en su caso, la indemnización por los daños y
perjuicios, causados por actos u omisiones que lesionen
directamente los intereses de la sociedad, de los socios o de
terceros. Los terceros, y cuando proceda la sociedad y los
socios, pueden plantear simultáneamente las pretensiones
que correspondan contra la sociedad, los administradores y,
cuando sea el caso, contra los socios, siguiendo a tal efecto
el proceso abreviado.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores no enerva la
responsabilidad penal que pudiera corresponder a los
obligados.
2.3. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS DE APORTAR
(ARTÍCULO 425)

Los socios están obligados a efectuar los aportes y las

prestaciones a que se hubieran comprometido en el pacto
social o en acto posterior, en todo lo que sea necesario para
cumplir el objeto social o, en caso de liquidación de la
sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones
contraídas con terceros.
Si no hubiera estipulación al respecto se considera que
todos los socios deben aportar en partes iguales.
2.4. REGULARIZACIÓN O DISOLUCIÓN DE LA
SOCIEDAD IRREGULAR (ARTÍCULO 426)

Los socios, los acreedores de éstos o de la sociedad o los

administradores pueden solicitar alternativamente la
regularización o la disolución de la sociedad, conforme al
procedimiento establecido en el artículo 119 o en el artículo
409, según el caso.
2.5. DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS
(ARTÍCULO 427)

Los socios podrán separarse de la sociedad si la junta

general no accediera a la solicitud de regularización o de
disolución. Los socios no se liberan de las
responsabilidades que, conforme a esta Sección, les
corresponden hasta el momento de su separación.
2.6. RELACIONES ENTRE LOS SOCIOS Y CON
TERCEROS (ARTÍCULO 428)

En las sociedades irregulares las relaciones internas entre

los socios y entre éstos y la sociedad se rigen por lo
establecido en el pacto del que se hubieran derivado y,
supletoriamente, por las disposiciones de esta ley.
El pacto social, el estatuto, los convenios entre socios y sus
modificaciones, así como las consecuencias que de ellos se
deriven, son válidos entre los socios. Ellos no perjudican a
terceros quienes pueden utilizarlos en todo lo que los
favorezca, sin que les pueda ser opuesto el acuerdo o
contrato o sus modificaciones que tienda a limitar o excluir
 la responsabilidad establecida en los artículos anteriores de
esta Sección.
Son válidos los contratos que la sociedad celebre con
terceros.
2.7. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA
SOCIEDAD IRREGULAR (ARTÍCULO 429)

La administración de la sociedad irregular corresponde a sus

administradores y representantes designados en el pacto
social o en el estatuto o en los acuerdos entre los socios.
Se presume que los socios y administradores de la sociedad
irregular, actuando individualmente, están facultados para
realizar actos de carácter urgente y a solicitar medidas
judiciales cautelares.
2.8. CONCURRENCIA DE LOS ACREEDORES
PARTICULARES Y SOCIALES (ARTÍCULO 430)

De acuerdo con la forma de sociedad que pueda atribuirse

a la sociedad irregular, los acreedores particulares de los
socios concurrirán con los acreedores de la sociedad
irregular para el cobro de sus créditos, teniendo en cuenta la
prelación que conforme a ley corresponda a dichos créditos.
2.9. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
IRREGULAR (ARTÍCULO 431)

La disolución de la sociedad irregular puede tener lugar sin

observancia de formalidades y puede acreditarse, entre los
socios y frente a terceros por cualquier medio de prueba.
Debe inscribirse la disolución de la sociedad irregular inscrita
en el Registro.
La disolución de la sociedad irregular no impide que sus
acreedores ejerzan las acciones contra ella, sus socios,
administradores o representantes.
La liquidación de la sociedad irregular se sujeta a lo
establecido en el pacto social y en esta ley.
2.10. INSOLVENCIA Y QUIEBRA DE LA SOCIEDAD
IRREGULAR (ARTÍCULO 432)

La insolvencia o la quiebra de la sociedad irregular se sujeta

a la ley de la materia.
3. PROCESOS ANTE LA SUNAT Y SUNARP
3.1. BAJA DE INSCRIPCIÓN EN EL R.U.C.

Producida la extinción o disolución de una persona jurídica

inscrita en los Registros Públicos, se deberá presentar la
constancia de inscripción de la extinción de la Persona
Jurídica en estos Registros o la Escritura Pública o acuerdo
de fusión, escisión o demás formas de reorganización de
sociedades o empresas, según corresponda. En este caso,
dichos documentos deben estar inscritos en los Registros
Públicos.
En el caso de la baja de inscripción del RUC de Persona
Jurídica por extinción o disolución deberá presentar:
Constancia de Inscripción de la extinción en los Registros
Públicos.
Escritura pública o acuerdo de fusión, escritura pública o
acuerdo de fusión, escisión o demás formas de
reorganización de sociedades o empresas, según
corresponda, inscrito en los Registros Públicos
Este trámite realizará de manera personal por el titular o su
representante legal, quien deberá exhibir el original y
presentar fotocopia de su documento de identidad.
De efectuarse por un tercero, éste deberá exhibir su
documento de identidad original y presentar el Formulario N°
2135 Solicitud de Baja de Inscripción. El tercero facultado
expresamente para realizar una comunicación o
modificación de los datos del RUC mediante carta poder con
firma legalizada notarialmente o autenticada por fedatario de
la SUNAT, no está obligado a exhibir el documento de
identidad original del titular del RUC o de su representante
legal.
Previamente, a través de SUNAT Virtual debe utilizar el
Formulario Virtual N° 855 para dar de baja a la serie de los
comprobantes de pago.
Recuerde que: En los trámites de baja de RUC de personas
jurídicas la SUNAT aprobará la solicitud en un plazo máximo
de cuarenta y cinco (45) días hábiles, contados desde el día
de presentación de la citada solicitud. La aprobación de la
baja de inscripción en el RUC no exime al deudor tributario
del cumplimiento de las obligaciones tributarias que pudiese
haber generado, ni exime a la SUNAT de exigir su
cumplimiento.
El trámite de baja de inscripción se realizará de manera
personal por el titular o su representante legal. De efectuarse
por un tercero, adicionalmente éste deberá exhibir su
documentos de identidad original y presentar el Formulario
N° 2135: Solicitud de Baja de Inscripción o de Tributos" y
además exhibir el Formulario N° 825 mediante el cual
inutilizó o dio de baja a los comprobantes de pago.
El tercero facultado expresamente para realizar la baja de
inscripción en el RUC mediante carta poder con firma
legalizada notarialmente o autenticada por fedatario de la
SUNAT, no está obligado a exhibir el documento de
identidad original del titular del RUC o de su representante
legal exigido como requisito general del presente Anexo.
Además de presentar fotocopia simple según sea el caso,
entre otros tipos de baja señalados en el Anexo N° 3 del
Reglamento de la Ley del RUC: Si se trata de quiebra o
sobreseimiento definitivo, se adjuntará la declaración judicial
de quiebra o Resolución de sobreseimiento definitivo en
aquellos procesos regulados por el Decreto Ley N° 26116 y
su reglamento.
Si se trata de extinción o disolución se adjuntará la
constancia de inscripción de la extinción de la Persona
Jurídica en los Registros Públicos o Escritura Pública o
acuerdo de fusión, escisión o demás formas de
reorganización de sociedades, empresas, según
corresponda, inscrito en los Registros Públicos.
También deberá dar baja de comprobantes de pago en
blanco y baja de serie con el formulario N° 825.