TRABAJO PRÁCTICO NRO.

(correspondiente a Unidad VI)

TRANSFORMACIÓN

(CASO PRÁCTICO)

I. MINOTAURO SA es una sociedad anónima de familia creada en 1946

por Javier Theddy, Abelardo Molinas, Marcos Natale y Arturo De La
Torre dedicada a la actividad farmacéutica y actividades
complementarias de ese sector del mercado con sede en la ciudad de
Paraná, Provincia de Entre Ríos.
Constituida originariamente bajo la forma –por entonces preferible (por
la cantidad de socios exigida para la SA)– de una sociedad en comandita
por acciones, luego de sancionada la ley 19.550 en 1972, se transformó
(en 1975) en sociedad anónima, manteniendo idénticamente
fragmentado el capital social.
El directorio está compuesto por cuatro directores sin derecho a voto
doble en caso de desempate. La regulación del funcionamiento del
directorio en el estatuto lo es, a salvo detalles, por remisión íntegra a
los artículos correspondientes de la ley 19.550. Por convenio privado
(refrendado luego por todos los herederos) se acuerda que cada
“familia” tiene derecho a un cargo en el Directorio.
La sociedad, a excepción de ciertos períodos de tiempo que
coincidieron con las crisis experimentadas por el país desde 1946 en
adelante, siempre tuve un destacado desempeño en el mercado y
conllevó importantes utilidades.
Se prevé Sindicatura y ella es unipersonal. Ella es ocupada por
Contador Público Nacional. No hay síndico suplente.

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Los socios fundadores fallecieron no demasiado tiempo después de su
fundación. Todos tuvieron hijos que se incorporaron sin excepción a la
empresa. Éstos, a su vez, después también fallecieron y dejaron
descendientes en la firma. Ningún heredero, a lo largo de todas las
generaciones, optó por enajenar sus acciones a terceros; por el
contrario, todos se incorporaron como socios a la entidad.

II. A fines de 2015, la sociedad decide transformarse en SRL, a los

efectos de abaratar los costos impositivos, ya que, en ese entonces, los
retiros voluntarios de los socios no estaban gravas por el impuesto a la
ganancia mínima presunta ni al interés presunto.
Así, el 14 de diciembre de 2015 Minotauro SA lleva a cabo Asamblea
Extraordinaria y decide, con mayorías suficientes, transformarse en
SRL.
Ante esta decisión, el socio De la Torre está muy disconforme con ello y
vota en forma negativa. Y pretende que se le reembolso su participación
societaria, con más el cómputo en el valor de ella, de activos intangibles
y valor llave.

Consigna:

 Estamos a 20 de diciembre de 2015 y el socio De la Torre le consulta a Ud.,

en su rol de Síndico de la Sociedad, qué alternativas tiene para poder
utilizar y defender de la mejor posible su posición.

 Asimismo, debe Ud. ponderar si las decisiones que puedan adoptarse en

este punto (o que Ud. aconseje) tienen algún riesgo o posibilidad de
comprometer su responsabilidad como Síndico de la Sociedad.