Realizar una descripción de los diferentes tipos societarios existentes, según la

legislación colombiana, como actividad ocasional y/o profesional desarrollada con

fines lucrativos.

Criterios de desempeño.
Los criterios de desempeño esperados para el logro de la competencia formulada son:
 Define el concepto de empresa.
 Reconoce las características principales de cada tipo de sociedad comercial.
 Identifica el proceso legal y los requisitos para constituir una empresa.
 Elabora un cuadro comparativo entre las diferentes clases de sociedades, de acuerdo al número de
socios, la responsabilidad y el capital social.
 Obtiene un manejo práctico de la constitución y el código comercial en su desempeño profesional.

1. Contrato de Sociedad:

Desde lo contemplado en el artículo 98 del código de comercio el contrato de sociedad es aquel por medio del
cual “… dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes aplicables en
dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social”...

Es importante tener en cuenta que la sociedad una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica
distinta de los socios individualmente considerados.

Por otro lado la capacidad de la sociedad, se encuentra ligada a la actividad prevista en el objeto social, esto es
a la actividad económica en la cual se desempeña.

2. CONSTITUCIÓN Y PRUEBA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL

El código de comercio ha establecido en su artículo 110, que la sociedad comercial se constituirá por escritura
pública la cual deberá contener:

a. El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes, con el nombre de las personas
naturales deberá indicarse la nacionalidad y su documento de identificación, con el nombre de las personas
jurídicas deberá indicarse la ley, decreto o escritura del cual se deriva su existencia.
b. La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma.
c. Domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de
constitución.
d. El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa
de las actividades principales.
e. El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la
constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la
clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán
cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año
f. La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los
administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la
regulación legal de cada tipo de sociedad.
g. La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o
extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia.
h. Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los
beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban hacerse.
i. La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma.
j. La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser
restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse
distribuciones en especie.
k. Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del contrato social, han
de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la
designación de los árbitros o amigables componedores.
l. El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad,
precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a
todos o a algunos de los asociados.
m. Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los estatutos.
n. Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados
para regular las relaciones a que da origen el contrato.

Una vez se disponga de la escritura social debidamente otorgada, copia de esta deberá ser inscrita en el
registro mercantil de la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde la sociedad establezca su
domicilio principal, en caso de que se abran sucursales o se fija otros domicilios, dicha escritura deberá ser
registrada también en las cámaras de comercio que correspondan a los lugares de dichas sucursales, si o
pertenecen al mismo distrito de la cámara del domicilio principal.

Es importante establecer que la existencia de la sociedad y las clausulas del contrato se probarán con
certificación de la cámara de comercio del domicilio principal, en la que constarán los siguientes elementos:

a. Numero, fecha y notaria de la escritura de constitución.

b. Las reformas del contrato de sociedad.
c. La constancia de que la sociedad no se halla disuelta.

3. APORTES DE LOS ASOCIADOS

El capital social de una sociedad será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse en
virtud de la correspondiente reforma de estatutos, la cual debe ser aprobada y formalizada conforme a la ley;
por lo que será ineficaz todo aumento de capital que se haga con reevalúo de activos de la sociedad.

Los asociados deberán entregar sus aportes en el lugar, forma y época estipulados, a falta de un acuerdo
relacionado con esto, la entrega deberá hacerse en el domicilio social, esto es el domicilio de la sociedad.

4. REFORMAS AL CONTRATO SOCIAL

Todas las reformas del contrato de sociedad deberán reducirse a escritura pública que se registrará como se
dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al
domicilio social al tiempo de la reforma.

Dentro de las reformas estatutarias, se presenta algunos tipos de estas, como lo son, la disolución anticipada,
la fusión, la transformación y la restitución de aportes a los asociados en los casos que la ley expresamente lo
autorice así.

https://www.youtube.com/watch?v=MFzLPfRmu88

5. TIPOS DE SOCIEDADES

Las sociedades Comerciales son de naturaleza comercial cuando contemplan dentro de su objeto social, la
ejecución de una o más actividades mercantiles; entre ellas se encuentran:

a. Sociedades de Personas: Son aquellas en las que se conocen todos los socios y en la cual tanto en la
sociedad como en los negocios responden con su patrimonio, solidaria e ilimitadamente con las obligaciones,
lo que les da derecho a todos los socios de administrar la sociedad.

Entre este tipo de sociedades se encuentra las siguientes sociedades:

I. sociedad colectiva: En estas sociedades predominan las cualidades individuales de quienes se asocian y la
confianza que se tengan, la responsabilidad es solidaria e ilimitada, es decir, todos los miembros de esta,
responden por las actuaciones que realicen la sociedad y los otros socios.

La razón social de sociedad colectiva se conforma con el nombre completo o el apellido de alguno de los
socios, o con los nombres o los apellidos de todos los socios seguido de las expresiones “& compañía”, “&
hermanos”, “e hijos” u otras análogas.

Se requieren por lo menos dos personas para conformarla y no existe límite máximo. El capital se divide en
partes que pueden ser de distinto valor, y cada socio, independientemente de su aporte tiene derecho a un
voto en la junta de socios. La representación legal corresponde a todos los socios salvo que la deleguen en un
consocio o un tercero
II. Sociedad comanditaría o comandita simple: este tipo de sociedad tiene dos categorías de asociados: los
gestores y los comanditarios.

Los gestores o colectivos administran la sociedad, representan y tienen responsabilidad solidaria e ilimitada
por las operaciones sociales, por cuanto no es necesario que den algún tipo de aporte.

Los comanditarios son los que hacen los aportes no intervienen en la administración de la sociedad y
responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes.

La sociedad en comandita simple, debe como constituirse como mínimo un socio gestor o colectivo y un socio
comanditario, y el capital debe pagarse intelectualmente al construirse la sociedad e inmediatamente se haga
cualquier reforma a dicho capital.

La sociedad en comandita simple se integra con el aporte del capital de los socios comanditarios o con el de
estos y de los socios gestores simultáneamente y se divide en cuotas de igual valor. El socio gestor por el solo
hecho de serlo tiene derecho a un voto y los socios comanditarios tienen derecho a un voto por cada cuota de
capital que posean. Si son varios socios gestores sus decisiones deben tomarse por unanimidad, y los
comanditarios por mayoría. Debe haber por lo menos un socio gestor y cinco accionistas que serán los
denominados comanditarios.

b. Sociedades de Capital: Son aquellas en las que no se sabe quiénes son los socios y estos responden hasta el
monto de sus aportes por las obligaciones sociales.

A este tipo de sociedad pertenecen:

I. Sociedad Anónima: esta sociedad se identifica con la denominación que determinen los socios seguida de
las palabras “sociedad anónima” o su abreviatura “S.A.”. Se debe conformar mínimo con cinco accionista no
tiene un tope máximo de accionistas y su responsabilidad es limitada al valor de sus aportes.

La representación de la sociedad y administración de los negocios sociales, corresponden al representante

legal y suplentes, quienes podrán ser nombrados indefinidamente y removidos en cualquier tiempo.
Son elegidos por junta directiva aunque en los estatutos pueden delegarse esta designación a la asamblea de
accionistas. El capital se divide en acciones de igual valor que se representan en títulos valores libremente
negociables y se dividen en tres clases:

* Autorizado: Es la cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de la sociedad; este tope es
fijado por los accionistas libremente.
* Suscrito: Es la parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a pagar a plazo, y debe ser al
momento de su constitución no menos de la mitad del autorizado.
* Pagado: Es la parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que ha ingresado a la
sociedad el cual, al constituirse esta no puede ser menos de la tercera parte del capital suscrito.

II. Sociedades en comanditas por acciones: Se constituye con las mismas solemnidades que la sociedad
colectiva. No es necesario que intervengan los socios comanditarios. La sociedad una vez constituida
legalmente forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados.

Para todos los efectos legales y para aspectos fiscales los accionistas deben declarar patrimonio y renta. La
sociedad paga un (%) sobre las utilidades. Número de socios se constituye con 1 o más colectivos y por lo
menos 5 comanditarios. El capital estará representado en acciones de igual valor. El aporte de industria de los
socios gestores no formara parte del capital social. Al constituirse la sociedad deberá suscribirse por lo menos
el 50% de las acciones en que se divide el capital autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de
cada acción suscrita. Se prohíbe enunciar el capital autorizado sin mencionar el suscrito y el pagado y expresar
el capital suscrito sin indicar el pagado.

El plazo para cancelar la totalidad de acciones suscritas no excederá de un año a partir de suscripción. La
responsabilidad de cada uno de los socios será ilimitada para los gestores o colectivos y hasta el monto de sus
respectivos aportes para los comanditarios. La negociabilidad de las particiones será como en la sociedad
colectiva para los socios gestores y como en la sociedad anónima para los socios comanditarios. Con relación a
la razón social se agregara en todo caso la indicación abreviada “SCA” (sociedad en comandita por acciones).

La administración corresponde a los socios colectivos quienes podrán ejercerla directamente o por sus
delegados. Los comanditarios no podrán ejercer función de la representación de la sociedad sino como
delegados de los socios colectivos para negocios determinados. Las funciones de los socios son las misma que
en la sociedad comandita simple, lo mismo que la distribución de utilidades.

El tiempo de duración debe ser definido y debe fijarse en la escritura pública. Los causales de disolución se dan
por:
* Vencimiento de término previsto.
* Imposibilidad de desarrollar la empresa social.
* Reducción de un número de asociados.
* Declaración de quiebra de la sociedad.
* Decisión de los socios.
* Decisión de autoridad.
* Por pérdidas que reducen el patrimonio neto a menos de 50% de capital suscrito.

c. Sociedades de Naturaleza Mixta: estas es aquella en la cual se sabe quiénes son los socios, pero esto
responden solamente hasta el monto de sus aportes; a esta clasificación pertenece la Sociedad de
Responsabilidad Limitada estas se identifican con la denominación o razón social que determinen los socios,
seguida de la palabra “limitada” o su abreviatura “Ltda.”. En caso de no cumplir la regla antes descrita, los
socios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a terceros.

En cuanto a la responsabilidad, cada socio responde, hasta por el valor de su aporte pero es posible pactar
para todos o algunos de los socios una responsabilidad mayor, prestaciones, asesorías o garantías
suplementarias, expresando su naturaleza, cuantía, duración y modalidades.
El capital está dividido en cuotas o partes de igual valor que debe ser pagado en su totalidad al momento de
constituir la sociedad, así como al momento de solemnizar cualquier aumento del mismo.
Este tipo de sociedades debe constituirse con dos o más socios y el número máximo es de 25. La
administración de los negocios y la representación de la sociedad corresponden a los socios quienes pueden
disponer de que la representación recaiga solo en alguno o algunos o en un tercero. En reuniones de la junta
de socios, cada socio tiene tantos votos como cuotas posea en la compañía, las decisiones deberán ser
tomadas por un numero plural de socios que represente la mayoría absoluta, es decir, la mitad mas uno de las
cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía, aunque se puede pactar en los estatutos una mayoría
superior a la absoluta para la toma de determinadas decisiones.

Las reformas estatutarias deben aprobarse con el voto favorable de un número plural de socios que
represente mínimo el setenta por ciento de las cuotas en que se divide el capital social salvo que se estipule
una mayoría superior en los estatutos

d. Sociedades de Comercialización Internacional (CI): Es un instrumento de promoción y apoyo a las

comercializaciones, a través del cual las empresas que tengan por objeto principal efectuar operaciones de
comercio exterior y, particularmente, orientar sus actividades hacia la promoción y comercialización de
productos colombianos en los mercados externos, recibiendo además algunos beneficios tributarios.

Constitución:

* Constituirse como sociedad de comercialización internacional, CI, mediante escritura pública según alguna
de las formas societarias establecidas por el código de comercio.
* Razón social: deben incluirse dentro de la razón social la expresión “sociedad de comercialización
internacional” o en su defecto la sigla CI.
* Objeto social: tendrá por objeto principal efectuar operaciones de comercio exterior y, particularmente,
orientar sus actividades hacia la promoción y comercialización de productos colombianos en los mercados
externos.
* Registrar la constitución en la cámara de comercio con jurisdicción en el domicilio de la sociedad.
* Obtener el NIT ante la dirección de impuestos y aduanas nacionales DIAN.
* Realizar la inscripción en el registro nacional de exportadores.
* Para realizar la inscripción de la comercializadora internacional, CI, ante el ministerio de comercio exterior,
se debe tener en cuenta lo siguiente: solicitar a la dirección general de comercio exterior su dirección de
instrumentos de promoción, zonas francas y sociedades de comercialización internacional, el formulario de
solicitud de inscripción como comercializadora internacional.
* Diligenciar y presentar ante la citada dependencia del ministerio de comercio exterior:
* Original del formulario de solicitud de inscripción como comercializadora internacional.
* Original del certificado de existencia y representación legal expedido por la cámara de comercio del
domicilio de la sociedad.
* El registro nacional de exportadores.
* Fotocopia del NIT.
* Estudio de mercados.
http://www.supersociedades.gov.co/superintendencia/normatividad/conceptos/conceptos-
juridicos/Normatividad%20Conceptos%20Juridicos/7172.pdf

Actividades:

Se sugieren los siguientes ítems para la propuesta de actividades.

Actividad 1: Trabajo práctico.

Instrucciones: Elaborar a partir del análisis de la unidad temática, una constitución ficticia de una empresa,
bajo la utilización de uno de los tipos de sociedades comerciales en Colombia.
Es necesario tener en cuenta para el desarrollo de esta actividad el abordaje de una investigación práctica de
cada uno de los pasos que deben tenerse en cuenta para la constitución de una entidad comercial en
Colombia.
Criterios de Desempeño: esta actividad está enmarcada en lograr determinar sí el estudiante después de
abordar la unidad temática y de realizar la investigación practica del tema en mención, se encuentra en
capacidad de asesorar o en determinado caso poner en marcha la constitución de una empresa teniendo en
cuenta la observancia de los pasos legales que deben cumplirse.
Tiempo estimado (en horas): 9 horas

Bibliografía:

Peña Nossa, L. (2012). Contratos Mercantiles nacionales e internacionales. Bogotá: Temis

Montero Corredor, J. (2005). Régimen Societario en Colombia. Bancoldex.
Reyes Villamizar, F. (2010). Transformación, Fusión y Escisión de Sociedades. Ed. Temis.
Código de Comercio Colombiano. Secretaria del Senado. Recuperado.
(http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/codigo_comercio.html).
Historia de las Sociedades Mercantiles. Cámara de comercio de Medellín para Antioquia. Recuperado.
https://www.youtube.com/watch?v=MFzLPfRmu88.