INCAE

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GOBERNANZA
Enrique Ogliastri

El buen gobiemo corporative es un tema candente, no solo por su valor para la empresa
sino para el desarrollo de los paises. La gobemanza son las reglas de juego para la alta
direccion de las empresas, en particular de su junta directiva (JD) y para evitar que
algunos puedan actuar en su propio beneficio a costa de la empresa. Para salvaguardar los
intereses globales de la sociedad, la gobemanza se orienta a fortalecer el mercado de
acciones y el ingreso de nuevos accionistas; a evitar quiebras; a darle mas transparencia e
informacion para todo el mundo y asi preservar la confianza y buenas relaciones. Para la
empresa individual, las reglas de juego se orientan a garantizarle supervivencia a largo
plazo, evitar abusos de administradores o accionistas controladores y mantener libre de
conflictos destructivos a la empresa. A continuacion se analizan los dos conflictos mas
importantes que resuelve la gobemanza, las tendencias legales observadas en el caso de
Brasil, y el sistema que establecio un gran banco espafiol para resolver su crisis de
gobemabilidad.

Se pueden distinguir dos grandes conflictos de gobiemo corporative: aquel entre

accionistas y gerentes y el de accionistas mayoritarios (controladores) y minoritarios.
Aunque ambos problemas existen en America Latina, el segundo es mas agudo y ha
impulsado reformas a las leyes que regulan las sociedades que puede comprar el publico
en bolsa. Algunas medidas van dirigidas a resolver ambos problemas, en particular el
requerimiento de que la mayoria de los miembros de las juntas directivas sean
independientes (es decir, que no sean accionistas grandes ni ejecutivos de la empresa).
Los criticos de esta medida argumentan que el gran accionista esta mas motivado por el
desempefi.o real de Ia empresa y que el nivel de compromise del empresario es mayor que
el de un extemo. Pero seglin Ia opinion mayoritaria, el independiente se orienta mas hacia
la permanencia de la empresa a largo plazo y al justo beneficio de todos los accionistas
porigual.

En America Latina hay un volumen apreciable de inversionistas dispuestos a comprar

acciones con sus ahorros, pero las empresas suelen estar bastante "cerradas" al ingreso de
nuevos accionistas y estos no tienen suficiente confianza en que su dinero sera bien
administrado. En Brasil la reforma a la ley de sociedades anonimas se concentro en
cuatro puntos: aumentar la representacion de accionistas minoritarios en las Juntas
Directivas, limitar Ia venta de acciones "preferentes" (que no tienen voto y asi no afectan
el poder de control, pero sf tienen dividendos mas altos que las acciones normales),
limitar los negocios (incompatibles) de los que tienen puestos en las Juntas, y propiciar
los "acuerdos de accionistas" que se realizan en las asambleas y obligan a un trato igual
para todos (para evitar que un bloque mayoritario venda bien sus propias acciones pero
deje a Ia empresa maltrecha)

Tambien las empresas en crisis de buen gobiemo establecen por escrito un nuevo sistema
de Gobemanza. El banco BBVA espafi.ol establecio que 2/3 de los dieciocho miembros
de la JD serian "independientes" (no ejecutivos del banco ni accionistas con mas del 3%)
y exclusives en las Comisiones de Auditoria e Informacion de la JD. Tambien serian
mayorfa en Ia Comisi6n permanente (ejecutiva) que se reline cada diez dias. El banco
tambien estableci6 en su sistema de gobemanza la transparencia en las operaciones de
bolsa de sus allegados, criterios para la remuneraci6n de directores y ejecutivos, y un
trabajo de casi tiempo completo para algunos de los miembros de su JD.

Estos dos ejemplos, de un pais y de una empresa, ilustran las tendencias intemacionales
sobre el problema del gobiemo corporativo. La gobemanza es otro paso hacia una
administraci6n verdaderamente profesional, mas alla del "capitalismo .salvaje" y de la
"mano invisible del mercado". La gerencia privada es as unto publico.

Enrique.Ogliastri @incae.edu