SOCIEDADES DE CAPITAL
SRL SA
Régimen legal LGS
Alemania, no estuvo en el CC
original. Comienza a ser
utilizado por Pymes. LSC la
Orígenes introduce dividiendola según la
cantidad de socios. Actualmente
sociedades pueden constituirse libremente siempre que
se dividen en SRL con capital
menor o mayor a 10M
Acto único o suscripción pública + Instrumento público
Instrumento público o privado +
publicación + incripción en el RP
Constitución/
No pueden tener razón social. La
Denominació
denominación social puede ser
n/Organismo
un nombre de una PF.
s • La denominación social puede ser un nombre de una
Organismos diferenciados.
Abreviatura
Limitada. Excepciones: será
solidaria en garantía de
integración de los aportes,
Socios/Respo
sobrevaluación de bienes en
nsabilidad
especie realizada por estos y en
caso de cesión. MAX= 50
socios
SA con OP
LGS
• Compañías de Indias Holandesas: resp. Limitada,
capital representado en documentos que acreditaban
la calidad de socio.
• Código de comercio Francés: resp. Limitada, carencia
de razón social, autorización estatal.
• Argentina: C de C con autorización. Con la LSC las
cumplan con los recaudos de la ley.
• LGS: incorpora SAU
+ autorización IGPJ + publicación en BO + RP
• En Sta. Fe se admite instrumento privado con firma
certificada de un escribano público
• No pueden tener razón social.
PF.
• Organismos diferenciados. Abreviatura
Limitada a los aportes suscriptos (mientras no estén
integrados es ilimitada).
SCA SAU
LGS y Ley de mercado de capitales LGS: SA, SCS supletoriamente LGS
• Francia en el Siglo XVIII como una
variante de la SCS. CC Frances de
1807 admitía que el capital sea
dividido en acciones.
• Doctrina española (GARRIGUES) el
elemento personal va a ir siendo
• Costa Rica, Perú, Dinamarca,
desplazado por los comanditarios,
Francia
para ser una sociedad de capital.
• D. Español: SU de responsabilidad
• En el Derecho Argentino:
limitada
-El CdeC de 1862 dispuso que podían
• D. francés: Empresa unipersonal
emitir acciones por el capital de los
• D. Brasilero: SA subsidiaria integral
comanditarios, siendo estas al
• D. Arg: primero se admitía SAU solo
portador.
para el Estado, proyecto de empresa
- En 1890 se presentaba como una
unipersonal de responsabilidad
variante de la SCS y quedaba
limitada. Con la unificación de los
sometida a las normas de la SA.
códigos se aprueba en 2014 entrando
- Luego, con la LSC 19550 se la
en vigencia en 08/2015.
regulaba como un tipo societario,
considerada como una sociedad de
capital. Hoy la SCA esta sujeta a las
mismas exigencias que la SA.
Nissen: antes de reemplazar el
sistema de autorización de las Sa
tuvieron su época de auge.
•Constitución: Idem SA.
Acto unilateral. Debe ser SA y no
•Denominación: razón social
puede constituirse por otra SAU. Idem
Idem SA (comanditados) o denominación
SA, sin sanción por omitir
social (nombre de fantasía)
abreviatura
•Organismos diferenciados
•Comanditados: ilimitada, solidaria
y subsidiaria • Comanditarios:
Derecho de las minorías único
limitan su responsabilidad al capital
que suscriben.
 •Cuotas múlitplos de 10,
derecho a 1 voto (NO hay voto
múltiple). Suscripción 100%,
integración 25%, saldo en 2
años. Aportes en especie
integración al 100%. SE
INSCRIBEN EN EL RP
•Aportes solamente de dar en
propiedad y de ejecución
forzada. No hay aportes de uso y
Capital/Valua goce=prestaciones accesorias
cion de • No hay capital minimo
aportes en • Mora: único caso en que no
especie requiere demanda judicial.
Previa intimación del socio para
integrar antes de ser excluído
(vía extrajudicial).
Valuación: si es por los socios
se indicara antecedentes y
justificativos.Es impugnable por
los acreedores por 5 años. Si es
judicial no es impugnable. Sino
puede ser valor de plaza o por
peritos.
Gerencia: administración y
representación (si fuera
colegiada presidente). Por
tiempo determinado o
indeterminado, socio o no.
Presidente (representación). Suplentes necesarios si no
Designado por mayoría absoluta
en acto constitutivo o
posteriormente.
• Singular: resp. ilimitada
Administraci
• Plural (idem sc):
ón
responsabilidad solidaria
• Duración 3 ejercicios, salvo por consejo 5 años
• Presta garantía, domicilio en la república, lim. 25%
excención y extinción, impugnación, Acta de directorio
Derechos y obligaciones idem
directores SA. Para realizar
actos en competencia con la
sociedad requiere UNANIMIDAD.
• MIN=100000, intangible, invariable
• Pueden emitir ON (nominativos, no endosables o
escriturales) y debentures (al portador o nominativos),
bonos.
• Suscripción=100%, integración 25% plazo para
integración del saldo no puede superar 2 años. Aportes
en especie integración al 100% •Comanditados: partes de interés,
• Aportes de dar en propiedad susceptibles de que pueden ser desiguales y son
ejecución forzada. Aportes de uso y goce=prestaciones embargables, no en cuanto a su valor
•Aumento de capital sin límite.
accesorias. de capital, sino sobre sus utilidades
Informar a CNV, RP. No puede
• Valuación: valor en plaza cuando tengan valor y cuota de liquidación. Suscipción
haber acciones privilegiadas.
corriente, sino valuación pericial si no puede ser 100%, integración 25%. Especie
Acciones preferidas tienen voto Suscripcion e integracion al 100%
reemplazada por informes estatales o bancos oficiales 100%. No hay responsabilidad
cuando se suspenda o retire
(esta última no impugnable). Debe ser aprobada por la solidaria. Valuación idem SRL.
autorización para cotizar en bolsa.
autoridad de contralor. • Comanditario: acciones, obligación
•Certificados globales
• Mora: demanda judicial, suspende derechos de integrar el aporte suscripto (todo
inherentes a las acciones en mora. Puede exigir igual que socios en SA)
integración, aplicar sanción de venta o caducidad de •Puede emitir debentures
derechos.
• Acciones iguales: ordinarias (1 voto o privilegiadas),
preferidas. Derechos incompatibles. Todas son
nominativas, no endosables. Cartulares o escriturales.
• Certificados previsionales, cupones, bonos (SA x AGE)
• Directorio(Administración) Singular o impar,
hay sindicatura. Reelegible ilimitadamente por
•unipersonal o plural, comanditados
asamblea
o terceros (comanditarios NO).
• Designación por pluralidad de votos, voto
• Duración según estatuto. Elección
acumulativo o por categoría de acciones
plural e impar (mín 3) idem SA (ver cómputo de partes de plural e impar
(incompatibles), por el consejo de vigilancia
interés para voto acumulativo)
• Prohibiciones similares director
SA(art 322)
para remuneración (o 5%)
+ Funcionamiento, funciones, responsabilidad,
 •Remoción: idem SCS (socio
• Socio no puede ser excluido. Director inhabilitado, comanditario que represente al
• El socio previo intimación a puede ser pedido fundadamente por cualquier menos 5% del capital podrá pedir la
integrar aporte puede ser accionista y debe ser por AGO (no requiere estar en el remoción judicial con justa causa)
excluído. orden del dia: acción social). Denegado puede recurrir El socio comanditado removido de la
Renuncia/Re • Gerente libremente revocable a vía judicial. Acción individual de socios y 3eros administración tendrá derecho a
moción por mayoría, justa causa. Su • Renuncia debe ser aceptada por directorio. retirarse o a transformarse en
renuncia requiere la • Prohibiciones: fallidos, concursados, condenados, comanditario.
comunicación fehaciente a los funcionarios públicos •Renuncia: idem SCS
socios • Mayoria absoluta para actos en competencia •Acefalía de la administración:
reorganización en 3 meses Síndico
nombra uno provisorio
• Asamblea: general o especial, AGO o AGE, Unánime .
Requisitos comunes. Publicación. Convocatoria 299:
además en un diario con mayor circulación.
• Convocatoria directorio o sindico, socios 5%,
• Si nada prevee: metodo de
acreditacion, 4to intermedio, Libro de asistencia, Acta
consulta o declaracion escrita
firmada por presidentes y socios asignados.
(acta). Asambleas para
• Directores, sindicos, gerentes generales (especiales
aprobacion de EE.CC
no): deben presenciar todas las asambleas, solamente
obligatorias para SRL 299.
derecho de voz(salvo que sea accionista), no puede ser
• Mayorías: mínimo más de la • Convocatoria BO + publicación
mandatarios ni votar en actos relacionados a su Se integra con socios de ambas
mitad del capital social. Si nada en un diario con mayor circulación
gestión, categorías, comanditados y
Gobierno preve el contrato sera 3/4 del en la república.
• Quorum: comanditarios. Todo igual que SA + %
capital para modificación y • No hay derecho de receso ni por
-1era AGO: mayoría de acciones con derecho a voto en votos de comanditados
mayoría absoluta para el resto fusión ni por aumento de K
-2da AGO: cualquiera sea el nro.
de las decisiones. Prevee D. de
-1era AGE: 60% capital con derecho a voto
receso, preferencia y acreecer.
-2daAGE: 30%
• Resoluciones en el Libro
• Mayoría absoluta en AGO, Mayoría agravada en AGE
especial firmadas por los
• El voto no es secreto, ver cuándo no tienen derecho a
gerentes. El voto no es secreto
voto y cuando lo recuperan (preferidas)
• D. de receso, acreecer (salvo fusión y escision para la
incorporante), impugnación

Optativa, SRL 299 obligatoria:
Fiscalización sindicatura o consejo de
vigilancia
• La modificacion del elenco de
socios no modifican el contrato
constitutivo.
• Cesión: pueden preveerse
limitaciones (unanimidad,
derecho de preferencia) CESIÓN
Modificación DEBE inscribirse en el RP.
del contrato •Herederos del socio. Art 155
DESFASADO: el principio general
es que los herederos se
incorporan sin necesidad de
pacto previo.
• Si nada dice el contrato 3/4 del
capital (min= M. Abs.)
Art 94. No puede ser SU. LGS no
Disolución
deriva a Sección IV tampoco
MIN =ESP+ER+EEPN/ 299 +
Contabilidad Memoria, CNV =EEFE, deben
remitir EE.CC al RP,
• Privada: socios, sindicatura o consejo de vigilancia
(299. Comision fiscalizadora)
• Estatal: IGPJ, RP, permanente o limitada, facultades
• Especial: CNV(OP), BCRA (entidades financieras), SSN
(aseguradoras)
• Sindicatura: unipersonal o colegiada, ser abogado o
• Estatal permanente. Exige
contador y tener domicilio en el pais,remuneración sin
sinducatura plural e impar.
limite. Fx= fiscalización, investigación, gestión e
• CNV es la autoridad de control y
informe. •
aplicación. Debe presentar EECC a
Consejo: socio, no puede ser unipersonal,
ella. Cumplir régimen de Sindicatura unipersonal (contador o
remuneración con límite directores, designación
información (Art 99) abogado) o plural (comisión Estatal permanente. Exige sindicatura
inscripción y publicación. Fx= idem sindicatura +
•Comité de auditoria formado por fiscalizadora). Puede ser sindicatura plural e impar
designacion del directorio y autorizaciones
3 o mas directores (maypría o consejo de vigilancia. (Rige el 299)
•Inhabilidades ídem directores y cónyuges o parientes.
independiente)
• Designación por AGO por clase de acciones o voto
• Auditoría externa. Control de la
acumulativo, prohibiciones y responsabilidades idem
CNV y obligación de los Consejos
directores
profesionales.
• Duración 3 ejercicios
• Renuncia ante el directorio (supuesto para
sinducatura) o ante el consejo de vigilancia
• Revocable si no media oposición del 5% de capital
• Responsabildiad ídem directorio + informar a la IGPJ
• La modificación del elenco de socios y la transmisión
de la calidad de socio no modifican el contrato
• No admite D. receso en fusión,
constitutivo ni deben inscribirse en el RP.
escisión para la absorbente, ni
• Puede ser por instrumento público o privado.
para el aumento del capital (no
• Requiere AGE con mayorías agravadas. Debe La cesión de la parte social del socio
tiene límite)
inscribirse en el Rp y publicarse 1 día en BO. Lo que se comanditado requiere la
• Para aumento de capital AGO. No
decida en las AGE tambiés debe tener conformidad de conformidad de la asamblea con
modifica estatuto. CNV presta
la autoridad de contralor. mayorías agravadas (244).
conformidad administrativa frente
• No admite D. receso en fusión, escisión para la
a modificaciones estatutarias y
absorbente, ni para el aumento del capital por debajo
variaciones del K
de su quíntuplo
Art 94 y 94 bis, si queda reducida a 1
Puede transformarse en SAU adecuandose con sus
tipo de socio, en 3 meses será SAU o
requisitos legales.
podrá optar por disolverse.
MIN =ESP+ER+EEPN/ 299 + MIN =ESP+ER+EEPN/ 299 + Memoria, MIN =ESP+ER+EEPN/ 299 + Memoria,
MIN =ESP+ER+EEPN/ 299 + Memoria, CNV =EEFE, deben
Memoria, CNV =EEFE, deben remitir CNV =EEFE, deben remitir EE.CC al RP, CNV =EEFE, deben remitir EE.CC al RP,
remitir EE.CC al RP, S x acc tambien a la IGPJ +
EE.CC al RP, S x acc tambien a la S x acc tambien a la IGPJ + S x acc tambien a la IGPJ +
consolidado
IGPJ + consolidado consolidado consolidado