PACTO SOCIAL

SEÑOR NOTARIO
Sírvase extender en sus registros de escrituras públicas, la constitución de
una SOCIEDAD ANONIMA, que otorgan:

Cortez Ricra Karen de nacionalidad Colombiana, ocupación, Ingeniera Civil. Con

Pasaporte N° E- 0325763-3. De estado civil soltera.

Hernández Dulce Paola de nacionalidad peruana, ocupación Abogada. Con D.N.I.

N°76535031. De estado civil casada. Con William Levy, identificado con D.N.I. N°
35508022 de nacionalidad Portorriqueño.

Calderón Rodríguez Jhosselyn de nacionalidad peruana, ocupación Contadora.

Con DNI N° 71597175, de estado civil casada. Con Castillo Marrufo Edgar,
identificado con D.N.I. N° 77345609 de nacionalidad Venezolano.

Rodríguez Contreras Shirley, de nacionalidad peruana, ocupación Secretaria. Con

DNI N° 73435928. De, estado civil soltera.

Comercial “Miranda” EIRL , ocupación administradora. Con RUC 20700119382.

De estado civil soltera.

Todos señalando domicilio común para efectos de este instrumento en Av. La Paz
605 Distrito de Nvo Chimbote, Provincia del Santa, Departamento Ancash, en los
términos siguientes:

PRIMERO.- Por el presente Pacto Social los otorgantes manifiestan su libre

voluntad, de construir una SOCIEDAD ANONIMA, bajo la denominación JUPUSA
de CORPORACIÓN SOCIEDAD ANONIMA.

Se obligan a presentar los aportes, para la formación del capital social y a formular
el correspondiente estatuto.

SEGUNDO.- El monto de capital social es de s/. 110,000.00 (ciento diez mil y

00/100 nuevos soles) representados por 65000 acciones nominativas de un valor
nominal de s/. 1.00 (un y 00/100 nuevos soles), cada una suscritas y pagadas de
la siguiente manera:
Cortez Ricra Karen. Suscribe 10000 acciones nominativas y paga S/. 5000 (cinco
mil y 00/100 nuevos soles) en bienes dinerarios, es decir el paga el 9.09% del
capital social, s/ 5000 a un plazo de 30 dias

Hernández Dulce Paola . Suscribe 5000 acciones nominativas y paga S/. 5000
(Cinco mil y 00/100 nuevos soles) en activos fijos (2computadora), es decir el
4.55% del capital social.

Calderón Rodríguez Jhosselyn . Suscribe 50000 acciones nominativas y paga

S/. 50000 (Cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) en inmueble (edificio), es decir el
45.45% del capital social.

Rodríguez Contreras Shirley. Suscribe 25000 acciones nominativas y paga S/.

25000 (veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en activo fijo (Camioneta Mercedes
Benz), es deciel el 22.73% del capital social.

Comercial Miranda EIRL con el RUC 20700119382 ubicado en Av. Los

CipresesN°304 Nvo Chimbote, representado por la Srta.: Vidal Mezarino Ana.
Suscribe s/ 20000 acciones y paga s/ 10000 en dinero en efectivo (veinte mil con
00/100 nuevos soles), y el restante en 2 cuotas de s/ 5000 cada una, es decir el
aporta el 18% del capital social.

El capital social se encuentra totalmente suscrito y solo se pagó el 72.73%.

TERCERO.- La Sociedad se regirá por el siguiente Estatuto y en todo lo no

previsto por este, se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades – Ley
26887- que en adelante se le denominará “LA LEY”.
 ESTATUTO

ARTICULO 1º.- DENOMINACIÓN – DURACIÓN – DOMICILIO.

La sociedad se denomina: Distribuidora JUPUSA SOCIEDAD
ANONIMA, pudiendo utilizar la abreviatura Distribuidora JUPUSA S.A.

Tiene una duración indeterminada; inicia sus operaciones en la fecha de este

pacto social y adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el registro de
personas de Chimbote.

Su domicilio será en Av.La Paz, en la Provincia del Santa, Departamento de

Ancash, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar del país o del
extranjero.

ARTÍCULO 2º.- OBJETO SOCIAL.

La sociedad tiene por objetivo dedicarse a: diseño, confección, elaboración y
exportación de prendas de vestir, se entiende incluidos en el objeto social los
actos relacionados con el mismo para la realización de sus fines. Para cumplir
dicho objeto la sociedad podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean
lícitos sin restricción alguna.

ARTÍCULO 3°.- CAPITAL SOCIAL.

El monto de capital social es de s/. 65,000.00 (sesenta y cinco mil y 00/100 nuevos
soles) representados por 65000 acciones nominativas de un valor nominal de s/.
1.00 (un y 00/100 nuevos soles) cada una.

El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado el 50%.

ARTÍCULO 4º.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES.

Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisición de
acciones, conforme a lo previsto en el último párrafo del artículo 237 de la “LEY”.

ARTÍCULO 5º.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD.

 La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:
a) La junta general de accionistas, y
b) La gerencia.

La sociedad no tendrá Directorio

ARTÍCULO 6º.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta general debidamente convocadas y con el
quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la “ley” los asuntos
propios de su competencia.

Todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la
reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.

La convocatoria a junta de accionistas se sujeta a lo dispuesto en el artículo 245º

de la “LEY”.

El accionista podrá hacerse representar en las reuniones de junta general, por

medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer
grado, pudiendo extenderse la presentación a otras personas.

ARTÍCULO 7º.- JUNTAS NO PRESENCIALES.

La reunión de juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artículo 246º
de la “LEY”.

ARTÍCULO 8º.- LA GERENCIA.

No habiendo directorio, todas las funciones establecidas en la “LEY” para este
órgano societario serán ejercidas por el Gerente General.

La Junta General de Socios puede designarse uno o más Gerentes sus

facultades, remoción y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los
artículos 185º y siguientes de la “LEY”.

El Gerente General está facultado para la ejecución de todo acto y/o contrato
correspondientes al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo, realizar los
siguientes actos:
A) Dirigir las operaciones comerciales y administrativas
B) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozara de
las facultades señaladas en los artículos 74, 75, 77 y 436 del código procesal civil,
así como la facultad de representación prevista en el artículo 10 de la LEY Nº
 26636 y de más normas conexas y complementarias, teniendo en todos los casos
facultad de delegación o sustitución.
C) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta
bancario, girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y re
aceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados,
conocimientos mercantiles y civiles, otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse
en cuenta corriente con garantía o sin ella, solicitar toda clase de préstamos con
garantía hipotecaria, prendaria o de cualquier forma.
D) Adquirir y transferir bajo cualquier titulo, comprar, vender, arrendar, donar,
adjudicar y gravar los bienes de las sociedad sean muebles o inmuebles
suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o públicos en general,
podrá celebrar toda clase de contratos nominados e innovados vinculados con el
objeto social.

El Gerente General podrá realizar todos los actos necesarios para la

administración de la sociedad, salvo las facultades reservadas a la Junta General
de Accionistas.

ARTÍCULO 9º.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN

DEL CAPITAL.
La modificación del Pacto Social, el aumento y reducción del capital se sujetan a lo
dispuesto por los artículos 198 y 199º de la “LEY”, así como el aumento y
reducción del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artículos 201 al 206 y
215 al 220, respectivamente de la “LEY”.

ARTÍCULO 10º.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES.

Se rige por lo dispuesto en los artículos 40º, 221º, 222º, 223º, 224º, 225º, 227º,
228º, 229º, 230º, 231º, 232º, 233º y 242º de la “LEY”.

ARTÍCULO 11.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN.

En cuanto a la disolución, liquidación y extinción de la sociedad, se sujeta a lo
dispuesto por los 407°, 409°, 410°, 411°, 413°, AL 422°, de la “LEY”.

ARTÍCULO 12.- ARBITRAJE.

Toda clase de controversias o desacuerdos entre los accionistas o los
administradores y la Sociedad, incluyendo, sin que la enumeración siguiente tenga
carácter limitativo, aquéllos que surjan entre éstos respecto de sus derechos, los
relativos al cumplimiento de los estatutos y validez de los acuerdos, las
impugnaciones y nulidad de acuerdos o actos de los órganos sociales, las
impugnaciones de juntas generales de accionistas y cualquier otro que verse
sobre materias relacionadas con las actividades de la Sociedad, fin u objeto social,
ya sea durante el período social o durante la liquidación, serán sometidos a la
decisión inapelable de un tribunal arbitral compuesto de tres miembros de los
cuales uno será nombrado por cada una de las partes y el tercero será nombrado
por los dos árbitros así designados.

CUARTO.- Queda designado como PRIMERA GERENTE Calderon rodriguez

Jhosselyn con DNI N° 71597175

CLÁUSULAS ADICIONALES.- Se designa a: Estela Carolina Rosado Aguilar con

DNI N° 41149969, sub gerente de la sociedad, quien remplazara al gerente
general en casos de ausencia e inconveniente con las mismas facultades
previstas para este.

CLÁUSULA ADICIONAL.- De conformidad con el artículo 315 del código civil,

intervienen en la sociedad anónima cerrada con la condicional de ingresar o
incorporarse nuevos socios.

AGREGUE SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE CURSAR

LAS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS
JURÍDICAS DE LA PROVINCIA DE MARISCAL NIETO, PARA LA RESPECTIVA
INSCRIPCIÓN.

Chimbote, 03 de junio del 2015.