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Arranca en un sistema subjetivo es un sistema que usaban los comerciantes (porque se le aplicaba a los co
merciantes).
Nuestro código se mantenía bajo este régimen (art.8) enunciación de todos los actos mercantiles.
1862-1889 se sancionó el código de comercio.
El derecho no avanzó con la tecnología hasta ese momento.
Se empezó a tratar el tema de Empresa porque habían cosas que no encajaban.
El código civil y comercial unifica todo (CCC), está todo incluido en un sólo código, trata de volver otrav
ez al sistema subjetivo, el eje principal es la empresa. Cuando hay empresa me derivo para lo esencial.
Con la nueva reforma se incorpora en el CC y C al consumidor.
Es importante determinar cuando hay empresa.
Cómo está estructurado el CC y C.
CCy C Estructura
Personas>>>>>Humanas
>>>>>Jurídicas >>>>>Públicas >>>>Estado
>>>>Estados extranjeros
>>>>Iglesia Católica
>>>>>>Privadas >>>>Sociedades
>>>>Fundaciones
>>>>Asociaciones
>>>>Mutuales
Bienes (El cómo se relaciona el bien con la persona a través de un contrato)
Hecho jurídico es un acontecimiento que el derecho le da, es la actitud para crear, modificar o extinguir, tr
ansformar los hechos jurídicos.
Ejm: Si cae un granizo es un hecho natural, pero si tiene unseguro éste tiene que pagarle por el granizo es
un acto jurídico.
En un acto jurídico existen obligaciones de dar, hacer y no hacer (en un contrato de abstenerse de un lugar
de exclusividad, no instalarse en lugares que no le corresponde, con la muerte se extingue el derecho de
hacer.
Acto jurídico:Acto con disernimiento, fe y voluntad, como referente de los actos ante ciertos hechos acont
ecimientos de hechos jurídicos
Obligaciones: uando surge un acreedor y un deudor. El acreedor exigirá a su deudor de una determinaea o
bligación.
Contratos: Leasing, franquicia, la agencia, la coseción, distribución.
Empresa: Es una organización de factores de producción de bienes o de servicios estinados a su comercial
ización .
Elementos: organización + prod bienes y servicios + fin de lucro.
La organización tiene que estar en funcionamiento.
Empresario >>>>Sociedad
>>>>>Persona física
Sede Social: El lugar donde está inscripto la sociedad, en el contrato constitutivo, entramos en la titularida
d, se pide que en el contrato esté la jurisdicción, en una acta aporte se pone la dirección exacta se pone así
porque en caso de mudanza se tendría que modificar el estatuto.
Se supone que es el lugar donde están los negocios centrales, no necesariamentw coincide con el lugar do
nde se realizan las actividades.
Qué va a transmitir eso? Es el valor llave, va a transmitir clientela, marcas y patentes, aviamento.
Elementos de
Hechos jurídicos
Obligaciones
Leer (contratos de concesión, agencia, distribución, franquicia, leasing)
Es importantw analizar estos contratos, antes no estaban legislados la franquicia comercial se empezó a le
gislar, el legislado aplicó parte de las franquicias.
Distribución Comercial
Diferencia entre Agencia, franquicia, conceder como empresas empiezan a exringuir. (un contrato entre 2
empresas, desarrolla toda su forma de colocar un poder para extender.
Hechos jurídicos: Para impactar en la empresa.
La sociedad hace con un contrato
Ideas Generales
Qué es una obligación solidaria, mancomunada?
Cómo responden los socios de una sociedad determinada?
Cómo responden aquellos que wndosan un cheque?
Hasta dónde llegan las obligaciones.
Aplicación a la práctica ver reflejado en algo.
Hechos jurídicos: Acontecimiento que el mismo ordenamiento jurídico le da en aptitud para ser jurídico.
Si llueve con granizo crea la obligación de la compañía de indemnizar.
Hecho del príncipe: Por una resolución en el futuro puede ser un hecho jurídico.
Acto jurídico: Entra a jugar la coluntad porque según el CC y C es un acto voluntario lícito que tiene por f
in crear, modificar, extinfuir situaciones jurídicas.
Cuándo un acto es voluntario? Cuando es realizado xon disernimiento, intención y libertad.
En caso de las sociedades unipersonales? Es un sociom esun acto unilateral de la constitución de personer
ía jurídica.
Acto bilateral con dos personas o más es u contrato.
Vicios de la voluntad>>>>>Discernimiento
>>>>>Intención
>>>>>Libertad
2.- Simulación: Es cuando se encubre bajo la apariencia de un acto por otro acto jurídico, o cuando se hac
e de carácter jurídico que no es, o cuando se transmitwbienes a otro (testaferro).
3.- Fraude:
El vendedor
Contrato vendedor, entregar MP
comprador, derecho a comprar conforme a lo que pactaron.
Según la pluralidad de sujeto: Puede haber un contrato que halla un deudor y varios acreedores.
Acreedores: Que puede exigirla deudayno depende del ..... de valuación puede ser mancomunados o sokid
arios (solidaridad activa)
Acreedores si el crédito es mancomunado se va a dividir entre los deudores y acreedores, cada uno va a p
oder exigirle la parte que le corresponde.
$100 000
Deudor
Deudor
Hay 5 deudoresde $100 000 cada uno.
Si es de forma mancomunada el acreedor va a exigir cada uno porque ellos se exigiero de manera manco
munada.
Endoso
En solidaria va contra el que esta bien económicamente de un pago de 100 000 pesos puede
tener una accion social para cobrar a los demás deudores. Cuando firman (o endosan) un cheque.
Final
1. El Pago: Modo normal (en términos generales). Al cumplimiento específico de la obligación cancela la
obligación extingue y libera al deudor (con una constancia).
2. La compensación: (art. 921) Secompensa hasta la partemenor.
5. Transacción: (art. 1641) Cuando hay Derechos en discusión en el que todos ceden y lleguen a un acuer
do.
6. Novación: (art. 933) Refinanciación que implique novación, un acuerdo en un concurso preventivo un
deudor o empresa está atravezando una situación financiera entra en cesación de pago no quiere cerrar la
empresa, presenta un concurso preventivo.
8. Renuncia: (art. 944) Acreedor cualquiera puede renunciar a un crédito no se puede renunciar por anteri
oridadpor convenio.
9. Remisión: (art. 950) Es la entrega del documento que ew la prueba del crédito.
10. Imposibilidad de cumplimiento fortuito o fuerza mayor: Si yo digo que voy a vender ese auto, y se qu
e no ......a algo tengo que devolver la plata.
Concurso preventivo: Se quiere llegar a un acuerdo con los acreedores como va a estar homologado por el
juez. Se trata de conversar a la empresa.
Sociedades
Es una persona jurídica sujeta de derecho.
Creada por una ficción legal, es un centro de imputación de derechos y obligaciones, los derechos y oblig
aciones son de la sociedad pero se recurre a una ficción legal.
Parte Especial
Tipos societario
Tipicidad: Es adoptar el ropaje jurídico, la ley determina distintos tipos, S.A., S.RL., Sociedadew cada un
o tiene características distintas.
Cuando se comete un delito cuando está descripto dentro de la ley cómo se va a organizar cada uno de los
tipos societarios.
Sociedad por Personas: Colectivas en Comandita Simple, Colectivas por Capital e Industria.
Sociedad por Asociaciones: Sociedad Anónima, Sociedad de Comandita por Acciones, Sociedad Anónim
a Unipersonal, Soxiedad Anónima Simplificada, conformada por los emprendedores.
Sociedad por Cuotaparte: Sociedad de Restricción Limitada.
Art 1°: Uno o más personas organizadas conforme a los tipos previstos en la ley, se obligan a realizar apo
rtes, para aplicarlo a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de las ganancias sop
ortando las pérdidas. Salvo el unipersonal.
Elementos Constitutivos
El principio ee pluralidad de socios. Excepción la SAU (Sociedad Anónima Unipersonal)
Art. 94 bis de L.S.: Reducción a uno de los números de socios no es causal de disolución impone la transf
ormación de acciones en transformación pleno de derecho, significa que tienen que iniciar procedimiento
(pero ya debe estar predicho lo de la transformación no tiene facultades son normas constitucionales. La S
.C.S., S.C.A., S.C.T.)
Para las empresas S.R.L., S.C., S.A., no dice nada, no prevee hay un vacío legislativo.
S.R.L., S. Colectiva, S.A no quedó regulado la ley pero no queda como SAU, la IGJ y DPJ la sociedad de
be buscar iniciar el proceso o formar sociedades de la sección IV.
El síndico: Tiene que ser un abogado o contador 1 o 3 van a hacer informes anuales, se elije en la Asambl
ea y todos los años tenés que hacer un informe.
Órgano de Representación: Representa a la sociedad, si la sociedad le contrataron para una obra, quien fir
ma, quien le da la representación por ejemplo: el presidente o apoderado (le dió un poder el presidente en
una S.R.L. es el Gerente.
4.- Aportes: Los socios tienen que hacer aportes y constituye el capital social puede ser con dinero o en es
pecies. En primera la cifra de capital es intangible es una suma diferencial, el capital social tiene que tener
relación con el objeto de la empresa, por ejm: S.A. diferencia entre el capital suscripto 25% y el integrad
o 75%.
En dinero:
1) El Capital suscripto y cada socio va a suscribirse sin parte dentro de la sociedad y representa en accion
es.
2) S.A. No es necesario integrar el total 25% por lo cual está integrado es total en el momento de constitu
ción.
El 75% representa el societario hacia la sociedad tiene que estar integrado.
El S.A.U. el capital social tiene que estar al 100% en el momento de su constitución.
En especies es 100% la diferencia es en un plazo de 2 años.
5.- Objeto: Parecido al concepto de empresa esos bienes van a estar determinado en el acto constitutivo y
va a decir cuál es el objeto de la sociedad.
7.- Los Affetio Societatis: Tiene que estar para que exista la sociedad para causal de exclusión del socio.
Sección IV
Atipicidad no hay mas socios, muchos se van a regir por la disposición IV. Estaban reguladas la sociedad
regulares no estaban inscripta, las de hecho que no tenían contrato. No existe más.
Solidaria, ilimitada, directa, va directamente al socio, no tenía el beneficiode exclusión por la sociedad y
después por los socios.
La Ley de la Sección IV del artículo 21 a 26, establecedistintos principios.
Por lo general el contrato social puede ser invocaso por los sociow para que se haga respetar los que no co
nstituyen la del capítulo 2.
Art. 21: Los que omitan requisitos esenciales por ejm: El plazo de la sociedad
Los que incumplan con las formalidades previstas por la ley que podríamos incluir a los regulares y los de
hecho.
Todos los socios quecumplan con algo.
El contrato social puede ser oponible a terceros pero estono va a depender de terceros, lo reconocía ante te
rceros porque tiene...... por el hecho de registrarlo inscribirlo impone la carga de la prueba.
Si tuviera plazo puede impedir que el socio pida plazo.
Los terceros pueden invocar un contrato social contra los socios.
Pueden ser titular de .....
Los más importante que cambió drásticamente.....
La responsabilidae de los socios mancomunada por partes igual subsidiaria limitada.
Mancomunada: El acreedor respondía por la parte que le correspondía.
Subsidiaria: Primero va la sociedad y después los socios, si se decrets la quiebra también refleja para los
socios.
Art. 24: Establece ciertas acepciones.
Análisis de los incisos
Responsabilidad de los socios:
1° Salvo que la solidaridad o surje otra proporción surje de una retención con esa empresa le exige que pa
ra firmarse contrato las partes ejecutan otro tipo de responsabilidad.
Los.......
Detalle con cada sociedad en particular
Sociedades: Podrían ser aquellas constituidas del capítulo 2. L.G.S.
Dos grandes grupos del capítulo 2 las que están constituidas según al tipo y las de la sección IV la que no
está tipificadas.
Primera gran clasificación
Sociedades>>>> De Personas (Me importa la calidad del socio)
>>>> De Cuota Partes (Es un mix entre uno y otro grupo)
>>>> Por Acciones (No me interesa 3n quien recae la calidad de socios)
¿Cuáles van a ser las sociedades de personas?
1. Colectivas.
2. Sociedad de Comandita Simple.
3. Sociedad Capital e Industria.
1. Sociedad Colectiva: Es la más sencilla menos compleja se cosntituye donde rige el principio de autono
mía de las partes, materia contractual de ambas partes, se ponen de acuerdo en cómo organización una nu
eva persona que va a formar la sociedad.
Carácter fundamental: ¿Cómo van a responder los socios? En forma subsidiaria, ilimitada y subsidiaria; s
ubsidiaria primero se le exige a la sociedad y después si la sociedad no responde van sobre los socios, ili
mitada con todo el patrimonio y la totalidad de la deuda solidaria a cualquier socio a uno o a todos va a cr
iterio del acreedor, importancia del tipo del socio, no limitan la responsabilidad.
Nombre: Puede optar por una razón social o denominación social la diferencia con la denominación social
, nombre de fantasía puede ser La Ironía S.C., si usan razón social puede ir de todos o de alguien de los so
cios y seguidamente la abreviatura por ejemplo: Si son dos Martínez y Cía. S.C.
Capital Social: Va a estar representado en cuotas partes y los aportes uede ser constituir de dar o de hacer
y puede estar en el estatuto estipulado a cantidad.
Órganos:
Órgano de Gobierno: Por Reunión de Socios.
Órgano de Administración: Por los socios o por un tercero, ese administrador a la vez va a representar a la
sociedad.
Órgano de Fiscalización: Pueden tener o no, eete órgano de fiscalización que se hace como socios puede
pedir los libros de los socios, de las actas, de los balances, de empleados si se hacen los aportes porque tie
nen responsabilidad ilimitada, está en juego la situación patrimonial de cada socio.
La realidad hoy por hoy no hay más sociedades colectivas por la responsabilidad de los socios.
Sociedad Comandita Simple:
Características:
Esta sociedad tiene dos tipo de socios. El socio comanditado y el socio comanditario responde por su prof
esión.
Comanditado: Va a responder igual que el socio de la sociedad colectiva subsidiaria, ilimitada y solidaria.
Inversor comanditario: Va a responder a lo aportado, este socio tiene limitado su responsabilidad.
Nombre: Misma situación puede ser que use la denominación (ofentaria), razón social el nombre va a llev
ar del socio comanditado más subsidiaria, ilimitada y solidaria.
Qué pasa si ponen el nombre del comanditario queda obligado el que firma en forma solidaria e ilimitada
por los actos suscriptos.
El aporte del sociocomanditario va a ser de “dar”; la del socicomanditado de “dar y hacer”.
En el caso de un bien, la integración y la suscripción es inmediato.
ÓrganAdministración: Sólo puede estar en manos del comanditado el clmanditario mo.se.puede meter en
la admininistración de la sociedad.
Gobiermo: La Reunión de los Socios comanditados deciden todos y el comanditario es el representante a
cargo del quien admininstre.
Fiscalización: No dice nada la ley cualquier socio puede fiscalizar .
Sociedades de Capital e Industria: Que también se caracterizan por tener dos tipos de socios:
El capitalista y el socio industrial.
Capitalista: El que aporta el capital de “dar” responde en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria.
Industrial: El aporte va a ser el trabajo, la responsabilidad va a ser por las ganancias devengadas, la socied
ad pero que aún no percibió y no percibida (no distribuyó, los socios no recibió se quedó en la sociedad. T
iene la obligación de “hacer”.
Nombre: Puede ser denominación social, nombre de fantasía más la sihla S.C.I y si usamos la razón social
del capital más S.C.I.
Órganos:
Administración: Puede ser cualquiera de los dos pero menos de un tercero según lo que deja el estatuto. E
stas sociedades están en desuso.
Por fraude laboral se daba esto que los jueces del fuero laboral detectaban les hacían firmar, no les pagaba
n indemnización había una relación encubierta en la figura de socio que no era también se dieron los supu
estos al revés, sociedad que naciera igual.
En la práctica.no se usa tanto por abuso de un lado como del otro.
Gobierno: La Reunión de Socios capitalistas e industriales.
Fiscalización: No dice nada la ley pero cada socio tiene la facultad de fiscalizar.
Puede ser constituido por instrumento público o privado puede ser por contrato; si no está certificado por
el escribano. Son sociedades sencillas que no requiere una Escritura Pública (institución pública) puede se
r por institución privada con firma certificada. Es un co trato que di e que da fe de la firma pero no del co
ntenido.
Órganos:
Gobierno: Reunión de socios, los socios van a establecer cuál es el quorum, la mayoría, los socios van a e
stablecer.
Administración: ¿Quién va a estar a cargo? Los socios gerentes puede ser socio o no, el órgano de admini
stración se llama Gerencia y a su vez es de representar puede ser socio o ko pueden el órgano de fiscaliza
ción es optativo.
Sociedad Abierta:
Cotizan en bolsas tienen en capital social superior mayor a 10 000 Millones de pesos (arr. 299), implica q
ue van a tener in control estatal permanente por la envergadura del capital tiwne mayor exipencias a la ho
ra de informar, los que no cumplen pueden tener o no Consejo de Vigilancia, sindicatura.
Se tienen 11 millones de pesos con lo cual el órgano de fiscalización van a ser obligatorio y van a ser cont
roladas por el estado. Puede ser uno de otro.
Órgano de Fiscalización interno de la sociedad:
Sindicatura: Constituido por abogados o contadores.
Art. 299 Plural en número impar.
Consejo de Vigilancia: De 3 a 15 socios y son ellos que eligen el órgano de administración.
Sociedad por Acciones
S.A.: Me importa el capital ¿cólo está representado el capital social? Por acciones.
Quien tiene la acción pasa a ser accionista, la ley en este caso establece que el capital mínimo es de 100 m
il pewos que tiene que estar totalmente suscripto y la integración tiene que ser coml mínimo el 25% y el p
lazo para la totalidad de 2 años, es limitado a lo que aporta.
Acciones es de distinto tipo por ejm: la forma de transmisión:
1) Al Portador.
2) Nominativas.
3) Endosables.
4) No endosables.
5) Escriturables.
La acción es por un título valor, puede ser:
1) Al Portador: Tengo un papel que dice no va a decir el nombre dem accionista, me sirve para ir a votar e
. La Asamblea de Accionistas. (ya no existe).
2) Nominativas: Va a surgir el nombre del portador y a su vez puede ser endosables y no endosables, end
osable ponía el nombre atrás y con eso pedía ir a cotar en la asamblea, no endosable, no se puede transmit
ir por endoso si por contrato de transmisión de sesión eso se toma nota en el Libro de Registto de Acción.
Existe sólo nominativa no endosable.
3) Escriturables: Los que llevan registro en sus libros, la calidad de accionistas se transmite en un contrato
. Notificó a la sociedad que transmite y registra quién es el nuevo accionista.
En la actualidad accionistas nominativas no endosables y los escriturables.
El acccionista: Votar y recibir dividendos.
Otra forma de clasificación de las acciones
1) Ordinaria
- Privilegiadas
- Preferidas
Y va a variar según los derechos que confiere:
1. Un voto por Acciones no confiere derechos patrimoniales.
2. Mejor me confiere mejor derechos políticos en relación a otras acciones, mis acciones tienen mas votos
. Imponga la voluntad está prevksto en el estatuto va a pagar mas caro va a tener mas votos por acción por
ejm: Puede tener 5 votos por acción, es una decisión empresarial.
3. Preferidas: Mejores derechos económicos puede implicar que si hay utilidades a distribuir y pueden co
brar primero. Una acción nonpuede ser alnmismo tiempo privilegiadas y preferidas.
Órganos:
Gobierno:
Asamblea de Accionistas: Una vez que se constituye se punlica edictos.
La L.G.S. empiezq q rehular las racultades y colpetencia (que tenés va a tratar la Asamblea de Acciones)
art. 234 y 235 L.G.S.
Art. 234: Asamblea Ordinaria: Elegir Sindicatura, aprobar la gestión, decidir que se va a ser con los result
ados, todo lo que no está tratando acá va a estar tratado por el art. 235.
Art. 235: Asamblea Extraordinaria: Se tratan temas extraordinarios que no compite a la ordinaria puede c
ambiar el objeto de la sociedad, de fusión, extinción, aumentar capital.
Dos temas importantes:
1) El quórum: Se tienen que establecer em orden del día y esto se publica durante 5 días en el boletín ofici
al.
El accionista que está interesado tiene que mandar 3 días antes, envía un voto que dice que va a participar
y tiene una cantidad de Acciones (no tiene que estar en mora), se suspenden los derechos sólo participó p
or el capital que integra.
La sociedad tiene los libros y anotan que tal persona va a participar viene el día de la Asamblea, se pone e
n primera convocatoria con diferencia de una hora.
2) Las mayorías:
El quórum es la cantidad necesaria de accionistas para que validamente, la Asamblea (sea válida la Asam
blea), en primera convocatoria es 50 más uno de las Acciones con derecjo a voto.
En el voto: Empieza las mayorías (previamente tiene que haber quórum) varía según la convocatoria y si
es ordinaria (art. 243) es mitad más uno. Que primera convocatoria no hay quórum la lay dice que cualqui
era sea la cantidad de Accionistas en segunda convocatoria va a estar sado cualquiera que sea la cantidad
de Accionista va a tomar va a ser nominal.
Art. 244 Asamblea Extraordinaria:
Quórum: Queda constituido demás 60 % de Acciones con derecho a.coto, las decisiones que van a adopta
r por mayoría 50 más 1.
Segunda convocatoria queda válida con el 30% de las Acciones, si no llegamos a esto no se toma las deci
siones.
Administración:
Directorio:
Representación: Presidente va a salir del directorio (va a ser del todos los directorio).
Directorio: Como mínimo de 3 directores, eso se establece en cada estatuto lo máximo.
El máximo son 3 años se le puede reelegir según estatuto.
Fiscalización: Es optativa en los que no están en el art. 299 de lo cobtrario es obligatorio.
Puede ser una Sindicatura o Consejo de Vigilancia
Sindicatura: Abogados y contadores.
Vigilancia: Acciones que eligen 3 a 15.
Nombre: Denominación
Sociedad Anónima Unipersonal: Un socio, la diferencia es el capital social suscripto tiene que estar al 100
%.
Falta Fusión, Emisión, algunas contingencias en materia societaria.