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Carrera: Administración
Cátedra: Contabilidad 2
Sección: ¨A¨
Catedrático: Lic. Elmer Rangel
4to. Semestre
FUSION DE SOCIEDADES
CONSOLIDACIÓN DE SOCIEDADES
Muestra una imagen del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del grupo
de empresas como si se tratase de una sola entidad. La consolidación contable se consigue
mediante:
Estos cinco elementos en conjunto se conocen como cuentas anuales consolidadas, y a ellos
hay que añadir un informe de gestión consolidado para formular la consolidación contable.
Obsérvese que en la fusión una de las compañías que interviene, la adquiriente, mantiene su
identidad. En tanto en la consolidación, las firmas participantes sacrifican su identidad, para
dar paso a una sociedad anónima completamente nueva. En la generalidad de los casos, los
antiguos socios se convierten en accionistas de la entidad naciente.
La fusión y transformación de sociedades está formada por el Capítulo XII del Código de
Comercio, Artículos del 256 al 262.
Pasos en la fusión
Pasos De La Consolidación
BALANCE GENERAL
AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2,005
(expresado en Quetzales)
ACTIVO
Corriente
Caja y Bancos 5,000.00 12,000.00
Cuentas por Cobrar 12,500.00 24,000.00
Inventarios 25,000.00 136,000.00
No Corriente
Mobiliario y Equipo 9,500.00 12,500.00
(-) Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo (1,900.00) (2,500.00)
Vehículos 25,000.00 20,000.00
(-) Deprec. Acum. Vehículos (5,000.00) (4,000.00)
Terrenos 40,000.00 -
Total del Activo 110,100.00 198,000.00
Pasivo
Corriente
Proveedores 10,100.00 106,000.00
Cuentas por Pagar 30,000.00 32,000.00
No Corriente
Hipoteca 10,000.00
Socio Arévalo Cuenta Capital 30,000.00
Socio Fuentes Cuenta Capital 30,000.00
Capital Suscrito y Pagado - 60,000.00
Total de Pasivo y Capital 110,100.00 198,000.00
Registros de la fusión
En los libros de Arévalo Fuentes y S. C.
Pda. 1 Fecha
Las Torres, S. A. 70,000.00
Proveedores 10,100.00
Cuentas por Pagar 30,000.00
Hipoteca 10,000.00
Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo 1,900.00
Deprec. Acum. Vehículo 5,000.00
A Caja y Bancos 5,000.00
Cuentas por Cobrar 12,500.00
Inventarios 25,000.00
Mobiliario y Equipo 9,500.00
Vehículos 25,000.00
Terrenos 40,000.00
Ganancia en Traspaso 10,000.00
Cierre de las cuentas Activo - Pasivo. 127,000.00 127,000.00
Pda. 2 Fecha
Ganancia en Traspaso 10,000.00
A Socio Arévalo Cuenta Capital 5,000.00
Socio Fuentes Cuenta Capital 5,000.00
Distribución ganancia del traspaso 10,000.00 10,000.00
Pda. 3 fecha
Socio Arévalo Cuenta Capital 35,000.00
Socio Fuentes Cuenta Capital 35,000.00
A Las Torres, S. A. 70,000.00
Reg acciones socios de la colectiva. 70,000.00 70,000.00
BALANCE GENERAL
AL 1 DE ENERO DEL 2,006
LAS TORRES, SOCIEDAD ANONIMA
(Después de la fusión con Arévalo y Fuentes, S. A.)
(expresado en Quetzales)
ACTIVO
Corriente
Caja y Bancos 17,000.00
Cuentas por Cobrar 36,500.00
Inventarios 161,000.00 214,500.00
No corriente
Mobiliario y Equipo 22,000.00
(-) Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo (4,400.00) 17,600.00
Vehículos 45,000.00
(-) Deprec. Acum. Vehículos (9,000.00) 36,000.00
Terrenos 40,000.00
Crédito Mercantil 10,000.00 103,600.00
Total del Activo 318,100.00
PASIVO
Corriente
Proveedores 116,100.00
Cuentas por Pagar 62,000.00 178,100.00
No Corriente
Hipoteca 10,000.00 10,000.00
Total del Pasivo 188,100.00
CAPITAL SOCIAL
Capital Autorizado 200,000.00
200 acciones a Q. 1,000.00 cada una
(-) Capital No Suscrito (Accs por Suscribir)
70 acciones a Q, 1,000.00 cada una (70,000.00) 130,000.00
Total de Pasivo y Capital 318,100.00
Capital Pagado
60 acciones a Q. 1,000.00 cada una 60,000.00
70 acciones a Q. 1,000.00 cada una 70,000.00
Total de Capital Pagado 130,000.00
Pasivo
Corriente
Proveedores 10,100.00 106,000.00 116,100.00
Cuentas por Pagar 30,000.00 32,000.00 62,000.00
No Corriente
Hipotecas 10,000.00 10,000.00
Socio Arévalo Cuenta Capital 30,000.00 30,000.00
Socio Fuentes Cuenta Capital 30,000.00 30,000.00
Capital Suscrito y Pagado 60,000.00 60,000.00
110,100.00 198,000.00 308,100.00
Pda. 1 fecha
Compañía Electrónica, S. A. 50,000.00
Proveedores 10,100.00
Cuentas por Pagar 30,000.00
Hipotecas 10,000.00
Deprec. Acum. Mobiliario y
Equipo 1,900.00
Deprec. Acum. Vehículos 5,000.00
Pérdida en Traspaso 10,000.00
a Caja y Bancos 5,000.00
Cuentas por Cobrar 12,500.00
Inventarios 25,000.00
Mobiliario y Equipo 9,500.00
Vehículos 25,000.00
Terrenos - 40,000.00
Cierre cuentas Activo - Pasivo. 117,000.00 117,000.00
Pda. 2 fecha
Socio Arévalo Cuenta Capital 5,000.00
Socio Fuentes Cuenta Capital 5,000.00
a Pérdida en Traspaso - 10,000.00
Distr. De pérdida entre los socios 10,000.00 10,000.00
Pda. 3 fecha
Socio Arévalo Cuenta Capital 25,000.00
Socio Fuentes Cuenta Capital 25,000.00
a Compañía Electrónica, S. A. - 50,000.00
Cierre cuentas Arévalo y Fuentes S. C. 50,000.00 50,000.00
Pda. 1 fecha
Compañía Electrónica, S. A. 70,000.00
Proveedores 106,000.00
Cuentas por Pagar 32,000.00
Deprec- Acum. Mobiliario y Equipo 2,500.00
Deprec. Acum. Vehículos 4,000.00
a Caja y Bancos 12,000.00
Cuentas por Cobrar 24,000.00
Inventarios 136,000.00
Mobiliario y Equipo 12,500.00
Vehículos 20,000.00
Superavit en Consolidación - 10,000.00
Cierre cuentas Activo - Pasivo 214,500.00 214,500.00
Pda. 2 fecha
Superavit en Consolidación 10,000.00
Capital en Acciones 60,000.00
a Compañía Electrónica, S. A. - 70,000.00
Cierre de Las Torres, S. A. 70,000.00 70,000.00
Pda. 1 fecha
Suscripciones de Acciones Ordinarias 120,000.00
a Capital Autorizado - 120,000.00
Reg de acciones y capital autorizado 120,000.00 120,000.00
Pda. 2 fecha
Acciones Ordinarias Suscritas 120,000.00
a Suscripciones de Accs. Ordinarias - 120,000.00
Reg de acciones suscritas 120,000.00 120,000.00
Pda. 3 fecha
Caja y Bancos 17,000.00
Cuentas por Cobrar 36,500.00
Inventarios 161,000.00
Mobiliario y Equipo 22,000.00
Vehículos 45,000.00
Terrenos 40,000.00
a Proveedores 116,100.00
Cuentas por Pagar 62,000.00
Hipotecas 10,000.00
Dep. Acum. Mobiliario y Equipo 4,400.00
Dep. Acum. Vehículos 9,000.00
Acciones Ordin. Suscritas - 120,000.00
Reg pago y apertura de nueva empresa. 321,500.00 321,500.00
Distribución de Acciones de
Compañía Electrónica, s. A.
CONCEPTO DE ESCISIÓN:
La palabra escisión proviene del latín Scindere o scicionis que significa “dividir, romper,
desvanecer, cortar”.
Figuras de la escisión:
FUSIÓN ESCISIÓN
1.- Intervienen dos o más Sociedades. 1.- Interviene una sola Sociedad.
CARACTERÍSTICAS:
E) En la escisión existen:
Sociedad escindente.
Sociedad o Sociedades escindidas.
Socios o accionistas escindentes.
Socios o accionistas escindidos.
LIQUIDACIÓN
La liquidación tiene como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad.Los
liquidadores deben formar un inventario y un balance de la sociedad cerrados en la fecha en
que se acordó su disolución en el plazo de 3 meses.
Cabe alar que durante el periodo de liquidación la sociedad seguirá sujeta al Impuesto sobre
Sociedades y deberá tributar de acuerdo con el régimen que le fuera aplicable con
anterioridad al acuerdo de disolución.
Corresponde a los liquidadores de la sociedad:
1. Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la sociedad.
2. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la
liquidación de la sociedad.
3. Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
4. Enajenar los bienes sociales.
5. Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes, cuando así convenga al
interés social.
6. Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación
Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben someter a
la aprobación de la Junta General un balance final de liquidación, un informe de las
operaciones realizadas y una propuesta de división del haber social entre los socios.
Los socios tienen derecho a que su cuota les sea satisfecha, salvo que por acuerdo unánime
de los socios se establezca otra cosa. En todo caso, los liquidadores no podrán pagar su
cuota a los socios si antes no han satisfecho sus créditos a los acreedores o han consignado
el importe de los mismos en una Entidad de Crédito del municipio en que se encuentre el
domicilio social.
La liquidación de una sociedad está sujeta al pago del Impuesto de Transmisiones
Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por el concepto de Operaciones
Societarias, al tipo del uno por ciento (1%). Es decir, cada uno de los socios deberá pagar
por este impuesto como consecuencia de la liquidación de la sociedad el uno por ciento del
valor de su respectiva adjudicación.
Por otra parte, si el pago de la cuota correspondiente a todos o parte de los socios se hace
mediante adjudicaciones no dinerarias, tales adjudicaciones estarán sujetas como entregas
de bienes al pago del IVA. Según el tipo que corresponda de acuerdo con la naturaleza de
los bienes entregados.
Las sociedades en período de liquidación:
Deben efectuar los pagos fraccionados, pues siguen siendo sujetos pasivos del
Impuesto de Sociedades.
Deben presentar la declaración del Impuesto sobre Sociedades hasta el momento de
su extinción, con independencia que la cuota resulte a ingresar, a devolver o nula.
Pueden continuar su actividad económica para generar ingresos y pagar deudas,
cobrar créditos, vender activos, etc. No queda la empresa inactiva.
Deben presentar el Impuesto sobre Sociedades a los 6 meses desde la disolución de
la sociedad.
Deben causar baja censal: dentro del plazo de un mes desde la inscripción del
Registro Mercantil.
Deben presentar las cuentas anuales en el plazo de un mes desde la liquidación y
disolución de la sociedad. Se presenta junto con la escritura de disolución en el
Registro Mercantil.
Deben legalizar los libros de contabilidad.
Deben escriturar de la liquidación ante notario.
Deben conservar la documentación durante los próximos 6 meses desde la
inscripción de disolución en el Registro Mercantil.
Cuando la sociedad comercial entra en proceso de liquidación de los activos para el pago de
pasivos, los liquidadores deben presentar a la junta de socios o asamblea general, estados de
resultados, balance general y balance de liquidación de la sociedad, donde se muestre
cómo se desarrolla el proceso de extinción de la sociedad.
Para el balance de liquidación se requiere que, tanto los pasivos como los activos,
muestren una presentación especial, la cual se puede esbozar de la siguiente forma:
Pasivo con derecho a prelación.
Pasivo totalmente garantizado.
Pasivo parcialmente garantizado.
Pasivo no garantizado.
Pasivo con derecho a prelación: son aquellas obligaciones que por ministerio de la ley, su
pago en la liquidación de la sociedad debe ser primero. Ejemplo: si sobre un mismo bien
tiene dos embargos y el segundo es por derechos de prestaciones sociales del empleado, el
liquidador primero debe paga el derecho a prelación y después los otros créditos que graven
el bien.
La prelación está consagrada en el artículo 2494 del Código Civil, el cual determina
prioridades en clases y órdenes que deben cumplirse en toda liquidación, tales como:
Costos de juicio.
Expensas funerales.
Gastos por enfermedad.
Salarios.
Subsistencia de la familia.
Impuestos.
Arrendamientos y,
Acarreos.
Pasivo totalmente garantizado: son aquellos que desde su creación tienen una garantía
específica sobre el activo para la cancelación total, en el supuesto caso de no cancelarse con
los dineros disponibles, tales son:
Acreedores prendarios.
Créditos hipotecarios.
Créditos con reserva de dominio.
Créditos con documentos descontados.
Créditos con anticresis.
Cartas de crédito.
Pasivo parcialmente garantizado: cuando para su cancelación parcial o total se han
reservado algunos fondos o constituido inversiones o garantías insuficientes, para el
momento de vencimiento, tales como:
Fondo de amortización de bonos por pagar.
Fondo de amortización de intereses sobre bonos.
Pasivo no garantizado: son el resto de pasivos que solamente gozan del derecho general
sobre el total de los activos y son pagados cuando se hayan cancelado los pasivos
totalmente garantizados y los parcialmente garantizados.
El pago total o parcial de los pasivos no garantizados depende de la siguiente situación:
cuando se determine déficit en la liquidación de pasivos, o sea que faltó dinero porque los
activos no se vendieron en las mejores condiciones, entonces los pasivos deben cubrir este
déficit proporcionalmente, siempre que la sociedad sea de responsabilidad limitada y los
socios hayan perdido el monto de sus aportes.
Si el liquidador está al frente de una sociedad comercial de responsabilidad ilimitada, los
socios cubrirán el déficit y pagarán la totalidad del pasivo. Algunas cuentas que están bajo
este grupo de pasivos no garantizados son:
Acreedores varios.
Dividendos.
Participaciones.
Documentos por pagar.
Proveedores.
Obligaciones bancarias.
Si se determine exceso en la liquidación de pasivos, implica que se han pagado todos los
pasivos y queda aún un excedente en la liquidación, el cual servirá para:
Rembolsar parcialmente los aportes.
Rembolsar totalmente los aportes, o
Rembolsar y distribuir el excedente en calidad de dividendo de liquidación.
CONCLUSIONES
En roma surgieron las soecitas, y en la Edad Media se registra a una sociedad parecida a la
sociedad comercial de la actualidad. La sociedad y la asociación son términos que se
relacionan, porque la sociedad presupone, comúnmente una asociación de personas, pero
hay diferencia entre un término y otro. La diferencia radica principalmente en la finalidad
lucrativa. La asociación, en su actividad puede generar ganancias con su actividad pero
éstas sólo incrementan el patrimonio de la asociación, sin embargo en la sociedad, si con su
actividad se obtienen ganancias, éstas son repartidas a sus socios por lo que lucran con
ellas. Una de las formas que adopta las sociedades donde su finalidad es lucrativa por
excelencia, Esla sociedad mercantil, que se diferencia de la sociedad civil porque la primera
se dedica a actos de comercio, y al momento de celebrarse el contrato de sociedad, el
contexto del instrumento público adopta cualquiera de las formas establecidas por el
Código de Comercio. Se puede decir entonces que la sociedad es un contrato por el cual
dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria (trabajo) con el
objetivo de repartir entre sí las ganancias. En sentido abstracto, se requieren elementos, sin
los cuales no puede constituirse una sociedad: Capacidad, consentimiento, el objeto, la
causa y la forma. Existen diversos criterios para clasificar a las sociedades mercantiles, la
clasificación de sociedades personales y sociedades de capitales es la que utiliza nuestro
ordenamiento jurídico para clasificarlas. En las sociedades de personas, se toma en cuenta
la calidad del socio, éstos tienen una responsabilidad solidaria con el capital social. La
sociedad en nombre colectivo y en Comandita es un ejemplo claro
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