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ESTATUTOS SOCIALES
En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la Repuú blica Dominicana, los
Senñ ores1: Sr. Eliseo Abreu Rondoú n, mayor de edad, titular de la Ceú dula de Identidad y
Electoral No. 402-2606669-0, con domicilio y residencia en la Calle Mercedes Laura
Aguiar # 9, Sector Mirador Sur, de esta ciudad de Santo Domingo; y el Sr.
Sebastiaú n Linera, mayor de edad, titular de la Ceú dula de Identidad y Electoral
No. 402-2606699-0, con domicilio y residencia en la Calle Pedro Henríúquez Urenñ a,
No.138, Sector La Esperilla, de esta ciudad de Santo Domingo, HAN CONVENIDO
fundar y constituir una Sociedad Anoú nima de acuerdo con las leyes de la Repuú blica
Dominicana, para lo cual consienten en aprobar y suscribir los siguientes Estatutos
Sociales:
TITULO PRIMERO:
DENOMINACION SOCIAL-DOMICILIO-OBJETO-DURACIOÓ N
ARTICULO 1. DENOMINACION SOCIAL . Bajo la denominacioú n
social “PORTO BELLO, S. A. , S. A.”, se constituye una Sociedad Anoú nima que se regiraú
por las disposiciones de la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones, y por los presentes
Estatutos.
ARTICULO 2 . TIPO SOCIAL. La sociedad se encuentra organizada como
Sociedad Anoú nima (S. A.) de acuerdo con las leyes de la Repuú blica Dominicana, para
lo cual se suscriben los presentes estatutos a que estaraú n sometidos los
propietarios de las acciones.
ARTICULO 3 . DOMICILIO. El domicilio de la sociedad se establece en
Cesar Nicolaú s Penson, no. 117, sector la esperilla, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito
Nacional, Repuú blica Dominicana, pudiendo ser trasladado a otro lugar dentro de la
Repuú blica Dominicana; tambieú n podraú establecer sucursales y dependencias en cualquier
localidad del paíús, de acuerdo con las necesidades y requerimientos de la sociedad.
ARTICULO 4 . OBJETO. La sociedad tiene como objeto principal
La construccioú n y comercializacioú n de viviendas de bajo costo; asíú como toda clase de
actividad relacionada con el objeto principal y de líúcito comercio. Como consecuencia
de los objetos antes indicados y sin que su enumeracioú n pueda ser considerada como
limitativa, la sociedad puede ejercer todas las operaciones que se relacionen directa o
indirectamente con el objeto antes mencionados o que fueran y faciliten el desarrollo del
objeto social.
ARTICULO 5 . DURACIOÓ N. La duracioú n de la sociedad es por tiempo ilimitado.
TITULO SEGUNDO:
DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LAS ACCIONES
ARTICULO 6. CAPITAL AUTORIZADO. El Capital Autorizado de la Sociedad se fija en la
suma de CUARENTA Y DOS MILLONES DE PESOS DOMINICANOS 1 (RD$42,000,000.00),
dividido en MIL (1000) Acciones con un valor nominal de CUATROCIENTOS VEINTE MIL
PESOS DOMINICANOS (RD$ 420,000.00) cada una.
Los accionistas fundadores declaran que al momento de Ia suscripcioú n de los presentes
estatutos sociales, el Capital Suscrito y Pagado de la sociedad asciende a un monto de
RD$4,200,000.00 PESOS DOMINICANOS (RD$42,000,000.00), divididos de la siguiente
manera: Suscritas Pagado
Número de Acciones Valor (RD$)
Accionistas/Suscriptores
or de edad, titular de la Ceú dula de Identidad y Electoral No. 402-2606669-0, con domicilio y residencia en la Calle Merc
TOTALES:
1000 RD$42,000,000.00
ARTICULO 7. DERECHO ACCIONES. Cada accioú n da derecho a su propietario a una parte
proporcional en la reparticioú n de los beneficios, asíú como de los activos en caso de
liquidacioú n o particioú n de la sociedad.
ARTICULO 8. FORMA ACCIONES. Las acciones seraú n emitidas en forma nominativa, a la
orden o al portador. Los certificados de acciones seraú n extraíúdos de un libro-talonario de
acciones. Todo certificado indicaraú el nuú mero de acciones y la porcioú n del capital que
represente. Los certificados de acciones seraú n firmados por el Presidente o quien ejerza
tales funciones y por el Secretario y se entregaraú n a los accionistas una vez la socieda d
quede definitivamente constituida. Llevaraú n el sello de la sociedad y el nuú mero de orden
que les corresponda.
ARTICULO 9. TRANSFERENCIA ACCIONES. Toda cesioú n de acciones estaraú sujeta al
cumplimiento de los requisitos de transferencia exigidos en estos Estatutos y por las
leyes en vigor. La transferencia de las acciones nominativas se verificaraú mediante una
declaracioú n de traspaso inscrita en los registros de la companñ íúa, firmada por el cedente y
el cesionario. El certificado cedido seraú cancelado y sustituido por uno nuevo a favor de los
accionistas adquirientes.
Las acciones a la orden seraú n transferidas por el simple endoso del cedente a favor del
cesionario, y la entrega del certificado de este ultimo.
La cesioú n de las acciones al portador se operaraú por la simple entrega del tíútulo por parte
del cedente al cesionario.
ARTICULO 10. SUJECION DE LOS ACCIONISTAS A LOS ESTATUTOS. La suscripcioú n o la
adquisicioú n de una o maú s acciones presupone por parte de su tenedor, su conformidad de
atenerse a las clausulas estatutarias y a las resoluciones y acuerdos de las Asambleas
Generales de Accionistas y del Consejo de Administracioú n, en consonancia con los
presentes estatutos.
ARTICULO 11. LIBRO DE ACCIONES. En el libro de Acciones se haraú constancia del
nombre, la direccioú n y el nuú mero de acciones que posee cada titular de acciones. Las
convocatorias a las Asambleas y pagos de dividendos se enviaran a los accionistas a la
direccioú n que consta en el mencionado Libro de acciones.
ARTICULO 12. PERDIDA DEL CERTIFICADO DE ACCIONES. En caso de peú rdida de
certificados de acciones, el duenñ o, para obtener la expedicioú n de los certificados
sustituyentes, deberaú notificar a la sociedad, por acto de alguacil, la peú rdida ocurrida, el
pedimento de anulacioú n de los certificados perdidos y la expedicioú n de los certificados
sustituyentes. El peticionario publicaraú un extracto de la notificacioú n conteniendo las
menciones esenciales, en un perioú dico de circulacioú n nacional, una vez por semana,
durante cuatro (4) semanas consecutivas. Transcurridos diez (10) díúas de la uú ltima
publicacioú n, si no hubiere oposicioú n, se expediraú al solicitante un nuevo certificado,
mediante la entrega de ejemplares del perioú dico en que se hubieren hecho las
publicaciones, debidamente certificados por el editor. Los certificados perdidos se
consideraraú n nulos. Si hubiere oposicioú n, la sociedad no entregaraú los certificados
sustituyentes hasta que el asunto sea resuelto entre el reclamante y el oponente por
sentencia judicial que haya adquirido la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada o
por transaccioú n, desistimiento o aquiescencia. Los certificados de acciones que se emitan
en el caso de que trata el presente artíúculo deberaú n llevar la mencioú n de que sustituyen los
extraviados.
ARTICULO 13. AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL. El capital social
autorizado y suscrito y pagado, podraú ser aumentado o reducido por modificacioú n
estatutaria y mediante la decisioú n de una Asamblea General Extraordinaria convocada
para estos fines.
En los aumentos del capital suscrito y pagado, los accionistas podraú n ejercer dentro del
plazo que a tal efecto le ofrezca el Consejo de Administracioú n, que no seraú inferior a
sesenta (60) díúas, el derecho a suscribir un nuú mero de acciones proporcional al valor de
las acciones que posean. Una vez transcurrido dicho plazo el Consejo de Administracioú n
decidiraú sobre la suscripcioú n de dichas acciones por otros accionistas o terceras personas
distintas a la sociedad.
ARTICULO 14. NO DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR MUERTE U OTRA CAUSA.
PROHIBICIONES. La Sociedad no se disolveraú por el fallecimiento, la interdiccioú n o
quiebra de uno o varios accionistas. Los herederos, causahabientes o acreedores de un
accionista no pueden provocar la colocacioú n de sellos sobre los bienes y valores de la
Sociedad o pedir su particioú n o licitacioú n, ni inmiscuirse en su administracioú n. Ellos
deberaú n remitirse, para el ejercicio de de sus derechos, a los inventarios sociales y a las
deliberaciones de la Asamblea General y decisiones del Consejo de Administracioú n.
ARTICULO 15. LIMITACION PECUNIARIA DE LOS ACCIONISTAS. Los accionistas no estaú n
obligados, aun respecto de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus
acciones. Los accionistas no pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo ni a
restitucioú n de intereses o dividendos regularmente percibidos.
TITULO TERCERO:
DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 16. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La direccioú n y administracioú n de la
sociedad estaraú a cargo del Consejo de Administracioú n, quienes pueden ser o no
accionistas y ejerceraú n las funciones establecidas en el presente estatuto y en la ley.
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO 17. DIVISION DE LAS ASAMBLEAS. La Asamblea General de Accionistas, es el
oú rgano supremo de la sociedad; podraú acordar y ratificar actos u operaciones de estas. S us
resoluciones son obligatorias para todos los accionistas incluyendo a los disidentes y
ausentes.
Las Asambleas Generales se dividen en Ordinaria, Extraordinaria y Asambleas
Especiales. Se llaman Ordinarias las que sus decisiones se refieren a hechos de gestioú n o
de administracioú n o a un hecho de interpretacioú n de los Estatutos Sociales. Son
Extraordinarias las que se refieren a decisiones sobre la modificacioú n de los estatutos.
So
n Especiales las que reuú nen a los titulares de acciones de una categoríúa determinada para
modificar los derechos de la misma.
ARTICULO 18. FECHA Y LUGAR DE REUNIOÓ N.
La Asamblea General Ordinaria Anual se reuniraú dentro de los ciento veinte díúas (120
díúas) del cierre del ejercicio social, de cada anñ o, en el domicilio social de la sociedad, o en
otro lugar del territorio nacional siempre que se haya indicado en la convocatoria de l a
Asamblea.
ARTICULO 19. CONVOCATORIA. Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, seraú n
convocadas con al menos 15 díúas de antelacioú n mediante una comunicacioú n fíúsica o
electroú nica o por un aviso en un perioú dico de circulacioú n nacional. Sin embargo los
accionistas podraú n reunirse sin necesidad de convocatoria cuando se encuentren todos
presentes o representados.
Las convocatorias de las asambleas generales de accionistas deberaú n contener las
siguientes enunciaciones:
a) La denominacioú n social, seguida de sus siglas;
b) El monto del capital social autorizado y suscrito y pagado;
c) El domicilio social;
d) El nuú mero de matriculacioú n de la sociedad en el Registro Mercantil y en el
Registro Nacional de Contribuyentes;
e) El díúa, hora y lugar de la asamblea;
f) El caraú cter de la asamblea;
g) El orden del díúa;
h) El lugar del depoú sito de los poderes de representacioú n y de los certificados
accionarios al portador;
i) Las firmas de las personas convocantes.
c) Conocer del informe anual del Presidente del Consejo de Administracioú n, asíú como
los estados, cuentas y balances y aprobarlos y desaprobarlos;
d) Conocer del informe del Comisario de Cuentas, si hubiera, sobre la situacioú n de la
sociedad, el balance y las cuentas presentadas por el Presidente del Consejo de
Administracioú n;
e) Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el literal precedente,
examinar los actos de gestioú n de los administradores y comisarios y darles
descargo si procede.
f) Disponer lo relativo a las utilidades, a la reparticioú n o no de los beneficios, su
forma de pago o el destino que debe daú rseles; y
g) Regularizar cualquier nulidad, omisioú n o error cometidos en la deliberacioú n de
una Asamblea General Ordinaria anterior.
ARTICULO 25. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. Este tipo de
Asamblea conoceraú :
a) Del aumento o disminucioú n del capital social;
b) De la unioú n o fusioú n con otra sociedad constituida o que se fuere a constituir;
c) De la disolucioú n de la sociedad o de la limitacioú n o reduccioú n del teú rmino de
duracioú n de la misma;
a) De la enajenacioú n o transferencia de todo el activo de la Sociedad; y
TITULO CUARTO:
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIOÓ N, DE LOS FUNCIONARIOS Y SUS ATRIBUCIONES
ARTICULO 28. CONSEJO DE ADMINISTRACION. El Consejo de Administracioú n estaraú
compuesto en un nuú mero de miembros no menor de tres, seguú n lo determine la Asamblea
que los elija. Los miembros del Consejo de Administracioú n seraú n elegidos en la Asamblea
General Ordinaria y desempenñ aran sus cargos por un periodo de 3 anñ os1. Podraú n ser
reelegidos indefinidamente. Sin embargo, la Asamblea General podraú aumentar o
disminuir la integracioú n de dicho Consejo y podraú nombrar otros funcionarios adicionales
y les asignara las funciones que desee atribuirles, aunque estas funciones esteú n ya
atribuidas a un funcionario especifico; en ese caso la Asamblea General decidiraú si esos
nuevos funcionarios seraú n o no miembros deliberantes del Consejo de Administracioú n, o si
seraú n sustitutos de los miembros existentes.
Habraú reunioú n del consejo de administracioú n cuando por cualquier medio todos los
miembros asistentes puedan deliberar y decidir por comunicacioú n simultaú nea o sucesiva,
tales como videoconferencia, conferencia telefoú nica o cualquier otro medio similar,
pudiendo el voto ser expresado de forma electroú nica o digital de conformidad con la ley de
comercio electroú nico, documentos y firma digital. Deberaú quedar prueba por escrito de la
votacioú n de cada administrador sea por fax o correo electroú nico, donde aparezcan la hora ,
emisor, mensaje, o, en su defecto, grabacioú n magnetofoú nica donde queden los
mismos registrados. La reunioú n se consideraraú realizada en el lugar donde se encuentre
presente la mayoríúa de miembros.
Las resoluciones del consejo podraú n ser adoptadas en un acta suscrita por todos los
miembros del consejo de administracioú n sin necesidad de reunioú n.
Los miembros del Consejo de Administracioú n tienen la direccioú n y administracioú n de la
Sociedad durante el periodo en que la Asamblea General de Accionistas no esteú n
deliberando, y durante ese periodo podraú resolver cualquier asunto que no sea de la
atribucioú n exclusiva de la Asamblea General.
ARTICULO 29. PODERES DEL CONSEJO. El Consejo de Administracioú n tendraú la direccioú n
general de los asuntos y negocios de la sociedad y estaraú investido de los poderes de
administracioú n maú s extensos para actuar a nombre de la sociedad y, hacer o autorizar
todos los actos y operaciones relativos a su objeto.
El Consejo de Administracioú n tiene principalmente los poderes indicados a continuacioú n,
indicacioú n que se hace a tíútulo enunciativo y no limitativo:
a) Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de la sociedad
Los accionistas fundadores de la sociedad han designado mediante este acto constitutivo
como su Primer Consejo de Administracioú n a las siguientes personas:
01.- Sr. Eliseo Abreu Rondoú n, mayor de edad, titular de la Ceú dula de Identidad y
Electoral No. 402-2606669-0, con domicilio y residencia en la Calle Mercedes Laura
Aguiar # 9, Sector Mirador Sur, de esta ciudad de Santo Domingo; como PRESIDENTE
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION;
02.- Sr. Sebastiaú n Linera, mayor de edad, titular de la Ceú dula de Identidad y
Electoral No. 402-2606699-0, con domicilio y residencia en la Calle Pedro Henríúquez
Urenñ a, No.138, Sector La Esperilla, de esta ciudad de Santo Domingo; como
VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, y;
FIRMAS:1
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Accionista
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Accionista
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Comisario de Cuentas Aceptante