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Decreto-Regulamentar nº 1/99:
Tributação de rendimentos de actividades comerciais
exercidas por conta própria
Aprova o Regulamento Orgânico da Inspecção-Geral das Activida-
des Económicas ...
CHEFIA DO GOVERNO:
5. Os rendimentos gerados pelas actividades cons-
Rectificações: tantes da tabela do nº 2 do artigo 17º, quando não aufe-
ridos ...
Ao Decreto-Lei nº 65/98, de 31 de Dezembro.
Ressalvam-se, no entanto, as disposições de lei que Num mundo em que o sector terciário - dos serviços -
consagram ou venham a consagrar regimes especiais ganha continuamente mais peso, sobretudo após a
para certas categorias de empresas ou sociedades, no- conclusão do Uruguai Round do GATT, quando a evo-
meadamente nas actividades financeiras. lução cibernética e das telecomunicações tende a per-
mitir a ligação em tempo real entre quaisquer dois
O diploma preambular mantém também determina- pontos do planeta, a ausência de recursos e condições
dos direitos constituídos e adquiridos ao abrigo da le- naturais para o desenvolvimento dos sectores primário
gislação revogada e difere, observados os pressupostos e secundário deixou de ser um handicap.
que estabelece, a aplicação de algumas das disposições
do Código das Empresas Comerciais. Para um país como Cabo Verde, a aposta deve ser
feita na qualificação dos recursos humanos, na existên-
Adopta ainda soluções para resolver situações de blo- cia de infraestruturas modernas de comunicações, de
queio no funcionamento ou na gestão de sociedades transportes marítimos e aéreos, e no acesso à informa-
constituídas apenas por dois sócios com igual partici- ção, às tecnologias e às fontes internacionais de recur-
pação no capital social, permitindo o recurso ao tribu- sos financeiros.
nal da sede para decretar medidas reputadas por Os esforços e investimentos que estão a ser realiza-
convenientes ou a indigitação de um administrador ou dos pelo País nesse campo só darão pleno fruto quando
gerente judicial para a sociedade. A sentença fixará os Cabo Verde possuir e fizer pleno uso dos mais avança-
poderes e a duração do exercício das funções atribuí- dos mecanismos societários e empresariais, de alar-
das. gada estrutura humana e de capital - como as socieda-
des anónimas, as cooperativas, os consórcios, os
O diploma autoriza, de igual modo, ao Governo a li- agrupamentos complementares de empresas, etc. -, de
mitar ou suspender a aplicação de determinadas dispo- forma a facilitar e atrair o acesso do investimento es-
sições do Código aos empresários individuais que não trangeiro, por parte dos actuais detentores do know
sejam sociedades, em função do tipo de actividades, do how.
volume de negócios e do número de trabalhadores,
como forma de atender às realidades económicas do A atracção de investimento externo, seja de empre-
país e às eventuais dificuldades para a rigorosa aplica- sários de outros países, seja de nacionais caboverdia-
ção estrita do regime de empresas comerciais. nos residentes no estrangeiro, implica necessaria-
mente a existência de incentivos vários, um dos quais -
2. O Código das Empresas Comerciais que ora foi e não decerto o menor - será a existência de um quadro
aprovado pelo Conselho de Ministros, na sua sessão de jurídico moderno, harmonizado e compatível com o dos
12 de Novembro do corrente ano, visa dar resposta à países que são hoje fonte dos recursos financeiros, paí-
premente necessidade de reforma da legislação comer- ses que são simultaneamente aqueles onde residem
cial caboverdiana, exigida pela evolução da economia fortes comunidades de caboverdianos. Oferecer à comu-
do País e pela sua projectada inserção no espaço inter- nidade nacional e internacional uma legislação mo-
nacional de uma economia globalizada. derna e actual será a melhor garantia geradora de
confiança, elemento importante nas transacções econó-
Uma economia que se pretenda moderna e orientada micas internas ou internacionais, mas sem dúvida
pelas leis do mercado, competitiva interna e interna- ainda mais imprescindível nestas últimas. E sem socie-
cionalmente, tem de estar dotada de conceitos, institu- dades modernas, especializadas em áreas de negócios
tos e mecanismos jurídicos adequados e em harmonia actuais - bancárias, de investimento, de leasing, etc.,
com os existentes em países mais avançados e com eco- etc. -, dotadas de estruturas jurídicas e funcionais
nomias mais dinâmicas, com as quais Cabo Verde ne- ágeis e agressivas, não será possível enfrentar e vencer
cessariamente se relaciona política e comercialmente. o desafio da integração do País no espaço global que é
hoje a economia mundial.
A reforma, actualização e harmonização do quadro
jurídico em que se movimentam as empresas e os indi- Para Cabo Verde, dotado de uma economia aberta,
víduos constitui um importante e decisivo passo para com intensas relações comerciais com o estrangeiro,
que uma sociedade moderna, integrada no mercado urge criar as condições necessárias para aproveitar to-
global, possa aspirar à obtenção dos benefícios da eco- das as oportunidades de mercado que possibilitem a
nomia de circulação que pretende construir, com de- sua inserção, por direito próprio, nesse espaço global e
senvolvimento das estruturas económicas nacionais, aí fazer valer a sua principal vantagem competitiva: a
impulsionando o progresso social. sua localização geográfica.
2.1. O Código das Empresas Comerciais abrange no
No plano interno, pode se afirmar que Cabo Verde, seu âmbito todas as formas subjectivas do exercício das
em termos de estrutura comercial, é um pouco o reflexo actividades económicas, isto é, sobre as diversas for-
do sábio, mas ultrapassado, Código Comercial vigente mas que podem revestir as empresas. Esta concepção
desde 1888, individualista e liberal, que as transforma- afigura-se a mais correcta para um adequado enqua-
ções políticas associadas à independência nacional dramento do acesso e exercício das actividades econó-
pouco ou nada alteraram. A grande maioria das empre- micas, sob a perspectiva de direito privado. Na ver-
sas comerciais existentes são unipessoais. Até 1990, dade, não obstante a reconhecida importância
são relativamente escassas as sociedades por quotas e fundamental das sociedades, não pode ignorar-se que
destas a grande maioria são familiares. E pouco menos muitas actividades económicas podem ser e são muito
que inexistiam as sociedades anónimas privadas. frequentemente levadas a cabo por empresários indivi-
duais. E, ao mesmo tempo, a criatividade prática dos
Uma estrutura sócio-comercial deste tipo, unipes- empresários tem levado à tipificação económica e, de-
soal, aliada à exiguidade do mercado e dos recursos in- pois, jurídica de algumas importantes formas de coope-
ternos, tem provocado fortes restrições no desenvolvi- ração entre as empresas, dotadas ou não de personali-
mento das empresas, com reflexos negativos no dade jurídica, de que são modelos mais relevantes - nos
progresso económico e social, já que torna difícil ou sistemas jurídicos do tipo em que se insere o de Cabo
mesmo impossível qualquer papel relevante de Cabo Verde - o consórcio, a associação em participação e o
Verde no mercado internacional, cada vez mais com- agrupamento complementar de empresas. Acredita-se,
plexo, competitivo e concorrencial. por conseguinte, que uma legislação comercial mo-
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derna deverá proporcionar, desde logo, este amplo le- Põe-se, ainda em destaque, que a actividade é orga-
que de modalidades de institucionalização subjectiva nizada, tendo, pois, como suporte um conjunto de facto-
das iniciativas empresariais, revestindo-as da maior res produtivos - propriedade, capital, trabalho hu-
simplicidade normativa compatível com clareza e aces- mano, tecnologia - os quais não são meramente
sibilidade à opção dos agentes económicos, sem pre- reunidos, mas sim entre si conjugados, inter-
juízo da necessária segurança do comércio jurídico. relacionados, hierarquizados, segundo as suas específi-
cas naturezas e funções, por forma que do seu conjunto
2.2. Foi neste sentido que se arquitectou o presente possa emergir um resultado global: a actividade vi-
Código, que também absorve o regime do estabeleci- sada. A construção do Código sob a égide do conceito de
mento comercial, ou seja, da empresa em sentido objec- empresa é uma exigência incontornável da própria mo-
tivo, da organização comercial enquanto objecto de re- dernidade do diploma, como convém para que nasça
lações jurídicas e suporte material-organizativo da adequado às exigências do seu tempo histórico e, bem
actividade económica. assim, às necessidades de um País como Cabo Verde,
jovem e voltado para o desenvolvimento económico.
2.3. Os tipos de sociedades que o Código consagra
correspondem aos tradicionalmente adoptados nos sis- A reconstrução do Direito Comercial terá de fazer-se,
temas jurídicos do tipo em que entronca o de Cabo desde logo, no plano conceitual, de forma a garantir
Verde: sociedade em nome colectivo, sociedade por quo- um amplo e maleável acolhimento das realidades em-
tas, sociedade anónima, sociedade em comandita e so- presariais, como se pretende fazer. Não bastaria regu-
ciedade cooperativa. Considerando a experiência cabo- lar as sociedades comerciais, como era desígnio inicial
verdiana, não se encontrou dificuldade em manter este básico do programa legislativo. É necessário, por outro
último tipo no quadro societário, por não parecer que o lado, atentar para a realidade dos empresários em
espírito mutualista que informa as cooperativas seja nome individual, cujas organizações produtivas são
incompatível com um conceito amplo do fim lucrativo também empresas na plena realidade das coisas. É pre-
inerente ao conceito de sociedade. ciso, também, atender à circunstância de a colaboração
entre empresas ser hoje uma fonte muito importante de
2.4. Igualmente o Código insere disposições relativas problemas normativos, dado ser através dela que se
às sociedades coligadas, com especial destaque para os consuma, muitas vezes, o lançamento de novos em-
grupos de sociedades, reflectindo os mais recentes preendimentos, sobretudo em países de acolhimento de
avanços nesta matéria poderosamente influente no de- investimentos de empresas baseadas em outros países.
senvolvimento económico
Há, assim, essencialmente, três ordens de realidades
2.5. O Código das Empresas Comerciais consagra so- a contemplar:
luções facilitadoras da criação de novas sociedades e de
agilizar os trâmites burocráticos, regulamentares e ad- a) Em primeiro lugar, há que considerar que são
ministrativos inerentes à sua constituição. Assim, em empresas as organizações produtivas de
relação à facilitação dos requisitos de forma do qualquer ramo de actividades económicas,
contrato de sociedade, evoluiu-se para a solução (v.g., abarcando o conceito, portanto, todas as acti-
do direito brasileiro) de admitir o simples instrumento vidades abrangidas pelo Direito Comercial e
também as actividades económicas que fi-
particular, que não prejudicará, obviamente, a liber-
cam de fora do regime instaurado pelo Có-
dade das partes de optarem por forma mais solene, digo Comercial; daí resulta a necessidade de
como seja o documento público (escritura notarial) ou fazer evidenciar que há empresas comerciais
o documento particular autenticado por notário. Tal so- e empresas que o não são; dado que o Código
lução foi largamente adoptada em todo o Código, de Comercial de 1888 continua a vigorar, e com
modo a constituir a regra não só para a constituição, ele a base objectivista da delimitação do âm-
mas também para a alteração do contrato de sociedade bito do Direito Comercial, o passo que ora se
e actos correlativos. Diploma complementar regulará dá ficará necessariamente limitado no seu
um Serviço de Registo de Firmas e Similares, institu- alcance, embora o presente Código esteja
cionalizando, desse modo, uma única entidade de âm- preparado para, sem dificuldades de maior,
bito nacional e organicamente articulado com o Registo ser adaptado ao «salto qualitativo» que ainda
Comercial, visando evitar a complexidade burocrática não pôde ser dado: a superação da limitação
e onerosidade emolumentar. material do Direito Comercial em torno do
2.6. Como já se referiu, a consagração da empresa conceito de comércio e o seu alargamento
como elemento nuclear de definição do próprio Código sem restrições a todas as actividades econó-
justifica que logo o artigo 1º contenha a respectiva defi- micas.
nição, fornecendo outros elementos essenciais para es- b) Em segundo lugar, há que ter em conta que as
clarecimento do seu recorte conceitual. Justifica, igual- empresas comerciais podem ter por titulares
mente, que este artigo apareça desinserido de qualquer empresários individuais - os comerciantes em
dos títulos do Livro I. Afastando-se claramente da nome individual (art. 13º, nº 1º, do Código
linha do Código Civil italiano, que adoptou um conceito Comercial - e pessoas colectivas - as socieda-
de empresa como actividade, entende-se que o conceito des comerciais (art. 13º, nº 2º, do Código Co-
de empresa se reveste de mais acentuada utilidade nor- mercial. Não se deixa aqui de reflectir essa
mativa se for centrado numa perspectiva de organiza- dualidade, pois o Código ora aprovado tem
ção, destinada à exploração de uma actividade de de- por escopo, também, substituir o regime do
terminado ramo da vida económica. Código Comercial no tocante aos comercian-
tes em nome individual, trazendo-se, assim,
Acentua-se, por outro lado, que se trata do exercício para o seu seio todo o regime subjectivo do
profissional, querendo com isto significar - na esteira Direito Comercial, também designado por es-
da própria noção de comerciante do nº 1º do artigo 13º tatuto privado do comerciante.
do Código Comercial - que se deve tratar de um exercí-
cio habitual, regular, sistemático, do ramo de activi- c) Em terceiro lugar, há que considerar duas espé-
dade económica visado, com autonomia e independên- cies de problemas que requerem tratamento
cia, como forma de obtenção de proveitos - lucros - que normativo e que são igualmente relevantes
contribuam ou assegurem a subsistência ou progresso para os comerciantes em nome individual e
económico do empresário. para as sociedades comerciais:
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Daí que o estabelecimento resulte numa unidade, Na linguagem económica, o termo consórcio é corren-
porque: o valor do conjunto supera a soma dos valores temente usado para designar «uma forma de coopera-
das partes; a função económica de todo não poderia ser ção económica de empresas que juridicamente conser-
desempenhada pelos componentes meramente justa- vam a sua independência». O consórcio procura
postos e não organizados; o estabelecimento permanece enquadrar os tipos de cooperação de empresas que in-
uno e idêntico para além e apesar das alterações que ternacionalmente se designam por «joint venture». A
possam sofrer o acervo que o integra e as pessoas dos sua inclusão no Código justifica-se também pela preo-
colaboradores, até mesmo do seu titular. Trata-se, cupação num regime que permita às empresas interna-
pois, de um conceito claramente objectivo: o estabeleci- cionais que tenham objectivos limitados em Cabo
mento comercial é um objecto de direitos, uma coisa, Verde, de ficarem minimamente vinculadas, e nomea-
um bem jurídico. damente não terem de aqui constituir uma nova socie-
dade. Por isso, segue-se a orientação geral em direito
2.8. Mais importante das razões de ser, do ponto de comparado de não atribuir personalidade jurídica ao
vista prático, para a inserção no Código das Empresas consórcio. O consórcio não pressupõe o desempenho em
Comerciais do regime do estabelecimento comercial, comum de certa actividade, como acontece no contrato
consiste na estruturação do regime jurídico dos negó- de sociedade, mas o desempenho separado, embora
cios jurídicos que o tomam como um todo. O mais concertado, de actividades pelos vários intervenientes.
conhecido é o trespasse, o qual - esclarece-se desde já -, O que se constata por estes traços é que, no consórcio,
é uma categoria conceitual que recobre uma plurali- não existe a constituição de um fundo comum e não há
dade de modalidades, à semelhança do que ocorre com exercício de uma actividade comum entre os consorcia-
a prestação de serviços, a locação ou o empréstimo, e dos. Embora estes busquem proventos da conjugação
não um negócio jurídico uniforme e homogéneo. das suas actividades e da conciliação dos seus interes-
ses, a verdade é que cada qual exerce por si as suas ac-
A definição constante do nº 1 do artigo 9º caracteriza tividades e as vantagens que colhem são percebidas in-
o trespasse como todo e qualquer negócio jurídico pelo dividualmente por cada consorciado, o que implica a
qual seja transmitido definitivamente e inter vivos um inexistência de uma actividade económica conjunta.
estabelecimento comercial, como unidade. Esta defini-
ção recobre, porém, um conjunto variado de actos, cada Como resulta do regime jurídico proposto, o consór-
um dos quais deverá ter regulamentação específica, cio é destituído de personalidade jurídica, não repre-
para além de aspectos comuns sem dúvida significati- sentando, portanto, uma esfera jurídica-patrimonial di-
vos. Cabem, assim, no âmbito do trespasse de um esta- ferente dos seus membros. Ele traduz, pois, uma
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simples associação pontual entre pessoas autónomas, 2.11. Entende o Código das Empresas Comerciais
com um mero objectivo de cooperação, em regra tempo- que a coerência sistemática reclama a inserção nele da
rária e limitada, de resto, a áreas muito concretas da totalidade do estatuto do comerciante, isto é, a importa-
actividade económica das empresas envolvidas. ção para este diploma das disposições que o Código Co-
mercial consagra ao regime dos empresários mercan-
O Código Comercial regulava, nos seus artigos 224º tis. Deste modo, foram tais normas - devidamente
a 229º, entre os contratos especiais de comércio, a actualizadas - trazidas para o Título III, inserindo-se,
«conta em participação», caracterizada por o comer- ao mesmo tempo, no diploma preambular que o aprova
ciante interessar uma ou mais pessoas nos seus gan- as correspondentes referências revogatórias.
hos e perdas.
2.12. Entendeu-se, de igual modo, ser conveniente
O Código das Empresas Comerciais consagra tam- inserir no Código das Empresas Comerciais, abor-
bém este instituto, que se passou a designar como dando-a de forma mais moderna e completa, a matéria
contrato de associação em participação. Trata-se da as- da firma. Trata-se de tema intimamente ligado ao da
sociação de uma pessoa à actividade económica de ou- empresa, pois a identificação do seu titular é, na prá-
tra - e não necessariamente de uma relação entre co- tica corrente, um dos meios mais utilizados para refe-
merciantes. A pessoa que exerce a actividade é renciar a própria empresa. Daí, designadamente, que o
associaste; a pessoa que fica interessada nela é o asso- regime das sociedades comerciais não possa prescindir
ciado. Só a participação nos lucros é apresentada como da formulação de regras especiais acerca da formação
elemento essencial; a participação nas perdas pode ser das respectivas firmas, consoante os diversos tipos
dispensada. Quem actua empresarialmente é sempre e consagrados, sendo, por isso, englobar tais preceitos
só o associaste. Não se admite a existência de fundos numa visão global e actualizada da regulamentação da
comuns. A contribuição do associado ingressa no patri- firma. Por isso mesmo, são revogados e substituídos os
mónio do associaste, e não em qualquer património co- artigos 19º a 28º do Código Comercial. Continua a en-
mum. tender-se o conceito da firma no sentido jurídico subjec-
tivo tradicional no sistema jurídico vigente em Cabo
A gestão pertence exclusivamente ao associante, que Verde: a firma é concebida como o nome comercial do
tem o dever de proceder como gestor criterioso e orde- empresário, isto é, de designação nominativa distintiva
nado e de conservar as bases da associação, tendo do empresário comercial. Daí que, em relação ao em-
mesmo o dever de não concorrência em relação à em- presário individual, a firma deva ser formada a partir
presa na qual foi pactuada a associação. do seu nome civil. Por isso mesmo, também, ela seria
em princípio intransmissível. Todavia, na generalidade
Está-se, no fundo, perante uma figura contratual dos sistemas jurídicos que adoptam este conceito, per-
destinada a fomentar o financiamento, a obtenção pe- mite-se, por motivos pragmáticos - em especial tendo
los empresários de meios financeiros proporcionados em vista a viabilidade da conservação da clientela pelo
por terceiros para aplicarem nos seus negócios, mas adquirente de estabelecimento - que, mediante certos
sem que os empresários deixem de ter a condução dos requisitos, a firma lhe seja também transmitida. E a
seus empreendimentos. O associado fornecerá capi- firma é um sinal de uso obrigatório, tanto para os co-
tais, sem em regra participar na orientação do negócio, merciantes em nome individual, como para as socieda-
mas apenas nos resultados e riscos destes. des comerciais. A par da firma, podem os comerciantes
O Código das Empresas Comercias regula, de igual usar outros sinais distintivos: o nome e a insígnia do
modo, a figura de «agrupamento complementar de em- estabelecimento (sinais respectivamente nominativo e
presas». A principal finalidade dos agrupamentos com- emblemático, compostos, registados e protegidos nos
plementares de empresas é a de permitir a cooperação termos do Código da Propriedade Industrial) e a marca
entre pequenas e médias empresas, sem passar pelo (sinal identificador dos produtos do industrial ou co-
processo de fusão. Efectivamente, a função dos agrupa- merciante, composta, registada e protegida nos termos
mentos complementares de empresas pode ser generi- do mesmo diploma).
camente caracterizada como a de proporcionar maior O Código das Empresas Comerciais consagra quatro
racionalidade económica ao conjunto, mas por forma princípios fundamentais que conformam o regime da
diametralmente oposta à da fusão, pois o centro de gra- firma: unidade, verdade, novidade (ou exclusivo) e lici-
vidade continua residir em cada empresa agrupada.O tude.
Código permite realizar, de forma centralizada e coor-
denada, uma função de investigação, de formação pro- Segundo o princípio da unidade, a cada comerciante
fissional, de publicidade ou de qualquer outra, que be- só pode caber uma única firma. Permite-se, no entanto,
neficie as empresas agrupadas e propicie economia na uma excepção: se o empresário individual quiser, pode
sua realização. Sendo assim, as empresas agrupadas adoptar uma firma mista, usando o seu nome civil,
conservam a sua personalidade. Mas o agrupamento completo ou abreviado, aditado de uma expressão rela-
adquire personalidade jurídica com a inscrição do acto tiva ao ramo de actividade comercial exercida.
constitutivo no registo comercial. As empresas agrupa-
das podem ser individuais ou colectivas e podem ser ci- O princípio da verdade significa que a firma deve
vis ou comerciais, não havendo assim limitação à natu- corresponder à situação real do comerciante a quem
reza dos intervenientes. pertence, não podendo conter elementos susceptíveis
de a falsear ou de provocar confusão, quer quanto à
Os agrupamentos complementares de empresas não identidade do comerciante em nome individual e ao ob-
têm fim lucrativo ou melhor, ou melhor, não podem ter jecto do seu comércio, quer, no tocante às sociedades,
por fim principal a realização e partilha de lucros. Na quanto à identificação dos sócios, ao tipo de natureza
verdade, a função do ACE é melhorar as condições do da sociedade e ao objecto do seu comércio. É para pro-
exercício ou do resultado das actividades económicas teger este princípio que o Código proíbe a inclusão nas
dos seus membros, o que demonstra que o agrupa- firmas de certos elementos e expressões que teriam
mento complementar de empresas é uma empresa que exactamente a consequência ou implicariam o risco de
existe para satisfazer directamente necessidades eco- deturpação da verdade e da consequente indução em
nómicas das empresas associadas, só entrando em erro dos clientes e demais parceiros económicos do em-
contacto com o mercado na medida necessária para presário. É ainda em homenagem, senão ao princípio
realizar aquela função. da verdade, ao menos aos interesses que ele visa pros-
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seguir, que Código exige que, no caso de se retirar ou Claramente, se quis consagrar a hipótese da sociedade
de falecer algum dos sócios cujo nome conste da firma originariamente unipessoal e não apenas aquelas si-
da sociedade, deva esse nome ser retirado no prazo de tuações em que, por qualquer vicissitude, a sociedade
um ano, a menos que ele ou os seus herdeiros consin- que já existe vê o seu número de sócios reduzido a ape-
tam que o nome dele continue a figurar na firma, caso nas um (unipessoalidade superveniente), pretendendo-
em que deverá o acordo ser reduzido a escrito. se assim criar mecanismos de agilização do comércio
jurídico. Afastou-se da solução portuguesa no que se
O princípio da novidade ou exclusivo, que já vinha refere ao número mínimo de cinco sócios para a consti-
consagrado no artigo 27º do Código Comercial, é inse- tuição de uma sociedade anónima, preferindo a solução
rido no Código das Empresas Comerciais, destina-se a brasileira que se basta com dois.
assegurar a função identificadora das firmas, permi-
tindo a fácil identificação e não indução em erro de ter- Os sócios obrigam-se a contribuir com bens ou servi-
ceiros quanto à identidade dos empresários com os ços, entendendo-se a palavra bens no sentido amplo,
quais se relacionem. Este princípio encerra três verten- abrangendo para além de dinheiro, quaisquer bens ma-
tes fundamentais: a inconfundibilidade com as firmas teriais e direitos, desde que estes possam servir para a
antes registadas em Cabo Verde, a proibição de uso de consecução do objecto social. Relativamente à contri-
vocábulos de uso genérico como elementos característi- buição com serviços, ou seja, de actividades exercidas
cos das firmas e a proibição da inclusão de palavras pelos próprios sócios em proveito da empresa comum,
que constituam sinais distintivos registados, salvo se se apenas se admitem nas sociedades em nome colectivo e
provar a legitimidade do seu uso pelo empresário titu- nas sociedades em comandita quanto aos sócios coman-
lar da firma. Deste modo, alarga-se o campo de consta- ditados.
tação da novidade das firmas e denominações de forma
considerável: a novidade não deve ser apurada em face Do contrato de sociedade apenas resulta a obrigação
das firmas anteriormente requeridas ou registadas, de contribuir com esses bens ou serviços, mas não se
mas também face aos nomes e insígnias de estabeleci- exige que no momento de sua constituição já se encon-
mento, às marcas e às denominações de origem, antes tre efectivada essa contribuição, embora se estabele-
registados ou sujeitos a pedido de registo, pois estes si- çam algumas limitações à possibilidade de diferir para
nais distintivos também são usados com estrita ligação momento ulterior a realização das entradas, como é o
à actividade comercial, embora com funções diferentes caso das sociedades por quotas e de sociedades anóni-
da firma. mas.
O princípio da licitude resulta na protecção da firma A noção de sociedade comercial é também dada em
contra o uso indevido por parte de outrem, conferindo função do objecto a que se dirige, e esse não poderia ser
ao seu titular o direito de pedir que o autor do uso ilí- senão o exercício de uma actividade comercial, ou seja
cito seja proibido de usá-la, e isto independentemente o exercício de toda a actividade que nos termos das
de tal uso causar ou não dano ao titular; de pedir uma normas legais delimitadoras de matéria comercial, se
indemnização por perdas e danos, se os sofreu, nos ter- enquadrem no âmbito do comércio em sentido jurídico-
mos gerais da responsabilidade civil por actos ilícitos; e formal. É pelo objecto comercial da sociedade, que terá
de desencadear procedimento criminal contra o infrac- de ser expressamente indicado no acto constitutivo,
tor pela sua violação em certos casos. que se determina a sua natureza comercial, e é esse
elemento que as permite distinguir das sociedades ci-
2.13. A fonte principal adoptada no tocante ao Livro vis, constituídas para a prática de actos civis, não co-
sobre as Sociedades Comerciais é o Código das Socieda- merciais. Mas nada impede que uma sociedade civil
des Comerciais Português de 1986, por um lado porque adopte na sua constituição uma das formas previstas
foi objecto de longa elaborasção levada a cabo por insi- para as sociedades comerciais, o que não a transforma,
gnes juristas, por outro lado, porque se inspira na me- por isso, numa sociedade comercial, apenas lhe estende
lhor doutrina internacional e acha perfeitamente ac- a regulamentação estabelecida no Código para as socie-
tualizado, de modo a dar satisfação às mais modernas dades comerciais. Trata-se, então, de uma sociedade ci-
exigências da vida económica. Porém, o Código das vil em forma comercial.
Empresas Comerciais não se limitou a reproduzir o re-
gime do Código Português, pois, teve a preocupação de O exercício em comum dessas actividades de carác-
grande simplificação, para além de introdução de nu- ter comercial tem em mira, como fim, a obtenção do lu-
merososas soluções novas e outras decorrentes de ou- cro, de enriquecimento de natureza patrimonial, enten-
tras fontes, designadamente a Lei Brasileira das Socie- dendo-se o lucro na sua concepção mais ampla, o que
dades Anónimas, visando a sua adaptabilidade à permitir admitir a sociedade cooperativa entre os di-
realidade de Cabo Verde. versos tipos que a sociedade comercial deve revestir.
O Código das Empresas Comerciais parte apresenta, Na realidade, a cooperativa tem por finalidade eco-
pois, uma definição de sociedade, que parte da noção nómica conseguir que os seus associados obtenham de-
de empresa, visto a sociedade comercial ser uma das terminados serviços ou bens a preços inferiores aos do
formas que a empresa - como organização de factores mercado, ou que consigam vender os seus produtos eli-
humanos, materiais e jurídicos destinada ao exercício minando os intermediários, obtendo um maior ganho
profissional de uma actividade económica pelo seu titu- ou poupando nas despesas. Assim, o acréscimo patri-
lar -, pode revestir. monial, ou a poupança, ocorrerá imediatamente no pa-
trimónio dos associados e não no da cooperativa e, se
No entanto, esta concepção não briga, nem leva ao esta registar saldos positivos, eles serão restituídos aos
afastamento da ideia, aliás subjacente à noção consa- sócios como reembolsos e não como dividendos. Mas,
grada, de que o acto gerador da sociedade é um esta mera poupança de despesas aos associados ou a
contrato, pelo qual duas ou mais pessoas se obrigam a realização de um acréscimo ao seu património é perfei-
contribuir com bens ou serviços para o exercício de tamente consentânea com interpretação ampla de lu-
uma actividade comercial, com a finalidade de obterem cro que deverá ser considerada no conceito de socie-
e repartirem os lucros resultantes dessa actividade. O dade proposto no Código.
acto gerador da sociedade deve ser, em princípio, cele-
brado pelo menos por duas pessoas, quer singulares, A bem da segurança e certeza do comércio jurídico,
quer colectivas, embora expressamente se preveja - a continua a estabelecer-se o princípio da tipicidade, le-
constituição de uma sociedade por uma única pessoa. vando a que os sócios tenham obrigatoriamente de es-
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colher, de entre os modelos de sociedade comercial pre- fundo patrimonial líquido pelo menos equi-
vistos na lei, aquele que melhor servirá á prossecução valente ao capital social;
dos seus interesses. O seu campo de autonomia da von-
tade fica naturalmente limitado, mas não completa- b) Mesmo em situação de perdas, o património lí-
mente cerceado, porque é deixada aos sócios, além da quido descer baixo de certa proporção realti-
liberdade de escolha do tipo que melhor lhes convenha, vamente ao capital social.
também uma ampla liberdade, dentro de cada um dos
tipos de sociedade comercial previstos no Código, de Sobre os órgãos de administração recai o dever de
configurarem como melhor lhes aprouver as regras de não dar cumprimento às deliberações sociais que ten-
funcionamento da sociedade, com respeito das normas ham violado os limites quantitativos de distribuição de
de natureza imperativa estabelecidas tendo em conta bens, sob pena de responsabilidade civil para com os
interesses de segurança e ordem pública. credores sociais e os sócios. Por outro lado, não podem
ser distribuídos quaisquer bens da sociedade sempre
Atribui personalidade jurídica às sociedades a partir que a situação líquida desta for inferior à soma do ca-
do momento da sua matrícula e inscrição do seu acto pital social e reservas. Será nula qualquer estipulação
constitutivo no Registo Comercial, considerando-se que que permita ao sócio receber juros ou outra importân-
é com o registo definitivo do contrato de sociedade que cia certa como retribuição da sua entrada. Não podem
as sociedades comerciais existem enquanto tais, sendo distribuir-se lucros de exercício se forem necessários
susceptíveis de serem titulares de direitos e obriga- para cobrir prejuízos transitados de exercícios anterio-
ções, constituindo uma entidade jurídica própria e dis- res ou para formar ou reconstituir reservas obrigató-
tinta de cada um dos seus sócios, com um nome, uma rias, por lei ou pelo contrato.
sede, um património próprio afecto aos seus fins, um
estatuto que constitui a sua lei interna, personalidade Pretende-se, pois, acautelar por esta via a posição de
e capacidade judiciárias activas e passivas. Esta opção terceiros credores da sociedade, impedindo que os só-
– equivalente à da generalidade dos ordenamentos so- cios distribuam entre si bens que podem ser necessá-
cietários modernos – justifica-se tendo em conta que só rios para cobrir as responsabilidades da sociedade para
a partir do momento em que o registo se encontra efec- com terceiros.
tuado é que os terceiros têm a possibilidade de, com fa-
cilidade e segurança, conhecerem a existência da socie- Para além destas cautelas, entendeu-se tratar em
dade. sede de conservação do capital social, a questão da
aquisição de bens aos sócios, visto poder ser este um
A forma a exigir para a celebração do contrato de so- meio pelo qual se frustem as regras anteriormente
ciedade foi simplificada e harmonizada com a indispen- enunciadas.
sabilidade do registo do acto constitutivo e outros ine-
rentes à sua alteração e assegura de forma 2.16. As deliberações sociais mereceram um trata-
perfeitamente suficiente o controlo da legalidade de mento unitário, quer quanto às suas diferentes formas
tais actos. Estes, ademais, estarão sempre sujeitos à de documentação, quer quanto aos seus vícios e suas
fiscalização de legalidade resultante, em geral, da ac- consequências.
tuação dos tribunais, sem prejuízo da exigência de
forma solene para a celebração do contrato de socie- O Código admite quatro formas de deliberações dos
dade, quando a entrada de algum dos sócios seja efec- sócios: em assembleia geral regularmente convocada,
tuada em bens para cuja transmissão se exija essa em assembleia universal, deliberação unânime por es-
forma. crito e deliberação por voto escrito. Esta enumeração
assume natureza taxativa, ou seja, não se admitem for-
2.14. Outra matéria regulada pelo Código das Em- mas diversas destas para tomar deliberações sociais.
presas Comerciais é o acordo parassocial, isto é, a Com excepção das deliberações tomadas por voto es-
convenção celebrada entre sócios de uma sociedade, crito, que são exclusivas das sociedades por quotas e
pela qual estes se obrigam reciprocamente a exercer das sociedades em nome colectivo, todas as restantes
em determinados termos os direitos inerentes às suas formas de deliberação são comuns a todos os tipos so-
participações sociais. Estes acordos são exteriores ao cietários previstos no Código.
contrato de sociedade, são-lhe extrínsecos, embora de
certa forma possam influenciar a vida da sociedade, na 2.17. O Código fixa com clareza a matéria de respon-
medida em que influenciam o comportamento dos seus sabilidade civil dos membros dos órgãos de administra-
sócios. No entanto, resulta claro, da redacção do Có- ção (gerência, conselho de administração, conselho de
digo que estes pactos apenas vinculam os intervenien- direcção) e dos órgãos de fiscalização (conselho fiscal e
tes, mas não podem servir para impugnar actos da so- contabilista ou auditor certificado), pelos actos por si
ciedade ou de sócios para com a sociedade. A maioria praticados com preterição dos deveres legais e contra-
destes acordos respeita ao exercício do direito de voto, tuais, que causem danos à sociedade, aos sócios e aos
com respeito pelos limjites do núemro 3 do artigo 120º, credores, no termos do regime da responsabilidade ci-
mas podem respeitar a outras matérias, desde que não vil extracontratual, pela regra geral do princípio da so-
tenham a ver com a conduta de pessoas que exerçam lidariedade no âmbito das relações externas e do prin-
poderes de administração ou de fiscalização na socie- cípio da conjunção, no âmbito das relações internas
dade. entre os vários responsáveis, existindo direito de re-
gresso na medida das respectivas culpas.
2.15. O Código regula também a matéria da
«conservação do capital», enquanto valor abstracto de 2.18. Procedeu, ainda, o Código à distinção entre res-
referência, que delimita o funcionamento de importan- ponsabilidades dos membros dos órgãos de administra-
tíssimas regras que servem de garantia de terceiros e ção e de fiscalização da sociedade e dos contabilistas ou
para assegurar que o valor patrimonial líquido, que auditores certificados: para com a sociedade, para com
serve de suporte ao capital social, não seja afectado os credores sociais e para com os sócios e terceiros;
dentro de certos limites, que se traduzem no chamado
princípio da intangibilidade do capital social, que se 2. 19. Em relação às sociedades em nome colectivo
desdobra na impossibilidade de: mantém-se a sua característica principal: uma socie-
dade de responsabilidade pessoal, solidária e ilimitada
a) Distribuição aos sócios valores ou quantias que de todos os sócios pelas dívidas sociais e na relação de
sejam necessárias à manutenção de um confiança pessoal em que assenta. O que bem se com-
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 227
preende atenta a sua origem e razão de ser, pois, cada 2.21. Considerando que o desenvolvimento de Cabo
sócio actua em nome de todos, o que implica a existên- Verde implica a criação de condições que, numa pers-
cia entre eles de uma especialíssima relação de pectiva jurídico-económica, tornem o país mais compe-
confiança e de comhecimento mútuo, derivada frequen- titivo nos mercados internacionais, face a outros simi-
temente de laços de parentesco e amizade. Em princí- lares, contribuindo dessa forma para a captação e
pio, neste tipo societário, todos os sócios são gerentes. acréscimo de investimentos, o Código das Empresas
Comercias consagrou a possibilidade de existirem so-
2.20. Nas sociedade por quotas o Código conserva a ciedades por quotas que atendam à situação da unipes-
ideia que devem ter um cariz personalista, revestindo- soalidade, tendo-se optado pela consagração da figura
se de alguma agilidade no sentido de se tornar mais fá- de sociedade unipessoal em vez do estabelecimento in-
cil o seu funcionamento e a actuação dos sócios no seu dividual de responsabilidade limitada.
seio. O cariz personalista que se pretende dar a este
tipo societário não afasta no entanto, a possibilidade Esta solução, ditada sobretudo por razões de ordem
de nestas sociedades poder assumir papel de grande prática, afasta o perigo de estínulo e incentivo à cria-
relevo o elemento capital. Assim, foi tida em conta a ção de sociedades fictícias. Por outro lado, permite deli-
circunstância de este modelo societário ser normal- near com coerência a estrutura jurídica da figura de
mente utilizado para pequenos e médios investimen- sociedade unipessoal, de forma a obter um tratamento
tos, mas também o facto de por vezes evoluir para so- unitário da mesma resolução de todos os problemas
ciedades de maior dimensão e de maior envolvimento que se levantam sobre a limitação da responsabilidade
de capital. Ao privilegiar-se o carácter acentuadamente do comerciante individual, seja no início da actividade
supletivo dessas o Código considerou a circunstância mercantil (constituição ab initio), seja no decurso dessa
de no seio deste tipo societário terem muitas vezes de mesma actividade (constituição superveniente por re-
conviver interesses muito díspares e por vezes mesmo dução à unidade do número de sócios). Além disso, a
antagónicos. Pretendeu-se, pois, construir um modelo solução consagrada pelo Código permite superar al-
simples e desburocratizado de funcionamento da socie- guns inconvenientes decorrentes da criação do insti-
dade, de modo a obter-se uma redução de custos e a tuto «estabelecimento individual de responsabilidade
permitir-se uma actuação clara e eficaz dos órgãos so- limitada». Desde logo, enveredar por uma estrutura so-
ciais, sem prejuízo dos interesses de terceiros perante cietária tem a vantagem de se pisar terreno conhecido,
a sociedade e desta perante os seus próprio sócios, pois, no caso concreto de Cabo Verde, esta estrutura
sendo por isso mantido o carácter imperativo das nor- tem já uma relativa comprovação prática da sua eficá-
mas sempre que tal foi considerado necessário para a cia.
prossecução dos objectivos acima referidos.
2.22. Em relação às sociedades anónimas atendeu-se
Ao contrário do que é habitual nos ordenamentos so- que se trata de um tipo societário especialmente voca-
cietários, o Código remete para legislação complemen- cionado para a criação das condições necessárias à reu-
tar avulsa a fixação do valor do capital mínimo, obser- nião de um volume de capitais de grande monta, desti-
vados determinados pressupostos, o que evita revisões nados a prossecução de empreendimentos já com
pontuais e frequentes de um diploma dessa enverga- algum relevo económico, sem que isso signifique que
dura. este tipo societário tenha aí a seu exclusivo campo de
aplicação. Com efeito, nada impedirá a utilização de
A responsabilidade do sócio, antes e depois da reali- uma sociedade anónima para a prossecução de activi-
zação do capital social, caracteriza-se pelas seguintes dades cujo envolvimento de capitais seja relativamente
linhas: pequeno. Assim, o Código procurou apresentar um re-
gime flexível e aberto, de modo a que este tipo societá-
a) Responsabilidade do sócio pela realização da rio se possa adaptar aos interesses dos investidores e
sua participação no capital social, sendo soli- adequar-se à realidade nacional de Cabo Verde.
dário na responsabilidade pela realização
das participações dos restantes sócios; Por outro lado, não se pretendeu apresentar soluções
de grande ruptura com o quadro legal actualmente
b) Salvo o caso excepcional previsto no artigo 255º, existente, sem no entanto deixar de introduzir algu-
os sócios em caso algum poderão ser respon- mas inovações que foram julgadas necessárias e ade-
sáveis perante terceiros por obrigações da so- quáveis à realidade social à qual a lei deverá aplicar-
ciedade. se. Assim, é mantida a ideia tradicional de que as so-
ciedades anónimas são sociedades de capitais, onde se
O Código permite também que a sociedade adquira torna necessário fazer coexistir sócios com dois tipos de
quaotas próprias se bem que o período de detenção seja interesses diferentes e que por vezes se tornam de difí-
limitado a três anos. Por outro lado, tais aquisições cil compatibilização.
não poderão Ter carácter oneroso, o que evitará o em-
pobrecimento do património social com evidentes pre- A diversidade de interesses levou o Código a conside-
juízos para os credores da sociedade. Na opção por esta rar que têm de ser criadas condições de convivência en-
solução ponderou-se a circunstância de, por vezes, a so- tre um núcleo de sócios mais estável, que privilegia as
ciedade, por curtos períodos, se ver na necessidade de actuações a médio e longo prazo, e aqueles que preten-
«chamar» à sua titularidade quotas detidas por algum dem ver o seu investimento rapidamente remunerado
ou alguns dos sócios, evitando-se dessa forma, a per- para, eventualmente, alienarem as suas posições accio-
turbação do funcionamento da sociedade, podendo nistas com o maior ganho possível.
mesmo provocar alterações nos equilíbrios de posições
que sempre nela se formam. A solução consagrada, em As acções e as obrigações mereceram um tratamento
virtude implicar uma suspensão dos direitos inerentes especial. O objectivo visado é o de consagrar regras que
às quotas detidas pela sociedade, tem a vantagem de permitam, não só uma circulação clara e segura destes
em nada alterar os equilíbrios existentes, na medida títulos, mas também, introduzir no ordenamento jurí-
em que tais quotas não serão levadas em conta na to- dico alguns dos novos tipos de acções que a doutrina e
mada das deliberações sociais. principalmente os mercados de títulos têm vindo a
criar e que vão recebendo consagração nos diversos or-
No que se refere à posição dos gerentes, os mesmos denamentos jurídicos. Assim, a par das tradicionais ac-
podem ser demitidos em qualquer momento, impli- ções ao portador e nominativas, o Código admite as ac-
cando, em consequência, o dever de indemnização. ções escriturais, acções sem valor nominal, acções
228 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
preferenciais sem voto, tudo isto com o intuito de satis- gime das sociedades anónimas, aplicáveis por remis-
fazer os diversos interesses que confluem numa socie- são, como direito subsidiário, o que torna dispensável a
dade anónima. consagração de múltiplos pormenores que vigoraram
no regime anterior.
Por outro lado, a par de outras formas de financia-
mento, quer interno quer externo, a que as sociedades Como ideia fundamental inspiradora do regime
tradicionalmente podem recorrer, abre-se, de uma deste tipo de sociedades, entende-se que importa pre-
forma bastante ampla, a possibilidade de recurso ao fi- servar o espírito fundamental do cooperativismo, me-
nanciamento de terceiros através da emissão de obri- diante a consagração dos princípios cooperativos, sem
gações. por isso se perder de vista que as cooperativas, como
sociedades, visam obter vantagens para os seus asso-
Em relação aos órgãos sociais, optou-se neste tipo de ciados que se reconduzem, de forma mais típica ou
sociedades, pelo modelo francês tradicional. Assim, ao mais atípica, a um fim lucrativo.
lado da assembleia geral, estabeleceu-se um conselho
de administração e um conselho fiscal, o qual poderá Por outro lado, procura-se realizar a adequação dos
ser reduzido a um fiscal único no caso da dimensão da instrumentos legais aos novos quadros de referência da
sociedade não justificar a existência de um órgão plu- política legislativa e à evolução do movimento coopera-
ral destinado à fiscalização da sociedade. tivo à escala internacional, procedendo à reformulação
dos princípios e à eliminação das regras que impedem
No que toca à gestão da sociedade, pretendeu-se a a plena igualdade das empresas cooperativas com as
sua flexibilização de modo a que possa atingir-se um demais empresas de forma societária.
elevado grau de eficácia e de competência.
Os impulsos vindos das estruturas integrantes do
No que se refere aos poderes do conselho de adminis- movimento cooperativo confluem no sentido da simpli-
tração, foram os mesmos bastante alargados, de modo ficação das regras do exercício da actividade e de ges-
a que seja este órgão que efectivamente assegure o de- tão, bem como a colocação das cooperativas em pé de
senvolvimento da vida da sociedade, não carecendo, em igualdade com os outros operadores económicos priva-
cada momento, de obter deliberação da assembleia ge- dos.
ral autorizando a prática de actos, os quais por vezes
têm de ser assumidos em curtos espaços de tempo sob A inserção das cooperativas na categoria geral das
pena de perda da oportunidade. sociedades comerciais, constitui uma das principais
mudanças de perspectiva trazida pela reforma da legis-
Tendo em conta que a gestão de sociedades exige lação comercial, mas entendeu-se que em nada afecta a
cada vez maior grau de especialização, não se compa- sua caracterização fundamental e as suas finalidades
decendo com actuações pontuais dos sócios, permite-se gerais, assim como não fere no que têm de basicamente
que para o órgão de administração sejam eleitas pes- expressivo os princípios cooperativos.
soas estranhas à sociedade, pretendendo-se, assim, en-
tregar a gestão da mesma àqueles que se consideram Esta mudança de perspectiva entende-se justificada
mais competentes, sem que para tal tenham de ser ti- pela tendência, generalizada à escala internacional,
tulares de acções. para a subordinação da gestão e actividade das coope-
rativas a critérios análogos aos das empresas privadas,
Por outro lado, admite-se a criação de uma comissão como resposta às carências de competitividade que se
executiva, à qual podem ser atribuídos amplos poderes fizeram sentir no sector cooperativo, face à corrente de
de gestão executiva, de modo a que se possa obter uma liberalização e privatização que se difunde cada vez
maior eficácia e celeridade na gestão dos negócios so- nas economias modernas.
ciais.
2.25. Em relação às sociedades coligadas foram in-
Também neste tipo de sociedades são admitidas si- troduzidas regras jurídicas próprias para a disciplina
tuações de unipessoalidade originária, desde o sócio dos fenómenos económicos ligados à coligação de socie-
único seja uma outra sociedade não unipessoal. Com a dades, visando adaptar o ordenamento jurídico à reali-
introdução desta solução, para além de se poderem cla- dade económica.
rificar situações de criação de sociedades fictícias,
abre-se o caminho para a formação e organização do A disciplina das sociedades coligadas só aplicará às
embrião de grupos societários através da detenção a sociedades com sede em Cabo Verde, prevendo as se-
100% do capital social de uma sociedade por uma ou- guintes:
tra.
a) As Sociedades em relação de simples participa-
2.23. Nas sociedades em comandita foi mantida a ção: Trata-se da situação em que uma socie-
distinção tradicional entre comandita simples e por ac- dade é sócia de outra, detendo quotas ou ac-
ções e introduziram-se algumas novidades em ordem a ções desta que representem determinada
tornar simples e aliciante este tipo de sociedade, in- percentagem ou mais do capital, mas não
strumento singularmente adequado à associação do ca- ocorrendo nenhuma das outras situações tí-
pital com o trabalho. picas;
2.24. Nas sociedades cooperativas integrou-se no Có- b) As Sociedades em relação de participações recí-
digo os recentes trabalhos de elaboração legislativa procas: Trata-se da situação em que duas so-
realizados em Cabo Verde, com vista à revisão do re- ciedades são simultaneamente sócias uma
gime das cooperativas constante do Decreto-Lei n.º da outra, a qual, aliás, também só releva
101-H/90 (Bases Gerais das Cooperativas). Integraram quando as duas participações atinjam ou su-
o Código das Empresas Comerciais apenas as normas perem a percentagem de capital referida em
de direito privado relativas às cooperativas, reme- a) do capital de cada uma delas;
tendo-se para a regulamentação as disposições de ou-
tra natureza, designadamente as administrativas. c) As Sociedades em relação de domínio: A situa-
ção de domínio, também designada usual-
O regime das cooperativas foi aligeirado, por nume- mente por controle, consiste no exercício pela
rosas disposições constarem da parte geral das socieda- sociedade dominante de uma influência so-
des comerciais e por outras estarem previstas no re- bre a dependente, traduzida nas circunstân-
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 229
Foram, de igual modo previstas infracções de natu- Sem prejuízo dos poderes dos sócios para alterarem
reza penal e contra-ordenações. os contratos de sociedade, as cláusulas dos contratos
Espera-se, pois, que o Código das Empresas Comer- celebrados ao abrigo da legislação ora revogada que
ciais traga um valioso contributo para modernização não forem permitidas pelas disposições imperativas do
da legislação comercial em Cabo Verde e facilite o de- Código das Empresas Comerciais consideram-se auto-
senvolvimento da economia do país e a sua inserção maticamente substituídas pelas normas constantes
plena na economia global. destas disposições.
Assim, Artigo 4º
Ao abrigo da autorização legislativa concedida pela
Lei nº 86/V/98, de 31 de Dezembro; (Empresas comerciais constituídas)
a) Os artigos 7º a 63º, 104º a 206º e 224º a 229º do 1. As sociedades constituídas antes da entrada em
Código Comercial, aprovado por Carta de Lei vigor do Código das Empresas Comerciais cujo capital
de 28 de Junho de 1888; social não atinja os valores mínimos estabelecidos de-
b) A Lei de 11 de Abril de 1901; verão proceder ao seu aumento, pelo menos até aos re-
feridos montantes mínimos, dentro do prazo de três
c) O Decreto nº 1645, de 15 de Junho de 1915; anos a contar daquela entrada em vigor.
d) A alínea e) do artigo 89º do Código do Nota- 2. As sociedades que não tenham procedido ao au-
riado, aprovado pelo Decreto-Lei nº 47.619, mento do capital e à sua tempestiva realização devem
de 31 de Março de 1967;
ser dissolvidas a requerimento do Ministério Público,
e) O Decreto-Lei nº 49.381, de 15 de Novembro de mediante participação do conservador do registo co-
1969; mercial competente.
230 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
1. O disposto no nº 3 do artigo 514º começará a apli- O presente diploma e Código das Empresas Comer-
car-se às participações recíprocas existentes à data da ciais entram em vigor no prazo de sessenta dias a
entrada em vigor do Código das Empresas Comerciais, contar da data da sua publicação.
a partir do final do exercício seguinte à referida data,
se então ainda se mantiverem, contando-se aquelas Visto e aprovado em Conselho de Ministros.
participações para o cômputo da percentagem de capi-
tal referida naquela norma. Carlos Veiga —António Gualberto do Rosário—
Simão Monteiro — Ulisses Correia e Silva — Alexan-
2. A proibição de exercício dos direitos aplica-se à dre Monteiro..
participação de menor valor nominal, salvo acordo em
contrário entre as duas sociedades. Promulgado em 12 de Março de 1999.
Artigo 13º Publique-se.
(Participações recíprocas existentes. Excepção) O Presidente da república, ANTÓNIO MANUEL
MASCARENHAS GOMES MONTEIRO.
O disposto no artigo 518º não se aplica se a partici-
pação igual ou superior a 90% do capital já existia à Referendado em 12 de Março de 1999.
data da entrada em vigor do Código das Empresas Co-
merciais. O Primeiro Ministro, Carlos Veiga.
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 231
4. O estabelecimento comercial pode ser penhorado 2. Exceptua-se do disposto no número anterior a po-
em execução movida contra o empresário, por quais- sição de entidade patronal nos contratos de trabalho,
quer dívidas da responsabilidade deste. que fica sujeita ao regime da legislação específica.
Artigo 12º
5. O exercício dos direitos referidos nos números an-
teriores não depende da discriminação nem prova dos (Transmissão dos créditos do estabelecimento)
direitos sobre os bens individualizados integrados na
universalidade do estabelecimento. 1.Salvo convenção em contrário, a transmissão para
o trespassário dos créditos relativos ao estabelecimento
comercial produz efeitos face aos devedores e a outros
6. O proprietário, cessionário da exploração ou usu- terceiros, independentemente de notificação ou aceita-
frutuário de um estabelecimento comercial tem direito ção, a partir da celebração do contrato de trespasse.
a ser indemnizado pelas perdas e danos sofridas em
consequência de facto culposo de terceiro que prejudi- 2. Porém, o devedor do crédito cedido fica liberado
que o funcionamento, a reputação comercial ou a apti- se pagar de boa fé ao trespassante, ficando então este
dão lucrativa do estabelecimento. obrigado nos mesmos termos perante o trespassário.
7. É aplicável à cessão de exploração, com as neces- lizar certa actividade ou efectuar certa contribuição
sárias adaptações, o disposto nos artigos 9º, nºs 2, 3 e com o fim de prosseguir qualquer dos objectos referidos
4, 11º, 12º e 13º. no artigo seguinte.
Artigo 15º Artigo 18º
É aplicável ao usufruto do estabelecimento comercial O consórcio apenas poderá ter um dos seguintes ob-
o disposto no artigo anterior, com as necessárias adap- jectos genéricos:
tações.
a) Realização de actos, materiais ou jurídicos, pre-
Artigo 16º paratórios quer de um determinado em-
preendimento quer de uma actividade contí-
(Liquidação do estabelecimento comercial) nua;
b) Execução de determinado empreendimento;
1.A morte do proprietário do estabelecimento comer-
cial ou, se ele for casado, qualquer outra causa que c) Fornecimento a terceiros de bens, iguais ou
ponha fim à comunhão de bens existente entre os côn- complementares entre si, produzidos por
juges, não implica a entrada em liquidação do estabele- cada um dos membros do consórcio;
cimento.
d) Pesquisa ou exploração de recursos naturais;
2. Se os herdeiros do proprietário do estabelecimento
comercial ou os cônjuges não chegarem a acordo sobre e) Produção de bens que possam ser repartidos,
o valor a atribuir-lhe ou sobre a quota parte que deve em espécie, entre os membros do consórcio.
caber a cada um, qualquer deles pode pedir ao tribunal
que fixe esse valor ou essa quota-parte. Artigo 19º
Artigo 17º
b) As actividades ou os bens são fornecidos direc-
tamente a terceiros por cada um dos mem-
bros do consórcio, sem expressa invocação
(Noção) dessa qualidade.
Consórcio é o contrato pelo qual dois ou mais empre- 2. O consórcio diz-se externo quando as actividades
sários se obrigam entre si a, de forma concertada, rea- ou os bens são fornecidos directamente a terceiros por
234 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
cada um dos membros do consórcio, com expressa invo- b) Tiverem ocorrido as hipóteses previstas no ar-
cação dessa qualidade. tigo 26º, nº 2, alínea b) ou c), relativamente a
outro membro e, havendo resultado prejuízo
Artigo 22º relevante, nem todos os membros acederem
a resolver o contrato quanto ao incumpridor.
(Modificação do contrato)
2. No caso da alínea b) do número anterior, o mem-
bro que se exonere do consórcio tem direito a ser in-
1.As modificações do contrato do consórcio requerem demnizado, nos termos gerais, dos danos decorrentes
o acordo de todos os contraentes, excepto se o próprio daquele facto.
contrato o dispensar.
Artigo 26º
2. As modificações devem revestir a forma utilizada
para o contrato.
(Resolução do contrato)
3. Salvo convenção em contrário, o contrato não é
afectado pelas mudanças de administração ou de sócios 1.O contrato de consórcio pode ser resolvido, quanto
dos membros, quando estes sejam pessoas colectivas. a alguns dos contraentes, por declarações escritas ema-
nadas de todos os outros, ocorrendo justa causa.
Artigo 23º
2. Considera-se justa causa para resolução do
contrato de consórcio quanto a alguns dos contraentes:
(Conselho de orientação e fiscalização)
a) A declaração de falência ou a homologação de
1. O contrato de consórcio externo pode prever a cria- concordata;
ção de um conselho de orientação e fiscalização do qual
façam parte todos os membros. b) A falta grave, em si mesma ou pela sua repeti-
ção, culposa ou não, a deveres de membro do
2. No silêncio do contrato : consórcio;
a) As deliberações do conselho devem ser toma- c) A impossibilidade, culposa ou não, de cumpri-
das por unanimidade; mento da obrigação de realizar certa activi-
dade ou de efectuar certa contribuição.
b) As deliberações do conselho, tomadas por una-
nimidade ou pela maioria prevista no 3. Na hipótese da alínea b) do número anterior, a re-
contrato, vinculam o chefe do consórcio como solução do contrato não afecta o direito à indemnização
instruções de todos os seus mandantes, que for devida.
desde que contenham no âmbito dos poderes Artigo 27º
que lhe são atribuídos ou lhe forem conferi-
dos nos termos dos artigos 29º e 30º;
(Extinção do consórcio)
c) O conselho não tem poderes para deliberar a
modificação ou resolução de contratos cele- 1.O consórcio extingue-se :
brados no âmbito do contrato de consórcio,
nem a transação destinada a prevenir ou a a) Por acordo unânime de todos os seus membros;
terminar litígios. b) Pela realização do seu objecto ou por este se tor-
nar impossível;
Artigo 24º
c) Pelo decurso do prazo fixado no contrato, não
(Deveres dos membros do consórcio) havendo prorrogações;
d) Por se extinguir a pluralidade dos seus mem-
Além dos deveres gerais decorrentes da lei e dos de- bros;
veres estipulados no contrato, cada membro do consór-
cio deve : e) Por qualquer outra causa prevista no contrato.
a) Abster-se de estabelecer concorrência com o 2. Não se verificando nenhuma das hipóteses previs-
consórcio, a não ser nos termos em que esta tas no número anterior, o consórcio extinguir-se-á de-
lhe for expressamente permitida; corridos dez anos sobre a data da sua celebração, sem
prejuízo de eventuais prorrogações expressas.
b) Fornecer aos outros membros do consórcio e em
Artigo 28º
especial ao chefe deste todas as informações
que considere relevantes;
(Chefe do consórcio)
c) Permitir exames às actividades ou bens que,
pelo contrato, esteja adstrito a prestar a ter- No contrato de consórcio externo, um dos membros
ceiros. será designado como chefe do consórcio, competindo-
lhe, nessa qualidade, exercer as funções internas e ex-
Artigo 25º ternas que contratualmente lhe forem atribuídas.
Artigo 29º
(Exoneração de membros)
1.Um membro do consórcio pode exonerar-se deste se: (Funções internas do chefe do consórcio)
a) Estiver impossibilitado, sem culpa, de cumprir Na falta de estipulação contratual que as defina, as
as obrigações de realizar certa actividade ou funções internas do chefe do consórcio consistem no de-
de efectuar certa contribuição; ver de organizar a cooperação entre as partes na reali-
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 235
zação do objecto de consórcio e de promover as medidas do consórcio percebe directamente os valores que lhe
necessárias à execução do contrato, empregando a dili- forem devidos pelo terceiro, salvo o disposto nos núme-
gência de um gestor criterioso e ordenado. ros seguintes e sem prejuízo, quer da solidariedade en-
tre os membros do consórcio eventualmente estipulada
Artigo 30º com o terceiro, quer dos poderes conferidos a algum da-
(Funções externas do chefe do consórcio) queles membros pelos outros.
1.Os membros do consórcio poderão conferir ao res- 2. Os membros do consórcio podem estabelecer no
pectivo chefe, mediante procuração, os seguintes pode- respectivo contrato uma distribuição dos valores a re-
res de representação, entre outros : ceber de terceiros diferente da resultante das relações
directas de cada um com o terceiro.
a) Para negociar quaisquer contratos a celebrar
com terceiros no âmbito do contrato de 3. No caso do número anterior e no respeitante às re-
consórcio, ou as suas modificações; lações entre os membros do consórcio, a diferença a
prestar por um destes a outro reputa-se recebida e de-
b) Para, durante a execução dos mesmos contra- tida por conta daquele que a ele tenha direito nos ter-
tos, receber de terceiros quaisquer declara- mos do contrato de consórcio.
ções, excepto as de resolução desses contra-
tos; 4. O regime do número anterior aplica-se igualmente
no caso de a prestação de um dos membros do consór-
c) Para dirigir àqueles terceiros declarações rela- cio não ter, relativamente ao terceiro, autonomia mate-
tivas a actos previstos nos respectivos rial e por isso a remuneração estar englobada nos valo-
contratos, excepto quando envolvam modifi- res recebidos do terceiro por outro ou outros membros
cações ou resolução dos mesmos contratos; do consórcio.
d) Para receber dos referidos terceiros quaisquer
Artigo 33º
importâncias por eles devidas aos membros
do consórcio, bem como para reclamar dos
(Repartição do produto da actividade dos consórcios externos)
mesmos o cumprimento das suas obrigações
para com algum dos membros do consórcio;
1.Nos consórcios externos cujo objecto seja o previsto
e) Para efectuar expedições de mercadorias; nas alíneas d) e e) do artigo 18º, cada um dos membros
do consórcio deve adquirir directamente parte dos pro-
f) Para, em casos específicos, contratar consulto- dutos, sem prejuízo do disposto no nº 3.
res económicos, jurídicos, contabilísticos ou
outros adequados às necessidades e remune- 2. O contrato precisará o montante em que a proprie-
rar esses serviços. dade dos produtos se considera adquirida por cada
membros do consórcio; na falta de estipulação, aten-
2. Apenas por procuração especial podem ser conferi- der-se-á aos usos ou, não os havendo e conforme os ca-
dos poderes para celebração, modificação ou resolução sos, ao momento em que o produto dê entrada em ar-
de contratos com terceiros no âmbito do contrato de mazém ou transponha as instalações onde a operação
consórcio, bem como poderes para representação em económica decorreu.
juízo, incluindo a recepção da primeira citação, e para
transação destinada quer a prevenir, quer a terminar 3. Pode estipular-se no contrato de consórcio que os
litígios. produtos adquiridos por um membro do consórcio, nos
termos do nº 1, sejam vendidos, de conta daquele, por
3. Os poderes de representação referidos nos núme-
ros anteriores, quando não possam ser especificamente outro membro, aplicando-se neste caso, adicional-
relacionados com algum ou alguns dos membros do mente, as regras do mandato.
consórcio, consideram-se exercidos no interesse e no Artigo 34º
nome de todos.
Artigo 31º (Participação em lucros e perdas nos consórcios internos)
(Repartição dos valores recebidos pela actividade dos 3. A obrigação de indemnizar terceiros por facto
consórcios externos) constitutivo de responsabilidade civil é restrita àquele
dos membros do consórcio externo a quem, por lei, essa
1.Nos consórcios externos cujo objecto seja o previsto responsabilidade for imputável, sem prejuízo de esti-
nas alíneas b) e c) do artigo 18º, cada um dos membros pulações internas quanto à distribuição desse encargo.
236 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
2. As contas devem ser prestadas dentro de prazo ra- A capacidade do agrupamento não compreende :
zoável, depois de findo o período a que respeitam;
sendo o associante uma sociedade comercial, vigorará a) A aquisição do direito de propriedade ou de ou-
para este efeito o prazo de apresentação das contas à tros direitos reais sobre coisas imóveis, salvo
assembleia geral. se o imóvel se destinar a instalação da sua
sede, serviço próprio, delegação ou qualquer
3. As contas devem fornecer indicação clara e precisa outra forma de representação;
de todas as operações em que o associado seja interes-
sado e justificar o montante da participação do asso- b) A participação em sociedades civis ou comer-
ciado nos lucros e perdas, se a ela houver nessa altura. ciais ou ainda em outros agrupamentos com-
plementares de empresas;
4. Na falta de apresentação de contas pelo asso-
c) O exercício de cargos sociais em quaisquer so-
ciante, ou não se conformando com as apresentadas, o ciedades, associações ou agrupamentos com-
associado poderá exigir judicialmente a sua prestação, plementares de empresas.
nos termos da legislação processual.
Artigo 53º
5. A participação do associado nos lucros ou nas perdas
é imediatamente exigível, caso as contas tenham sido (Responsabilidade das empresas agrupadas)
prestadas judicialmente; no caso contrário, a participa-
ção nas perdas, na medida em que exceda a contribui- 1. As empresas agrupadas respondem solidaria-
ção, deve ser satisfeita em prazo não inferior a quinze mente pelas dívidas do agrupamento, salvo cláusula
dias, a contar da interpelação pelo associante. em contrário do contrato celebrado por este com um
credor determinado.
CAPÍTULO III
2. Os credores do agrupamento não podem exigir das
empresas agrupadas o pagamento dos seus créditos
Agrupamento complementar de empresas sem prévia excussão dos bens do próprio agrupamento.
Artigo 48º 3. O agrupamento pode emitir obrigações, nas condi-
ções gerais aplicáveis à emissão desses títulos pelas so-
(Noção) ciedades anónimas.
Artigo 54º
As empresas podem associar-se, sem prejuízo da sua
personalidade jurídica, a fim de facilitarem ou desen- (Elementos do contrato constitutivo)
volverem as suas actividades económicas, melhorarem
as condições de exercício ou aumentarem os resultados 1. O contrato constitutivo do agrupamento está su-
das suas actividades económicas: as entidades assim jeito à forma prevista no artigo 120º e mencionará obri-
constituídas são designadas por «agrupamentos com- gatoriamente os seguintes elementos:
plementares de empresas».
a) A firma;
Artigo 49º
b) O objecto;
(Fim) c) A sede;
Os agrupamentos complementares de empresas não d) A duração, quando limitada;
podem ter por fim principal a realização e a partilha de
lucros e constituir-se-ão com ou sem capital próprio. e) As contribuições dos agrupados para os encar-
gos do agrupamento;
Artigo 50º
f) A constituição do capital do agrupamento, se o
tiver.
(Complementaridade)
2. O contrato pode também regular os direitos e as
A actividade do agrupamento complementar de em- obrigações das empresas agrupadas, a administração,
presas deve estar ligada à actividade económica dos a fiscalização, a prorrogação, a dissolução e a liquida-
seus membros e apenas pode constituir um comple- ção e partilha do agrupamento e ainda os poderes, os
mento desta última. deveres, a remuneração e a destituição dos administra-
dores, bem como a entrada e saída de membros do
Artigo 51º agrupamento.
(Aquisição da personalidade jurídica) Artigo 55º
A exclusão de membro do agrupamento compete à Nos casos omissos, são aplicáveis aos agrupamentos
assembleia geral e pode ter lugar quando o membro: complementares de empresas as disposições que regem
a) Deixar de exercer a actividade económica para as sociedades em nome colectivo.
a qual o agrupamento serve de comple-
mento; TÍTULO III
A liquidação da participação do membro exonerado Salvas as excepções previstas na lei, toda a pessoa, na-
ou excluído e ainda a do cessionário não admitido pelo cional ou estrangeira, que tenha capacidade civil, po-
agrupamento será feita de harmonia com o disposto no derá praticar actos de comércio.
artº 1021º do Código Civil.
Artigo 76º
Artigo 70º
(Espécies de empresários comerciais)
(Exercício de actividade directamente lucrativa)
São empresários comerciais, também designados por
O agrupamento que exerça actividade acessória di-
comerciantes:
rectamente lucrativa não autorizada pelo contrato, ou
que exerça de modo principal actividade directamente a) As pessoas que praticam actos de comércio de
lucrativa não autorizada como acessória, fica, para to- forma profissional, mediante a organização
dos os efeitos, sujeito às regras das sociedades em de uma empresa comercial e o exercício da
nome colectivo. respectiva actividade;
Artigo 71º b) As sociedades comerciais.
(Transformação) Artigo 77º
Os agrupamentos complementares de empresas não
(Quem não pode exercer o comércio)
podem transformar-se.
Artigo 72º É proibida a aquisição da qualidade de empresário
comercial a todas as pessoas a que a lei expressa-
(Causas de dissolução) mente, vede o acesso a essa qualidade, e às pessoas co-
lectivas que não tenham por objecto a prossecução de
1.O agrupamento dissolve-se : actividades económicas.
a) Nos termos do contrato; Artigo 78º
b) A requerimento do Ministério Público ou de (Capacidade comercial das pessoas colectivas sem fim econó-
qualquer interessado, quando violar as nor- mico)
mas legais que disciplinam a concorrência ou
persistentemente se dedicar, como objecto O Estado, as autarquias locais e as demais pessoas
principal, a actividade directamente lucra- colectivas de direito público não podem adquirir a qua-
tiva; lidade de empresários comerciais, mas podem, nos li-
c) A requerimento de membro que houver respon- mites dos seus fins, praticar actos de comércio, ficando,
dido por obrigações do agrupamento venci- quanto a estes, sujeitos às disposições das leis comer-
das e em mora. ciais.
Artigo 79º
2. A morte, interdição, inabilitação, falência, insol-
vência ou vontade de um ou mais membros não deter-
(Dívidas comerciais do empresário comercial casado)
mina a dissolução do agrupamento, salvo disposição
em contrário do contrato.
1. As dívidas comerciais do empresário comercial in-
Artigo 73º dividual que seja casado presumem-se contraídas no
exercício da sua actividade comercial.
(Liquidação e partilha)
2. Não há lugar à moratória estabelecida no nº 1 do
O saldo da liquidação é partilhado entre os membros artigo 1655º do Código Civil quando for exigido de um
do agrupamento na proporção das suas entradas para dos cônjuges o cumprimento de uma obrigação emer-
a formação do capital próprio, acrescidas das contribui- gente de qualquer acto de comércio, ainda que este o
ções que tenham satisfeito. seja apenas em relação a uma das partes.
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 241
Artigo 80º des lucrativas, bem como o uso por estas úl-
timas de firmas de sociedades comerciais.
(Obrigações especiais dos comerciantes)
c) Elementos característicos constituídos por vo-
cábulos comuns de uso genérico ou por topó-
1.Os comerciantes são especialmente obrigados: nimos que representem apropriação inde-
a) A adoptar e usar uma firma; vida de nome de localidade, região ou país:
1. As firmas devem ser correctamente redigidas em c) Incluir expressões a que correspondam qualida-
língua caboverdiana ou portuguesa. des ou excelências em detrimento de outrem.
que tenha direito, e a sua abreviação não pode reduzir- medida do necessário para assegurar o cumprimento
se a um só vocábulo, a menos que a adição efectuada o de normas legais sobre tal matéria.
torne completamente individualizador.
2. A escrituração dos livros comerciais será feita de
Artigo 90º modo a assegurar a preservação da sua integridade e
autenticidade.
(Firmas das sociedades)
3. Os livros de inventário e balanços e de diário, an-
As firmas das sociedades comerciais, das sociedades tes de escritos, receberão termos de abertura e encerra-
civis sob forma comercial e dos agrupamentos comple- mentos e serão numerados e rubricados em todas as
mentares de empresas devem ser compostas nos ter- suas folhas, competindo a assinatura dos termos e a
mos previstos nos respectivos títulos deste código e na rubrica das folhas ao magistrado do Ministério Público
legislação específica. da comarca onde se situe o estabelecimento do empre-
sário ou ao secretário judicial ou escrivão de direito em
Artigo 91º quem ele delegue tal competência.
(Firma adquirida) 4. Sem prejuízo do disposto no nº 2 deste artigo, os li-
vros do empresário comercial poderão revestir forma
1. O adquirente de um estabelecimento comercial, informática, devendo ser estabelecidos por portaria
por qualquer título entre vivos, pode aditar à sua pró- conjunta dos membros do governo responsáveis pelas
pria firma a firma do anterior titular do estabeleci- áreas da justiça, do comércio e das finanças os requisi-
mento, se este titular o autorizar por escrito, com a tos formais adequados à sua natureza e à prossecução
menção Sucessor de. dos objectivos expressos no nº 2 deste artigo.
2. Tratando-se de firma de sociedade onde figure o Artigo 9 5º
nome de sócio, a autorização deste é também indispen-
sável. (Inventário e balanços)
3. No caso de aquisição, por herança ou legado, de
um estabelecimento comercial, o adquirente pode adi- No livro de inventário e balanços serão lançados o
tar à sua própria a firma do anterior titular do estabe- activo e passivo do empresário mercantil, no momento
lecimento, com a menção Sucessor de ou Herdeiro de. do início da sua actividade e, nos prazos legais, os ba-
lanços a que tiver de proceder.
4. A aquisição de uma firma só é permitida simulta-
neamente com a do estabelecimento a que se achar li- Artigo 96º
gada.
(Diário)
CAPÍTULO III
1. O diário servirá para o empresário comercial re-
gistar, dia a dia, por ordem de datas, em assentos se-
Escrituração parados, cada um dos seus actos que modifiquem ou
possam vir a modificar a sua situação patrimonial.
Artigo 92º
2. Se as operações relativas a determinadas contas
(Obrigatoriedade de escrita comercial) forem excessivamente numerosas, ou quando se ten-
ham realizado fora do local do estabelecimento, pode-
1. Todo o empresário comercial é obrigado a organi- rão as mesmas ser levadas ao diário num só lança-
zar e manter actualizada escrituração que dê a conhe- mento semanal, quinzenal ou mensal, desde que a
cer fácil, clara e precisamente as suas operações co- escrituração tenha livros ou registos auxiliares, onde
merciais e a sua situação patrimonial. sejam exaradas, com regularidade e clareza e pela or-
dem cronológica por que se hajam realizado, todas as
2. A escrituração pode ser elaborada pelo empresário operações parcelares englobadas nos lançamentos do
comercial ou por pessoa a quem autorizar para tal fim, diário.
presumindo-se que tal autorização foi dada à pessoa
que fizer a escrituração, se o empresário não a fazer 3. Os empresários retalhistas podem registar as suas
por si próprio. vendas diárias, bem como o crédito que tenham conce-
dido, num único lançamento pela totalidade, respecti-
Artigo 93º
vamente.
(Livros) Artigo 97º
3. As sociedades comerciais devem adoptar um dos 3. Não obstante o disposto no número anterior, o tri-
seguintes tipos: bunal pode, a requerimento de qualquer interessado ou
do Ministério Público, ordenar que a sociedade que não
a) Sociedade em nome colectivo; dê cumprimento ao disposto nos nºs 1 e 2 cesse a sua
actividade no País e decretar a liquidação do patrimó-
b) Sociedade por quotas; nio situado em Cabo Verde.
c) Sociedade anónima; CAPÍTULO II
d) Sociedade em comandita simples ou por acções; Personalidade e capacidade
e) Sociedade cooperativa. Artigo 107º
4. As sociedades que tenham exclusivamente por ob- (Personalidade)
jecto a prática de actos não comerciais podem adoptar
um dos tipos referidos no nº 3, sendo-lhes, nesse caso, As sociedades comerciais gozam de personalidade ju-
aplicáveis as disposições reguladoras das sociedades rídica e existem como tais a partir da data do registo
comerciais. definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem pre-
juízo do disposto quanto à constituição de sociedades
Artigo 105º por fusão, cisão ou transformação de outras.
(Lei pessoal) Artigo 108º
3. Para efeitos do número anterior, deve um repre- 3. Considera-se contrária ao fim da sociedade a pres-
sentante da sociedade outorgar em Cabo Verde docu- tação de garantias reais ou pessoais a dívidas de ou-
mento escrito onde seja declarada a transferência da tras entidades, salvo se existir justificado interesse
sede e onde seja exarado o contrato pelo qual a socie- próprio da sociedade garante ou se se tratar de socie-
dade passará a reger-se. dade em relação de domínio ou de grupo.
2. Se a entrada de algum sócio for constituída por h) Consistindo a entrada em bens diferentes de
bens cuja alienação esteja sujeita a exigência legal de dinheiro, deve constar obrigatoriamente a
escritura pública, o contrato de sociedade deverá ser descrição destes e a especificação dos respec-
celebrado por essa forma. tivos valores;
3. O conservador do registo comercial competente i) A data do encerramento do exercício anual, se
deve sempre recusar a efectuar o registo, se verificar este não for coincidente com o ano civil, de-
que o contrato não está outorgado em conformidade vendo tal data corresponder ao último dia de
com as leis aplicáveis. um mês do calendário;
Artigo 111º 2. São ineficazes as estipulações do contrato de socie-
dade relativas a entradas em espécie que não satisfa-
(Partes do contrato) çam os requisitos exigidos nas alíneas g) e h) do nº 1.
1. O número mínimo de partes de um contrato de so- Artigo 114º
ciedade é de duas, excepto quando a lei exija número
superior. (Liberdade contratual)
2. Para os efeitos do número anterior contam como 1. Podem as partes, com respeito pelas normas impe-
uma só parte as pessoas cuja participação social for ad- rativas deste código, estabelecer no contrato o regime
quirida em regime de contitularidade. contratual que mais lhes convier.
3. Exceptua-se também do disposto na parte inicial 2. Os preceitos dispositivos deste código só podem
do nº 1 a constituição de sociedades unipessoais, nos ser derrogados pelo contrato de sociedade, ou por deli-
termos em que a lei a permitir. beração dos sócios, quando a lei expressamente a ad-
mita.
Artigo 112º
Artigo 115º
(Participação dos cônjuges em sociedades)
(Requisitos da firma)
1. É permitida a constituição de sociedades entre
cônjuges, bem como a participação destes em socieda- As firmas de sociedades comerciais devem ser consti-
des, desde que só um deles assuma responsabilidade tuídas de acordo com os requisitos decorrentes das dis-
ilimitada. posições deste código.
2. Quando uma participação social for comum aos Artigo 116º
dois cônjuges, será considerado como sócio, nas rela-
ções com a sociedade, aquele que tenha celebrado o (Objecto)
contrato de sociedade ou, no caso de aquisição poste-
rior ao contrato, aquele por quem a participação tenha 1. Como objecto da sociedade devem ser indicadas no
vindo ao casal. contrato, de forma clara e inequívoca, as actividades
que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer.
3. O disposto no número anterior não impede o exer-
cício dos poderes de administração atribuídos pela lei 2. Compete aos sócios deliberar sobre as actividades
civil ao cônjuge do sócio que se encontrar impossibili- compreendidas no objecto contratual que a sociedade
tado, por qualquer causa, de a exercer nem prejudica efectivamente exercerá, bem como sobre a suspensão
os direitos que, no caso de morte daquele que figurar ou cessação de uma actividade que venha sendo exer-
como sócio, o cônjuge tenha à participação. cida.
Artigo 113º 3. A aquisição pela sociedade de participações em so-
ciedades de responsabilidade limitada abrangidas por
(Elementos do contrato) este código cujo objecto seja igual ao seu, não depende
de autorização no contrato de sociedade nem de delibe-
1.Sem prejuízo do disposto quanto a cada tipo de so- ração dos sócios, salvo disposição diversa do contrato.
ciedade, do contrato de sociedade deve obrigatoria-
mente constar: 4. Depende de autorização pelo contrato a aquisição
pela sociedade de participações como sócio de responsa-
a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundado- bilidade ilimitada, ou de participações em sociedades
res e os outros dados de identificação destes; com objecto diferente do acima referido, em sociedades
reguladas por leis especiais e em agrupamentos com-
b) O tipo de sociedade; plementares de empresas.
c) A firma da sociedade; Artigo 117º
d) O objecto da sociedade;
(Sede)
e) A sede da sociedade;
1. A sede da sociedade deve ser estabelecida em local
f) O capital social, necessariamente expresso em concretamente definido, e constitui o seu domicílio,
escudos de Cabo Verde, salvo nas sociedades sem prejuízo de no contrato se estipular domicílio par-
em nome colectivo em que todos os sócios ticular para determinados negócios.
contribuam apenas com a sua indústria;
2. O contrato de sociedade pode autorizar o órgão de
g) A quota de capital e a natureza da entrada de administração, com ou sem consentimento de outros
cada sócio, bem como os pagamentos efectua- órgãos, a deslocar a sede para qualquer parte do terri-
dos por conta de cada quota; tório nacional.
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 247
Artigo 124º
Obrigação de entrada
1. Só por estipulação no contrato de sociedade podem 1. Sem prejuízo do disposto relativamente a redução
ser criados direitos especiais de algum sócio. do capital, os sócios não podem ser liberados total ou
parcialmente da obrigação de efectuar a sua entrada,
2. Nas sociedades em nome colectivo, os direitos es- sendo nula qualquer deliberação ou acto em contrário.
peciais atribuídos a sócios são intransmissíveis, salvo
estipulação em contrário. 2. A dação em cumprimento da obrigação de liberar
a entrada em dinheiro só pode ser deliberada como al-
3. Nas sociedades por quotas, e salvo estipulação em teração do contrato de sociedade, com observância do
contrário, os direitos especiais de natureza patrimonial preceituado relativamente a entradas em espécie.
são transmissíveis com a quota respectiva, sendo in-
transmissíveis os restantes direitos. 3. Os lucros correspondentes a partes, quotas ou ac-
ções não liberadas não podem ser pagos aos sócios que
4. Nas sociedades anónimas, os direitos especiais só se encontrem em mora, mas devem ser-lhes creditados
podem ser atribuídos a categorias de acções e transmi- para compensação da dívida de entrada, sem prejuízo
tem-se com estas. da execução, nos termos gerais ou especiais, do crédito
da sociedade.
5. Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou
coarctados sem o consentimento do respectivo titular, 4. Fora do caso previsto no número anterior, a obri-
salvo regra legal ou estipulação contratual expressa gação de entrada não pode extinguir-se por compensa-
em contrário. ção.
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 249
5. A falta de realização pontual de uma prestação re- 2. A sociedade pode ilidir o pedido desses credores,
lativa a uma entrada importa o vencimento de todas as satisfazendo-lhes os seus créditos com juros de mora,
demais prestações em dívida pelo mesmo sócio, ainda quando vencidos, ou mediante o desconto correspon-
que respeitem a outras partes, quotas ou acções. dente à antecipação, quando por vencer, e com as des-
pesas acrescidas.
Artigo 130º
SUBSECÇÃO III
(Verificação das entradas em espécie)
Conservação do capital
1. As entradas em bens diferentes de dinheiro devem
ser objecto de um relatório elaborado por um contabi- Artigo 132º
lista ou auditor certificado, consoante for conveniente,
designado por deliberação dos promotores da sociedade (Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento)
ou sócios, ou pelo promotor ou sócio único no caso de
sociedade unipessoal. 1. Só pode haver distribuição de bens sociais, ainda
que a título de distribuição de lucros de exercício ou de
2. O contabilista ou o auditor certificado que tenha reservas, após deliberação dos sócios nesse sentido,
elaborado o relatório exigido pelo nº 1 não pode, du- salvo os casos expressamente previstos na lei.
rante dois anos contados da celebração do contrato de
sociedade, ou do aumento de capital, exercer quaisquer 2. As deliberações dos sócios referidas no número an-
cargos ou funções profissionais na mesma sociedade ou terior não devem ser cumpridas pelos membros da ad-
em sociedades em relação de domínio ou de grupo com ministração se estes tiverem fundadas razões para crer
aquela. que:
3. O relatório do contabilista ou auditor certificado a) A deliberação dos sócios viola o preceituado
deve, pelo menos: nos artigos 134º e 135º
a) Descrever os bens; b) Alterações entretanto ocorridas no património
social tornariam a deliberação ilícita, nos
b) Identificar os seus titulares; termos do artigo 134º;
c) Avaliar os bens, indicando os critérios utiliza- c) A deliberação de distribuição de lucros de exer-
dos para a avaliação; cício ou de reservas se baseou em contas da
sociedade aprovadas pelos sócios, mas enfer-
d) Declarar se os valores encontrados atingem ou mando de vícios cuja correcção implicaria a
não o valor nominal da parte, quota ou ac- alteração das contas de modo que não seria
ções atribuídas aos sócios que efectuaram lícito deliberar a distribuição, nos termos dos
tais entradas, acrescido dos prémios de emis- artigos 134º e 135º.
são, se for caso disso, ou a contrapartida a
pagar pela sociedade. 3. Os membros da administração que, por força do
disposto no número anterior, tenham resolvido não
4. O relatório deve reportar-se a uma data não ante- efectuar distribuições deliberadas pela assembleia ge-
rior em 15 dias à do contrato de sociedade ou do au- ral devem, nos oito dias seguintes à resolução tomada,
mento de capital; se, porém, se reportar a uma data requerer, em nome da sociedade, inquérito judicial
anterior àquela, deve o seu autor informar os fundado- para verificação dos factos previstos nalguma das alí-
res da sociedade, até à data da celebração do contrato, neas do número anterior, salvo se entretanto a socie-
ou os sócios, até à data do aumento de capital, de alte- dade tiver sido citada para a acção de invalidade de de-
rações relevantes de valores, ocorridas desde a data do liberação por motivos coincidentes com os da dita
relatório, de que tenha conhecimento. resolução.
5. O relatório do contabilista ou auditor certificado Artigo 133º
deve ser posto à disposição dos promotores da socie-
dade, ou dos sócios, pelo menos dez dias antes da cele-
(Aquisição de bens a sócios)
bração do contrato ou do aumento de capital.
6. O relatório do contabilista ou auditor certificado, 1. A aquisição de bens a sócios está dependente de
incluindo a informação referida no nº 4, faz parte inte- aprovação prévia por deliberação da sociedade desde
grante da documentação sujeita a depósito no registo que se verifiquem cumulativamente os seguintes requi-
comercial, devendo publicar-se menção desse depósito. sitos:
3. A deliberação da sociedade referida no nº 1 deve conferida acção contra membros da administração que
ser precedida de verificação do valor dos bens, nos ter- tenham agido com violação do disposto no nº 2 do ar-
mos do artigo 130º, e será registada e publicada; nela tigo 132º.
não votará o fundador a quem os bens sejam adquiri-
dos. 4. Cabe à sociedade ou aos credores sociais o ónus de
provar o conhecimento ou o dever de não ignorar irre-
4. Os contratos donde procedam as aquisições previs- gularidade.
tas no nº 1 devem ser reduzidas a escrito, sob pena de
nulidade. 5. Ao recebimento previsto nos números anteriores é
equiparado qualquer facto que faça beneficiar o patri-
5. São ineficazes as aquisições de bens previstas no mónio das referidas pessoas dos valores indevidamente
nº 1 quando os respectivos contratos não forem aprova- atribuídos.
dos pela assembleia geral, ou o forem não tendo por
base o relatório, exigido no artº 130º. Artigo 137º
Artigo 134º
(Perda de metade do capital)
(Limite da distribuição de bens aos sócios) 1. Os membros da administração que, pelas contas
de exercício, verifiquem ser a situação líquida inferior
1. Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do a metade do capital social, devem propor aos sócios
capital social, não podem ser distribuídos aos sócios que a sociedade seja dissolvida ou o capital seja redu-
bens da sociedade quando a situação líquida desta, tal zido, a não ser que os sócios se comprometam a efec-
como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos tuar e efectuem, nos 60 dias seguintes à deliberação
termos legais, for inferior à soma do capital e das re- que da proposta resultar, entradas que mantenham
servas obrigatórias, ou se tornasse inferior a esta soma pelo menos em dois terços a cobertura do capital.
em consequência da distribuição.
2. A proposta deve ser apresentada na própria as-
2. É nula toda a estipulação pela qual deva algum sembleia que apreciar as contas ou em assembleia
sócio receber juros ou outra importância certa em retri- convocada para os 60 dias seguintes àquela ou à apro-
buição do seu capital ou indústria. vação judicial, nos casos previstos pelo artigo 165º
Artigo 135º 3. Não tendo os membros da administração cum-
prido o disposto nos números anteriores ou não tendo
(Lucros e reservas não distribuíveis) sido tomadas as deliberações ali previstas, pode qual-
quer sócio ou credor requerer ao tribunal, enquanto
1.Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do aquela situação se mantiver, a dissolução da sociedade,
exercício que sejam necessários para cobrir prejuízos sem prejuízo de os sócios poderem efectuar as entradas
transitados ou para formar ou reconstituir reservas referidas no nº 1 até ao trânsito em julgado da sen-
impostas pela lei ou pelo contrato de sociedade. tença.
2. Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do SECÇÃO III
exercício enquanto as despesas de constituição não es-
tiverem completamente amortizadas, excepto se o mon- Vícios do contrato
tante das reservas livres e dos resultados transitados
for, pelo menos, igual ao dessas despesas não amortiza- Artigo 138º
das.
3. As reservas cuja existência e cujo montante não fi- (Sociedades aparentes)
guram expressamente no balanço não podem ser utili-
zadas para distribuição aos sócios. Se um ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma
firma, quer por qualquer outro meio criarem a falsa
4. Devem ser expressamente mencionadas na delibe- aparência de existir uma sociedade, responderão pes-
ração quais as reservas distribuídas, no todo ou em soal, ilimitada e solidariamente pelas obrigações
parte, quer isoladamente quer juntamente com lucros contraídas nestes termos, por qualquer deles.
de exercício.
Artigo 139º
Artigo 136º
(Sociedades irregulares)
(Restituição de bens indevidamente recebidos)
1. Se for acordada a constituição de uma sociedade
1. Os sócios devem restituir à sociedade os bens que comercial, mas não tiverem sido respeitados os requisi-
dela tenham recebido com violação do disposto na lei, tos de forma e de registo previstos nesta lei, responde
mas aqueles que tenham recebido a título de lucros ou perante terceiros o património da sociedade, e os sócios
reservas, importâncias cuja distribuição não era permi- pessoal, solidária e ilimitadamente.
tida pela lei, designadamente pelos artigos 134º e 135º,
só são obrigados à restituição se conheciam a irregula- 2. Os sócios demandados para pagamento de dívidas
ridade da distribuição ou, tendo em conta as circuns- da sociedade poderão exigir a prévia excussão do patri-
tâncias, tinham o dever de não a ignorar. mónio social.
2. O disposto no número anterior é aplicável ao 3. Nas relações entre sócios, anteriores à celebração
transmissário do direito do sócio, quando for ele a rece- do contrato de sociedade pela forma legal, aplicam-se
ber as referidas importâncias. as regras das sociedades civis.
3. Os credores sociais podem propor acção para resti- 4. Nos demais casos, aplicam-se as regras estabeleci-
tuição à sociedade das importâncias referidas nos nú- das no contrato e no presente código, sempre que não
meros anteriores, nos mesmos termos em que lhes é pressuponham o registo do contrato.
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 251
1. Antes de efectuado o registo definitivo do contrato 3. No caso de vício sanável, a sociedade deverá ser
de sociedade, a invalidade do contrato ou de uma das previamente interpelada para no prazo de 90 dias, pro-
declarações negociais rege-se pelo disposto quanto aos ceder à sanação do vício, podendo a acção ser intentada
negócios jurídicos nulos ou anuláveis, sem prejuízo do decorrido aquele prazo sem que o vício seja sanado.
que dispõe o artigo 149º. 4. Os membros do órgão de administração devem co-
municar, no prazo de 15 dias, aos sócios de responsabi-
2. A invalidade decorrente de incapacidade é oponí- lidade ilimitada, bem como aos sócios das sociedades
vel pelo contraente incapaz ou pelo seu representante por quotas, a propositura da acção de declaração de nu-
legal, tanto aos outros contraentes como a terceiros; a
lidade. Nas sociedades anónimas, a comunicação deve
invalidade resultante de vício da vontade ou de usura
ser dirigida ao conselho fiscal.
só é oponível aos demais sócios.
Artigo 144º
Artigo 141º
(Redução)
(Nulidade do contrato de sociedade depois do registo)
A invalidade parcial do contrato de sociedade não de-
1.Depois de efectuado o registo definitivo do contrato termina a invalidade de todo o negócio, salvo quando
de sociedade, o contrato só pode ser declarado nulo, por se mostre que este não teria sido concluído sem a parte
algum dos seguintes vícios: viciada.
a) Inobservância da forma legal do contrato de so- Artigo 145º
ciedade;
(Vícios da vontade e incapacidade)
b) Falta da menção da firma, sede, objecto ou ca-
pital, bem como do valor de entrada de al- 1. O erro, o dolo, a coacção, a usura e a incapacidade
gum sócio ou de prestações feitas por conta determinam a anulabilidade do contrato em relação ao
desta; contraente incapaz, ou ao que sofreu o vício de vontade
ou da usura, nos termos da lei civil.
c) Ilicitude ou contrariedade à ordem pública e
aos bons costumes do objecto social; 2. Mas se, de acordo com o critério do artigo anterior,
não for possível a sua redução às participações dos ou-
d) Falta do número mínimo de sócios fundadores; tros, o negócio poderá ser anulado quanto a todos os só-
cios.
e) Falta da realização mínima do capital social;
Artigo 146º
f) Simulação;
(Efeitos da anulação do contrato)
g) Incapacidade de todos os sócios fundadores.
O sócio que obtiver a anulação do contrato, nos ter-
2. Nas sociedades em nome colectivo e em comandita mos do artigo anterior, tem direito a reaver o que pres-
simples são ainda causas de nulidade a falta da men- tou e não pode ser obrigado a completar a sua entrada,
ção do nome ou da firma de algum dos sócios de res- mas, se a anulação se fundar em vício da vontade ou
ponsabilidade ilimitada. usura, não ficará liberto, face a terceiros, de responsa-
bilidades que por lei lhe competirem quanto às obriga-
3. A nulidade não será declarada, se por alguma ções contraídas pela sociedade, anteriormente ao re-
forma for sanado o vício, com excepção da simulação, gisto da acção ou da sentença.
por efeito de alteração do contrato de sociedade devida-
Artigo 147º
mente inscrita no registo.
(Notificação para anular ou confirmar o negócio)
Artigo 142º
1. Se a um dos sócios assistir o direito de anulação
(Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo
previsto no artigo 145º, qualquer interessado poderá
e em comandita simples)
notificá-lo, por escrito, para que exerça o seu direito
sob pena de sanação do vício.
Nas sociedades em nome colectivo e em comandita
simples são também fundamentos de invalidade do 2. Aquele que notificar deverá comunicar por escrito
contrato, além dos vícios formais enunciados no artigo ao órgão de administração da sociedade essa notifica-
anterior, as causas gerais de invalidade dos negócios ção.
jurídicos segundo a lei civil.
3. O vício considera-se sanado se o notificado não in-
Artigo 143º tentar a acção no prazo de 180 dias a contar do dia em
que tenha recebido a notificação.
(Acção de declaração de nulidade)
Artigo 148º
1. A acção de declaração de nulidade pode ser inten-
tada, dentro do prazo de três anos a contar do registo, (Sócios admitidos na sociedade posteriormente á sua constituição)
por qualquer membro da administração ou de órgão de
fiscalização, ou por um sócio, bem como por terceiro O disposto nos artigos 145º a 147º aplica-se com as
que tenha um interesse relevante, sério e directo na necessárias adaptações ao sócio que ingresse na socie-
procedência da acção. dade em momento posterior ao da sua constituição.
252 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
Artigo 150º
2. A acta deve conter, pelo menos:
a) O lugar, o dia e a hora da reunião;
(Formas de deliberações dos sócios)
b) O nome do presidente e, se os houver, dos se-
1.As deliberações dos sócios só podem ser tomadas cretários;
por alguma das formas seguintes: c) Os nomes dos sócios presentes ou representa-
dos e o valor nominal das partes sociais, quo-
a) Deliberação em assembleia geral, regular- tas ou acções de cada um, salvo nos casos em
mente convocada ou universal; que a lei mande organizar lista de presen-
b) Deliberação por escrito, unânime ou, quando a ças, que deve ser anexada à acta;
lei a permita, por voto escrito. d) A ordem do dia constante da convocatória,
salvo quando esta seja anexada à acta;
2. A menos que a sua interpretação imponha solução
diversa, as disposições da lei ou do contrato de socie- e) Referência aos documentos e relatórios subme-
dade que se refiram a deliberações tomadas em assem- tidos à assembleia;
bleia geral são aplicáveis a qualquer das formas de de-
liberação dos sócios. f) A assinatura de quem a redigiu, ou quando a
lei o exija a assinatura de todos os sócios que
Artigo 151º assistiram à reunião.
g) O teor das deliberações tomadas;
(Assembleias universais)
h) Os resultados das votações;
1. Assembleia universal é a assembleia geral não re-
gularmente convocada, mas em que estejam presentes i) O sentido das declarações dos sócios, se estes o
todos os sócios, mesmo que sem direito a voto, e todos requererem.
manifestem vontade de que a assembleia se constitua e 3. Quando a acta deva ser assinada por todos os só-
delibere sobre determinados assuntos. cios que tomaram parte na assembleia e algum deles
não o faça, podendo fazê-lo, deve a sociedade notificá-lo
2. O sócio pode fazer-se representar numa assem- judicialmente para que, em prazo não inferior a oito
bleia universal, desde que o instrumento de represen- dias, a assine; decorrido esse prazo, a acta tem a força
tação expressamente autorize a representação para probatória referida no nº 1, desde que esteja assinada
esta modalidade de deliberação. pela maioria dos sócios que tomaram parte na assem-
bleia, sem prejuízo do direito dos que a não assinaram
3. Havendo usufruto de participação social é bas- de invocarem em juízo a falsidade da acta.
tante a presença do usufrutuário, salvo se a delibera-
ção versar sobre alteração do contrato de sociedade, si- 4. As actas devem ser lavradas no respectivo livro,
tuação em que será necessária a presença conjunta do no qual devem ser também consignadas, pela forma es-
proprietário e do usufrutuário. tabelecida na lei, as deliberações unânimes por escrito
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 253
ou por voto escrito. Quando essas deliberações constem que todos eles tenham dado por escrito o seu
de escritura pública ou de instrumento público ou par- voto.
ticular avulso, deve o órgão de administração inscrever
no livro menção da sua existência. 2. Não se consideram convocadas as assembleias
cujo aviso convocatório seja assinado por quem não
5. As actas serão lavradas por notário, em instru- tenha essa competência, aquelas de cujo aviso convoca-
mento avulso, quando, no início da reunião, a assem- tório não constem o dia, hora e local da reunião e as
bleia assim o delibere ou ainda quando algum sócio o que reunam em dia, hora ou local diversos dos constan-
requeira em escrito dirigido à gerência, ao conselho de tes do aviso.
administração ou à direcção da sociedade e entregue
na sede social com cinco dias úteis de antecedência em 3. A nulidade de uma deliberação nos casos previstos
relação à data da assembleia geral; neste caso, o sócio nas alíneas c) e d) do nº 1 não pode ser invocada
requerente suportará as despesas notariais. quando os sócios ausentes e não representados ou não
participantes na deliberação por escrito tiverem poste-
6. As actas apenas constantes de documentos parti- riormente dado por escrito o seu assentimento à delibe-
culares avulsos constituem princípio de prova, embora ração.
estejam assinadas por todos os sócios que participaram
na assembleia. Artigo 158º
7. Nenhum sócio tem o dever de assinar actas que (Iniciativa do órgão de fiscalização quanto a deliberações nulas)
não estejam consignadas no respectivo livro.
Artigo 155º
1. O órgão de fiscalização da sociedade deve dar a
conhecer aos sócios, em assembleia geral, a nulidade
de qualquer deliberação anterior, a fim de eles a reno-
( Deliberações inexistentes) varem, sendo possível, ou de promoverem, querendo, a
respectiva declaração judicial.
São consideradas como inexistentes:
2. Se os sócios não renovarem a deliberação ou a so-
a) As deliberações que não tenham sido aprova- ciedade não for citada para a referida acção dentro do
das pelo número mínimo de votos ou de só- prazo de dois meses, deve o órgão de fiscalização pro-
cios exigido por lei ou contrato, número este mover sem demora a declaração judicial de nulidade
para cuja determinação não se contam os vo- da mesma deliberação.
tos dos sócios legalmente impedidos de vo-
tar; 3. O órgão de fiscalização que instaurar a referida
acção judicial deve propor logo ao tribunal a nomeação
b) As deliberações que se invoque terem sido to- de um sócio para representar a sociedade.
madas em assembleias universais ou serem
unânimes por escrito, mas sem que delas 4. Nas sociedades que não tenham órgão de fiscaliza-
tenham participado todos os sócios. ção o disposto nos números anteriores aplica-se a qual-
quer gerente.
Artigo 156º
Artigo 159º
(Deliberações ineficazes)
(Deliberações anuláveis)
1. São ineficazes as deliberações dos sócios que, em-
bora preenchendo os requisitos de validade, não são, 1.São anuláveis as deliberações que:
por dispositivo legal ou pelo próprio teor, aptas a pro-
duzir efeitos jurídicos. a) Violem a lei, sem que lhes caibam as sanções
da inexistência nos termos do artigo 155º ou
2. Salvo disposição legal em contrário, as delibera- da nulidade por força do artigo 157º;
ções tomadas sobre assunto para o qual a lei exija o
consentimento de determinado sócio são ineficazes b) Violem disposição do contrato de sociedade;
para todos, enquanto o interessado não der o seu c) Criem, aprovem ou proporcionem vantagens es-
acordo, expressa ou tacitamente. peciais a favor de algum ou alguns dos sócios
Artigo 157º ou de terceiros, em prejuízo da sociedade ou
de outros sócios, desde que se traduzam num
excesso manifesto dos limites impostos pela
(Deliberações nulas) boa-fé, pelos bons costumes ou pelo fim so-
cial ou económico do seu direito;
1.São nulas as deliberações dos sócios:
f) Não tenham sido precedidas do fornecimento
a) Cujo conteúdo esteja por lei vedado à delibera- aos sócios de elementos mínimos de informa-
ção dos sócios; ção.
b) Cujo conteúdo, directamente ou por actos de 2. Consideram-se, para efeitos deste artigo, elemen-
outros órgãos que determine ou permita, tos mínimos de informação:
seja ofensivo dos bons costumes ou de pre-
ceito legal imperativo; a) As menções exigidas pelo artigo 408º, nº 5;
c) Tomadas em assembleia geral não convocada, b) A colocação de documentos à disposição dos só-
salvo se todos os sócios tiverem estado pre- cios no local e durante o tempo prescritos
sentes ou representados; pela lei ou pelo contrato.
d) Tomadas mediante voto escrito sem que todos 3. A anulabilidade cessa se a deliberação for reno-
os sócios com direito de voto tenham sido vada mediante outra deliberação, desde que esta não
convidados a exercer esse direito, a não ser enferme do vício da anterior; mas, o sócio que tiver um
254 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
interesse directo pode obter a anulação da primeira de- 2. A declaração de nulidade ou a anulação não preju-
liberação, relativamente ao período anterior à delibera- dica os direitos adquiridos de boa-fé por terceiros, com
ção renovatória. fundamento em actos praticados em execução da deli-
beração; o conhecimento da nulidade exclui a boa-fé.
Artigo 160º
CAPÍTULO V
(Acção de anulação)
1. A anulabilidade pode ser arguida pelo órgão de fis- Apreciação anual da situação da sociedade
calização e, se não o houver, por qualquer gerente, ou
por qualquer sócio que não tenha votado no sentido Artigo 163º
que fez vencimento nem posteriormente tenha apro-
vado a deliberação, expressa ou tacitamente. (Dever de relatar a gestão e apresentar contas)
2. O prazo para a propositura da acção de anulação é 1. Os membros do órgão de administração devem ela-
de 30 dias contados a partir: borar e submeter aos órgãos competentes da sociedade
o relatório da gestão, as contas do exercício e os demais
a) Da data em que foi encerrada a assembleia ge- documentos de prestação de contas previstos na lei, re-
ral; lativos a cada exercício anual.
b) Do terceiro dia subsequente à data do envio da 2. A elaboração do relatório de gestão, das contas do
acta da deliberação por voto escrito; exercício e dos demais documentos de prestação de
contas deve obedecer ao disposto na lei; o contrato de
c) Da data em que o sócio teve conhecimento da sociedade pode complementar, mas não derrogar, essas
deliberação, se esta incidir sobre assunto disposições legais.
que não constava da convocatória.
3. O relatório de gestão e as contas do exercício de-
3. Sendo uma assembleia geral interrompida por vem ser assinados por todos os membros do órgão de
mais de quinze dias, a acção de anulação de delibera- administração. A recusa de assinatura por qualquer
ção anterior à interrupção pode ser proposta nos 30 deles deve ser justificada no documento a que respeita
dias seguintes àqueles em que a deliberação foi to- e explicada pelo próprio perante o órgão competente
mada. para a aprovação, ainda que já tenha cessado as suas
funções.
4. A propositura da acção de anulação não depende
de apresentação da respectiva acta, mas se o sócio in- 4. O relatório de gestão e as contas do exercício são
vocar impossibilidade de a obter, o juiz mandará notifi- elaborados e assinados pelos membros do órgão de ad-
car as pessoas que, nos termos deste código, devem as- ministração que estiverem em funções ao tempo da
sinar a acta, para a apresentarem no tribunal, no apresentação, mas os antigos membros deste órgão de-
prazo que fixar, até 60 dias, suspendendo a instância vem prestar todas as informações que para esse efeito
até essa apresentação. lhes foram solicitadas, relativamente ao período em
que exerceram aquelas funções.
5. Embora a lei exija a assinatura da acta por todos
os sócios, bastará, para o efeito do número anterior, 5. O relatório de gestão, as contas do exercício e os
que ela seja assinada por todos os sócios votantes no demais documentos de prestação de contas devem ser
sentido que fez vencimento. apresentados nos três primeiros meses a contar da
data de encerramento de cada exercício anual, salvo
6. Tendo o voto sido secreto, considera-se que não vo- casos particulares previstos em diplomas legais.
taram no sentido que fez vencimento apenas aqueles
sócios que, na própria assembleia ou perante notário, Artigo 164º
nos cinco dias seguintes à assembleia tenham feito
consignar que votaram contra a deliberação tomada. (Relatório da gestão)
Artigo 161º 1.O relatório de gestão deve conter, pelo menos, uma
exposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios e a
(Disposições comuns às acções de nulidade e de anulação)
situação da sociedade.
1.Tanto a acção de declaração de nulidade como a de 2. O relatório deve indicar, em especial:
anulação são propostas contra a sociedade.
a) A evolução da gestão nos diferentes sectores
2. Havendo várias acções de invalidade da mesma em que a sociedade exerceu actividade, desi-
deliberação, devem elas ser apensadas, observando-se gnadamente no que respeita a condições do
o disposto na legislação processual civil. mercado, investimentos, custos, proveitos e
actividades de investigação e desenvolvi-
3. A sociedade suportará todos os encargos das ac- mento;
ções propostas pelo órgão de fiscalização ou, na sua
falta, por qualquer gerente, ainda que sejam julgadas b) Os factos revelantes ocorridos após o termo do
improcedentes. exercício;
Artigo 162º c) A evolução previsível da sociedade;
(Eficácia do caso julgado) d) O número e o valor nominal de quotas ou ac-
ções próprias adquiridas ou alienadas du-
1. A sentença que declarar nula ou anular uma deli- rante o exercício, os motivos desses actos e o
beração é eficaz contra e a favor de todos os sócios e ór- respectivo preço, bem como o número e valor
gãos da sociedade, mesmo que não tenham sido parte nominal de todas as quotas e acções próprias
ou não tenham intervindo na acção. detidas no fim do exercício;
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 255
f) Uma proposta de aplicação de resultados devi- 1. A violação dos preceitos legais relativos à elabora-
damente fundamentada. ção do relatório de gestão, das contas do exercício e de
demais documentos de prestação de contas torna anu-
Artigo 165º láveis as deliberações tomadas pelos sócios.
(Falta de apresentação das contas e de deliberação sobre elas) 2. É igualmente anulável a deliberação que aprove
contas em si mesmas irregulares, mas o juiz, em casos
1. Se o relatório de gestão, as contas do exercício e os de pouca gravidade ou fácil correcção, só decretará a
demais documentos de prestação de contas não forem anulação se as contas não forem reformadas no prazo
apresentados nos dois meses seguintes ao termo do que fixar.
prazo fixado no artigo 163º nº 5, pode qualquer sócio re-
querer ao tribunal que se proceda a inquérito. 3. Produz, contudo, nulidade a violação dos preceitos
2. O tribunal, ouvidos os membros do órgão de admi- legais relativos à constituição, reforço ou utilização da
nistração e considerando procedentes as razões invoca- reserva legal, bem como de preceitos cuja finalidade,
das por estes para a falta de apresentação das contas, exclusiva ou principal, seja a protecção dos credores ou
fixará um prazo adequado, segundo as circunstâncias, do interesse público.
para que eles as apresentem; no caso contrário, ou se Artigo 168º
as contas não forem apresentadas no prazo fixado, o
tribunal nomeará um gerente, administrador ou direc- (Depósitos)
tor exclusivamente encarregado de, no prazo que lhe
for fixado, elaborar o relatório de gestão, as contas do Salvo quanto a sociedade em nome colectivo, o rela-
exercício, e os demais documentos de prestação de tório de gestão e os documentos de prestação de contas
contas previstos na lei e de os submeter ao órgão com- devidamente aprovados devem ser depositados na
petente da sociedade. Se este órgão for a assembleia conservatória do registo comercial, nos termos da lei
geral, pode a pessoa judicialmente nomeada convocá- respectiva.
la.
CAPíTULO VI
3. Se as contas do exercício e os demais documentos
elaborados pelo gerente, administrador ou director no- Responsabilidade civil pela constituição,
meado pelo tribunal não forem aprovados pelo órgão administração e fiscalização da sociedade
competente da sociedade, pode aquele, ainda nos autos
de inquérito, submeter a divergência ao juiz, para deci- Artigo 169º
são final.
(Responsabilidade quanto à constituição da sociedade)
4. Quando, sem culpa dos gerentes, administradores
ou directores, nada tenha sido deliberado, no prazo re- 1. Os fundadores e os membros do órgão de adminis-
ferido no nº 1, sobre as contas e os demais documentos tração são solidariamente responsáveis para com a so-
por eles apresentados, pode um deles ou qualquer sócio ciedade pela inexactidão e deficiência das indicações e
requerer ao tribunal a convocação da assembleia geral declarações prestadas com vista à sua constituição.
para aquele efeito, embora normalmente seja outro o
órgão da sociedade competente para a aprovação das 2. Não são responsáveis os fundadores e os membros
contas. do órgão de administração que ignorem, sem culpa, os
factos que deram origem à responsabilidade enunciada
5. Se na assembleia convocada judicialmente as no número anterior.
contas não forem aprovadas ou rejeitadas pelos sócios,
pode qualquer interessado requerer que sejam exami- 3. Os fundadores respondem também solidariamente
nadas por um contabilista ou auditor certificado; o tri- por todos os danos causados à sociedade com a realiza-
bunal, não havendo motivos para indeferir o requeri- ção das entradas, as aquisições de bens efectuadas an-
mento, nomeará esse contabilista e, em face do tes do registo do contrato de sociedade, ou feitas a só-
relatório deste, do mais que dos autos constar e das di- cios nos termos do artigo 133º, e as despesas de
ligências que ordenar, aprovará as contas ou recusará constituição, desde que tenham procedido com dolo ou
a sua aprovação. culpa grave.
Artigo 166º Artigo 170º
(Recusa de aprovação das contas) (Dever de diligência dos membros do órgão de administração)
1. Não sendo aprovada a proposta dos membros do Os membros do órgão de administração de uma so-
órgão de administração relativa à aprovação das ciedade devem actuar com a diligência de um gestor
contas, deve a assembleia geral ou o órgão de fiscaliza- criterioso e ordenado, no interesse da sociedade, tendo
ção deliberar fundamentadamente que se proceda à em conta o interesse dos sócios e dos trabalhadores.
elaboração total de novas contas ou à reforma, em pon-
tos concretos, das apresentadas. Artigo 171º
2. Os membros do órgão de administração, nos oito (Responsabilidade dos membros do órgão de administração
dias seguintes à deliberação que mande elaborar novas para com a sociedade)
contas ou reformar as apresentadas, podem requerer
inquérito judicial, em que se decida sobre a reforma 1. Os membros do órgão de administração respon-
das contas apresentadas, a não ser que a reforma deli- dem solidariamente para com a sociedade pelos danos
berada incida sobre juízos para os quais a lei não im- a esta causados por actos ou omissões praticados com
ponha critérios. preterição dos deveres legais ou contratuais.
256 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
2. Não são responsáveis pelos danos resultantes de mais sócios que possuam, pelo menos, 5% do capital so-
uma deliberação colegial os membros do órgão de ad- cial, nomeará, no respectivo processo, como represen-
ministração que nela não tenham participado, ou que tante da sociedade pessoa ou pessoas diferentes daque-
nela hajam votado vencidos, podendo neste caso fazer las a quem cabe normalmente a sua representação,
lavrar no prazo de cinco dias a sua declaração, seja no quando os sócios não tenham procedido a tal nomeação
respectivo livro de actas, seja por comunicação escrita ou se justifique a substituição do representante no-
dirigida ao órgão de fiscalização, se o houver, seja per- meado pelos sócios.
ante o notário.
2. Os representantes judiciais nomeados nos termos
3. A responsabilidade dos membros do órgão de ad- do número anterior podem exigir da sociedade no
ministração para com a sociedade não tem lugar mesmo processo, se necessário, o reembolso das despe-
quando o acto ou omissão se fundar em deliberação dos
sas que hajam feito e uma remuneração, fixada pelo
sócios, ainda que anulável.
tribunal.
4. O parecer favorável ou o consentimento do órgão
de fiscalização não exoneram de responsabilidade os 3. Tendo a sociedade decaído totalmente na acção, a
membros do órgão de administração. minoria que requerer a nomeação de representantes
judiciais é obrigada a reembolsar a sociedade das cus-
Artigo 172º tas judiciais e das outras despesas provocadas pela re-
ferida nomeação.
(Cláusulas nulas. Renúncia e transacção)
Artigo 175º
1. É nula a cláusula, inserta ou não em contrato de
sociedade, que exclua ou limite a responsabilidade dos
(Acção de responsabilidade proposta por sócios)
fundadores, e dos membros do órgão de administração,
ou que subordine o exercício da acção social de respon-
sabilidade prevista no artigo 175º a prévio parecer ou 1. Independentemente do pedido de indemnização
deliberação dos sócios, ou que torne o exercício da ac- dos danos individuais que lhe tenham causado, podem
ção social dependente de prévia decisão judicial sobre a um ou vários sócios que possuam, pelo menos, 5% do
existência de causa de responsabilidade ou de destitui- capital social propor acção social de responsabilidade
ção do responsável. contra membros do órgão de administração, com vista
à reparação, a favor da sociedade, do prejuízo que esta
2. A sociedade só pode renunciar ao seu direito de in- tenha sofrido, quando a mesma a não tenha interposto.
demnização ou transigir sobre ele mediante delibera-
ção expressa dos sócios, sem voto contrário de uma mi- 2. Os sócios podem, no interesse comum, encarregar,
noria que represente pelo menos 10% do capital social; à sua custa, um ou alguns deles de os representar para
os possíveis responsáveis não podem votar nessa deli- o efeito do exercício do direito social previsto no nú-
beração. mero anterior.
3. A deliberação pela qual a assembleia geral aprove 3. O facto de um ou vários sócios referidos nos núme-
as contas ou a gestão dos gerentes, administradores ou ros anteriores perderem tal qualidade ou desistirem,
directores não implica renúncia aos direitos de indem- no decurso da instância, não obsta ao prosseguimento
nização da sociedade contra estes, salvo se os factos desta.
constitutivos da responsabilidade houverem sido ex-
pressamente levados ao conhecimento dos sócios antes 4. Quando a acção social de responsabilidade for pro-
da aprovação e esta tiver obedecido aos requisitos de posta por um ou vários sócios nos termos dos números
voto exigidos pelo número anterior, anteriores, deve a sociedade ser chamada à causa por
intermédio dos seus representantes.
Artigo 173º
Artigo 176º
(Acção de responsabilidade proposta pela sociedade)
1. A acção de responsabilidade proposta pela socie- (Responsabilidade para com os credores sociais)
dade depende da deliberação dos sócios, tomada por
simples maioria, e deve ser proposta no prazo de seis 1. Os membros do órgão de administração respon-
meses a contar da referida deliberação; para o exercício dem para com os credores da sociedade quando, pela
do direito de indemnização podem os sócios designar inobservância culposa das disposições legais ou contra-
representantes especiais. tuais destinadas à protecção destes, o património so-
cial se torne insuficiente para a satisfação dos respecti-
2. Na assembleia que aprecie as contas de exercício e
embora tais assuntos não constem da convocatória, po- vos créditos.
dem ser tomadas deliberações sobre a acção de respon- 2. Sempre que a sociedade ou os sócios o não façam,
sabilidade e sobre a destituição dos gerentes ou admi- os credores sociais podem sub-rogar-se à sociedade no
nistradores que a assembleia considere responsáveis, direito de indemnização de que esta seja titular.
os quais não podem voltar a ser designados durante a
pendência daquela acção. 3. A obrigação de indemnização não é, relativamente
3. Aqueles cuja responsabilidade estiver em causa aos credores, excluída pela renúncia ou transacção da
não podem votar nas deliberações previstas nos núme- sociedade nem pelo facto ou omissão assentar em deli-
ros anteriores. beração da assembleia geral.
b) A forma da redução, mencionando se será redu- 1. Considera-se fusão a reunião numa só de duas ou
zido o valor nominal das participações ou se mais sociedades, ainda que de tipo diverso.
haverá reagrupamento ou extinção de parti-
cipações. 2. As cooperativas apenas podem fundir-se com
quaisquer tipos de sociedades.
2. Devem também ser especificadas as participações
sobre as quais a operação indicará, no caso de ela não 3. As sociedades dissolvidas podem fundir-se com ou-
incidir igualmente sobre todas. tras sociedades, dissolvidas ou não, ainda que liquida-
ção seja feita judicialmente, se preencherem os requisi-
Artigo 193º tos de que depende o regresso ao exercício da
actividade social.
(Autorização judicial)
4. Não é permitido a uma sociedade fundir-se a par-
1.A redução do capital não pode ser inscrita no re- tir do requerimento para apresentação à falência e
gisto comercial sem que primeiro a sociedade obtenha convocação de credores ou do requerimento ou partici-
autorização judicial, nos termos da legislação proces- pação para declaração de falência.
sual civil.
5. A fusão pode realizar-se:
2. A autorização judicial não deve ser concedida se a
situação líquida da sociedade não ficar excedendo o a) Por incorporação, mediante a transferência glo-
novo capital em, pelo menos, 20%. bal do património de uma ou mais socieda-
des para outra e a atribuição aos sócios da-
3. A autorização judicial é, porém, dispensada se a quelas de partes, acções ou quotas desta;
redução for apenas destinada à cobertura de perdas.
b) Por fusão simples, mediante a constituição de
4. No caso do número anterior: uma nova sociedade, para a qual se transfe-
rem globalmente os patrimónios das socieda-
a) A deliberação de redução deve ser registada e des fundidas, sendo aos sócios destas atribuí-
publicada; das partes, acções ou quotas da nova
sociedade.
b) Os sócios não ficam exonerados das suas obri-
gações de liberação do capital; Artigo 196º
d) Antes de decorrido o prazo concedido aos credo- a) A modalidade, os motivos, as condições e os ob-
res sociais pela alínea anterior, não pode a jectivos da fusão, relativamente a todas as
sociedade efectuar as distribuições nela men- sociedades participantes;
cionadas; a mesma proibição vale a partir do
conhecimento pela sociedade de requeri- b) A firma, a sede, o montante do capital e o nú-
mento de algum credor. mero e data da inscrição do registo comercial
de cada uma das sociedades;
Artigo 194º
c) A participação que alguma das sociedades
(Reserva do capital mínimo) tenha no capital de outra;
1.É permitido deliberar a redução do capital a um d) Balanços das sociedades intervenientes, espe-
montante inferior ao mínimo estabelecido nesta lei cialmente organizados há menos de 90 dias
para o respectivo tipo de sociedade se tal redução ficar antes da deliberação a que se refere o artigo
expressamente condicionada à efectivação de aumento 198º, donde conste designadamente o valor
do capital para montante igual ou superior àquele mí- dos elementos do activo e do passivo a trans-
nimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela delibera- ferir para a sociedade incorporante ou para a
ção. nova sociedade;
260 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
2. O projecto indicará os critérios de avaliação adop- 4. Reunida a assembleia de cada sociedade partici-
tados, bem como as bases da relação de troca referida pante, a respectiva administração começará por decla-
na alínea e) do número anterior. rar expressamente se desde a elaboração do projecto de
fusão houve mudança relevante nos elementos de facto
Artigo 197º em que ele se baseou e, no caso afirmativo, quais as
modificações do projecto que se tornam necessárias.
(Fiscalização do projecto)
5. Tendo havido mudança relevante, nos termos do
1. A administração de cada sociedade participante número anterior, a assembleia delibera se o processo
na fusão deve comunicar o projecto de fusão e seus de fusão deve ser renovado ou se prossegue na aprecia-
anexos ao órgão de fiscalização, se o tiver, ou, caso ção da proposta.
contrário, a um contabilista ou auditor certificado,
consoante for conveniente, para que sobre eles seja 6. As propostas apresentadas às várias assembleias
emitido parecer. devem ser rigorosamente idênticas; qualquer modifica-
ção introduzida pela assembleia considera-se rejeição
2. O parecer do órgão de fiscalização ou do contabi- da proposta, sem prejuízo da posterior renovação
lista ou auditor certificado, conforme for conveniente, desta.
deverá ser fundamentado e incidir sobre a adequação
e razoabilidade da relação de troca das participações 7. Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as in-
sociais, indicando, pelo menos: formações sobre as sociedades participantes que forem
indispensáveis para se esclarecer acerca da proposta
a) Os métodos seguidos na definição da relação de de fusão.
troca proposta;
b) A justificação da aplicação ao caso concreto dos 8. As deliberações sobre a fusão são tomadas nos ter-
métodos utilizados pelo órgão de administra- mos prescritos para alteração do contrato de sociedade.
ção das sociedades ou pelos contabilistas, os
valores encontrados através de cada um des- 9. No caso de alguma das sociedades possuir partici-
ses métodos, a importância relativa que lhes pação no capital de outra, não pode dispor, na assem-
foi conferida na determinação dos valores bleia geral de que trata este artigo, de número de votos
propostos e as dificuldades especiais com que superior à soma dos que competem a todos os outros
tenham deparado nas avaliações a que pro- sócios.
cederam.
10. Para os efeitos do número anterior, aos votos da
3. O órgão de fiscalização ou o contabilista ou audi- sociedade somam-se os votos de outras sociedades que
tor certificado, consoante os casos, pode exigir das so- com aquela se encontrem em relação de domínio ou de
ciedades participantes as informações e os documentos grupo, bem como os votos de pessoas que actuem em
que julgue necessários, bem como proceder aos exames nome próprio, mas por conta de alguma dessas socieda-
indispensáveis ao cumprimento das suas funções. des.
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 261
(Publicidade das deliberações e oposição dos credores) 1. Decorrido o prazo previsto no nº 2 do artigo ante-
rior, sem que tenha sido deduzida oposição, ou, se a ti-
1. As administrações das sociedades participantes ver havido, após se ter verificado algum dos factos refe-
devem promover as publicações das deliberações de fu- ridos no nº 4 do mesmo artigo, compete às adm-
são das respectivas assembleias, no prazo de 15 dias a inistrações das sociedades participantes outorgar o do-
contar destas. cumento escrito de fusão.
262 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
2. Se o património de alguma das sociedades fundi- 6. Os sócios e os credores que não tenham reclamado
das incluir bens cuja alienação esteja sujeita a exigên- tempestivamente os seus direitos não são abrangidos
cia legal de escritura pública, o documento de fusão de- na repartição ordenada no número precedente.
verá ser celebrado por essa forma.
7. O representante especial tem direito ao reembolso
3. Se a fusão se realizar mediante a constituição de das despesas que razoavelmente tenha feito e a uma
nova sociedade, devem observar-se as disposições que remuneração da sua actividade; o tribunal, em seu
regem essa constituição, salvo se outra coisa resultar prudente arbítrio, fixará o montante das despesas e da
da sua própria razão de ser. remuneração, bem como a medida em que elas devem
ser suportadas pelos sócios e credores interessados.
4. Outorgado o documento de fusão, deve a adminis-
tração de qualquer das sociedades participantes na fu- Artigo 205º
são ou da nova sociedade pedir a inscrição da fusão no
registo comercial.
(Incorporação de sociedade subsidiária integral)
5. Com a inscrição da fusão no registo comercial:
1. O preceituado nos artigos anteriores aplica-se,
a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, com as excepções estabelecidas nos números seguintes,
no caso de constituição de nova sociedade, to- à incorporação por uma sociedade de outra de cujas
das as sociedades fundidas, transmitindo-se partes, quotas ou acções aquela seja a única titular, di-
os seus direitos e obrigações para a socie- rectamente ou através de pessoas que detenham essas
dade incorporante ou para a nova sociedade; participações por conta dela mas em nome próprio.
b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se só- 2. Não são neste caso aplicáveis as disposições relati-
cios da sociedade incorporante ou da nova so- vas à troca de participações sociais, à emissão de pare-
ciedade. cer pelo órgão de fiscalização ou por contabilista ou au-
ditor certificado, consoante for o caso, da sociedade
Artigo 203º incorporada e à responsabilidade dos órgãos sociais
desta.
(Condição ou termo )
3. O documento de fusão pode ser outorgado sem pré-
Se a eficácia da fusão estiver sujeita, nos termos das via deliberação de assembleias gerais, desde que se ve-
deliberações que a aprovaram, a condição ou termo rifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:
suspensivos e ocorrerem, antes da verificação destes,
mudanças relevantes nos elementos de facto em que as a) No projecto de fusão seja indicado que o docu-
deliberações se basearam, pode a assembleia de qual- mento será outorgada, sem prévia delibera-
quer das sociedades deliberar que seja requerida a re- ção das assembleias gerais, caso a respectiva
solução ou a modificação do contrato, ficando a eficácia convocação não seja requerida nos termos
deste diferida até ao trânsito em julgado da decisão a previstos na alínea b) deste número;
proferir no processo. b) Tenha sido efectuada a publicidade exigida pelo
Artigo 204º artigo 198º com a antecedência mínima de
dois meses relativamente à data do docu-
mento;
(Responsabilidade emergente da fusão)
c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento,
1. Os membros dos órgãos de administração e de fis- na sede social, da documentação referida no
calização de cada uma das sociedades participantes são artigo 198º, a partir, pelo menos, do 8º dia se-
solidariamente responsáveis pelos danos causados pela guinte à publicação do projecto de fusão e
fusão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde disso tenham sido avisados no mesmo pro-
que, na verificação da situação patrimonial das socie- jecto ou simultaneamente com a comunica-
dades e na conclusão da fusão, não tenham observado ção deste;
a diligência de um gestor criterioso e ordenado.
d) Até quinze dias antes da data marcada para a
2. A extinção de sociedades ocasionada pela fusão outorga do documento não tenha sido reque-
não impede o exercício dos direitos de indemnização rida, por sócios detentores de 5% do capital
previstos no número anterior e, bem assim, dos direi- social, a convocação da assembleia geral
tos que resultem da fusão a favor delas ou contra elas. para se pronunciar a fusão.
3. Os direitos previstos nos números anteriores serão Artigo 206º
exercidos por qualquer sócio ou credor da sociedade ex-
tinta por causa da fusão.
(Nulidade da fusão)
4. O sócio ou credor da sociedade extinta que tomar a
iniciativa de mover a acção destinada ao exercício dos 1. A nulidade da fusão só pode ser declarada por de-
direitos previstos nos nºs 1 e 2 deve convidar os demais cisão judicial, com fundamento na falta de observância
sócios e credores da sociedade, mediante aviso publi- da forma legalmente exigida para o documento de fu-
cado pela forma prescrita para os anúncios sociais, a são, ou na prévia declaração de nulidade ou anulação
reclamar os seus direitos de indemnização, no prazo de alguma das deliberações das assembleias gerais das
por ele fixado, não inferior a 30 dias. sociedades participantes.
5. A indemnização atribuída à sociedade será utili- 2. A acção declarativa da nulidade da fusão só pode
zada para satisfazer os respectivos credores, na me- ser proposta enquanto não tiverem sido sanados os ví-
dida em que não tenham sido pagos ou caucionados cios existentes, mas nunca depois de decorridos seis
pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, re- meses a contar da publicação de sentença transitada
partindo-se o excedente entre os sócios, de acordo com em julgado que declare nula ou anule alguma das deli-
as regras aplicáveis à partilha do activo de liquidação. berações das referidas assembleias gerais.
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 263
c) Destacar partes do seu património ou dissol- n) As medidas de protecção dos direitos dos credo-
ver-se, dividindo o seu património em duas res;
ou mais partes, para as fundir com socieda-
des já existentes ou com partes do patrimó- o) As medidas de protecção do direito de terceiros
nio de outras sociedades, separadas por idên- não sócios a participar nos lucros da socie-
ticos processos e com igual finalidade: cisão- dade;
fusão.
p) A atribuição da posição contratual da sociedade
2. As sociedades resultantes da cisão podem ser de ou sociedades intervenientes, decorrente dos
tipo diferente do da sociedade cindida. contratos de trabalho celebrado com os seus
trabalhadores, os quais não se extinguem
Artigo 208º por força da cisão.
3. A verificação das condições exigidas nos números Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja sub-
precedentes constará expressamente dos pareceres e metida a transmissão de certos bens ou direitos não
relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização são dispensados no caso de cisão-fusão.
das sociedades, bem como do contabilista ou auditor
certificado, conforme for conveniente. Artigo 218º
Artigo 220º
2. A transformação da sociedade deve ser deliberada
pelos sócios, nos termos prescritos para o respectivo
tipo de sociedade.
(Impedimentos à transformação)
3. Além dos requisitos exigidos pelo número ante-
1.Uma sociedade não pode transformar-se: rior, as deliberações de transformação que importem
para todos ou alguns sócios a assunção de responsabili-
a) Se o capital não estiver integralmente liberado dade ilimitada só são válidas se forem aprovadas pelos
ou se não estiverem totalmente realizadas as sócios que devam assumir essa responsabilidade.
entradas convencionadas no contrato;
Artigo 223º
b) Se o balanço da sociedade a transformar mos-
trar que o valor do seu património é inferior (Participações dos sócios)
à soma do capital e reserva legal;
1. Salvo acordo de todos os sócios interessados, o
c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos montante nominal da participação de cada sócio no ca-
especiais que não possam ser mantidos de- pital social e a proporção de cada participação relativa-
pois da transformação; mente ao capital não podem ser alterados na transfor-
mação.
d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima,
esta tiver emitido obrigações convertíveis em 2. Aos sócios de indústria, sendo caso disso, será atri-
acções ainda não totalmente reembolsadas buída a participação do capital que for convencionada,
ou convertidas. reduzindo-se proporcionalmente a participação dos res-
tantes.
2. A oposição prevista na alínea c) do número ante-
rior deve ser deduzida por escrito, no prazo fixado no 3. O disposto nos números anteriores não prejudica
artigo 225º, nº 1, pelos sócios titulares de direitos espe- os preceitos legais que imponham um montante mí-
ciais. nimo para as participações dos sócios.
4. O sócio discordante só se considera exonerado na d) Quando a sociedade exerça de facto uma activi-
data da outorga do documento de transformação. dade não compreendida no objecto contra-
tual.
Artigo 226º
2. Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso pre-
(Credores obrigacionistas) visto como fundamento de dissolução ou for duvidoso o
sentido do contrato, entende-se que a dissolução não é
Seja qual for o tipo que a sociedade transformada imediata.
adopte, os direitos dos obrigacionistas anteriormente
existentes mantêm-se e continuam a ser regulados pe- 3. Nos casos previstos no nº 1 podem os sócios por
las normas aplicáveis a essa espécie de credores. maioria absoluta dos votos expressos na assembleia,
Artigo 227º
dissolver a sociedade, com fundamento no facto ocor-
rido.
(Direitos incidentes sobre as participações) 4. A deliberação prevista no número anterior pode
ser tomada nos seis meses seguintes à ocorrência da
Os direitos reais de gozo ou de garantia que, à data causa de dissolução e, a partir dela ou da data do docu-
da transformação, incidam sobre participações sociais
mento exigido pelo artigo 231º, nº 1, considera-se a so-
da sociedade são mantidos nas novas espécies de parti-
cipações, bastando o documento de transformação para ciedade dissolvida, mas, se a deliberação for judicial-
se efectuarem os averbamentos e registos que forem mente impugnada, a dissolução ocorre na data do
necessários. trânsito em julgado da sentença.
(Regras gerais)
6. Salvo cláusula do contrato de sociedade ou de deli-
beração dos sócios em contrário, se houver mais de um
1. Salvo quando a lei disponha diferentemente, a so- liquidatário, cada um tem poderes iguais e indepen-
ciedade dissolvida entra imediatamente em liquidação, dentes para os actos de liquidação, salvo quanto aos de
que obedece aos termos dos artigos seguintes; nas hipó- alienação de bens da sociedade, para os quais é neces-
teses de falência e de liquidação judicial, deve obser- sária a intervenção de, pelo menos, dois liquidatários.
var-se também o preceituado nas leis de processo. 7. As deliberações de nomeação ou destituição de li-
2. A sociedade em liquidação mantém a personali- quidatários, e bem assim a concessão de algum dos po-
dade jurídica e, salvo quando outra coisa resulte das deres referidos no artigo 235º, nº 2, devem ser inscritas
disposições subsequentes ou da modalidade da liquida- no registo comercial.
ção, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias 8. As funções dos liquidatários terminam com a ex-
adaptações, as disposições que regem as sociedades
não dissolvidas. tinção da sociedade, sem prejuízo, contudo, do disposto
nos artigos 247º a 249º.
3. A partir da dissolução, à firma da sociedade deve
ser aditada a menção «sociedade em liquidação» ou 9. A remuneração dos liquidatários é fixada por deli-
«em liquidação». beração dos sócios e constitui encargo da liquidação.
Artigo 235º
4. O contrato de sociedade pode estipular que a liqui-
dação seja feita judicialmente; o mesmo podem delibe-
rar os sócios com a maioria que for exigida para a alte- (Deveres, poderes e responsabilidade dos liquidatários)
ração do contrato.
1. Com ressalva das disposições legais que lhes se-
5. O contrato de sociedade e as deliberações dos só- jam especialmente aplicáveis e das limitações resultan-
cios podem regulamentar a liquidação em tudo quanto tes da natureza das suas funções, os liquidatários têm,
não estiver disposto nos artigos seguintes. em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade
dos membros do órgão de administração da sociedade.
Artigo 233º
2. Por deliberação dos sócios pode o liquidatário ser
(Partilha imediata e transmissão global) autorizado a:
1. Sem prejuízo do disposto no nº 2 deste artigo, se, à a) Continuar temporariamente a actividade ante-
data da dissolução, a sociedade não tiver dividas, po- rior da sociedade;
dem os sócios proceder imediatamente à partilha dos
haveres sociais, pela forma prescrita no artigo 241º. b) Contrair empréstimos necessários à efectiva-
ção da liquidação;
2. O contrato de sociedade ou uma deliberação dos
sócios pode determinar que todo o património, activo e c) Proceder à alienação em globo do património
passivo, da sociedade dissolvida seja transmitido para da sociedade;
algum ou alguns sócios, inteirando-se os outros a din- d) Proceder ao trespasse do estabelecimento da
heiro, contanto que a transmissão seja precedida de sociedade.
acordo escrito de todos os credores da sociedade.
3. As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à 3. O liquidatário deve:
data da dissolução não obstam à partilha nos termos a) Ultimar os negócios pendentes;
dos números anteriores, mas por essas dívidas ficam
ilimitada e solidariamente responsáveis todos os só- b) Cumprir as obrigações da sociedade;
cios, embora reservem, por qualquer forma, as impor-
tâncias que estimarem para o seu pagamento. c) Cobrar os créditos da sociedade;
Artigo 234º d) Reduzir a dinheiro o património residual, salvo
o disposto no artigo 241º, nº 1;
(Liquidatários)
e) Propor a partilha dos haveres sociais.
1. Salvo cláusula do contrato de sociedade ou delibe- Artigo 236º
ração dos sócios em contrário, os membros do órgão de
administração da sociedade passam a ser liquidatários
desta a partir do momento em que ela se considere dis- (Operações preliminares da liquidação)
solvida.
1.Antes de ser iniciada a liquidação, devem ser orga-
2. Em qualquer momento e sem dependência de nizados e aprovados, nos termos deste código, os docu-
justa causa, podem os sócios deliberar a destituição de mentos de prestação de contas da sociedade, reporta-
liquidatários, bem como nomear novos liquidatários, dos à data da dissolução.
em acréscimo ou em substituição dos existentes.
2. A administração deve dar cumprimento ao dis-
3. O conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da so- posto no número anterior dentro dos 60 dias seguintes
ciedade pode requerer a destituição judicial de liquida- à dissolução da sociedade; caso o não faça, esse dever
tário, com fundamento em justa causa. cabe aos liquidatários.
268 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
3. A recusa de entrega aos liquidatários de todos os sócio, deduzida da parte da entrada eventualmente de-
livros, documentos e haveres da sociedade constitui im- vida.
pedimento ao exercício do cargo.
3. Se não puder ser feito o reembolso integral, o ac-
Artigo 237º tivo existente é distribuído pelos sócios, segundo o
mesmo critério proporcional estabelecido no número
(Duração da liquidação) anterior.
1. A liquidação deve estar encerrada e a partilha 4. Se depois de feito o reembolso integral se registar
aprovada no prazo de três anos, a contar da data em saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à
que a sociedade se considere dissolvida, sem prejuízo distribuição de lucros.
de prazo inferior convencionado no contrato ou fixado 5. Os liquidatários podem excluir da partilha as im-
por deliberação dos sócios. portâncias estimadas para encargos da liquidação até
2. O prazo estabelecido no número anterior só pode à extinção da sociedade.
ser prorrogado por deliberação dos sócios e por tempo
Artigo 242º
não superior a dois anos.
3. Não estando a liquidação encerrada e a partilha (Relatório, contas finais e deliberações dos sócios)
aprovada nos prazos resultantes dos números anterio-
res, passam a ser feitas judicialmente. 1. As contas finais dos liquidatários devem ser acom-
panhadas por um relatório completo da liquidação e
Artigo 238º
por um projecto de partilha do activo restante.
(Exigibilidade de débitos e créditos da sociedade) 2. Os liquidatários devem declarar expressamente
no relatório que estão satisfeitos ou acautelados todos
1. Salvo nos casos de falência ou de acordo entre a os direitos dos credores e que os respectivos recibos e
sociedade e um credor, a dissolução da sociedade não documentos probatórios podem ser examinados pelos
torna exigíveis as dívidas desta, mas os liquidatários sócios.
podem antecipar o pagamento delas, embora os prazos
tenham sido estabelecidos em benefício dos credores. 3. As contas finais devem ser organizadas de modo a
discriminar os resultados das operações de liquidação
2. Os créditos sobre terceiros e sobre sócios por dívi- efectuadas pelos liquidatários e o mapa da partilha, se-
das não incluídas no número seguinte devem ser recla- gundo o projecto apresentado.
mados pelos liquidatários, embora os prazos tenham
sido estabelecidos em benefício da sociedade. 4. O relatório e as contas finais dos liquidatários de-
vem ser submetidos a deliberação dos sócios, os quais
3. As cláusulas de diferimento da prestação de entra- designarão o depositário dos livros, documentos e de-
das caducam na data da dissolução da sociedade. mais elementos da escrituração da sociedade, que de-
vem ser conservados pelo prazo de cinco anos.
Artigo 239º
Artigo 243º
(Liquidação do passivo social)
(Responsabilidade dos liquidatários para com os credores sociais)
Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da so-
ciedade para as quais seja suficiente o activo social. 1. Os liquidatários que, com culpa, nos documentos
apresentados à assembleia para os efeitos do artigo an-
Artigo 240º
terior, indicarem falsamente que os direitos de todos os
credores da sociedade estão satisfeitos ou acautelados,
(Contas anuais dos liquidatários) nos termos desta lei, são pessoalmente responsáveis,
se a partilha se efectivar, para com os credores cujos
1. Os liquidatários devem prestar, nos três primeiros direitos não tenham sido satisfeitos ou acautelados.
meses seguintes ao final de cada exercício, contas da li-
quidação, as quais devem ser acompanhadas por um 2. Os liquidatários cuja responsabilidade tenha sido
relatório pormenorizado do estado da mesma. efectivada, nos termos do número anterior, gozam de
direito de regresso contra os antigos sócios, salvo se ti-
2. O relatório e as contas anuais dos liquidatários de- verem agido com dolo.
vem ser organizados, apreciados e aprovados nos ter-
mos prescritos para os documentos de prestação de Artigo 244º
contas da administração, com as necessárias adapta-
ções.
(Entrega dos bens partilhados)
Artigo 241º
Depois da deliberação dos sócios e em conformidade
com esta, os liquidatários procederão à entrega dos
(Partilha do activo restante)
bens que pela partilha ficarem cabendo a cada um,
cumprindo todas as formalidades necessárias para a
1. O activo restante, depois de satisfeitos ou acaute-
lados os direitos dos credores da sociedade, pode ser transmissão desses bens.
partilhado em espécie, se assim estiver previsto no Artigo 245º
contrato ou se os sócios unanimemente o deliberarem.
2. O activo restante é destinado em primeiro lugar (Registo do encerramento da liquidação)
ao reembolso do montante das entradas efectivamente
realizadas; esse montante é a fracção do valor nominal 1. Os liquidatários devem requerer o registo do en-
do capital social correspondente à participação de cada cerramento da liquidação.
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 269
2. A sociedade considera-se extinta, mesmo entre os 3. Com ressalva das excepções previstas na lei pro-
sócios e sem prejuízo do disposto nos artigos 247º a cessual civil relativas ao assistente, a sentença profe-
249º, pelo registo do encerramento da liquidação. rida relativamente à generalidade dos sócios constitui
caso julgado em relação a cada um deles.
Artigo 246º
4. O antigo sócio que satisfizer alguma dívida, por
(Regresso à actividade) força do disposto no nº 1, tem direito de regresso contra
os outros, de maneira a ser respeitada a proporção de
1. Os sócios podem deliberar, pela maioria necessá- cada um nos lucros e nas perdas.
ria para a deliberação de dissolução ou outra superior
5. Os liquidatários darão conhecimento da acção a
exigida pelo contrato social, que cesse a liquidação da
todos os antigos sócios, pela forma mais rápida que
sociedade e esta retome a sua actividade
lhes for possível, e podem exigir destes adequada pro-
2. A deliberação não pode ser tomada: visão para encargos judiciais.
a) Antes de o passivo ter sido liquidado, nos ter- 6. Os liquidatários não podem escusar-se às funções
mos do artigo 239º, exceptuados os créditos atribuídas neste artigo; tendo eles falecido, tais fun-
cujo reembolso na liquidação for dispensado ções serão exercidas pelos últimos gerentes, adminis-
expressamente pelos respectivos titulares; tradores ou directores ou, no caso de falecimento des-
tes, pelos sócios, por ordem decrescente da sua
b) Enquanto se mantiver alguma causa de disso- participação no capital da sociedade.
lução;
Artigo 249º
c) Se o saldo de liquidação não cobrir o capital so-
cial, salvo redução deste. (Activo superveniente)
3. Para os efeitos da alínea b) do número anterior:
1. Verificando-se, depois de encerrada a liquidação e
a) A deliberação referida no nº 1 pode tomar as extinta a sociedade, a existência de bens não partilha-
providências necessárias para fazer cessar dos, compete aos liquidatários propor a partilha adicio-
alguma causa de dissolução; nal pelos antigos sócios, reduzindo os bens a dinheiro,
se não for acordada unanimemente a partilha em espé-
b) Nos casos previstos nos artigos 229º, nº 1, alí- cie.
nea a), e 456º, nº 3, a deliberação só se torna
eficaz quando efectivamente tiver sido recon- 2. As acções para cobrança de créditos da sociedade
stituído o número legal de sócios; abrangidos pelo disposto no número anterior podem
ser propostas pelos liquidatários, que, para o efeito,
c) No caso de dissolução por morte do sócio, não é são considerados representantes legais da generali-
bastante, mas necessário, o voto concordante dade dos sócios; qualquer destes pode, contudo, propor
dos sucessores na referida deliberação. acção limitada ao seu interesse.
4. Se a deliberação for tomada depois de iniciada a 3. A sentença proferida relativamente à generali-
partilha, pode exonerar-se da sociedade o sócio cuja dade dos sócios constitui caso julgado para cada um de-
participação fique reduzida em mais de metade da que, les e pode ser individualmente executada, na medida
no conjunto, anteriormente detinha, recebendo a parte dos respectivos interesses.
que pela partilha lhe caberia.
4. É aplicável o disposto no artigo 248º, nº 5.
Artigo 247º
5. No caso de falecimento dos liquidatários, aplica-se
(Acções pendentes)
o disposto no artigo 248º, nº 6.
Artigo 250º
As acções em que seja parte a sociedade continuam
após a extinção desta, operando-se a sua substituição,
sem necessidade de suspensão da instância nem de ha- (Liquidação no caso de invalidade do contrato)
bilitação, pela generalidade dos sócios, representados
pelos liquidatários, nos termos dos artigos 248º, nºs 2, 1. Declarado nulo ou anulado o contrato de socie-
3, 5 e 6, e 249º, nºs 2 e 5. dade, devem os sócios proceder à liquidação, nos ter-
mos dos artigos anteriores, com as seguintes especiali-
Artigo 248º dades:
a) Devem ser nomeados liquidatários, excepto se a
(Passivo superveniente) sociedade não tiver iniciado a sua actividade;
1. Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os b) O prazo de liquidação extrajudicial é de dois
antigos sócios respondem pelo passivo social não satis- anos, a contar da declaração de nulidade ou
feito ou acautelado, até ao montante que receberam na anulação do contrato, e só pode ser prorro-
partilha, sem prejuízo do disposto quanto a sócios de gado pelo tribunal;
responsabilidade ilimitada.
c) As deliberações dos sócios serão tomadas pela
2. As acções necessárias para os fins referidos no nú- forma prescrita para as sociedades em nome
mero anterior podem ser propostas contra a generali- colectivo:
dade dos sócios, na pessoa dos liquidatários, que são
considerados representantes legais daqueles para este d) A partilha será feita de acordo com as regras
efeito, incluindo a citação, sem prejuízo da faculdade estipuladas no contrato, salvo se tais regras
de qualquer dos sócios intervir como assistente. forem, em si mesmas, inválidas;
270 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
Artigo 252º
(Eficácia de actos para com a sociedade)
(Promoção do registo e publicações) A eficácia para com a sociedade de actos que, nos ter-
mos da lei, devam ser-lhe notificados ou comunicados
1. É dever dos membros do órgão de administração não depende de registo ou de publicação.
requerer o registo e a publicação dos actos, quando im-
postos por lei. Artigo 256º
4. No caso previsto no número anterior, a sociedade b) O capital social nominal e realizado, se este for
é obrigada a reembolsar a pessoa que tiver promovido diverso;
o registo ou a publicação das despesas que tiver supor- c) A sede;
tado.
e) O número de matrícula;
Artigo 253º
f) A conservatória do registo comercial onde se en-
(Falta de registo ou publicação) contrem matriculadas.
1.Os actos sujeitos a registo, mas que não devam ser CAPÍTULO XIV
obrigatoriamente publicados, não podem ser opostos
pela sociedade a terceiros enquanto o registo não for Fiscalização pelo Ministério Público
efectuado.
Artigo 257º
2. A sociedade não pode opor a terceiros actos sujei-
tos a publicação obrigatória, sem prova de que esta es-
teja efectuada, salvo se a sociedade provar que o acto (Requerimento de liquidação judicial)
está registado e que o terceiro tem conhecimento dele.
1. Para além das demais competências que lhe sejam
3. Os terceiros podem prevalecer-se de actos cujo re- atribuídas por lei, deve o Ministério Público, se o
gisto e publicação não tenham sido efectuados, salvo se contrato de sociedade não tiver sido celebrado na
a lei privar esses actos de todos os efeitos ou restringir forma legal ou o seu objecto for ou se tornar ilícito, ou
os efeitos para os quais podem os terceiros prevalecer- contrário à ordem pública ou aos bons costumes, reque-
se deles. rer, sem dependência de acção declarativa, a liquida-
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 271
ção judicial da sociedade, se a liquidação não tiver sido 5. Se o facto ilícito de que resulta a obrigação consti-
iniciada pelos sócios ou não estiver terminada no prazo tuir crime para o qual a lei estabeleça prescrição su-
legal. jeita a prazo mais longo, será este o prazo aplicável.
2. Antes de tomar as previdências determinadas no
artigo anterior, deve o Ministério Público notificar por TÍTULO II
ofício a sociedade ou os sócios para, em prazo razoável,
regularizarem a situação. Sociedades em nome colectivo
3. A situação das sociedades pode ainda ser regulari-
zada até ao trânsito em julgado da sentença proferida CAPÍTULO I
na acção proposta pelo Ministério Público.
Características e contrato
4. O disposto nos números anteriores não se aplica
quanto a sociedades nulas por o seu objecto ser ilícito Artigo 259º
ou contrário à ordem pública ou aos bons costumes.
CAPÍTULO XV (Características)
2. Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do mo- 2. Não podem ser emitidos títulos representativos de
mento referido no nº 1, alínea b), os direitos dos sócios partes sociais.
e de terceiros, por responsabilidade para com eles de
fundadores, membros dos órgãos de administração e Artigo 261º
fiscalização, contabilistas independentes e liquidatá-
rios, bem como de sócios, nos casos previstos nos arti- (Firma)
gos 180º e 182º.
1. A firma da sociedade em nome colectivo deve,
3. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do re-
gisto da extinção da sociedade, os direitos de crédito de quando não individualizar todos os sócios, conter, pelo
terceiros contra a sociedade, exercitáveis contra os an- menos, o nome ou firma de um deles, com o adita-
tigos sócios e os exigíveis por estes contra terceiros, nos mento, abreviado ou por extenso, «e Companhia» ou
termos do número 2 dos artigos 248º e 249º, se, por qualquer outro que indique a existência de outros só-
força de outros preceitos, não prescreverem antes do cios.
fim daquele prazo.
2. Se alguém que não for sócio da sociedade incluir o
4. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da seu nome ou firma na firma social, ficará sujeito à res-
data do registo definitivo da fusão, os direitos de in- ponsabilidade estabelecida para os sócios no artigo
demnização referidos no artigo 204.º 259º
272 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
1. Nenhum sócio pode exercer, por conta própria ou 1. Às deliberações dos sócios e à convocação e funcio-
alheia, actividade concorrente com a da sociedade nem namento das assembleias gerais aplica-se o disposto
ser sócio de responsabilidade ilimitada noutra socie-
para as sociedades por quotas em tudo quanto a lei ou
dade, salvo consentimento expresso de todos os outros
sócios. o contrato de sociedade não dispuserem diversamente.
2. O sócio que violar o disposto no número antece- 2. As deliberações são tomadas por maioria simples
dente fica responsável pelos danos que causar à socie- dos votos expressos, quando a lei ou o contrato não dis-
dade, a qual pode optar, em vez da correspondente in- puserem diversamente.
demnização, por exigir que os negócios efectuados pelo
sócio, de conta própria, sejam considerados como efec- 3. Além de outros assuntos mencionados na lei ou no
tuados por conta da sociedade e que o sócio lhe entre- contrato, são necessariamente objecto de deliberação
gue os proventos próprios resultantes dos negócios dos sócios a apreciação do relatório de gestão e dos do-
efectuados por ele, de conta alheia, ou lhe ceda os seus cumentos de prestação de contas, a aplicação dos resul-
direitos a tais proventos. tados, a proposição, transacção ou desistência de ac-
ções da sociedade contra sócios ou gerentes, a
3. Entende-se como concorrente qualquer actividade nomeação de gerentes de comércio e o consentimento
abrangida no objecto da sociedade, embora de facto não referido no artigo 264º, nº1.
esteja a ser exercida por ela.
4. Nas assembleias gerais o sócio só pode fazer-se re-
4. No exercício por conta própria inclui-se a partici- presentar pelo seu cônjuge, por ascendente ou descen-
pação de, pelo menos, 20% no capital ou nos lucros de dente ou por outro sócio, bastando para o efeito uma
sociedade em que o sócio assuma responsabilidade li-
mitada. carta dirigida à sociedade.
5. O consentimento presume-se no caso de o exercício 5. As actas das reuniões das assembleias gerais de-
da actividade ou a participação noutra sociedade serem vem ser assinadas por todos os sócios, ou seus repre-
anteriores à entrada do sócio e todos os outros sócios sentantes, que nelas participaram.
terem conhecimento desses factos.
Artigo 267º
Artigo 265º
(Direito de voto)
(Direito dos sócios à informação)
1. A cada sócio pertence um voto, salvo se outro cri-
1. Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o tério for determinado no contrato de sociedade, sem
requeira informação verdadeira, completa e elucida- contudo o direito de voto poder ser suprimido.
tiva sobre a gestão da sociedade, e bem assim facultar-
lhe na sede social a consulta da respectiva escritura- 2. O sócio de indústria disporá sempre, pelo menos,
ção, livros e documentos. A informação será dada por de votos em número igual ao menor número de votos
escrito, se assim for solicitado. atribuídos a sócios de capital.
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 273
3. Porém, a sociedade pode opôr a terceiros limita- 1. O capital social nas sociedades por quotas está di-
ções de poderes resultantes do seu objecto, se provar
vidido em quotas que poderão ser de valor diferente.
que o terceiro sabia ou não podia ignorar que o acto
praticado não se coadunava com ele. 2. As sociedades por quotas não poderão constituir-
4. Os gerentes, ao agirem em nome da sociedade, se com um capital social inferior ao montante fixado
têm de indicar essa qualidade. em portaria conjunta dos membros do Governo respon-
sáveis pelas áreas da justiça, comércio e finanças.
5. A gerência presume-se remunerada; o montante
da remuneração de cada gerente, quando não excluída 3. A portaria referida no número anterior não poderá
pelo contrato, é fixada por deliberação dos sócios. ser revista antes de decorrido um período de, pelo me-
nos, cinco anos.
6. Salvo convenção em contrário, havendo mais de
um gerente, todos têm poderes iguais e independentes 4. O capital social das sociedades por quotas não po-
para administrar e representar a sociedade, mas qual- derá ser posteriormente reduzido a monte inferior.
quer deles pode opor-se aos actos que outro pretenda
realizar, cabendo à maioria dos gerentes decidir sobre 5. Todos os sócios serão responsáveis solidariamente
o mérito da oposição. pelo valor das entradas convencionadas no contrato so-
cial.
7. A oposição referida no número anterior é ineficaz
para com terceiros, a não ser que estes tenham tido 6. Salvo o disposto no artigo seguinte, os sócios não
conhecimento dela. serão responsáveis pelas dívidas sociais.
274 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
A firma das sociedades por quotas será formada, com 1. Em caso de incumprimento por parte do sócio da
ou sem sigla, pelo nome ou firma de um ou alguns dos sua obrigação de entrada, este poderá ser excluído da
sócios ou por uma denominação particular, ou pela reu- sociedade, perdendo, para além da quota, todos os pa-
nião de ambos esses elementos, mas em qualquer caso gamentos efectuados.
concluirá pela expressão "Limitada" ou pela abrevia-
tura "Lda". 2. A deliberação de exclusão será tomada em assem-
bleia geral especialmente convocada para esse fim, po-
Artigo 275º dendo o sócio remisso nela participar, mas sem direito
de voto.
(Emissão de obrigações) 3. Excluído o sócio, será declarada perdida a favor da
sociedade a sua quota.
As sociedades por quotas podem emitir obrigações,
nos mesmos termos das sociedades anónimas. 4. Os restantes sócios ficam solidariamente respon-
sáveis pelo pagamento à sociedade do montante em dí-
CAPÍTULO II vida da entrada do sócio excluído.
5. Na assembleia geral mencionada no nº 2, deverão
Obrigações dos sócios os sócios deliberar sobre o destino a dar à quota per-
dida a favor da sociedade.
SECÇÃO I
Artigo 279º
Obrigação de entrada
(Perda parcial da quota pelo sócio remisso)
Artigo 276º
1.Caso não seja deliberada a exclusão do sócio re-
(Entradas) misso, este manter-se-á na sociedade, ficando a sua
participação reduzida a uma quota de valor igual ao
1. Não são admitidas contribuições de indústria. montante efectivamente realizado.
2. O exercício do direito à informação poderá ser ob- 2. As quotas poderão ter valores diversos, mas em
jecto de regulamentação no contrato de sociedade, o caso algum terão valor nominal inferior a 10.000$00,
qual, no entanto, não poderá impedi-lo ou injustifica- salvo nos casos previstos na lei, e o seu valor terá de
mente limitá-lo. ser divisível por 1.000$00.
3. Os sócios que representem um terço do capital so- 3. Não podem ser emitidos títulos representativos
cial, podem, a expensas suas, exigir anualmente a revi- das quotas.
são da gestão, a qual, será levada a cabo por um perito
contabilista nomeado por aqueles sócios. Artigo 293º
Caso a informação seja recusada ou sejam prestadas 3. A proibição de divisão constante do pacto social
falsas informações, o sócio poderá requerer ao tribunal não pode impedir a partilha entre contitulares por um
o inquérito judicial à sociedade. período superior a cinco anos.
Artigo 295º
CAPÍTULO III
(Direitos e obrigações do contitulares)
Quotas
1. Os direitos dos contitulares de uma quota serão
SECÇÃO I
exercidos por um representante comum.
Unidade e valor nominal 2. Caso não se encontre nomeado um representante
comum, as comunicações feitas pela sociedade a qual-
Artigo 292º quer dos contitulares serão eficazes em relação a todos.
3. Todos os contitulares respondem solidariamente
(Unidade da quota) pelas obrigações inerentes à quota.
1. Não pode ser representado por mais de uma quota 4. Os contitulares deliberam por maioria sobre o
o capital com que cada sócio entra para a constituição exercício dos seus direitos, salvo se a deliberação inci-
da sociedade ou para a realização de aumento do capi- dir sobre aumento das obrigações, renúncia ou redução
tal social desta. Neste último caso, podem ser atribuí- de direitos dos sócios, devendo nestes casos ser apro-
das tantas quotas quantas as que o sócio já possuía. vada por unanimidade.
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 277
2. Os direitos de carácter não patrimonial inerentes 3. Em caso de aquisição da quota, o valor da mesma
à quota, nomeadamente o direito de voto, continuarão será o que for apurado com base no último balanço
a ser exercidos pelo sócio até à venda ou adjudicação aprovado à data da proposição da acção.
da mesma.
Artigo 311º
3. A sociedade, primeiro, e os restantes sócios, de-
pois, terão direito de preferência na venda ou adjudica- (Situação do sócio excluído)
ção judicial da quota.
1. Salvo deliberação em contrário, depois de inten-
4. A venda ou adjudicação judicial só será eficaz para tada a acção para exclusão de um sócio, as quotas dos
com a sociedade depois de lhe ser oficiosamente notifi- restantes sócios serão proporcionalmente aumentadas
cada. para efeitos do exercício do direito de voto.
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 279
Artigo 314º
(Deliberações por voto escrito)
(Reembolso em caso de falência ou dissolução) 1. Salvo nos casos em que a lei ou o contrato expres-
samente o proíbam, os sócios podem deliberar por voto
1. Em caso de falência ou dissolução da sociedade, o escrito, nos termos dos números seguintes.
reembolso dos suprimentos somente poderá efectuar-se
após a satisfação dos restantes créditos, não sendo ad- 2. Os gerentes, por meio de carta registada, que
missível a compensação de créditos da sociedade com conterá obrigatoriamente o objecto da deliberação,
créditos de suprimentos. consultarão os sócios no sentido de se pronunciarem
sobre aceitação ou não da deliberação por voto escrito,
2. O crédito de suprimentos reembolsado no ano an- advertindo-os de que o silêncio é considerado como as-
terior à declaração da falência ou à deliberação de dis- sentimento à dispensa de assembleia.
solução é resolúvel a pedido do administrador, do liqui-
datário ou de qualquer credor. 3. Caso todos os sócios, expressa ou tacitamente acei-
tem que se delibere por voto escrito, a gerência, no
CAPÍTULO V prazo de oito dias, remeter-lhes-á, por carta registada,
as propostas em apreciação, devendo eles, no prazo de
oito dias, dirigir à sociedade carta contendo o seu voto.
Deliberações sociais
4. O sócio deverá, de forma clara, inequívoca e in-
Artigo 315º condicional, manifestar o seu sentido de voto, identifi-
cando a proposta em que vota.
(Questões sujeitas a deliberações dos sócios)
5. No prazo de cinco dias contados desde o termo do
1. Para além das situações previstas no contrato, de- prazo de votação, o gerente lavrará acta que será
pendem de deliberação dos sócios: transcrita no livro de actas da assembleia geral, e na
qual, para além da circunstância da votação ter sido
a) A chamada ou restituição de prestações suple- por escrito, incluirá a transcrição das propostas subme-
mentares; tidas a votação e o resultado da mesma, após o que en-
viará a cada sócio uma cópia da acta.
b) A amortização de quotas, a aquisição, a aliena-
ção e oneração de quotas próprias e o consen- 6. A deliberação considera-se tomada no primeiro dia
timento para a divisão ou cessão de quotas; posterior ao do termo do prazo de votação.
280 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
1. Qualquer sócio pode fazer-se representar em as- 1. A gerência da sociedade é exercida por uma ou
sembleia geral, devendo para tal dirigir uma carta ao mais pessoas singulares, com capacidade jurídica
presidente da mesa onde identifique o seu represen- plena, que poderão ou não ser sócios, e é pessoal e in-
tante e a duração dos poderes que lhe são conferidos. transmissível.
2. A representação do sócio somente poderá ser 2. Salvo estipulação do pacto social, os gerentes exer-
conferida ao seu cônjuge, ascendente, descendente ou a cem as suas funções até á sua destituição ou renúncia.
outro sócio, a não ser que o pacto social expressamente
autorize a nomeação de outras pessoas. 3. A designação dos gerentes poderá ser feita no
contrato social ou por deliberação da assembleia geral.
3. Não é permitida a representação voluntária em
deliberação por voto escrito 4. O gerente não pode fazer-se representar no exercí-
cio do seu cargo.
Artigo 320º
5. A gerência pode nomear mandatários ou procura-
(Votos) dores para a prática de determinados actos ou catego-
rias de actos.
A cada quota corresponderá um voto por cada par-
cela de 1.000$00 do capital social. 6. A assembleia geral pode fixar remuneração ao ge-
rente.
Artigo 321º
Artigo 324º
(Deliberações sociais)
(Competência dos gerentes)
Salvo disposição em contrário da lei ou do contrato
de sociedade, as deliberações consideram-se aprovadas Os gerentes têm competência para praticar todos os
se obtiverem a maioria absoluta dos votos emitidos, actos necessários e convenientes para a realização do
não se computando as abstenções. objecto social da sociedade, sujeitando a sua actuação
às disposições legais e estatutárias, e às deliberações
Artigo 322º do sócios.
Artigo 325º
(Impedimento de voto)
1. O direito de voto não pode ser exercido pelo sócio, (Substituição dos gerentes)
nem por si, nem por representante, nem em represen-
tação de outrem, quando a lei expressamente o proíba 1. Faltando definitivamente algum ou alguns dos ge-
e nas deliberações em que, directa ou indirectamente, rentes, a sociedade, no prazo de 30 dias, deverá proce-
tenha interesse em conflito com o da sociedade. der à sua substituição.
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 281
2. Se a substituição não ocorrer no prazo fixado no expressa dessa sua qualidade, independentemente das
número anterior, qualquer sócio poderá requerer a no- limitações que resultem do objecto fixado no contrato
meação judicial de substituto. de sociedade.
3. Verificando-se situação de impossibilidade tempo- 2. Porém, a sociedade pode opôr a terceiros limita-
rária de algum ou alguns dos gerentes, os sócios deve- ções de poderes resultantes do seu objecto, se provar
rão deliberar quanto à necessidade de substituição, que o terceiro sabia ou não podia ignorar que o acto
ocupando o substituto o cargo até ao momento em que praticado não se coadunava com ele.
o gerente reassuma o exercício das suas funções.
3. O conhecimento referido no número anterior não
4. Presume-se existir necessidade de substituição do pode ser provado apenas pela publicidade dada ao acto
gerente impossibilitado temporariamente, sempre que constitutivo da sociedade
seja previsível que a ausência ultrapassará o período
de 90 dias ou o número de gerentes fique reduzido a 4. Os gerentes, ao agirem em nome da sociedade,
um. têm de indicar essa qualidade.
Artigo 326º
Artigo 329º
1. É vedado aos gerentes, salvo consentimento de to- 1. Sendo a gerência da sociedade composta por vá-
dos os sócios, exercerem, directamente ou por inter- rias pessoas, os poderes conferidos a este órgão serão
posta pessoa, singular ou colectiva, actividade concor- exercidos conjuntamente, sendo as deliberações toma-
rente com a da sociedade. das por maioria.
2. Considera-se concorrente com a da sociedade qual-
quer actividade que faça parte do objecto desta, desde 2. A gerência poderá delegar poderes para a realiza-
que esteja a ser exercida. ção de determinados negócios ou espécies de negócios
nalgum ou nalguns dos seus membros, podendo estes
Artigo 327º vincular a sociedade no exercício das competências que
lhe foram delegadas.
(Destituição e renúncia dos gerentes) Artigo 330º
8. A renúncia torna-se eficaz no final do mês se- 3. Caso a sociedade tenha órgão de fiscalização, os
guinte àquele em que for recebida a comunicação pela documentos de prestação de contas deverão ser acom-
sociedade. panhados de um parecer desse órgão.
9. A renúncia sem justa causa obriga o renunciante a CAPÍTULO VIII
indemnizar a sociedade pelos prejuízos causados, salvo
se for comunicada com antecedência conveniente. Alteração do contrato
Artigo 328º Artigo 332º
1. A sociedade vincula-se perante terceiros pela assi- 1.Qualquer alteração do contrato de sociedade, in-
natura dos seus gerentes, acompanhada da indicação cluindo fusão, cisão ou transformação, terá de ser apro-
282 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
vada por um maioria de três quartos dos votos corres- 2. Uma pessoa singular não pode constituir mais do
pondentes ao capital social, podendo no entanto fixar- que uma sociedade unipessoal, sendo nulo o acto de
se no pacto social a necessidade de ser aprovada por constituição que viole esta proibição.
uma maioria superior.
3. Uma pessoa singular não pode ser sócio único de
2. O contrato de sociedade pode prever que a delibe- mais do que uma sociedade, sendo obrigado, no caso de
ração mencionada no número anterior tenha de obter o tal vir a ocorrer, a reconstituir a pluralidade de sócios
voto favorável de determinado ou determinados sócios. naquela em que adquirir tal posição em último lugar,
devendo fazê-lo no prazo de 6 meses a contar da aquisi-
3. O direito mencionado no número anterior é pes- ção, sob pena de automática dissolução desta socie-
soal e intransmissível. dade.
Artigo 333º 4. Quando a sociedade for constituída como unipes-
soal, há uma só quota pertencente ao sócio único.
(Direito de preferência nos aumentos de capital) 5. É vedado a uma sociedade por quotas unipessoal
participar na constituição de outras sociedades comer-
1. Os sócios têm o direito de preferência nos aumen- ciais ou adquirir participações delas.
tos de capital social realizados em dinheiro, cabendo a
cada um deles um montante proporcional ao do valor Artigo 337º
das quotas que já detenham.
(Firma)
2. O contrato de sociedade regulará as condições em
que o direito de preferência consignado no número an- 1. As sociedades por quotas unipessoais, enquanto o
terior poderá ser limitado ou suprimido. forem, devem incluir na firma a expressão «Sociedade
Artigo 334º
Unipessoal», antes da abreviatura «Lda.» ou da pala-
vra «Limitada».
(Aumento de capital e o direito de usufruto) 2. O disposto no número anterior é aplicável às socie-
dades por quotas que se tornem unipessoais, sem ne-
1. Se a quota estiver sujeita a usufruto, o proprietá- cessidade de os seus contratos serem alterados, bas-
rio de raiz e o usufrutuário deverão decidir se subscre- tando que o aditamento da expressão referida no nº 1 à
vem ou não o aumento de capital. respectiva firma fique a constar do registo, a requeri-
mento da gerência da sociedade ou do sócio único.
2. Caso tal acordo não seja possível, o proprietário de
raiz, até 10 dias antes do termo do prazo para exercício 3. O disposto no número anterior é também aplicável
do direito de subscrição do aumento de capital, deverá à eliminação da expressão referida no nº 1 quando a so-
informar o usufrutuário se pretende subscrever o au- ciedade deixe de ser unipessoal.
mento de capital. Artigo 338º
3. Caso o proprietário de raiz declare que não pre-
tende subscrever o aumento de capital ou não cumpra (Poderes do sócio único)
o dever mencionado no número anterior, o usufrutuá-
rio poderá subscrever o aumento de capital. 1. O sócio único exerce os poderes atribuídos por lei à
assembleia geral das sociedades por quotas, devendo
4. Em qualquer caso, o montante do capital subscrito as suas decisões ser transcritas em livro de actas ou
constituirá uma nova quota. assumir a forma escrita e serem devidamente assina-
das por aquele sócio.
CAPÍTULO IX
2. Sob pena de nulidade, os negócios jurídicos cele-
brados, directamente ou por interposta pessoa, entre o
Dissolução da sociedade sócio único e a sociedade devem constar sempre de do-
cumento escrito e ser necessários, úteis ou convenien-
Artigo 335º tes à prossecução do objecto social, bem como ser ob-
jecto de relatório prévio elaborado por um contabilista
(Deliberação de dissolução) ou auditor certificado, conforme for conveniente, que
fundamentadamente declare que as condições do negó-
A deliberação dos sócios prevista na alínea b) do nú- cio são adequadas à prática normal do mercado.
mero 1 do artigo 228º deve ser aprovada por três quar- 3. Se no contrato de sociedade não estiver prevista a
tos dos votos correspondentes ao capital social, sem existência de um órgão de fiscalização, deverá ser desi-
prejuízo de o pacto poder exigir percentagem de votos gnado um contabilista ou auditor certificado, conforme
superior a essa. for conveniente para exercer as funções de fiscalização
que competiriam àquele órgão.
CAPÍTULO X
Artigo 339º
Em tudo quanto este código ou o pacto da sociedade 2. O valor nominal mínimo do capital social é fixado
por portaria conjunta dos membros do Governo respon-
por quotas unipessoal não dispuserem especial e dife-
sáveis pelas áreas da justiça, comércio e finanças.
rentemente, são directamente aplicáveis as normas le-
gais relativas às sociedades por quotas, com as devidas 3. A portaria referida no número anterior não poderá
adaptações. ser revista antes de decorrido um período de, pelo me-
nos, cinco anos.
TÍTULO IV
4. Todas as acções têm o mesmo valor nominal, que
não pode ser inferior a 1.000$00, salvo se o estatuto da
Sociedades anónimas sociedade estabelecer que as acções não terão valor no-
minal.
CAPÍTULO I
5. Nas sociedades com acções sem valor nominal, o
estatuto poderá criar uma ou mais categorias de acções
Contrato e características preferenciais com valor nominal.
Artigo 342º 5. A acção é indivisível.
(Características) Artigo 346º
SECÇÃO I
3. Se a prestação estipulada não for pecuniária, o di-
reito da sociedade é intransmissível.
Obrigação de entrada 4. As acções atribuídas aos accionistas que se encon-
trem obrigados a realizar prestações acessórias serão
Artigo 353º sempre nominativas e só serão transmissíveis com o
consentimento da sociedade.
(Realização de entradas diferidas)
SECÇÃO III
1. Caso o accionista a quem foi diferida a realização
de uma parcela da entrada a não realize nos 30 dias Direito à informação
subsequentes ao momento em que a obrigação se ven-
cer, a sociedade, por carta registada, informá-lo-á de Artigo 356º
que se encontra em mora e deverá proceder á realiza-
ção, no prazo de 60 dias, do montante em falta acres- (Direito mínimo à informação)
cido de juros de mora.
1. Qualquer accionista que possua pelo menos 5%
2. Se, no prazo referido, o accionista não realizar a das acções representativas do capital social poderá,
parcela da entrada em falta, perderá a favor da socie- após solicitação por escrito ao conselho de administra-
dade as acções em relação às quais a mora se verifique, ção, consultar na sede da sociedade os elementos cons-
devendo esta proceder à sua venda nos termos do ar- tantes da escrituração mercantil desta, inspeccionar os
tigo seguinte. bens que compõem o património da sociedade e solici-
tar informações sobre o desenvolvimento dos negócios
3. A perda das acções será comunicada por escrito ao sociais.
accionista.
2. As informações prestadas devem ser completas,
Artigo 354º
verdadeiras e elucidativas, de molde a permitirem aos
accionistas um perfeito esclarecimento e a formação de
(Venda de acções por parte da sociedade) opinião fundamentada.
1. A sociedade a favor da qual tenham sido perdidas 3. O direito à informação atribuído no nº 1 deste ar-
acções nos termos do artigo anterior, deverá no prazo tigo poderá ser exercido pelo representante de accionis-
de 60 dias proceder à venda das mesmas por montante tas que representem pelo menos 10% do capital social.
nunca inferior ao seu valor nominal, caso o tenham, ou
por valor igual ou superior àquele que resultar da divi- 4. Quer aquele accionista quer este representante
são do valor do capital social pelo número de acções poderão fazer-se acompanhar na consulta aos docu-
emitidas, caso as acções não tenham valor nominal. mentos ou na inspecção dos bens, por peritos por si es-
colhidos.
2. Os accionistas gozam de direito de preferência na
aquisição das acções perdidas a favor da sociedade, na 5. Ao accionista é vedado utilizar em proveito pró-
proporção das participações que já detêm. prio ou de terceiros os conhecimentos que tenha adqui-
rido em virtude do exercício do direito previsto neste
3. Se mais de um accionista pretender adquirir a to- artigo, ficando responsável para com a sociedade pelos
talidade das acções, abrir-se-á licitação entre os inter- prejuízos que vier a causar, quer por actuação própria
essados. quer do representante ou dos peritos por si utilizados.
4. Caso o valor da venda das acções seja superior ao Artigo 357º
montante em dívida, o remanescente será entregue ao
sócio remisso.
(Informação para a assembleia geral)
5. Se não for possível encontrar comprador para as
acções perdidas a favor da sociedade, ou não for possí- 1. O conselho de administração deverá pôr á disposi-
vel vendê-las pelo valor fixado no nº 1 deste artigo, de- ção dos accionistas para consulta na sede da sociedade
verá a sociedade proceder à redução do capital social e desde a data da convocação da assembleia geral, to-
na proporção das acções não realizadas. dos os documentos que devam ser submetidos à apre-
ciação desta.
SECÇÃO II
2. Qualquer accionista, mesmo que tenha utilizado o
Obrigações e prestações acessórias
direito que lhe é conferido no número anterior, pode no
decurso da assembleia geral requerer que lhe sejam
Artigo 355º prestadas pelos membros dos órgãos competentes to-
das as informações que julgue necessárias para o com-
pleto esclarecimento dos pontos da ordem de trabalhos.
(Obrigações acessórias)
3. O accionista poderá solicitar esclarecimentos so-
1. O contrato social poderá estabelecer a obrigação bre as relações entre a sociedade e as suas coligadas.
de algum, alguns ou todos os accionistas realizarem
prestações além das entradas, devendo fixar-se no 4. Incumbe ao presidente da mesa da assembleia ge-
contrato os elementos essenciais das mesmas e as san- ral avaliar da pertinência dos esclarecimentos solicita-
ções para o não cumprimento. dos e da suficiência dos que forem prestados.
286 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
1. Salvo diferente estipulação do pacto social ou deli- 1. As acções não podem ser emitidas por valor infe-
beração tomada por maioria de três quartos dos votos rior ao quociente do capital social pelo número de ac-
representativos do capital social, os accionistas têm o ções.
direito de receber como dividendo obrigatório, uma
parcela igual a metade do lucro do exercício distribuí- 2. O disposto no número anterior não impede que no
vel . valor de uma emissão de acções sejam descontadas as
despesas de colocação firme por uma instituição de cré-
2. O direito aos lucros vence-se decorridos 30 dias so- dito ou outra equiparada por lei para esse efeito.
bre a data em que for aprovada a sua distribuição, po-
dendo no entanto tal prazo ser prorrogado, por uma só 3. A infracção do disposto no nº 1 implica a nulidade
vez e por igual período, por deliberação tomada por da deliberação e do acto de emissão e a responsabili-
maioria dos votos representativos do capital social. dade dos que neles participarem, sem prejuízo da res-
ponsabilidade criminal que ao caso couber.
3. Qualquer distribuição de lucros estabelecida no
pacto social a favor de membros dos órgãos sociais so- Artigo 365º
mente poderá ocorrer depois de postos a pagamento os
lucros que couberem aos accionistas. (Espécies quanto à forma de transmissão)
Artigo 361º
1. As acções podem ser nominativas ou ao portador,
podendo a lei ou dos estatutos exigir que revistam ape-
(Adiantamento sobre lucros) nas uma destas espécies.
1.O pacto social poderá autorizar a distribuição de 2. As acções devem ser nominativas:
adiantamentos sobre lucros, desde que os mesmos se-
jam distribuíveis e tal seja deliberado pelo conselho de a) Enquanto não estiverem integralmente libera-
administração, após parecer favorável do conselho fis- das;
cal.
b) Quando, segundo o contrato de sociedade, não
2. A resolução do conselho de administração será to- puderem ser transmitidas sem o consenti-
mada com base num balanço intercalar elaborado para mento da sociedade ou houver alguma outra
o efeito, o qual será dispensado caso tenha sido apro- restrição à sua transmissibilidade;
vado um balanço há menos de 90 dias.
c) Quando se tratar de acções cujo titular esteja
3. À distribuição antecipada de lucros aplica-se o dis- obrigado, segundo o contrato de sociedade, a
posto nos artigos 136º e 171º. efectuar prestações acessórias à sociedade.
Artigo 362º Artigo 366º
As sociedades anónimas são obrigadas a constituir 1. As acções ao portador podem sempre ser converti-
uma reserva legal no mínimo igual à quinta parte do das em acções nominativas e vice-versa, salvas as limi-
seu capital social, devendo para o efeito, anualmente, e tações decorrentes da lei ou dos estatutos da sociedade.
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 287
2. A conversão é efectuada pela sociedade, a requeri- 8. O serviço de acções escriturais, quando prestado
mento e à custa do accionista. por outra instituição, deve ser organizado de forma a
poder fornecer à sociedade emitente, em qualquer mo-
3. A sociedade pode fazer a conversão mediante sub- mento, as seguintes informações actualizadas:
stituição dos títulos existentes ou modificação no res-
pectivo texto. a) Relação de todos os accionistas titulares de ac-
ções escriturais, com indicação da quanti-
Artigo 367º dade de acções pertencente a cada um;
5. Como contrapartida da aquisição de acções pró- a) Considerar-se suspensos todos os direitos ine-
prias, uma sociedade só pode entregar bens que, nos rentes às acções, excepto o de o seu titular
termos dos artigos 134º e 135º, possam ser distribuídos receber novas acções no caso de aumento de
aos sócios, devendo o valor dos bens distribuíveis ser, capital por incorporação de reservas;
pelo menos, igual ao dobro do valor a pagar por elas.
b) Tornar-se indispensável uma reserva de mon-
Artigo 374º tante igual àquele por que elas estejam
contabilizadas.
(Aquisição e alienação de acções próprias)
6. No relatório anual da gestão devem ser clara-
1.A aquisição e a alienação de acções próprias de- mente indicados:
pende de deliberação da assembleia geral, da qual obri-
gatoriamente devem constar: a) O número de acções próprias adquiridas du-
rante o exercício, os motivos das aquisições
a) O número máximo e, se for o caso, o número mí- efectuadas e os desembolsos da sociedade;
nimo de acções a adquirir ou a alienar;
b) O número de acções próprias alienadas durante
b) O prazo, não excedente a 18 meses a contar da o exercício, os motivos das alienações efec-
data da deliberação, durante o qual a aquisi- tuadas e os embolsos da sociedade;
ção ou alienação pode ser efectuada;
c) O número de acções próprias da sociedade por
c) As contrapartidas mínima e máxima, nas aqui- ela detidas no fim do exercício.
sições ou alienações a título oneroso.
Artigo 376º
2. As aquisições e as alienações de acções próprias
devem respeitar o princípio do igual tratamento dos ac- (Penhor e caução de acções emitidas pela sociedade)
cionistas, salvo se a tanto obstar a própria natureza do
caso. 1. São contadas para o limite estabelecido no artigo
373º, nº 2, as acções emitidas pela sociedade que esta
3. Uma sociedade não pode conceder empréstimos ou receba em penhor ou caução, exceptuadas aquelas que
por qualquer forma fundos ou prestar garantias para se destinarem a caucionar responsabilidades pelo exer-
que um terceiro subscreva ou por outro meio adquira cício de cargos sociais.
acções representativas do seu capital.
2. Os administradores ou os directores que aceita-
4. O disposto no nº 1 não se aplica às transações que rem para a sociedade, em penhor ou caução, acções
se enquadrem nas operações correntes dos bancos ou emitidas por esta, esteja ou não excedido o limite esta-
de outras instituições financeiras, nem às operações belecido no artigo 373º, nº 2, são responsáveis,
efectuadas com vista à aquisição de acções pelos ou conforme o disposto no artigo 375º, nº 4, se as acções
para os trabalhadores da sociedade ou de uma socie- vierem a ser adquiridas pela sociedade.
dade com ela coligada; todavia, de tais transacções e
operações não pode resultar que o activo líquido da so- SECÇÃO IV
ciedade se torne inferior ao montante do capital sub-
scrito acrescido das reservas que a lei ou o contrato de Transmissão de acções
sociedade não permitam distribuir.
Artigo 377º
5. Os contratos ou actos unilaterais da sociedade que
violem o disposto nos nºs 2, 3 e 4 são nulos. (Transmissão de acções nominativas)
3. A oneração das acções escriturais opera-se por ins- Espécies e categorias de acções
crição na conta do titular.
Artigo 382º
4. As inscrições dos actos referidos nos números an-
teriores, ou de outros factos que alterem a situação das (Espécies de acções)
acções, serão feitas pela sociedade ou pela instituição
encarregada do serviço das acções escriturais, à vista As acções, conforme a natureza dos direitos ou van-
de documento hábil, que ficará arquivado. tagens que confiram aos seus titulares, podem ser ordi-
Artigo 380º
nárias, preferenciais e de fruição.
Artigo 383º
(Limitações à transmissão de acções)
(Categorias de acções)
1.O contrato de sociedade não pode excluir a trans-
missibilidade das acções nem limitá-la além do que a 1. As acções ordinárias ou preferenciais emitidas por
lei permitir. uma sociedade podem ser de uma ou mais categorias,
nomeadamente no tocante aos direitos que confiram
2. O contrato de sociedade pode: quanto à atribuição de dividendos e quanto à partilha
a) Subordinar a transmissão das acções nominati- do activo resultante da liquidação.
vas ao consentimento da sociedade, nas 2. As acções que compreendem direitos iguais for-
condições do artigo seguinte; mam uma categoria.
b) Estabelecer um direito de preferência dos ou- Artigo 384º
tros accionistas e as condições do respectivo
exercício, no caso de alienação de acções no-
minativas; (Emissão e direitos dos accionistas)
2. A recusa do consentimento deverá ser sempre fun- 1. Se os lucros distribuíveis ou o activo de liquidação
damentada. não forem suficientes para satisfazer o pagamento do
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 291
dividendo ou do valor nominal das acções, nos termos 6. Salvo disposição em contrário do contrato de socie-
previstos no artigo 384º, nº 2, serão repartidos propor- dade, qualquer titular de acções preferenciais remíveis
cionalmente pelas acções preferenciais sem voto. pode requerer judicialmente a dissolução da sociedade,
depois de passado um ano sobre a data fixada para a
2. O dividendo prioritário que não for pago num remição sem esta ter sido efectuada.
exercício social deve ser pago nos três exercícios se-
guintes, antes do dividendo relativo a estes, desde que SECÇÃO VII
haja lucros distribuíveis.
Amortização de acções
3. Se o dividendo prioritário não for integralmente
pago durante dois exercícios sociais, as acções prefe-
Artigo 389º
renciais passam a conferir o direito de voto, nos mes-
mos termos que as acções ordinárias, e só o perdem no
exercício seguinte àquele em que tiverem sido pagos os (Amortização de acções sem redução de capital)
dividendos prioritários em atraso. Enquanto as acções
preferenciais gozarem do direito de voto, não se aplica 1. A assembleia geral pode deliberar, pela maioria
o disposto no artigo 384º, nº 4. exigida para alteração do contrato de sociedade, que o
capital seja reembolsado, no todo ou em parte, rece-
Artigo 386º bendo os accionistas todo ou parte do valor do capital
social, desde que para o efeito sejam utilizados apenas
(Participação na assembleia geral) fundos que, nos termos dos artigos 134º e 135º, possam
ser distribuídos aos accionistas.
1. Se o contrato de sociedade não permitir que os ac- 2. O reembolso nos termos deste artigo não acarreta
cionistas sem direito de voto participem na assembleia redução do capital.
geral, os titulares de acções preferenciais sem voto de
uma mesma emissão são representados na assembleia 3. O reembolso parcial do valor nominal deve ser
por um deles. feito por igual, relativamente a todas as acções existen-
tes à data; sem prejuízo do disposto quanto a acções re-
2. À designação e destituição do representante míveis, só se o contrato de sociedade o permitir poderá
aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no o reembolso do valor de parte do capital social corres-
artigo 399º. pondente a certas acções ser efectuado por sorteio.
Artigo 387º 4. Depois do reembolso, os direitos patrimoniais ine-
rentes às acções são modificados nos termos seguintes:
(Conversão de acções ordinárias em preferenciais)
a) Essas acções só compartilham dos lucros de
1. As acções ordinárias podem ser convertidas em ac- exercício, juntamente com as outras, depois
ções preferenciais sem voto, mediante deliberação da de a estas ter sido atribuído um dividendo,
assembleia geral, sujeita a registo e publicação, desde cujo máximo é fixado no contrato de socie-
que seja respeitado o disposto nos artigos 126º, 384º, dade ou, na falta dessa estipulação, é igual à
nº 1, e 420º. taxa de juro legal; as acções só parcialmente
reembolsadas têm direito proporcional
2. A conversão prevista no nº 1 faz-se a requerimento àquele dividendo;
dos accionistas interessados, no período fixado pela de-
liberação, não inferior a 90 dias a contar da publicação b) Tais acções só compartilham do produto da li-
desta, respeitando-se na sua execução o princípio da quidação da sociedade, juntamente com as
igualdade de tratamento. outras, depois de ter sido reembolsado o va-
lor da parte do capital social correspondente
Artigo 388º a estas; as acções só parcialmente reembol-
sadas têm o direito proporcional a essa pri-
meira partilha.
(Acções preferenciais remíveis)
5. As acções totalmente reembolsadas passam a de-
1. O contrato de sociedade pode prever que as acções nominar-se acções de fruição, constituem uma catego-
preferenciais fiquem sujeitas a remição, pelo valor no- ria de acções e devem ser representadas por títulos es-
minal ou com prémio, em data fixa ou quando a assem- peciais.
bleia geral o deliberar, devendo regular as demais
condições da sua remição, sem prejuízo das regras im- 6. O reembolso é definitivo, mas as acções de fruição
postas nos números seguintes. podem ser convertidas em acções de capital, mediante
deliberações da assembleia geral e da assembleia espe-
2. As acções devem estar inteiramente liberadas an- cial dos respectivos titulares, tomadas pela maioria
tes de serem remidas. exigida para alteração do contrato de sociedade.
3. A contrapartida da remição de acções, incluindo o 7. A conversão prevista no número anterior é efec-
prémio, só pode ser retirada de fundos que, nos termos tuada por meio de retenção dos lucros que, num ou
dos artigos 134º e 135º, possam ser distribuídos aos ac- mais exercícios, caberiam às acções de fruição, salvo se
cionistas. as referidas assembleias autorizarem que ela se efec-
tue por meio de entradas oferecidas pelos accionistas
4. A remição de acções não importa redução do capi- interessados.
tal e, salvo disposição contrária do contrato de socie-
dade, podem ser emitidas por deliberação da assem- 8. O disposto nos dois números anteriores é aplicável
bleia geral novas acções da mesma espécie em à reconstituição de acções parcialmente reembolsadas.
substituição das acções remidas.
9. A conversão considera-se efectuada no momento
5. A deliberação de remição de acções está sujeita a em que os dividendos retidos atinjam o montante dos
registo e publicação. reembolsos efectuados ou, no caso de entradas pelos ac-
292 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
cionistas, no fim do exercício em que estas tenham sido das quais uma, pelo menos, se encontre naquelas
realizadas. condições.
10. As deliberações de amortização e de conversão 3. O disposto no número anterior não é aplicável às
estão sujeitas a registo e publicação. sociedades dominadas pelo Estado ou por uma enti-
dade a ele equiparada por este Código, ou quando a
Artigo 390º emissão de obrigações for garantida pelo Estado ou en-
tidade equiparada.
(Amortização de acções com redução do capital)
4. As obrigações não podem ser emitidas antes de o
1. O contrato de sociedade pode impor ou permitir a capital estar inteiramente liberado ou de, pelo menos,
amortização de acções, em razão de certos factos nele estarem colocados em mora todos os accionistas que
concretamente definidos e sem consentimento dos seus não hajam liberado oportunamente as suas acções.
titulares, a qual implicará a redução do capital da so- 5. As sociedades anónimas não podem proceder a
ciedade e a extinção das acções amortizadas na data da uma nova emissão de obrigações quando a soma do va-
escritura respectiva. lor nominal de todas as obrigações por ela emitidas e
2. No caso de a amortização ser imposta pelo ainda não amortizadas na data da deliberação da nova
contrato de sociedade, deve este fixar todas as condi- emissão exceder a importância do capital realizado e
ções essenciais para que a operação possa ser efec- existente, nos termos do último balanço aprovado,
tuada, competindo ao órgão de administração apenas acrescido do montante do capital aumentado e reali-
declarar, nos 90 dias posteriores ao conhecimento que zado depois da data de encerramento daquele balanço.
tenha do facto, que as acções são amortizadas nos ter- 6. O limite referido no nº 5 pode ser ampliado, me-
mos do contrato e dar execução ao que para o caso esti- diante autorização concedida por portaria conjunta dos
ver disposto. membros do Governo responsáveis pelas áreas do co-
3. No caso de a amortização ser permitida pelo mércio, das finanças e do planeamento. Esta autoriza-
contrato de sociedade, compete à assembleia geral deli- ção está sujeita a registo, nos seguintes casos:
berar a amortização e fixar as condições necessárias a) Quando a situação financeira da sociedade o
para que a operação seja efectuada na parte que não justifique, até ao montante da reserva legal
constar do contrato; se o contrato de sociedade não existente;
fixar o prazo, que não poderá exceder um ano, para a
deliberação ser tomada esse prazo será de seis meses, b) Quando a emissão se destine ao funcionamento
a contar da ocorrência do facto que fundamenta a de empreendimentos de grande interesse na-
amortização. cional que exijam imobilizações excepcional-
mente vultosas, desde que se encontre devi-
4. À redução de capital por amortização de acções damente assegurado o equilíbrio da
nos termos deste artigo aplica-se o disposto no artigo empresa, nomeadamente através de uma
193º, excepto: adequada participação de capitais próprios
a) Se forem amortizadas acções inteiramente libe- no investimento;
radas, postas à disposição da sociedade, a tí- c) Quando as obrigações apresentem juro e plano
tulo gratuito; de reembolso variáveis em função dos lucros
b) Se para a amortização de acções inteiramente da sociedade.
liberadas forem unicamente utilizados fun- 7. A sociedade devedora de obrigações não pode re-
dos que, nos termos dos artigos 134º e 135º duzir o seu capital a montante inferior ao da sua dí-
possam ser distribuídos aos accionistas; vida para com os obrigacionistas, salvo por motivo de
neste caso, deve ser criada uma reserva su- perdas e, neste caso, se o capital for reduzido a mon-
jeita ao regime de reserva legal, de montante tante inferior ao da dívida da sociedade para os obriga-
equivalente à parte proporcional das acções cionistas, todos os lucros distribuíveis serão aplicados
amortizadas no capital social. a reforço da reserva legal até que a soma desta com o
novo capital iguale o montante da referida dívida ou,
CAPITULO IV tendo havido a ampliação prevista no nº 6 deste artigo
ou em lei especial, seja atingida a proporção de início
Obrigações estabelecida entre o capital e o montante das obriga-
ções emitidas.
SECÇÃO I
Artigo 392º
Obrigações em geral
(Deliberação)
Artigo 391º
1. A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos
accionistas, salvo se o contrato de sociedade autorizar
(Emissão de obrigações) que ela seja deliberada pelo órgão de administração.
1. As sociedades anónimas podem emitir títulos ne- 2. Os accionistas podem autorizar que uma emissão
gociáveis que, numa mesma emissão, conferem direitos de obrigações por eles deliberada seja efectuada parce-
de crédito iguais para o mesmo valor nominal, denomi- larmente em séries, fixadas por eles ou pelo conselho
nados obrigações. de administração, mas tal autorização caduca ao fim
de cinco anos, no que toca às séries ainda não emitidas.
2. Só podem emitir obrigações as sociedades consti-
tuídas há mais de dois anos e cujos dois últimos balan- 3. Não pode ser tomada deliberação de emissão de
ços estejam regularmente aprovados, ou as sociedades obrigações enquanto não estiver subscrita e realizada
que tenham resultado da fusão ou cisão de sociedades uma emissão anterior, nem pode ser lançada uma nova
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 293
8. O obrigacionista pode fazer-se representar na as- c) Assistir às assembleias gerais dos accionistas;
sembleia por mandatário constituído por simples carta
dirigida ao presidente da assembleia, com a assinatura d) Receber e examinar toda a documentação da
reconhecida por notário. sociedade, enviada ou tornada patente aos
accionistas, nas mesmas condições estabele-
Artigo 398º cidas para estes;
(Invalidade das deliberações) e) Assistir aos sorteios para reembolso de obriga-
ções;
1. Às deliberações da assembleia de obrigacionistas
aplicam-se os preceitos relativos à invalidade das deli- f) Convocar a assembleia de obrigacionistas e as-
berações de accionistas, com as necessárias adapta- sumir a respectiva presidência, nos termos
ções. desta lei;
2. É anulável a deliberação que viole as condições do g) Prestar aos obrigacionistas as informações que
empréstimo. lhe forem solicitadas sobre factos relevantes
para os interesses comuns.
3. A acção declarativa de nulidade e a acção de anu-
lação devem ser propostas contra o conjunto de obriga- 9. O representante comum responde, nos termos ge-
cionistas que tenham aprovado a deliberação, na pes- rais, pelos actos ou omissões violadores da lei e das de-
soa do representante comum; na falta de representante liberações da assembleia de obrigacionistas.
comum ou não tendo este aprovado a deliberação, o au- SECÇÃO II
tor requererá, na petição, que de entre os obrigacionis-
tas cujos votos fizeram vencimento seja nomeado um
representante especial. Modalidades de obrigações
a) Representar o conjunto dos obrigacionistas nas 1. Para as obrigações referidas no artigo 400º, nº 1,
suas relações com a sociedade; alíneas a) e b), a proposta de deliberação da assem-
bleia geral dos accionistas definirá as seguintes condi-
b) Representar em juízo o conjunto dos obrigacio- ções:
nistas, nomeadamente em acções movidas
contra a sociedade e em processos de execu- a) O quantitativo global da emissão e os motivos
ção ou de liquidação do património desta; a que justificam, o valor nominal das obriga-
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 295
ções, e o preço por que são emitidas e reem- 3. As condições fixadas pela deliberação da assem-
bolsadas ou o modo de o determinar; bleia geral dos accionistas para a emissão de obriga-
ções convertíveis só podem ser alteradas, sem o consen-
b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma de timento dos obrigacionistas desde que da alteração não
cálculo da dotação para pagamento de juro e resulte para estes qualquer redução das respectivas
reembolso ou a taxa de juro fixo, o critério de vantagens ou direitos ou aumento dos seus encargos.
apuramento de juro suplementar ou do pré-
mio de reembolso; 4. Os accionistas têm direito de preferência na sub-
scrição das obrigações convertíveis, aplicando-se o dis-
c) O plano de amortização do empréstimo; posto no artigo 453º.
d) A identificação dos subscritores e o número de 5. Não pode tomar parte na votação que suprima ou
obrigações a subscrever por cada um, limite o direito de preferência dos accionistas na sub-
quando a sociedade não recorra a subscrição scrição de obrigações convertíveis todo aquele que pu-
pública. der beneficiar especificamente com tal supressão ou li-
mitação, nem as suas acções serão tidas em
2. A deliberação poderá reservar aos accionistas ou consideração no cálculo do número de presenças neces-
obrigacionistas, total ou parcialmente, as obrigações a sárias para a reunião da assembleia geral e da maioria
emitir. exigida para a deliberação.
3. No caso de a amortização de uma obrigação ocor- 6. A partir da data da deliberação da emissão de
rer antes da data do vencimento do juro suplementar, obrigações convertíveis em acções, e enquanto for pos-
deve a sociedade emitente fornecer ao respectivo titu- sível a qualquer obrigacionista exercer o direito de
lar documento que lhe permita exercer o seu direito a conversão, é vedado à sociedade emitente alterar as
eventual juro suplementar. condições de repartição de lucros fixadas no contrato
de sociedade, distribuir aos accionistas acções próprias,
4. O prémio de reembolso será integralmente pago a qualquer título, amortizar acções ou reduzir o capital
na data da amortização das obrigações, a qual não po- mediante reembolso e atribuir privilégios às acções
derá ser fixada para momento anterior à data limite existentes.
para a aprovação das contas anuais.
7. Se o capital for reduzido em consequência de per-
5. Pode estipular-se a capitalização dos montantes das, os direitos dos obrigacionistas que optem pela
anualmente apuráveis a título de prémio de reembolso, conversão reduzir-se-ão correlativamente, como se es-
nos termos e para o efeito estabelecidos nas condições ses obrigacionistas tivessem sido accionistas a partir
de emissão. da emissão das obrigações.
Artigo 402º 8. Durante o período de tempo referido no nº 1 deste
artigo, a sociedade só poderá emitir novas obrigações
(Obrigações convertíveis em acções) convertíveis em acções, alterar o valor nominal das
suas acções, distribuir reservas aos accionistas, au-
1. As sociedades anónimas podem emitir obrigações mentar o capital social mediante novas entradas ou
convertíveis em acções, mediante deliberação da as- por incorporação de reservas e praticar qualquer outro
sembleia geral tomada pela maioria exigida para o au- acto que possa afectar os direitos dos obrigacionistas
mento de capital por novas entradas, e na qual se espe- que venham a optar pela conversão desde que a estes
cificará: sejam assegurados direitos iguais aos dos accionistas,
salvo o de receber quaisquer rendimentos dos títulos
a) O quantitativo global da emissão e os motivos ou de participar em distribuição das reservas em causa
que a justificam, o valor nominal das obriga- relativamente a período anterior à data em que a
ções e o preço por que serão emitidas e reem- conversão vier a produzir os seus efeitos.
bolsadas ou o modo de o determinar, a taxa
de juro e o plano de amortização do emprés- 9. Os obrigacionistas têm direito aos juros das res-
timo; pectivas obrigações até ao momento da conversão, o
qual, para este efeito, se reporta sempre ao termo do
b) As bases, os termos e as demais condições da trimestre em que o pedido de conversão é apresentado.
conversão, incluindo o número de acções em
que poderá ser convertida cada obrigação ou 10. Se a sociedade emitente de obrigações convertí-
a relação entre o valor nominal de cada obri- veis em acções fizer concordata com os seus credores, o
gação e o preço de emissão das acções, a es- direito de conversão pode ser exercido logo que a
pécie e categoria de acções em que a conver- concordata for homologada e nas condições por ela es-
são poderá ocorrer e o prazo ou época para o tabelecidas.
exercício do direito à conversão; 11.Se a sociedade que tiver emitido obrigações
c) Se aos accionistas for retirado o direito de pre- convertíveis em acções se dissolver, sem que isso re-
ferência para subscrição das obrigações sulte de fusão, podem os obrigacionistas, na falta de
convertíveis, as razões de tal medida; caução idónea, exigir o reembolso antecipado, o qual,
todavia, lhes não pode ser imposto pela sociedade.
d) A identificação dos subscritores e o número de
Artigo 403º
obrigações a subscrever por cada um,
quando a sociedade não recorra a subscrição
pública. (Aumento do capital)
2. A deliberação de emissão de obrigações convertí- 1.O aumento do capital social resultante da conver-
veis em acções implica a aprovação do aumento do ca- são de obrigações em acções será reduzido a escritura
pital da sociedade no montante e nas condições que pública ou instrumento particular autenticado dentro
vierem a ser necessários para satisfazer os pedidos de dos 30 dias posteriores ao termo do prazo para a apre-
conversão. sentação dos pedidos de conversão.
296 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
2. A conversão considera-se, para todos os efeitos, 5. Os accionistas cujos requerimentos não forem de-
como efectuada no último dia do prazo para apresenta- feridos podem requerer a convocação judicial da assem-
ção dos respectivos pedidos. bleia, correndo por conta da sociedade as despesas ine-
rentes à convocação judicial.
3. No prazo de 180 dias a contar da lavratura do in-
strumento de aumento do capital resultante da emis- Artigo 407º
são, a administração da sociedade deve emitir as novas
acções e entregá-las aos seus titulares. (Assembleia geral anual)
2. O requerimento referido no número anterior deve 5. A convocação, quer publicada quer enviada por
ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da carta, deve conter, pelo menos:
assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a
incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da a) As menções obrigatórias para os actos externos
reunião da assembleia. da sociedade;
3. O presidente da mesa da assembleia geral deve pro- b) O lugar, o dia e a hora da reunião;
mover a publicação da convocatória nos 10 dias seguin- c) A indicação da espécie de assembleia;
tes à recepção do requerimento; a assembleia deve reu-
nir decorridos pelo menos, 20 dias após a publicação da d) Os requisitos a que porventura estejam subor-
convocatória. dinados a participação e o exercício do di-
reito de voto;
4. O presidente da mesa da assembleia geral,
quando não defira o requerimento dos accionistas ou e) A ordem do dia.
não convoque a assembleia nos termos do nº 3, deve
justificar por escrito a sua decisão, dentro do referido 6. As assembleias devem ser efectuadas na sede da
prazo de 10 dias. sociedade, podendo no entanto o presidente da mesa
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 297
escolher outro local, dentro da comarca onde se encon- ções agrupar-se de forma a completarem o número exi-
tra a sede, desde que as instalações desta não permi- gido ou um número superior e fazer-se representar por
tam a reunião em condições satisfatórias. um dos agrupados.
7. O conselho fiscal só pode convocar a assembleia 6. A presença na assembleia geral de qualquer pes-
geral dos accionistas depois de ter, sem resultado, re- soa não indicada nos números anteriores depende de
querido a convocação ao presidente da mesa da assem- autorização do presidente da mesa, mas a assembleia
bleia geral; fazendo essa convocação, o conselho fixa a pode revogar essa autorização.
ordem do dia e pode, se ocorrerem motivos que o justi-
fiquem, escolher um local de reunião diverso da sede, Artigo 411º
dentro da comarca onde esta se situe.
(Representação de accionistas)
8. O aviso convocatório deve mencionar claramente o
assunto sobre o qual a deliberação será tomada. 1. O contrato de sociedade não pode proibir que um
Quando este assunto for a alteração do contrato, deve accionista se faça representar na assembleia geral,
mencionar as cláusulas a modificar, suprimir ou adiar. contanto que o representante seja o cônjuge, ascen-
Artigo 409º dente ou descendente do accionista, outro accionista ou
advogado.
(Inclusão de assuntos na ordem do dia) 2. Como instrumento de representação voluntária
basta uma carta, com assinatura, dirigida ao presi-
1. O accionista ou accionistas que possuam ou repre- dente da mesa; tais cartas ficarão arquivadas na socie-
sentem pelo menos 5% do capital social podem reque- dade pelo período de conservação obrigatória de docu-
rer que, na ordem do dia de uma assembleia geral já mentos.
convocada ou a convocar, sejam incluídos determina-
dos assuntos. Artigo 412º
11. Nas sociedades com subscrição pública, ou 2. A caução prevista no número anterior deverá ser
concessionárias do Estado ou de entidade a este equi- prestada dentro dos trinta dias posteriores à nomea-
parada por lei, é obrigatória a inclusão no contrato de ção, em montante que for fixado pela assembleia geral,
algum dos sistemas previstos neste artigo; sendo o e cessará no final do exercício seguinte aquele em que
contrato omisso, aplica-se o disposto nos precedentes se verificar o termo do exercício de funções.
nºs 9 e 10.
Artigo 427º
12. A alteração do contrato de sociedade para inclu-
são de algum dos sistemas previstos no presente artigo (Negócios com a sociedade)
pode ser deliberada por maioria simples dos votos emi-
tidos na assembleia. 1. É totalmente vedado à sociedade conceder emprés-
timos ou qualquer forma de crédito aos seus adminis-
13. Aplica-se o disposto nos nºs 4 a 10 à eleição de tradores, prestar garantias a obrigações por eles assu-
tantos suplentes quantos os administradores a quem midas ou facultar-lhes adiantamentos sobre
aquelas regras tenham sido aplicadas. remunerações superiores a um mês.
14. Os administradores por parte do Estado ou de enti- 2. Salvo consentimento expresso do conselho de ad-
dade pública a ele equiparada por lei para este efeito ministração, dado após parecer favorável do conselho
são nomeados nos termos da respectiva legislação. fiscal, são nulos os negócios celebrados directamente
Artigo 424º
ou por interposta pessoa, entre a sociedade e o admi-
nistrador.
(Substituição de administradores) 3. A proibição referida no número anterior mantém-
se no ano subsequente à cessação de funções por parte
1. Em caso de falta de algum dos administradores, do administrador.
será este substituído pelo primeiro elemento eleito
como suplente. 4. A proibição contida nos números anteriores é ex-
tensível a actos e contratos celebrados com sociedades
2. Caso o administrador em falta seja também mem- que estejam em relação de domínio com aquela em que
bro da comissão executiva, o suplente não ocupará, por o contraente é administrador.
esse facto, o lugar deixado vago na direcção.
Artigo 428º
3. Em caso de falta ou impossibilidade de exercício
de funções pela maioria dos administradores, cessarão (Exercício de outras actividades)
de imediato os mandatos dos restantes, procedendo-se
à eleição de um novo conselho de administração. 1. É vedado aos administradores da sociedade ou das
sociedades que com ela estejam em relação de domínio,
4. Caso a eleição prevista no nº 3 do artigo anterior celebrar com aquela contratos de trabalho ou de pres-
não ocorra no prazo de 60 dias, qualquer accionista po- tação de serviços durante o período em que exerçam as
derá requerer a nomeação judicial de um administra- suas funções.
dor o qual exercerá funções até que se proceda á elei-
ção de um novo conselho de administração. 2. Quando fôr nomeado administrador alguém que se
encontre ligado à sociedade por contrato de trabalho ou
5. Os administradores mantêm-se em funções até á de prestação de serviços, o contrato suspender-se-á,
designação de substituto nos termos do presente có- sendo retomado logo após a cessação de funções.
digo.
3. Salvo expressa autorização prestada em assem-
Artigo 425º bleia geral, o administrador não pode exercer, directa-
mente ou por interposta pessoa, actividades concorren-
(Presidente do conselho de administração) tes com as efectivamente desenvolvidas pela sociedade.
2. Caso a assembleia geral não designe o presidente, 1. Salvo diferente cláusula dos estatutos ou delibera-
o conselho de administração designá-lo-á, de entre os ção da assembleia geral, as funções de administrador
seus membros, podendo substituí-lo em qualquer mo- são remuneradas.
mento.
2. A fixação das remunerações cabe à assembleia ge-
3. O presidente do conselho de administração exer- ral, ou a uma comissão de vencimentos composta por
cerá funções de coordenação da actividade dos mem- três ou cinco accionistas nela eleitos.
bros do conselho e dirigirá as reuniões deste órgão.
3. A remuneração pode consistir numa percentagem
4. Os estatutos podem atribuir ao presidente voto de dos lucros fixada na deliberação da assembleia geral
qualidade nas deliberações do conselho. na qual sejam eleitos os membros do conselho de admi-
nistração.
Artigo 426º
Artigo 430º
(Caução)
(Impossibilidade e incapacidade dos administradores)
1. Salvo dispensa constante do contrato ou delibe-
rada em assembleia geral, os administradores deverão 1. Por proposta do conselho fiscal, apresentada à as-
prestar caução, por qualquer das formas previstas na sembleia geral e nesta aprovada por maioria, o admi-
lei. nistrador pode ser suspenso das suas funções, quando
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 301
1. Qualquer membro do conselho de administração 3. Nas relações com terceiros, o administrador dele-
pode ser destituído em qualquer momento, por delibe- gado somente vinculará a sociedade dentro dos poderes
ração da assembleia geral, excepto se tiver sido no- que expressamente lhe sejam atribuídos na delegação
meado pelo Estado ou entidade equiparada. do conselho.
4. Os outros administradores são responsáveis per-
2. Accionistas que representem pelo menos 10% do
ante a sociedade pelos actos e omissões praticados
capital social podem requerer a destituição judicial de
pelo administrador delegado, quando, tendo conheci-
um administrador, desde que para tal invoquem justa mento de tais actos ou omissões ou do propósito de os
causa. praticar, não provoquem a intervenção do conselho
Artigo 432º
para tomar as medidas adequadas.
Artigo 436º
(Renúncia)
(Representação e vinculação da sociedade)
1. Qualquer administrador pode renunciar ao exercí-
cio das suas funções, por carta dirigida ao presidente 1. Os poderes de representação do conselho de admi-
do conselho de administração. nistração são exercidos conjuntamente por todos os ad-
ministradores, ficando a sociedade vinculada pelos ne-
2. Caso o renunciante seja o presidente do conselho gócios celebrados pela maioria, salvo se o pacto social
de administração, deverá dirigir a sua carta de renún- estipular um menor número.
cia ao presidente do conselho fiscal.
2. Os actos praticados pelos administradores em
3. A renúncia produz efeitos 30 dias depois de apre- nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes
sentada a carta de renúncia. confere, vinculam-na perante terceiros, independente-
mente das limitações do contrato ou das deliberações
Artigo 433º
dos accionistas.
(Competência) 3. A sociedade pode opôr a terceiros limitações de po-
deres resultantes do seu objecto, se provar que o ter-
1.O conselho de administração detém os mais am- ceiro sabia ou não podia ignorar que o acto praticado
plos poderes de gestão da sociedade e para, em quais- não se coadunava com ele.
quer circunstâncias, agir em nome da sociedade e re-
presentá-la perante terceiros, devendo no entanto 4. Os administradores obrigam a sociedade apondo a
subordinar a sua actuação às deliberações dos accionis- sua assinatura com a indicação dessa qualidade.
tas ou às recomendações do conselho fiscal, sempre que Artigo 437º
a lei ou estatutos o determinem.
2. As disposições dos estatutos que limitem os pode- (Reuniões e deliberações)
res do conselho de administração são inoponíveis a ter-
ceiros. 1. O conselho de administração reunirá pelo menos
uma vez em cada trimestre.
Artigo 434º
2. Compete ao presidente do conselho convocar as
reuniões deste órgão, o que fará por escrito com a ante-
(Deveres dos membros do conselho de administração) cedência de pelo menos 7 dias.
Os membros do conselho de administração devem: 3. O presidente deverá convocar uma reunião do
conselho sempre que tal lhe seja requerido por dois ad-
a) Conduzir os negócios sociais de forma crite- ministradores.
riosa, conscienciosa e cuidada, sempre com
obediência às disposições legais em vigor e 4. O conselho somente pode reunir quando esteja
ao disposto nos estatutos; presente a maioria dos seus membros.
b) Guardar sigilo quanto às informações que ob- 5. Os membros do conselho de administração pode-
tenham no exercício das suas funções; rão fazer-se representar numa reunião por um outro
membro mediante carta dirigida ao presidente. O in-
c) Não executar ou consentir que sejam executa- strumento de representação não pode ser utilizado
das deliberações nulas. mais do que uma vez.
302 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
6. O administrador que tenha interesses em conflito 3. São ainda inelegíveis para exercer funções de
com os da sociedade, directamente ou por interposta membros do conselho fiscal:
pessoa, não poderá votar na deliberação, podendo no
entanto participar na reunião. a) As pessoas que exerçam funções de administra-
dores da sociedade ou tenham ocupado essas
7. As deliberações são tomadas por maioria de votos funções nos últimos dois anos;
dos administradores presentes ou representados.
b) Os membros dos órgãos de sociedade que se en-
8. De cada reunião será lavrada acta que será trans- contre em relação de domínio ou de grupo
crita no respectivo livro de actas após o que será assi- com a sociedade fiscalizada;
nada por todos os presentes.
c) Os que prestem serviços remunerados com ca-
Artigo 438º rácter de permanência à sociedade ou a so-
ciedade que com ela se encontre em relação
de domínio;
(Invalidade das deliberações)
d) Os que exerçam funções em empresa concor-
1.São nulas as deliberações do conselho de adminis- rente;
tração que:
e) Os cônjuges, parentes ou afins em linha recta e
a) Sejam tomadas em conselho não convocado ou até ao terceiro grau, inclusive, na linha cola-
irregularmente convocado, salvo se todos os teral, das pessoas indicadas nas alíneas a),
administradores estiverem presentes; b) e c) deste número;
b) Cujo conteúdo não esteja sujeito a deliberação f) Os interditos, os inabilitados, os insolventes, os
do conselho. falidos e os condenados a pena que implique
a inibição, ainda que temporária, do exercí-
2. Serão anuláveis as deliberações que violem a lei, cio de funções públicas.
quando ao caso não caiba a nulidade, ou o contrato.
4. A superveniência de qualquer das circunstâncias
Artigo 439º referidas importa a imediata caducidade da nomeação.
1.Não sendo totalmente subscrito um aumento de ca- A assembleia geral pode deliberar que o capital da
pital, considera-se a deliberação ou resolução sem sociedade seja reduzido por meio de extinção de acções
efeito, salvo se ela própria tiver previsto que em tal próprias, aplicando-se o disposto em geral neste código
caso o aumento fica limitado às subscrições recolhidas. para a redução do capital social.
2. O anúncio de aumento do capital, referido no ar- CAPÍTULO IX
tigo 454º, deve indicar o regime que vigora para a sub-
scrição incompleta.
Dissolução da sociedade
3. Ficando a deliberação ou resolução de aumento
sem efeito, por ter sido incompleta a subscrição, o ór- Artigo 456º
gão de administração avisará desse facto os subscrito-
res nos quinze dias seguintes ao encerramento da sub- (Dissolução)
scrição e restituirá imediatamente as importâncias
recebidas. 1. A deliberação de dissolução da sociedade deve ser
tomada pela maioria qualificada exigida para a altera-
Artigo 453º ção do contrato, podendo o contrato exigir uma maioria
mais elevada ou outros requisitos.
(Direito de preferência)
2. A simples vontade de sócio ou sócios, quando não
1. Nos aumentos de capital por entradas em din- manifestada na deliberação prevista no número ante-
heiro, os accionistas que o forem à data da deliberação rior, não pode constituir causa contratual de dissolu-
ção.
de aumento de capital podem subscrever as novas ac-
ções, com preferência relativamente a quem não for ac- 3. As sociedades anónimas podem ser judicialmente
cionista. dissolvidas quando, por período superior a um ano, o
número de accionistas for inferior ao mínimo exigido
2. As novas acções serão repartidas entre os accionis-
por lei, excepto se um dos accionistas for o Estado ou
tas que exerçam a preferência pelo modo seguinte: entidade a ele equiparada por lei para esse efeito.
a) Atribui-se a cada accionista o número de ac- 4. No caso previsto no número anterior, e até ao fim
ções proporcional àquelas de que for titular do prazo nele referido, qualquer accionista pode reque-
na referida data ou o número inferior a esse rer ao tribunal que lhe seja concedido um prazo razoá-
que o accionista tenha declarado querer sub- vel a fim de regularizar a situação, suspendendo-se,
screver; entretanto, a dissolução da sociedade.
b) Satisfazem-se os pedidos superiores ao número
referido na primeira parte da alínea a), na CAPÍTULO X
medida que resultar de um ou mais rateios
excedentários. Sociedades anónimas unipessoais
3. Havendo numa sociedade várias categorias de ac- Artigo 457º
ções, todos os accionistas têm igual direito de preferên-
cia na subscrição das novas acções, quer ordinárias, (Unipessoalidade originária)
quer de qualquer categoria especial, mas, se as novas
acções forem iguais às de alguma categoria especial já 1. Uma sociedade pode constituir uma sociedade
existente, a preferência pertence primeiro aos titulares anónima de cujas acções ela seja inicialmente a única
de acções dessa categoria e só quanto a acções não sub- titular.
scritas por estes gozam de preferência os outros accio-
nistas. 2. Devem ser observados todos os requisitos da cons-
tituição de sociedades anónimas.
Artigo 454º
Artigo 458º
(Aviso e prazo para o exercício da preferência)
(Disposições subsidiárias)
1. Os accionistas devem ser avisados, por anúncio,
do prazo e demais condições de exercício do direito de 1. Às sociedades anónimas unipessoais são aplicá-
subscrição. veis, com as necessárias adaptações, as normas dos ar-
tigos 337º a 341º deste código.
2. No caso de todas as acções emitidas pela sociedade
serem nominativas, pode o anúncio ser substituído por 2. Na situação referida no artigo 340º, deverá ser re-
carta registada. gularizada no prazo de um ano a situação da sociedade
anónima unipessoal, pela constituição de um grupo por
3. O prazo fixado para o exercício do direito de prefe- domínio total superveniente ou pela reconstituição da
rência não pode ser inferior a 15 dias, contados da pu- pluralidade de sócios, sob pena de poder ser requerida
blicação do anúncio, ou a 15 dias, contados da expedi- a sua dissolução judicial, excepto se o sócio único for o
ção da carta, dirigida aos titulares de acções Estado ou entidade a ele equiparada por lei para esse
nominativas. efeito.
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 305
3. Quando uma sociedade anónima se tornar unipes- 5. Ficam sujeitos à mesma responsabilidade, nos ter-
soal, deverão ser convertidas as suas acções em nomi- mos previstos nos números antecedentes, todos os que
nativas, se o não forem. agirem em nome da sociedade cuja firma contenha a
referida irregularidade, a não ser que demonstrem que
TITULO V a desconheciam e não tinham o dever de a conhecer.
6. No caso de o objecto contratual da sociedade ser
Sociedades em comandita alterado, deixando de incluir a actividade inserida na
firma, o instrumento de alteração do contrato não pode
CAPÍTULO I ser outorgado sem que se proceda simultaneamente à
modificação da firma.
Disposições comuns Artigo 462º
Artigo 459º (Entrada do sócio comanditário)
1. O contrato de sociedade deve regular, em função Os sócios comanditados possuem sempre o direito de
do capital social, a atribuição de votos aos sócios, mas fiscalização atribuído aos sócios de sociedades em
os sócios comanditados, em conjunto, não podem ter nome colectivo.
menos de metade dos votos pertencentes aos sócios co-
manditários, também em conjunto. Artigo 473º
1. As cooperativas podem ter por objecto qualquer Do contrato societário das cooperativas deverão cons-
ramo do sector de actividade não vedado à iniciativa tar:
privada.
a) A firma e a localização da sede, dos estabeleci-
2. As cooperativas podem associar-se com quaisquer mentos e das delegações ou outras formas de
pessoas colectivas desde que tal se justifique para me- representação, se os houver;
lhor prossecução dos seus fins.
b) O objecto e os fins;
Artigo 477º
c) A duração;
(Espécies)
d) A identificação dos cooperadores;
1. As cooperativas podem ser de primeiro grau ou de
grau superior. e) O montante do capital social inicial, a forma de
sua realização e aumento e o das entradas
2. São cooperativas de primeiro grau aquelas cujos mínimas subscritas por cada um dos sócios;
sócios sejam pessoas singulares ou pessoas colectivas.
f) A constituição, competência e funcionamento
3. São cooperativas de grau superior as uniões, fede- dos seus órgãos;
rações e confederação resultantes do agrupamento de
g) As normas de gestão económico-financeira.
cooperativas.
Artigo 482º
CAPÍTULO II
(Firma)
Constituição
A firma das cooperativas deverá sempre ser prece-
Artigo 478º
dida ou seguida das expressões «cooperativa», «União
(Número mínimo de sócios fundadores)
das cooperativas», «Federação das cooperativas»,
«Confederação Nacional das Cooperativas», ou suas
1. As cooperativas de primeiro grau só podem consti- formas abreviadas, «Coop.» «Uni. Coop.», «Fed. Coop»,
tuir-se com um número mínimo de seis fundadores. «Conf. Coop», conforme couber.
(Incompatibilidades)
(Direitos dos sócios)
1. Nenhum sócio pode simultaneamente fazer parte
São direitos individuais dos sócios, nomeadamente: de mais de um órgão da cooperativa.
a) Tomar parte na assembleia geral e nela discu- 2. Não podem pertencer simultâneamente ao
tir, propor e votar em plena igualdade com conselho de direcção e ao conselho fiscal, os cônjuges
os outros sócios; dos sócios, as pessoas que com eles vivam em união de
facto e os parentes em linha recta dos sócios.
b) Eleger e ser eleito para a titularidade dos ór-
gãos sociais; Artigo 491º
seus deveres não revista a gravidade que justifique a tes para a prossecução do objecto social, exceptuados os
exclusão. que sejam da competência dos outros órgãos nos ter-
mos da lei e do contrato societário.
2. Ao processo de suspensão é aplicável, com as devi-
das adaptações, o disposto no artigo antecedente. 2. Os estatutos podem cometer os poderes de repre-
sentação ao presidente do conselho de direcção.
3. A pena de suspensão implica a perda de todos os
direitos do membro pelo tempo que durar a suspensão. 3. O conselho de direcção é composto por um número
ímpar membros e de, pelo menos três.
CAPITULO IV
Artigo 498º
Órgãos
(Quorum)
SECÇÃO I
O conselho de direcção só poderá deliberar com a
Assembleia geral presença de mais de metade dos seus membros.
Artigo 499º
Artigo 495º
(Vinculação das cooperativas)
(Natureza)
Caso o contrato societário seja omisso, a cooperativa
1. A assembleia geral é o órgão máximo da coopera- fica obrigada com as assinaturas conjuntas de dois
tiva e as suas deliberações, tomadas nos termos legais membros do conselho de direcção, sendo uma a do pre-
e do contrato societário, são obrigatórias para os res- sidente, bastando, nos actos de mero expediente, a as-
tantes órgãos da cooperativa e para todos os sócios sinatura de um membro desse órgão.
desta.
Artigo 500º
2. Participam na assembleia geral todos os sócios no
pleno uso dos seus direitos. (Impedimentos)
exercício, revertendo para este fundo vinte por cento do Artigo 509º
resultado líquido do exercício financeiro.
(Requisitos de constituição)
3. É ainda obrigatória a constituição de um fundo de
educação e formação cooperativa, destinado a cobrir 1. Só pode constituir-se em união um número de,
despesas com a formação cultural e técnica dos sócios, pelo menos, três cooperativas.
à luz dos princípios do cooperativismo e das necessida-
des da cooperativa. 2. Só pode constituir-se em federação ou confedera-
ção um número de, pelo menos, cinquenta por cento
Artigo 505º das cooperativas que preencham os requisitos legais e
estatutários para a filiação.
(Transmissibilidade da participação do sócio)
Artigo 510º
A cedência da parte social a terceiro só pode ser efec-
tuada, sob pena de nulidade, com autorização expressa
da assembleia geral. (Uniões sectoriais e multisectoriais)
c) A sociedade com sede no estrangeiro que, se- 3. As aquisições efectuadas com violação do disposto
gundo os critérios estabelecidos pela pre- no número anterior não são nulas, mas a sociedade ad-
sente lei, seja considerada dominante de quirente não pode exercer os direitos inerentes às quo-
uma sociedade com sede em Cabo Verde é tas ou acções adquiridas na parte que exceda 10% do
responsável para com esta sociedade e os capital, excepto o direito à partilha do produto de liqui-
seus sócios, nos termos dos artigos 182º e dação, embora esteja sujeita às respectivas obrigações,
520º. e os seus administradores são responsáveis, nos ter-
mos gerais, pelos prejuízos que a sociedade sofra em
3. O relatório anual da gestão deve relacionar os in- consequência de tal situação.
vestimentos da sociedade em sociedades coligadas e
mencionar as modificações ocorridas durante o exercí- 4. Cumulando-se a relação de participações recípro-
cio. cas com a de domínio, o disposto no nº 2 do artigo 519º
prevalece sobre o nº 3 deste artigo.
4. Os membros do órgão de administração da socie-
dade não podem, com prejuízo para esta, favorecer 5. Sempre que a lei imponha a publicação ou declara-
uma sociedade dela coligada, cumprindo-lhe zelar para ção de participações, deve ser mencionado se existem
que as operações entre as sociedades observem condi- participações recíprocas, o seu montante e as quotas ou
ções estritamente comutativas; e serão responsáveis acções cujos direitos não podem ser exercidos por uma
para com a respectiva sociedade pelos prejuízos resul- ou por outra das sociedades.
tantes de actos praticados com infracção do disposto
neste artigo. CAPÍTULO III
2. A sociedade que mais tardiamente tenha efec- 1. Se uma sociedade, directamente ou por outras so-
tuado a comunicação exigida pelo número 3 do artigo ciedades ou pessoas que preencham os requisitos indi-
anterior, da qual resulte o conhecimento pela outra de cados no nº 2 do artigo 513º assumir o domínio total-
que o montante da participação ultrapassou o limite mente uma outra sociedade, por não haver outros
referido no número anterior, não pode adquirir novas sócios, estabelece-se entre elas uma relação de domí-
quotas ou acções na outra sociedade. nio, que vigorará enquanto a sociedade dependente
312 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
2. Nos seis meses seguintes à data da comunicação, b) Promover alterações do contrato social, liquida-
a sociedade dominante deve propor aos sócios ou accio- ção, fusão, cisão ou transformação da domi-
nistas livres da sociedade dominada a compra das suas nada, em prejuízo dos demais sócios e traba-
quotas ou acções, mediante uma contrapartida em din- lhadores desta;
heiro, ou em acções ou obrigações da sociedade domi-
nante. c) Promover a emissão de obrigações ou adopção
de políticas ou decisões que não tenham em
3. A oferta referida no número anterior será funda- vista o interesse da dominada e causem pre-
mentada por um relatório elaborado por contabilista juízo aos sócios minoritários e trabalhadores
ou auditor certificado, conforme for conveniente, das desta;
sociedades interessadas, que será depositado no registo
d) Induzir membros do órgão de administração ou
comercial e patenteado aos interessados nas sedes das de fiscalização da participada a praticar acto
duas sociedades. ilegal ou contrário aos seus deveres legais ou
4. No caso de a proposta referida no número 2 não estatutários, ou promover, contra o interesse
ser aceite por todos os sócios ou accionistas a quem foi da dominada, a ratificação de tal acto pela
dirigida, a sociedade dominante pode requerer ao tri- assembleia geral;
bunal da sua sede que seja autorizada a amortizar, e) Contratar, directamente ou por interposta pes-
sem redução de capital, com ou sem emissão de acções soa, com a dominada, em condições não equi-
de fruição, as acções das pessoas que recusaram ven- tativas e prejudiciais para esta;
der.
f) Aprovar ou fazer aprovar contas irregulares da
5. Se a sociedade dominante não fizer a oferta permi- dominada, para daí colher favorecimento.
tida pelo nº 2 deste artigo no prazo ali estabelecido,
cada sócio livre pode, em qualquer altura, exigir por es- 2. Qualquer sócio da sociedade dependente pode pro-
crito que a sociedade dominante lhe adquira, em prazo por a acção de indemnização.
não inferior a 30 dias, as suas quotas ou acções, me-
diante contrapartida em dinheiro, quotas ou acções da Artigo 521º
sociedade dominante.
(Responsabilidade para com os credores da sociedade dominada)
6. Na falta de acordo entre o sócio livre e a sociedade
dominante, o sócio livre pode requerer ao tribunal que 1. A sociedade dominante é responsável pelas obriga-
declare as acções ou quotas como adquiridas pela socie- ções da sociedade dominada, constituídas antes ou de-
dade dominante desde a propositura da acção, fixe o pois da constituição da relação de domínio, até ao
valor em dinheiro e condene a sociedade dominante a termo deste.
pagar-lho. A acção deve ser proposta nos 30 dias se-
guintes ao termo do prazo referido no número anterior. 2. A responsabilidade da sociedade dominante não
pode ser exigida antes de decorridos 30 dias sobre a
Artigo 519º constituição em mora da sociedade dominada.
Disposição geral
(Direito de dar instruções)
Artigo 525º
1. A partir da constituição da relação de domínio, a
sociedade dominante tem o direito de dar à adminis-
tração da sociedade dominada instruções vinculantes. (Conceito de grupo de sociedades)
2. Se o contrato não dispuser o contrário, podem ser 1. Constituem um grupo de sociedades duas ou mais
dadas instruções desvantajosas para a sociedade domi- sociedades que, nos termos deste capítulo, se encon-
nada, se tais instruções servirem os interesses da so- trem numa das seguintes situações:
ciedade dominante ou das outras sociedades sujeitas à
mesma relação de domínio. Porém, em caso nenhum a) Relação de subordinação;
serão lícitas instruções para a prática de actos que em
si mesmos sejam proibidos por disposições legais não b) Relação de grupo paritário.
respeitantes ao funcionamento de sociedades. 2. Somente os grupos organizados de acordo com o
3. Se forem dadas instruções para a administração disposto neste capítulo podem usar uma designação
da sociedade dominada efectuar um negócio que, por que inclua a palavra «grupo» ou a expressão «grupo de
lei ou pelo contrato de sociedade, dependa de parecer sociedades».
ou consentimento de outro órgão da sociedade domi-
SECÇÃO II
nada e este não for dado, devem as instruções ser aca-
tadas se, verificada a recusa, elas forem repetidas,
acompanhadas do consentimento ou parecer favorável Sociedades em relação de subordinação
do órgão correspondente da sociedade dominante, caso
esta o tenha. Artigo 526º
d) As pessoas que possuam mais de 10% do capi- 2. Quando se tratar da celebração ou da modificação
tal das sociedades referidas nas alíneas an- de contrato celebrado entre uma sociedade dominante
teriores; e uma sociedade dependente, exige-se ainda que não
tenham votado contra a respectiva proposta mais de
e) A sociedade subordinada; metade dos sócios livres da sociedade dependente.
f) As sociedades dominadas pela sociedade subor-
dinada. 3. As deliberações das duas sociedades são comunica-
das aos respectivos sócios por meio de carta registada,
Artigo 528º tratando-se de sócios de sociedades por quotas ou de ti-
tulares de acções nominativas; nos outros casos, a co-
(Projecto de contrato de subordinação) municação é feita por meio de anúncio.
1. À fiscalização do projecto, à convocação das assem- 3. A sociedade que pelo contrato seria directora pode,
bleias, à consulta dos documentos, à reunião das as- mediante comunicação escrita à outra sociedade, efec-
sembleias e aos requisitos das deliberações destas tuada nos 30 dias seguintes ao trânsito em julgado da
aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto última das decisões sobre oposições deduzidas, desistir
quanto à fusão de sociedades. da celebração do contrato.
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 315
b) O lucro que seria auferido por quotas ou acções 1.O contrato de subordinação pode incluir uma
da sociedade directora, no caso de terem sido convenção pela qual a sociedade subordinada se obriga
por elas trocadas as quotas ou acções daque- a atribuir os seus lucros anuais à sociedade directora
les sócios ou accionistas. ou a outra sociedade do grupo.
2. A garantia conferida no número anterior perma- 2. Os lucros a considerar para o efeito do número an-
nece enquanto o contrato de grupo vigorar e mantém- terior não podem exceder os lucros do exercício, apura-
se nos cinco exercícios seguintes ao termo deste dos nos termos da lei, deduzidos das importâncias ne-
contrato. cessárias para a cobertura de perdas de exercício,
Artigo 534º
apurados nos termos da lei, deduzidos das importân-
cias necessárias para a cobertura de perdas de exercí-
cios anteriores e para atribuição a reserva legal.
(Modificação do contrato)
Artigo 538º
As modificações do contrato de subordinação são de-
liberadas pelas assembleias gerais das duas sociedades
(Remissão)
e devem constar de documento escrito, nos termos exi-
gidos para a celebração do contrato.
Aos grupos constituídos por contratos de subordina-
Artigo 535º ção aplicam-se as disposições dos artigos 520º a 524º e
as que por força destes sejam aplicáveis, com as neces-
(Cessação do contrato) sárias adaptações.
SECÇÃO III
1.As duas sociedades podem resolver, por acordo, o
contrato de subordinação, desde que o momento da ces-
sação da vigência deste coincida com o final de um Relação de grupo paritário
exercício social da sociedade subordinada.
Artigo 539º
2. A resolução por acordo é deliberada pelas assem-
bleias gerais das duas sociedades, nos termos exigidos
para a celebração do contrato. (Regime do contrato)
3. O contrato de subordinação pode ainda terminar: 1. Duas ou mais sociedades que não sejam dependen-
tes nem entre si nem de outras sociedades podem cons-
a) Pela dissolução de alguma das duas socieda- tituir um grupo de sociedades, mediante contrato pelo
des; qual aceitem submeter-se a uma direcção unitária e co-
b) Pelo fim do prazo estipulado; mum.
c) Por sentença judicial, em acção proposta por al- 2. O contrato e as suas alterações e prorrogações de-
guma das sociedades com fundamento em vem ser celebrados por documento escrito e precedidos
justa causa; de deliberações de todas as sociedades intervenientes,
tomadas sobre proposta das suas administrações e pa-
d) Por denúncia de alguma das sociedades, nos receres dos seus órgãos de fiscalização, pela maioria
termos do número seguinte, se o contrato que a lei ou os contratos de sociedade exijam para a fu-
não tiver duração determinada. são.
4. A denúncia por alguma das sociedades não pode 3. O contrato não pode ser estipulado por tempo in-
ter lugar antes de o contrato ter vigorado cinco anos; determinado, mas pode ser prorrogado.
deve ser autorizada por deliberação da assembleia ge-
ral da sociedade denunciante, nos termos do nº 2, é co- 4. O contrato não pode modificar a estrutura legal da
municada à outra sociedade, por carta registada, e só administração e fiscalização das sociedades. Quando o
produz efeitos no fim do exercício seguinte. contrato instituir um órgão comum de direcção ou coor-
denação, todas as sociedades devem participar nele
Artigo 536º
igualmente.
(Aquisição do domínio total) 5. À cessação do contrato aplica-se o disposto no ar-
tigo 535º.
1. Quando por força do disposto no artigo 530º ou de
aquisições efectuadas durante a vigência do contrato 6. Ficam ressalvadas as normas legais disciplinado-
de subordinação, a sociedade directora vier a adquirir, ras da concorrência entre empresas.
316 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
1.O gerente de sociedade que, em violação da lei, 1.Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia
amortizar ou fizer amortizar, total ou parcialmente, geral de sócios, assembleia especial de accionistas ou
quota sobre a qual incida direito de usufruto ou de pen- assembleia de obrigacionistas, omitir ou fizer omitir
hor, sem consentimento do titular deste direito, será por outrem a convocação nos prazos da lei ou do
punido com multa até 120 dias. contrato social, ou a fizer ou mandar fazer sem cumpri-
mento dos prazos ou das formalidades estabelecidos
2. Com a mesma pena será punido o sócio titular da pela lei ou pelo contrato social, será punido com multa
quota que promover a amortização ou para esta dar o até 30 dias.
seu assentimento, ou que, podendo informar do facto,
antes de executado, o titular do direito de usufruto ou 2. Se tiver sido presente ao autor do facto, nos ter-
de penhor, maliciosamente o não fizer. mos da lei ou do contrato social, requerimento de
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 317
convocação de assembleia que devesse ser deferido, a gado a prestar, ou, noutras circunstâncias, informações
pena será de multa até 90 dias. que por lei deva prestar e que lhe tenham sido pedidas
por escrito, será punido com multa até 90 dias.
3. Se for causado dano grave, material ou moral, e
que o autor pudesse prever, a algum sócio que não 3. Se, no caso do nº 1, for causado dano grave, mate-
tenha dado o seu assentimento para o facto, à socie- rial ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum
dade, ou a terceiro, a pena será a da infidelidade. sócio que não tenha dado o seu assentimento para o
facto, ou à sociedade, a pena será a da infidelidade.
Artigo 547º
4. Se, no caso do nº 2, o facto for cometido por motivo
(Perturbação de assembleia social) que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e
dos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas
1.Aquele que, com violência ou ameaça de violência, apenas compreensão errónea do objecto desses direitos
impedir algum sócio ou outra pessoa legitimada de to- e interesses, o autor será isento da pena.
mar parte em assembleia geral de sócios, assembleia Artigo 550º
especial de accionistas ou assembleia de obrigacionis-
tas, regularmente constituída, ou de nela exercer util- (Informações falsas)
mente os seus direitos de informação, de proposta, de
discussão ou de voto, será punido com pena de prisão 1. Aquele que, estando nos termos deste Código obri-
até 3 anos ou multa de 80 a 300 dias, se pena mais gado a prestar a outrem informações sobre matéria da
grave não couber em virtude de outra disposição legal. vida da sociedade, as der contrárias à verdade, será
punido multa até 120 dias, se pena mais grave não
2. Se o autor do impedimento, à data do facto, for couber por força de outra disposição legal.
membro de órgão de administração ou de fiscalização
da sociedade, o limite máximo da pena será, em cada 2. Com a mesma pena será punido aquele que, nas
uma das espécies, agravado de um terço. circunstâncias descritas no número anterior, prestar
maliciosamente informações incompletas e que possam
3. Se o autor do impedimento for, à data do facto, induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito
empregado da sociedade e tiver cumprido ordens ou in- idêntico ou semelhante ao que teriam informações fal-
struções de algum dos membros dos órgãos de adminis- sas sobre o mesmo objecto.
tração ou de fiscalização, o limite máximo da pena
será, em cada uma das espécies, reduzido a metade, e o 3. Se o facto for praticado com intenção de causar
juiz poderá, consideradas todas as circunstâncias, ate- dano, material ou moral, a algum sócio que não tenha
nuar especialmente a pena. conscientemente concorrido para o mesmo facto, ou à
sociedade, a pena será de prisão até seis meses ou
Artigo 548º multa até 180 dias, se pena mais grave não couber por
força de outra disposição legal.
(Participação fraudulenta em assembleia social)
4. Se for causado dano grave, material ou moral, e
1. Aquele que, em assembleia geral de sócios, assem- que o autor pudesse prever, a algum sócio que não
bleia especial de accionistas ou assembleia de obriga- tenha concorrido conscientemente para o facto, à socie-
cionistas, se apresentar falsamente como titular de ac- dade, ou a terceiro, a pena será de prisão até um ano,
ções, quotas, partes sociais ou obrigações, ou como ou multa de 60 a 200 dias.
investido de poderes de representação dos respectivos
titulares, e nessa falsa qualidade votar, será punido, se 5. Se, no caso do nº 2, o facto for praticado por motivo
pena mais grave não for aplicável por força de outra ponderoso, e que não indicie falta de zelo na defesa dos
disposição legal, com prisão até seis meses ou multa direitos e dos interesses legítimos da sociedade e dos
até 180 dias. sócios, mas apenas compreensão errónea do objecto
desses direitos e interesses, poderá o juíz atenuar espe-
2. Se algum dos membros dos órgãos de administra- cialmente a pena ou isentar dela.
ção ou fiscalização da sociedade determinar outrem a
executar o facto descrito no número anterior, ou auxi- Artigo 551º
liar a execução, será punido como autor, se pena mais (Convocatória enganosa)
grave não for aplicável por força de outra disposição le-
gal, com prisão de três meses a um ano e multa de 60 a 1.Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia
200 dias. geral de sócios, assembleia especial de accionistas ou
assembleia de obrigacionistas, por mão própria ou a
Artigo 549º
seu mandado fizer constar da convocatória informações
contrárias à verdade será punido, se pena mais grave
(Recusa ilícita de informações) não couber por força de outra disposição legal, com
pena de prisão até seis meses ou multa até 180 dias.
1. O membro do órgão de administração de sociedade
que recusar ou fizer recusar por outrem a consulta de 2. Com a mesma pena será punido aquele que, nas
documentos que a lei determine sejam postor à disposi- circunstâncias descritas no número anterior, fizer mal-
ção dos interessados para preparação de assembleias iciosamente constar da convocatória informações in-
sociais, ou recusar ou fizer recusar o envio de documen- completas sobre matéria que por lei ou pelo contrato
tos para esse fim, quando devido por lei, ou enviar ou social ela deva conter e que possam induzir os destina-
fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condi- tários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou se-
ções e os prazos estabelecidos na lei, será punido, se melhante ao de informações falsas sobre o mesmo ob-
pena mais grave não couber por força de outra disposi- jecto.
ção legal, com multa até 120 dias.
3. Se o facto for praticado com intenção de causar
2. O membro do órgão de administração de sociedade dano, material ou moral, à sociedade ou a algum sócio,
que recusar ou fizer recusar por outrem, em reunião de a pena será de prisão até um ano ou multa de 60 a 200
assembleia social, informações que esteja por lei obri- dias.
318 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999
Aquele que, tendo o dever de redigir ou assinar acta 1. O administrador, director ou liquidatário de socie-
de assembleia social, sem justificação o não fizer, ou dade que, mediante simulação de subscrição ou de pa-
agir de modo que outrem igualmente obrigado o não gamento, difusão pública de notícias falsas ou qual-
possa fazer, será punido, se pena mais grave não cou- quer outro artifício fraudulento, der causa a que
ber por força de outra disposição legal, com multa até aumente ou diminua a cotação de acções ou de obriga-
120 dias. ções emitidos pela sociedade, ou para o mesmo fim re-
ceber ou tentar receber, pessoalmente ou por outrem,
Artigo 553º subscrição ou pagamento de título, será punido com
prisão até seis meses ou multa até 180 dias.
(Impedimento de fiscalização) 2. Se o facto for praticado com intenção de causar
dano, material ou moral, a algum sócio que para o
O membro do órgão de administração de sociedade mesmo facto não concorrer conscientemente, à socie-
que impedir ou dificultar, ou levar outrem a impedir dade, ou a terceiro, a pena será de prisão até um ano
ou dificultar, actos necessários à fiscalização da vida ou multa de 60 a 200 dias.
da sociedade, executados, nos termos e formas que se-
jam de direito, por quem tenha por lei, pelo contrato 3. O administrador, director ou liquidatário que,
social ou por decisão judicial o dever de exercer a fisca- tendo conhecimento de factos praticados por outrem
lização, ou por pessoa que actue à ordem de quem nas circunstâncias e para os fins descritos no nº 1, omi-
tenha esse dever, será punido com prisão até seis me- tir ou fizer omitir por outrem as diligências que forem
ses ou multa até 180 dias. convenientes para evitar os seus efeitos será punido, se
pena mais grave não couber por força de outra disposi-
Artigo 554º ção legal, com multa até 120 dias.
Artigo 557º
(Violação do dever de propor dissolução da sociedade ou
redução do capital)
(Irregularidades na emissão de títulos)
O membro do órgão de administração de sociedade O administrador ou director de sociedade que apu-
que, verificando pelas contas de exercício estar perdida ser, fizer apor, ou consentir que seja aposta, a sua assi-
metade do capital, não der cumprimento ao disposto no natura em títulos, provisórios ou definitivos, de acções
artigo 137º, nºs 1 e 2, deste Código será punido com ou obrigações emitidos pela sociedade ou em nome
multa até 120 dias. desta, quando a emissão não tenha sido aprovada pelos
órgãos sociais competentes, ou não tenham sido reali-
Artigo 555º
zadas as entradas mínimas exigidas por lei, será pu-
nido com prisão até um ano ou multa de 60 a 200 dias.
(Abuso de informações)
Artigo 558º
1.Aquele que, sendo membro de órgão de administra-
ção, fiscalização ou liquidação de sociedade anónima, (Princípios comuns)
revelar ilicitamente a outrem factos relativos à socie-
dade aos quais não tenha sido dada previamente publi- 1. Os factos descritos nos artigos anteriores só serão
cidade, e que sejam susceptíveis de influir no valor dos puníveis quando cometidos com dolo.
títulos por ela emitidos, será punido com prisão até
seis meses ou multa até 180 dias. 2. Será punível a tentativa dos factos para os quais
tenha sido cominada aos artigos anteriores pena de
2. Com a mesma pena será punido aquele que, sendo prisão.
membro do órgão de administração ou de órgão de fis-
3. Será sempre considerada como circunstância agra-
calização de sociedade anónima, revelar ilicitamente a vante a prática dos actos ilícitos descritos nos artigos
outrem factos relativos à fusão desta com outras socie- anteriores com a intenção de obter benefício próprio ou
dades, aos quais não tenha sido dada previamente pu- de cônjuge, parente ou afim até ao 3º grau.
blicidade, e que sejam susceptíveis de influírem no va-
lor dos títulos das sociedades que participarem na 4. Se o autor de um facto descrito nos artigos ante-
fusão, ou de sociedades que com elas estejam em rela- riores, antes de instaurado o procedimento criminal, ti-
ção de domínio. ver reparado integralmente os danos materiais e dado
satisfação suficiente dos danos morais causados, sem
3. Se o facto for cometido com intenção de causar outro prejuízo ilegítimo para terceiros, esses danos não
dano, material ou moral, a algum sócio que para o serão considerados na determinação da pena aplicável.
mesmo facto não concorrer conscientemente, à socie-
dade, ou a terceiro, a pena será de prisão até um ano Artigo 559º
ou multa de 60 a 200 dias.
(Ilícitos de mera ordenação social)
4. Aquele que revelar ilicitamente a outrem factos de
que haja tomado conhecimento em razão de serviço 1.Os directores do agrupamento complementar de
permanente ou temporário prestado à sociedade, ou empresas que se encontre nas circunstâncias referidas
por ocasião dele, ocorrendo quanto aos factos revelados no artigo 70º, serão individualmente punidos com
as circunstâncias descritas nos nºs 1 e 2, será punido coima de 500.000$00 a 5.000.000$00, sem prejuízo da
com multa até 120 dias. responsabilidade solidária de todos eles.
I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 319
2. O membro do órgão de administração de sociedade Ao abrigo do disposto no art. 3º, aprovado pelo De-
que não submeter, ou por facto próprio impedir outrem creto- Lei nº66/98, de 31 de Dezembro.
de submeter, aos órgãos competentes da sociedade, até
ao fim do terceiro mês do ano civil, o relatório da ges- No uso da faculdade conferida pela alínea b) do nº 2
tão, as contas do exercício e os demais documentos de do art. 217º da Constituição, o Governo decreta o se-
prestação de contas previstos na lei, e cuja apresenta- guinte:
ção lhe esteja cometida por lei ou pelo contrato social,
ou por outro título seja seu dever, será punido com Artigo 1º
coima de 10 000$ a 300 000$.
(Aprovação)
3. A sociedade que omitir em actos externos, todo ou
em parte, as indicações referidas no artigo 238º deste É aprovado o Regulamento Orgânico da Inspecção-
Código será punida com coima de 50 000$ a 300 000$. Geral das Actividades Económicas constante do anexo
4. A sociedade que, estando a isso legalmente obri- do presente diploma do qual faz parte integrante deste
gada, não mantiver livro de registo de acções nos ter- diploma.
mos da legislação aplicável, ou não cumprir pontual- Artigo 2º
mente as disposições legais sobre registo e depósito de
acções, será punida com coima de 100 000$ a 10 000
000$. (Revogação)
5. O accionista que, estando a isso legalmente obri- São revogadas as disposições que contrariam o dis-
gado, não cumprir as disposições legais sobre registo e posto no Regulamento Orgânico da Inspecção-Geral
depósito de acções será punido com coima de 5 000$ a das Actividades Económicas.
200 000$.
Artigo 3º
6. Nos llícitos previstos nos números anteriores será
punível a negligência, devendo, porém, a coima ser re- (Entrada em vigor)
duzida em proporção adequada à menor gravidade da
falta. Este diploma entra imediatamente em vigor.
7. Na graduação da pena serão tidos em conta os va- Visto e aprovado em Conselho de Ministros.
lores do capital e do volume de negócios das socieda-
des, os valores das acções a que diga respeito a infrac- Carlos Veiga — António Gualberto do Rosário —
ção e a condição económica pessoal dos infractores. José Ulisses Correia E Silva — Alexandre Dias Mon-
teiro.
8. A organização do processo e a decisão sobre aplica-
ção da coima caberão ao conservador do registo comer- Promulgado em 17 de Março de 1999.
cial territorialmente competente na área da sede da so-
ciedade. Publique- se.
Artigo 560º O Presidente da República, ANTÓNIO MANUEL
MASCARENHAS GOMES MONTEIRO.
(Legislação subsidiária)
Referendado em 17 de Março de 1999.
1.Aos crimes previstos neste Código não subsidiaria- O Primeiro Ministro, Carlos Veiga.
mente aplicável o Código Penal e legislação comple-
mentar.
CAPÍTULO I
2. Aos ilícitos de mera ordenação social previstos
neste Código é subsidiariamente aplicável o regime ge- Da natureza e âmbito
ral do ilícito de mera ordenação social.
Artigo 1º
Ministério da Justiça e da Administração Interna, …
de … de 1999. – O Ministro, Simão Monteiro.
Natureza e âmbito
——— 1. A Inspecção-Geral das Actividades Económicas,
IGAE, é um serviço central do Ministério do Comércio,
Decreto- Regulamentar nº 1/ 99 Indústria e Energia, encarregado de velar pelo cumpri-
mento das leis, regulamentos, instruções, despachos e
de 29 de Março demais normas que disciplinam as actividades econó-
micas.
Convindo dar execução às medidas que estão a ser
tomadas pelo Governo no domínio da disciplina e res- 2. A IGAE é autoridade e órgão de policia criminal,
peito no exercício das actividades económicas pela via no domínio das infracções antieconómicas e contra a
da criação de uma instituição com responsabilidade de saúde pública.
fiscalização na área económica e da saúde pública, fa-
zendo cumprir todas e quaisquer normas que regulam Artigo 2º
e disciplinam as actividades económicas, mediante
uma actuação coordenada e planificada, numa postura Sede
característica de autoridade inspectiva, como forma de
garantir a defesa do público consumidor e o bom fun- A IGAE tem sede na cidade da Praia, podendo abrir
cionamento do mercado e da concorrência; Delegações em qualquer parte do território nacional.