CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I.- DEFINICIÓN:

Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar, donde los
socios se conocen, y no permite que ingresen extraños, por eso las participaciones no están
incluidas en títulos valores ni en acciones.
Su capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no
pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones
sociales.

II.- REGULACIÓN NORMATIVA

Ley N° 26887, Ley General de Sociedades
• Art. 283° (referido a la definición)
• Art. 284° (referido a la denominación)
• Art. 285° (referido al capital social)

• Art. 291° (referido al derecho de adquisición preferente)

• Art. 299° (sobre la administración)
• Art. 294° (referido a las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social) D.S. N° 008-2004-
JUS: TUPA de la SUNARP Resolución N° 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001:
Reglamento del Registro de Sociedades.
• Art. 94° (referente a las normas aplicables)
• Art. 103° ( referido al contenido del asiento)

III.- REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.
2. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber
sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
3. Pago de los derechos registrales.
4. Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.

IV.- ASPECTOS CALIFICABLES

• Son aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades para las
sociedades anónimas, en lo que sea pertinente.
• La escritura Pública de constitución debe presentarse en la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la sociedad.

ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL

• La identificación de los socios fundadores (personas naturales o jurídicas) quienes no
pueden ser menos de dos ni más de veinte. Sí se trata de personas jurídicas: denominación
o razón social, el lugar de constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
comprobante que acredita la representación.
• La declaración de voluntad de los socios de constituir una SRL en forma simultánea y en
un solo acto, también se debe indicar el número de socios.
• El monto del capital social y el detalle de los aportes otorgados por cada uno de los socios.
Cada participación en que se divide el capital social debe estar pagada al menos en un 25%.
( para mayor información en sobre el tema de aportes ver Constitución de Sociedad
Anónima).
• Las prestaciones accesorias que los socios se hayan comprometido a realizar,
señalándose su modalidad y la retribución que con cargo a beneficios hayan de recibir los
que las realicen; así como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el
solo consentimiento de los administradores.
• El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad.
ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO
• La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo
utilizar además un nombre abreviado, al que debe
añadir la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura
“S.R.L.” (para mayor información ver Constitución de S.A).
• Domicilio de la sociedad (ver Constitución de Sociedad Anónima).
• Duración: determinado o indeterminado (ver Constitución de S.A).
• Se debe describir en forma detallada los negocios u operaciones lícitas que constituyen el
objeto social (ver Constitución de Sociedad Anónima).
• Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción de capital social,
señalando el derecho de preferencia que puedan tener los
socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la
sociedad.
• Se debe determinar la forma y manera como se expresará la voluntad de los socios,
siempre y cuando sea establecida por los socios que representen la mayoría. La voluntad
debe ser expresada de manera indubitable, pudiendo establecer cualquier medio que
garantice su autenticidad. La L.G.S. da libertad para establecer los mecanismos de
expresión de la voluntad de la sociedad, pero señala que será obligatoria la celebración de
junta general cuando soliciten su realización los socios que representen por lo menos la
quinta parte del capital social.
• La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría exigidos y el
derecho a las utilidades repartibles en la proporción
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición diversa del
estatuto.
• Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para
la organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que
deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.
• La forma y oportunidad de la convocatoria, la celebración de las juntas generales, así como
la representación de los socios, se regirán por las
disposiciones de la Sociedad Anónima en cuanto le sean aplicables.
Cuando hablamos de constitución de la sociedad, se está haciendo referencia a la creación o
alumbramiento de la sociedad como ente o persona jurídica, y en este sentido puede afirmarse que la
sociedad así entendida se constituye por virtud de la celebración del contrato social (o por la declaración
unilateral de voluntad del fundador único) unida a ciertas formalidades que la Ley establece como
esenciales o como constitutivas, es decir, como requisitos de existencia de la sociedad de responsabilidad
limitada propiamente dicha.

Desde la entrada en vigencia de la Ley Nº 26887 - Ley General de Sociedades en el año 1998,
hemos visto que año a año las empresas han optado por utilizar alguna de las formas de
sociedades anónimas previstas en la Ley, en detrimento del uso de las otras formas societarias,
algunas de las cuales incluso deberían ya ser eliminadas ante su falta de uso. Sin embargo, en
el caso de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) subsisten aún muchas
empresas que la utilizan como modalidad, lo que motiva que se deba tener en claro su
funcionamiento. En el presente informe, desarrollaremos las principales características de la
S.R.L. y veremos que, en algunos casos, puede ser más conveniente que las sociedades
anónimas

Marco legal

La S.R.L. está regulada por las disposiciones contenidas en los artículos 283° al 294° de la Ley
General de Sociedades.

Definición La S.R.L. es una persona jurídica conformada por dos y hasta veinte personas,
naturales o jurídicas, que se asocian para desarrollar una actividad comercial en conjunto y
beneficiarse con las ganancias de esa actividad. Su capital está dividido en participaciones,
acumulables, iguales e indivisibles. Como su nombre lo indica, S.R.L. otorga el beneficio de la
responsabilidad limitada a sus participacionistas, lo que quiere decir que las obligaciones que
asume la sociedad frente a terceros sólo son cubiertas con su patrimonio y no afectan el
patrimonio personal de cada uno de los socios, salvo algunos casos excepcionales establecidos
en la Ley General de Sociedades.

De esta manera, tenemos algunas características esenciales de la S.R.L. que desarrollaremos a

continuación:

3.1. Número de socios Como dijimos, la S.R.L. puede estar conformada por un mínimo de dos y
un máximo de veinte socios. Esto implica que el diseño de la S.R.L. está pensado para
organizaciones pequeñas, con un número reducido de socios, por lo que es una buena opción
en aquellos casos de organizaciones conformadas por personas con vínculos familiares o
amicales.

3.2. Beneficio de la responsabilidad limitada La responsabilidad limitada implica que los socios
de la S.R.L. no responden con su patrimonio personal por las obligaciones asumidas en nombre
de la sociedad, las cuales son pagadas únicamente con el patrimonio social. De esta manera,
los socios solo podrán verse perjudicados hasta el límite de sus aportes al capital social.
Aunque existen excepciones a este beneficio, como en los casos en los que la sociedad ha
incurrido en las causales de irregularidad previstas en el artículo 423º1 de la Ley General de
Sociedades.

3.3. Capital social y participaciones El capital social es el conjunto de aportes que efectúan los
participacionistas a favor de la sociedad. Los aportes pueden ser dinerarios o no dinerarios,
como bienes muebles, inmuebles o derechos de crédito. Este capital puede ser objeto de
aumento o reducción dependiendo de las circunstancias que afecten la situación económica de
la sociedad, tales como nuevos aportes, revaluaciones, capitalizaciones, pérdidas,
devoluciones de aportes, etc. El capital social se divide y representa en participaciones que son
distribuidas entre los socios en proporción a los aportes que hayan realizado. Es con relación a
estas participaciones que se distribuyen las utilidades y otros beneficios entre los socios. Estas
participaciones son acumulables, es decir, que un socio puede tener más de una e incrementar
así su participación social. Son indivisibles, lo que implica que no pueden emitirse fracciones de
participaciones. Por último, estas participaciones deben ser iguales, lo que quiere decir que, a
diferencia de las acciones de una sociedad anónima, las participaciones otorgan los mismos
derechos a todos los participacionistas, siendo imposible crear participaciones de distintas
clases que concedan derechos distintos. La creación, emisión, transferencias, cargas,
gravámenes y demás actos relativos a las participaciones se formalizan mediante escritura
pública y se deben inscribir en los registros públicos. En el caso de la S.R.L. existe el derecho de
adquisición preferente a favor de los socios cuando uno de ellos desea transferir sus
participaciones a terceros, de tal manera que estos tienen la preferencia para adquirir dichas
participaciones en las mismas condiciones que las ofrecidas a terceros. El mecanismo para
ejercer este derecho se encuentra regulado en el artículo 291º2 de la Ley General de
Sociedades.

4. Órganos internos Como todas las personas jurídicas, la S.R.L. requiere de órganos internos
que adopten y ejecuten las decisiones y acciones necesarias para su actividad. La S.R.L. cuenta
con los siguientes órganos:

4.1. La junta general de socios o participacionistas La junta general de socios o

participacionistas es el órgano máximo de decisión de la sociedad. Está conformada por todos
los socios quienes adoptan los acuerdos de mayor trascendencia para la sociedad. Los
acuerdos pueden adoptarse de cualquier manera que permita verificar su autenticidad, pero
es obligatorio efectuar una junta cuando lo soliciten socios que representen al menos la quinta
parte del capital social. Como ya lo hemos mencionado, son de aplicación a la S.R.L. las
disposiciones relativas a la convocatoria y la celebración de juntas de accionistas de la sociedad
anónima.

4.2. La gerencia La gerencia es el órgano de representación legal y de ejecución de la sociedad.

La junta de socios puede designar a uno o más gerentes.

Le compete al gerente: • Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes

al objeto social. • Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas
en el Código Procesal Civil. • Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general,
salvo que esta decida en contrario. • Expedir constancias y certificaciones respecto del
contenido de los libros y registros de la sociedad. • Actuar como secretario de las juntas de
socios, cuando corresponda. Cabe señalar que la S.R.L. no cuenta con directorio, lo cual
obedece a que la estructura de la S.R.L. está diseñada para organizaciones con un número
reducido de socios, en las que no tiene sentido contar con un directorio que obstaculice o
retrase la toma de decisiones. 5. Modificación del estatuto, aumento y reducción del capital
Los acuerdos mediante los cuales se modifique el estatuto, se aumente o reduzca el capital
social, deberán ser adoptados por la junta general de socios, elevados a escritura pública e
inscritos en los registros públicos.

6. Estados financieros y aplicación de resultados Corresponde al gerente elaborar la memoria y

los estados financieros, así como efectuar la propuesta de aplicación de las utilidades, si se
obtuvieron. La junta general de socios aprueba los estados financieros y el balance, y
determina el destino de las utilidades obtenidas. 7. Disolución, liquidación y extinción Los
procedimientos de disolución, liquidación y extinción generan la terminación de la sociedad.
Para tal efecto, estos procedimientos se llevan a cabo en virtud del acuerdo que adopte la
junta general de socios. A continuación, veremos cada una de estas etapas: 7.1. Disolución La
disolución se acuerda por acuerdo de la junta general de socios, convocada por el gerente
cuando exista alguna de las causales de disolución establecidas en el artículo 407º de la Ley
General de Sociedades. Si la junta general de socios no se reúne o si reunida no adopta el
acuerdo de disolución o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador o el
gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolución de la sociedad. El
acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de adoptado, por tres veces
consecutivas. La solicitud de inscripción se presenta al registro dentro de los diez días de
efectuada la última publicación, bastando para ello copia certificada notarial del acta que
decide la disolución. 7.2. Liquidación La liquidación es el procedimiento conducente a la
extinción del patrimonio de la sociedad, mediante el cual se procede al cobro de todos los
créditos de la sociedad y al pago de todos los pasivos. Se inicia una vez tomado el acuerdo de
disolución. Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su denominación la expresión “en
liquidación” en todos sus documentos y correspondencia.

La junta general o, en su caso el juez, designa a los liquidadores, salvo que el estatuto, el pacto
social o los convenios entre socios inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designación o
que la ley disponga otra cosa. El número de liquidadores debe ser impar. Si durante la
liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser
pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situación sin
perjuicio de solicitar la declaración judicial de quiebra. Los liquidadores deben presentar a la
junta general la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto
entre los socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y demás
cuentas que correspondan, con la auditoría que hubiese decidido la junta general o con la que
disponga la ley.

7.3. Extinción Una vez efectuada la liquidación, se debe solicitar la inscripción de la extinción
de la sociedad en los registros públicos.

8. Conclusiones La sociedad comercial de responsabilidad limitada es una forma societaria que

puede resultar conveniente para muchas empresas, en la medida que sus socios estén
interesados en mantener la participación o distribución del capital sin que ingresen nuevos
socios fácilmente. Sin embargo, esta característica y otras más de la sociedad comercial de
responsabilidad limitada son compartidas por la S.A.C. Esto motivó que al elaborarse la Ley
General de Sociedades vigente se discutiera si era pertinente mantener a la S.R.L. como un tipo
societario más o si debía eliminarse. Finalmente, se optó por mantener esta forma societaria,
en gran medida por el hecho de que al año 1998 en que entró en vigencia la Ley, existían
muchas S.R.L. funcionando y, probablemente, aún se mantienen hasta el día de hoy. Pero es
cada vez menor la cantidad de sociedades que optan por esta forma societaria y prefieren
utilizar alguna de las modalidades de sociedad anónima.