INVERSIONES MI AMOR., S. A.

Capital Social Autorizado RD$ 400,000.00

Capital Social Suscrito y Pagado: RD$ 400,000.00
RNC. Número: 130196771
Registro Mercantil Número: 366
Domicilio Social: Las Terrenas, Provincia Samaná

ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD

COMERCIAL INVERSIONES MI AMOR., S. A., DE FECHA 02 DE NOVIEMBRE
2009.-

En el municipio de Las Terrenas, Provincia Samaná, a los dos (02) días del mes de
noviembre del año Dos Mil Nueve 2009, a las 10 horas de la mañana (10.00 a. m), se
han reunido en el domicilio social, sito Av. Principal Esq. el Carmen, No.213, Segundo
Nivel, en la Asamblea General Extraordinaria a fin de trasformar la sociedad, los
accionistas de la sociedad comercial Inversiones Mi Amor., S. A., sociedad anónima
organizada y existente de acuerdo a las leyes de la Republica Dominicana,
especialmente con La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, de fecha 11 de diciembre de
2008, e inscrita en el registro nacional del contribuyente (RNC), con el No. 130196771,
y el Registro Mercantil No.366, con un capital social autorizado pagado de
Cuatrocientos Mil Pesos (400,000.00), dividido en Cuatro Mil (4,000) acciones de un
valor nominal de CIEN (100.00), pesos cada una; previa convocatoria realizada por el
consejo de administración, en fecha veinte (20) del mes de octubre del año dos mil
nueve 2009, mediante invitación enviada a todos los accionistas y miembros del consejo
de la mesa directiva según lo establecido por los estatutos sociales y la Ley.

De inmediato el presidente y la secretaria del consejo de administración de la sociedad,

señores SR. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN Y CAROLE JOSETTE DE
ARAUJO, asumieron sus funciones.

A petición del Presidente, el secretario de la Asamblea redacto una nomina de asistencia

de los accionistas presentes, con sus nombres y demás generales, los números de
acciones y de votos respectivamente les corresponde, esta nomina de asistencia firmada
por todos los accionistas presentes, así como el presidente y el secretario de la
Asamblea, se encuentra anexa a la presente acta y se considera parte de la misma.

El presidente de la asamblea manifestó que según se comprueba por la nomina de

asistencia y por la exhibición que hicieron los accionistas de sus acciones, están
representadas en esta asamblea el Cien (100 %), de las acciones suscrita y pagadas, y
solicito, en consecuencia, que se diera acta de que esta asamblea estaba regular y
validamente constituida, lo cual fue aprobado de manera unánime por todos los
presentes.

Igualmente, el presidente de la asamblea comprobó que la convocatoria para la misma

fue remitida a todos los socios en fecha 20 de octubre, con el orden del día, dentro del
día, dentro del plazo establecido por los estatutos. Asimismo, presidente declaro que
fueron puestos a disposición de los accionistas en el domicilio social, a partir de la
misma fecha de convocatoria, los siguientes documentos relacionados con la
transformación: a) el balance especial de la sociedad, preparado por LIC. ALBERTO
FLORES GARCIA, contador público autorizado, de fecha 31 de octubre 2009, b) el
informe del comisario de cuentas de fecha 31 de octubre 2009; c) el proyecto de
transformación; d) El proyecto de los nuevos Estatutos Sociales e) los informes de
gestión del consejo de administración y el presidente del consejo de administración; y g)
Los proyectos de las resoluciones que serán sometidos a la Asamblea.

A seguidas, la Asamblea General Extraordinaria reconoció, por unanimidad de votos, la

regularidad de la convocatoria y de la comunicación de los hincados documentos a los
accionistas, y dio descargo al consejo de administración de la sociedad y a su presidente
por las misma.

Continúo el presidente retirándoles a los socios que el objeto de esta Asamblea General
Extraordinaria consistía en deliberar sobre el siguiente orden del día:

1. Conocer del balance especial de la sociedad cortado al día 31 de octubre del año
dos mil nueve, para el periodo 2009, copilado por LIC. ALBERTO FLORES
GARCIA, contador público autorizado, así como el informe del comisario de
cuentas sobre dicho balance.
2. Conocer del proyecto del Presidente del consejo de administración de
transformación de la sociedad a una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (E.I.R.L) y del traspaso de todas las acciones que integran el capital
suscrito y pagado de un unido socio.
3. Comprobar, ratificar y acoger, si hubiere lugar, la cesión y traspaso de la
totalidad de las acciones que conforman el capital suscrito y pagado realizada a
favor del SR. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN, por los demás accionistas
que completan la nomina de la sociedad.
4. Levantar acta de la composición del capital social suscrito y pagado de la
compañía, después de realzada la cesión de accionistas antes referida.
5. Escuchar la rendición de cuentas del Consejo de Administración y del Comisario
de cuentas para, en caso de aprobarlas, otorgar los descargos correspondientes.
6. turno abierto.

Acto seguido, el Presidente de la Asamblea puso a disposición de los accionistas,

además de los documentos arriba detallados, depositados en el domicilio social a partir
de la fecha de la convocatoria, los siguientes a) copia de la publicación de convocatoria
a todos los accionistas y a los miembros de la mesa directiva de fecha 18 agosto; b) un
ejemplar del periódico El Caribe, en su edición de fecha 18 de agosto, que contiene la
publicación de un extracto con las estipulaciones mas relevantes del proyecto de
transformación; c) El balance supletorio actualizado a la fecha de la presente asamblea,
que actualiza el cortado en fecha 16 de agosto del año dos mil 2009; d) Copia de los
estatutos sociales; y e) El libro registro de acciones de la compañía. Se deja expreso
constancia de que en el día de hoy se ha entregado a cada accionista el balance
supletorio arriba indicado.

A continuación, el presidente se dirigió a los presentes para explicar que, habiendo sido
cedidas todas las acciones que conforman el capital social suscrito y pagado a un socio
único SR. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN, resultaba procedente la transformación
de la sociedad a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L).
Agrego el Presidente que la referida cesión de todas las acciones que conforman el
capital social suscrito y pagado será constatada en esta asamblea, conforme a las
disposiciones estatuarias y legales vigentes.

De inmediato, el comisario de cuentas dio lectura a su informe en el que comprueba que

el activo neto de la sociedad es igual a su capital suscrito y pagado, por lo cual
considera viable el proyecto de transformación. Así mismo, el comisario de cuenta
declaro haber examinado el balance suplementario copilado por el LIC. ALBERTO
FLORES GARCIA, contador público autorizado, cortado al día 31 de octubre del 2009,
y no tener ningún reparo respecto del mismo.

Luego el Presidente, ordeno al Secretario dar lectura al proyecto de nuevos estatutos

sociales. Acabada la lectura, el presidente declaro abierta la discusión de los temas del
orden del día,

A seguidas, el presidente declaro abierta la discusión de los temas del orden del día.

No habiendo nadie solicitado un turno para dirigirse a la Asamblea, el presidente

sometió a la votación de los socios presentes o representados, de manera consecutiva,
las siguientes resoluciones:

Primera Resolución:

La Asamblea General Extraordinaria de la sociedad comercial INVERSIONES MI

AMOR., S. A. , después de haber tenido conocimiento del Balance especial y del
informe general del comisario de cuentas establecidos en el Art. 443 de la Ley General
de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No.
479-08, de fecha 11 de diciembre de 2008, y luego de constatar que se cumplen las
condiciones establecidas por el párrafo I del mismo articulo, decide al tenor de los
artículos 440 al 449 de la indicada Ley, transformar la presente Sociedad Anónima a una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, ( E.I.R.L), proceso que se iniciara
con la transferencia a favor del SR. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN, de todas las
acciones que integran el capital suscrito y pagado de la sociedad, operación que
constatara esta asamblea en las condiciones que se indicaran mas adelante. En el
proceso de transformación, la sociedad mantendrá su personalidad jurídica, sin alterar ni
los derechos ni las obligaciones de la sociedad ni de los socios. La sociedad mantendrá
su personalidad jurídica, sin que resulten afectados sus derechos y obligaciones.

Esta resolución fue sometida a la votación de los socios y resulto aprobada por
unanimidad de votos.

Acto seguido, el Presidente del consejo de Administración, a nombre de dicho órgano,

leyó el informe o las memorias de rendición de cuentas del mismo. Una vez terminada
la lectura, el comisario de cuenta procedió a leer su correspondiente informe de
rendición de cuentas.
 Segunda Resolución:

La Asamblea General Extraordinaria otorgo descargo y finiquito definitivo a los

miembros del Consejo de Administración por su gestión iniciada en fecha 10 de junio
del año dos mil cinco y que culmina el día de hoy. Igualmente se les releva de sus
funciones.

Esta resolución fue sometida a la votación de los socios y resulto aprobada por
unanimidad de votos.

Tercera Resolución:

La Asamblea General Extraordinaria da descargo y finiquito definitivo al comisario de

cuentas por su gestión iniciada en fecha 10 de junio del año dos mil cinco y que culmina
hoy. Igualmente se le releva de sus funciones.

Esta resolución fue sometida a la votación de los socios y resulto aprobada por
unanimidad de votos.

Cuarta Resolución:

La Asamblea General Extraordinaria de la sociedad comercial INVERSIONES MI

AMOR., S. A. confiere al SR. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN, los poderes
necesarios para cumplir con todas las formalidades previstas en la Ley 479-08, para el
proceso de Transformación, especialmente para declarar ante el Notario los Estatutos de
la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L), para que dentro del mes
siguiente a la presente deliberación inscrita esta acta en el Registro Mercantil. Tales
poderes entraran en vigencia a partir de la resolución de esta asamblea que constata la
transferencia a su favor de todas las acciones que integran el capital suscrito y pagado
de la sociedad en las condiciones que se indicaran mas adelante.

Se instruye, al SR. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN, para que sustituya todos los
membretes, documentos, actos, efectos y demás papelería de uso corriente o especial de
la sociedad, que sean necesarios cambiar, en virtud de los nuevos estatutos el tipo
empresarial adoptado.

Esta resolución fue sometida a la votación de los socios y resulto aprobada por
unanimidad de votos.

Quinta Resolución:

La Asamblea General Extraordinaria de la sociedad comercial INVERSIONES MI

AMOR., S. A., declara, reconoce, aprueba y ratifica, con todas sus consecuencias
legales, la cesión y traspaso de la totalidad de las acciones que conforman el capital
suscrito y pagado de la compañía realizada a favor del SR. FREDERIC GUY CHARLES
MARTIN, por los demás accionistas de la sociedad, para que dicho señor quede como
único dueño y pueda en consecuencia, realizar el proceso de transformación de la
sociedad a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada ( E.I.R.L.).
Los cedentes, señores CAROLE JOSETTE DE ARAUJO, JUNIOR HERNANDEZ,
MARGARITA MARTINEZ MARTE, FERNANDO MENCIA, LECZA ERIS
HERNANDEZ MEDINA Y JUAN CARLOS UBIERA HERNANDEZ, declararon a la
Asamblea que son los propietarios a justo titulo, libre de toda carga o gravamen, de las
acciones traspasadas que venden de las mismas no esta sujeta a ningún impedimento
estatuario, limitación, restricción u obstáculo legal alguno de ningún genero.

Asimismo declararon igualmente los cedentes que la presente cesión incluye todas las
utilidades, dividendos y reservas acumuladas hasta la fecha, así como aquellos por
percibir en el curso del presente año social y los ejercicios sociales por venir, lo cual es
aceptado por el cesionario, y que han honrado todas y cada una de las formalidades
estatuarias previas a la indicada cesión, y que, en consecuencia, cuentan con la libre y
plena disponibilidad de enajenación de las partes sociales cedidas.

Las partes fijaron el valor unitario de las acciones en cien pesos (RD$ 100.00), por lo
que el monto total del traspaso de las acciones asciende a la suma de seiscientos pesos
(RD$ 600.00), el cual ha sido entregado en estos momentos por el cesionario a los
cedentes, quienes reconocen y declaran recibirlo a su plena y absoluta sastifacción, por
lo cual otorgan a favor del cesionario el correspondiente recibo de descargo y finiquito.

Los cedentes hacen entrega material al cesionario de los certificados de acciones que
son titulares en presencia de la secretaria de la sociedad, quien comprueba esta
circunstancia.

Igualmente, los cedentes, declaran, reconocen, y aceptan, bajo la fe de juramento, que

no tienen ningún crédito, suma de dinero, valor ni reclamación pendiente con la
sociedad INVERSIONES MI AMOR., S. A., ni con su único socio, SR. FREDERIC
GUY CHARLES MARTIN. Asimismo reconocen que no disponen de ninguna acción
legal en contra de la indicada sociedad ni de ninguno de sus órganos, y otorgan, a través
de este acto, pleno, formal, absoluto y definitivo descargo a su favor y de sus órganos de
gestión y fiscalización. Igualmente renuncian a toda acción judicial derivada de las
indicadas cesiones y traspasos de las acciones con todas sus consecuencias y efectos
legales, especialmente a demandar la nulidad judicial de los referidos traspasos.

Esta resolución fue sometida a la votación de los socios y resulto aprobada por
unanimidad de votos.

No habiendo ningún otro punto del orden del día que tratar el Presidente de la Asamblea
declaro cerrada la sesión a las doce 11 horas y treinta 30 minutos de la mañana del día,
mes y año arriba indicados; de todo lo cual, fue levantada la presente acta, la cual leía a
los presentes, fue aprobada unánimemente y firmada por todos, y certificada por el
presidente y secretario de la asamblea.

CAROLE JOSETTE DE ARAUJO.- JUNIOR HERNANDEZ.-

Cedente.- Cedente.-
 SR. MARGARITA MARTINEZ MARTE.- SR. FERNANDO MENCIA.-
Cedente.- Cedente.-

LECZA ERIS HERNANDEZ M.- SR. JUAN CARLOS UBIERA.-

Cedente.- Cedente.-

Quienes suscriben, SRES. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN Y CAROLE

JOSETTE DE ARAUJO, en su calidad de PRESIDENTE Y SECRETARIO del
Consejo de Administración de la sociedad INVERSIONES MI AMOR, S. A.,
CERTIFICAN QUE el acta que antecede es exacta y verdadera. En el Municipio
de Las Terrenas, Provincia Samaná, República Dominicana, a los dos (02) días del
mes de noviembre del año Dos Mil Nueve (2009).

SR. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN.-

Presidente.-

SRA. CAROLE JOSETTE DE ARAUJO.-

Secretario.-