CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE GO SHARP

GROUP, S.A. DE C.V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “GO

SHARP”, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR RICARDO BAEZ MOLINA
Y POR LA OTRA PARTE JAVIER MATA SARAVIA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARÁ COMO “AYALO”, A QUIENES EN SU CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ
COMO LAS “PARTES”, MISMAS QUE SE OBLIGAN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara “GO SHARP”, por conducto de su representante legal, que:

A. Es una sociedad legalmente constituida conforme a las leyes de los Estados

Unidos Mexicanos, de conformidad con la Escritura Pública Número 60,711 de
fecha 5 de agosto del 2016, otorgada ante el licenciado Javier E. del Valle y
Palazuelos titular de la notaría pública número 61 de esta Ciudad de México,
cuyo testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito
Federal, actualmente Ciudad de México, en el folio mercantil número 563560-1,
el día 14 de septiembre del 2016, en el que consta la constitución de la sociedad
denominada "Go Sharp Group", S.A. de C.V.;

B. Su representante legal cuenta con todas las facultades necesarias para celebrar
el presente convenio, facultades que a la fecha no le han sido revocadas, ni
limitadas, ni modificadas en forma alguna, según consta en la escritura
constitutiva antes mencionada.

C. Cuenta con un Registro Federal de Contribuyentes GSG160805RM3.

D. Que, dentro del objeto social de su representada, se contempla principalmente

entre otros: el gestionar o encargarse de la organización o transformación de
toda clase de servicios científicos y tecnológicos, así como servicios de
investigación y diseño en estos ámbitos, mismos consistentes en el análisis e
investigaciones industriales, diseño y desarrollo de equipos informáticos y de
software.

E. Conocerá la información confidencial (según más adelante se define), de

“STORE”, a efecto de celebrar el negocio que se define en la Cláusula Primera
de este Convenio (en adelante “EL PROYECTO”).

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 II. Declara “AYALO”, por conducto de su apoderado, que:

A. Es una sociedad mercantil, constituida de conformidad con lo dispuesto por las

leyes de la República Mexicana, bajo la denominación de AYALO, S.A.P.I. de
C.V., según consta en la escritura pública No. 50,685 de fecha 25 de marzo del
2015, otorgada ante la fe del licenciado José Daniel Labardini Schettino, titular
de la Notaria Pública Número 86 de esta Ciudad de México e inscrita en el
Registro Público de Comercio de dicha Ciudad bajo el número de Folio 537993-1
de fecha 23 de junio de 2015.

B. Que con fecha del 30 de junio del 2016 reformo sus estatutos sociales a fin de
revocar y designar el órgano de Administración que regía en la sociedad, entre
otros puntos del Orden del Día; mismo acto jurídico que consta en la escritura
pública número 16,223 de fecha 28 de septiembre del 2016, otorgada ante la fe
del Lic. Guillermo Escamilla Narváez, Notario Público número 243 de la
Ciudad de México.

C. Su representante legal cuenta con las facultades suficientes y necesarias para

obligar a su representada, las cuales no les han sido modificadas o limitadas a
la firma del presente convenio.

D. Cuenta con un Registro Federal de Contribuyentes AYA150408ND1.

E. Conocerá la información confidencial de “GO SHARP”, a efecto de celebrar el

negocio consistente en “EL PROYECTO”.

III. Declaran ambas PARTES:

A. Para efectos del presente convenio, ambas partes recibirán información

confidencial una de otras, comprimiéndose a través de la presente con la
formalidad marcada en la Ley con referencia al manejo de datos personales en
posesión de particulares y a la propiedad industrial.

B. Las PARTES acuerdan que es la voluntad de sus representadas celebrar el

presente convenio al tenor de lo estipulado en las siguientes:

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 CLÁUSULAS

PRIMERA. Objeto: El objeto del presente Convenio es establecer la obligación de

guardar y mantener total secrecía y confidencialidad respecto de todos los datos e
información, de carácter industrial o comercial, así como de aquellos datos personales,
que las partes se provean las unas a las otras, con motivo de la relación de inversión,
contractual y/o comercial que llegaren a tener en un futuro.

Con base en lo anterior, las partes se obligan a instruir a su correspondiente personal,

incluyendo el subcontratado, empleados, agentes, representantes y/o a toda persona
que, por causa justificada, se encuentre o pudiere estar a ellas vinculada y a la
información de que se trata, respecto del contenido y alcances de la obligación de
guardar secrecía y confidencialidad, a que se refiere esta Cláusula, siendo cada una de
las partes, directamente responsables del pago de los daños y perjuicios ocasionados
por las violaciones en que incurran las citadas personas de la mencionada obligación.
Así mismo, las partes, a fin de garantizar el cumplimiento de la presente cláusula, se
obligan, a celebrar Convenios de Confidencialidad con cada una de las personas antes
señaladas o cualquier otra a la que le revele dicha información.

En el presente Convenio, las partes acuerdan para un mejor proveer del mismo, se
deberá declarar las siguientes definiciones de términos que resultaran de aplicación en
el mismo:

a. “Agentes” significa empleados, asesores, contratistas o subcontratistas, o

cualquier persona física o moral relacionada con la empresa.

b. “Información Confidencial” a todos aquéllos elementos y datos de cualquier

clase que consten en documentos, medios electrónicos o magnéticos, discos
ópticos, microfilmes u otros instrumentos similares, así como los que se hayan
entregado, revelado o proporcionado en forma verbal, escrita o contenida en
algún otro tipo de soporte, tal como disquetes, cintas magnéticas, discos
compactos, discos digitales de video, microfilmaciones, grabaciones o cualquier
otro medio conocido o por conocer, así como cualquier documentación,
información, análisis o resultados obtenidos o inferidos de la información que
cualquiera de las partes entregue, revele o proporcione a la otra, o bien a los
que las partes tengan acceso y conocimiento con motivo de la ejecución de las
obligaciones derivadas de la relación contractual y/o comercial a que se refiere
la cláusula Primera de este convenio o a la que las partes tengan acceso y
conocimiento por cualquier otra causa diferente a una relación de inversión,
contractual o comercial entre ambas.

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El término “Información Confidencial” no comprenderá cualquier información que se
ubique en alguno de los supuestos siguientes:

1. Ya es conocida por la parte receptora o sus afiliadas, evidenciada por escritos

fechados anteriormente a la fecha de divulgación;

2. La que siempre ha sido del conocimiento del dominio público, o ha pasado a

formar parte de él, sin que ello implique el incumplimiento del presente
Convenio o la violación a alguna disposición legal; y

3. La que deba ser divulgada por disposición legal o por orden judicial. En el caso
de que alguna de las partes reciba una orden de autoridad competente para
revelar todo o parte de la “Información Confidencial” se obliga a notificar
inmediatamente dicha circunstancia a la otra parte. En este caso la parte que
sea requerida, revelará únicamente aquella parte de los datos de la
“Información Confidencial” a la que esté obligado a revelar de conformidad con
la solicitud de dicha autoridad competente, sin que lo anterior implique una
violación al presente convenio.

Las partes reconocen y aceptan que todos los datos e información revelados al amparo
de este convenio son y seguirán siendo considerados, en todo momento y para todos los
efectos, propiedad de la parte que los revele originalmente, durante y con
posterioridad a la vigencia de la relación contractual y/o comercial que da origen a su
entrega, sin que pueda o deba considerarse, en virtud del mismo que se ha efectuado
transmisión de derecho alguno por el simple hecho de haber revelado, entregado o
proporcionado a la otra parte los datos e información referida.

a. “Derechos de Propiedad Industrial” incluye: cualquier copyright, derechos de

diseño, patentes, invenciones, logotipos, nombre comercial, marcas, nombres de
dominio de Internet, derechos de bases de datos, códigos fuente, informes,
dibujos, especificaciones, know how, métodos de negocio y secretos comerciales,
y el derecho a solicitar el registro de cualquiera de estos derechos en el caso de
que no estén todavía registrados.

SEGUNDA. Obligaciones: las partes receptoras de la información confidencial se

comprometen a:

1. Guardar el mismo cuidado y discreción para evitar la revelación, publicación o

difusión de la información de la parte informadora que tiene para con su propia
información, la cual no desea revelar, publicar o difundir; y

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 2. Utilizar la información que reciba de la parte reveladora únicamente con el
propósito de llevar a cabo de la mejor manera el desarrollo del negocio o
comercio que pudiera llegar a celebrarse.

3. La parte que reciba la información objeto del presente documento, podrá

revelar la información a cualquiera de sus agentes, siempre y cuando dichos
trabajadores necesiten conocer tal información. En cualquier otro caso, se
deberá obtener previa autorización de manera escrita por la parte propietaria
de dicha información.

4. La necesidad de que antes de que la parte receptora de la información revele la

misma a cualquiera de las personas antes señaladas, deberá celebrar con ellas
un convenio de confidencialidad que sea necesario y suficiente para obligar a
dichas personas a cuidar la información de manera equivalente a la aquí
establecida.

La parte que reciba la información confidencial podrá revelar la información en la

medida en que así lo exija la Ley. No obstante, esta parte deberá notificarle
inmediatamente, por escrito y con acuse de recibo, a la parte propietaria de dicha
información a revelarse, para que esta cuente con un período razonable de tiempo para
ejercitar cualquier acción que considere pertinente.

TERCERA. Período de Confidencialidad: las partes convienen que la duración del

presente convenio será indefinida y prevalecerá por 5 (Cinco) años con posterioridad a
que el Convenio o relación contractual a que se refiere la cláusula Primera del
presente deje de surtir efectos por cualquier causa, por lo que las partes deberán
mantener en todo momento la secrecía y control de la “Información Confidencial” y de
los “Datos Personales” en los términos de este Convenio y de las disposiciones
aplicables de carácter legal o administrativo.

CUARTA. Responsabilidad: las partes acuerdan que en caso de que alguna de ellas,
su personal, incluyendo el subcontratado, empleados, agentes, representantes y/o toda
persona que, por cualquier causa, se encuentre o pudiere estar a ellas vinculada y por
ende a los datos e información confidencial revelada por alguna de ellas, violen las
obligaciones de secrecía y la confidencialidad estipuladas por este Convenio, éstos
responderán en forma solidaria por el pago de los daños y perjuicios que tal
incumplimiento ocasionare a la otra parte; esto sin perjuicio del ejercicio de las demás
acciones legales procedentes; por el delito de revelación de secretos contemplado en el

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artículo 213 del Código Penal para el Distrito Federal y sus correlativos del Código
Penal Federal, así como lo dispuesto por el artículo 224 con relación al artículo 223,
ambos de la Ley de la Propiedad Industrial, incluyendo todas y cada una de la acciones
y pago de daños y perjuicios que pudieren derivar por la violación al Secreto
Industrial, contemplado en las diversas leyes de la materia.

QUINTA. Competencia Desleal: La parte receptora de la información confidencial

se obliga a, de ninguna forma, incursionar en exactamente el mismo negocio de la
parte divulgante a efecto de no convertirse por ningún motivo y en ninguna
proporción, en un competidor directo de la parte divulgante, ni de los clientes de esta.

Con base en el párrafo anterior, la presente obligación de no hacer, es extensiva a

cualquier compañía en la cual incursione en el futuro o eventualmente constituya por
sí mismo o por conducto de sus accionistas o familiares de estos la parte receptora de
la información, pudiendo participar esta de manera directa o indirecta en la tenencia
accionaria o de cualquier otra forma.

Como consecuencia lógica de lo descrito en el antecedente, la parte receptora de la

información confidencial se compromete a que la presente cláusula de Non Compete,
sea mantenida en todo momento y dentro de los 3 (Tres) años posteriores a que haya
finalizado la vigencia del presente Convenio y/o la ejecución del negocio o comercio en
cuestión, garantizando de esta forma el privilegio que posee la parte propietaria de la
información confidencial.

SEXTA. Propiedad Intelectual: las partes reconocen que las marcas, diseños,
modelos y/o cualquier objeto materia de propiedad intelectual utilizados y/o aplicados
respecto del presente convenio son propiedad exclusiva de cada una de ellas; por lo que
ninguna de estas adquirirá ningún título de propiedad, licencia y/o derecho sobre
dichas marcas, modelos, productos y/u objeto materia de propiedad intelectual como
resultado de su actividad.

SÉPTIMA. Aviso de Privacidad: las partes garantizan la protección de la

privacidad y el derecho a la autodeterminación informativa de los Proveedores y
Clientes, por lo tanto, reúnen datos e información con la finalidad de cumplir con el
objeto establecido en el presente Convenio, esto para la prestación de los servicios del
mismo, y poder ser requeridos para servicios adicionales a los establecidos en el
mismo; así como para el cumplimiento de las obligaciones que las leyes y reglamentos
establezcan.

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Dicha información se almacena en una o más Bases de Datos temporales o definitivos
por el tiempo necesario para el cumplimiento de los Convenios que se tengan
celebrados, en tanto no exista disposición legal o mandato judicial en otro sentido, o el
propietario de éstos no solicite, expresamente el acceso, la rectificación o cancelación
correspondiente haciéndolo del conocimiento por escrito al Departamento Legal de
cada una de las partes. La información contenida en esas Bases de Datos también
podrá ser consultada por otras compañías del grupo corporativo de cualquiera de las
partes para diferentes propósitos, entre los que se encuentra brindar otros servicios
adicionales a los establecidos en el Convenio.

Las partes manifiestan que han tomado medidas razonables, necesarias y a su alcance
para proteger los datos personales contra daño, pérdida, alteración, destrucción o el
uso, acceso o tratamiento no autorizado. El acceso a esta información se limita a las
personas que deben de conocerla para cumplir con el objeto de su trabajo.

OCTAVA. Protección de Datos: las partes se obligan a cumplir y a hacer cumplir a

sus respectivos agentes, lo que establece la Ley Federal de Protección de Datos
Personales en Posesión de Particulares, en lo referente a bases de datos que se
procesan y obtienen de personas físicas. Queda plenamente establecido que el uso de
los datos personales no es con fines de divulgación o de utilización comercial.

NOVENA. Devolución de la Información Confidencial: las partes reconocen y

aceptan la facultad de cada una de ellas, de solicitarle a la otra, en cualquier
momento, que le sea devuelta o que se destruya la “Información Confidencial” y los
“Datos Personales” así como toda información, de cualquier naturaleza, que alguna de
las partes haya elaborado para la otra, incluyendo resúmenes, desarrollos tecnológicos,
hojas de trabajo, extractos, análisis, reportes, entregables y las copias que de ella
existan, así como todos los medios de soporte en que se encuentre contenida. A efecto
de verificar lo anterior, cualquiera de las partes podrá solicitar en cualquier tiempo a
la otra, le acredite fehacientemente ya sea por escrito o por cualquier otro medio, que
la información confidencial ha sido destruida en los términos instruidos.

Con independencia de lo anterior, las partes se obligan a devolver a la otra toda la

información confidencial y aquella que se hayan entregado derivada de las relaciones
contractuales y comerciales, que aún obre en su poder, mediante solicitud por escrito
de la parte interesada.

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DÉCIMA. Domicilios: para el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este
convenio, así como para oír y recibir toda clase de notificaciones, las partes señalan
como sus domicilios los siguientes:

- GO SHARP: Calle Galileo 93, Colonia Polanco Sección IV, Delegación Miguel
Hidalgo, C.P.: 11550, Ciudad de México.
- AYALO: Calle Teotihuacán 18, Colonia Hipódromo, Delegación Cuauhtémoc
C.P.: 06100, Ciudad de México

DECIMA PRIMERA. Jurisdicción y legislación aplicable: para la interpretación

y cumplimiento del presente convenio, las partes acuerdan que se someten a lo
dispuesto por las leyes aplicables y de los Tribunales competentes de la Ciudad de
México, renunciando expresamente a los principios de conflicto de leyes y/o a cualquier
fuera que por razón alguna pudiera llegar a ser aplicable.

LAS “PARTES” MANIFIESTAN QUE CONOCEN EL ALCANCE Y EL CONTENIDO

DEL PRESENTE CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD Y AL NO EXISTIR NINGUN
VICIO DEL CONSENTIMIENTO QUE PUDIERA ACARREAR ALGÚN
IMPEDIMENTO EN CUANTO A SU VALIDEZ, LAS MISMAS LO FIRMAN POR
DUPLICADO EN LA CIUDAD DE MÉXICO, EL DÍA 25 DE OCTUBRE DEL 2018.

GO SHARP GROUP, S.A. DE C.V. AYALO, S.A.P.I. DE C.V.

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RICARDO BAEZ MOLINA JAVIER MATA SARAVIA

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