Yo, MIGUEL ANGEL RODRIGUEZ LOPEZ, venezolano, mayor de
edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad Nº V–18.226.341; comerciante, civilmente hábil y de este domicilio, autorizado suficientemente en el ACTA CONSTITUTIVA de la Empresa Mercantil INVERSIONES BARINAS EXPRESS, en su carácter de Presidente, ante usted muy respetuosamente acudo para exponer y solicitar lo siguiente: Tenga a bien insertar en los Libros de Registro respectivo el ACTA CONSTITUTIVA que anexo a la presente solicitud, una vez cumplidos los trámites legales respectivos. Por último solicito se me expida copia certificada de la referida acta de este escrito y del acto que acuerde aquí lo solicitado.
Es justicia en Barinas a la fecha de su presentación.
MIGUEL ANGEL RODRIGUEZ LOPEZ
C.I. V–18.226.341 Nosotros, MIGUEL ANGEL RODRIGUEZ LOPEZ Y JUANA MARGARITA LOPEZ DE RODRIGUEZ, venezolanos, mayores de edad, titulares de las Cédulas de Identidad N° V–18.226.341 y 5.538.039, respectivamente, hábiles en derecho, ambos domiciliados en Barinas, Municipio Barinas, Estado Barinas, hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos a través del presente documento, una COMPAÑÍA ANÓNIMA, la cual se regirá por las siguientes cláusulas: De conformidad con las disposiciones que establece el Código de Comercio y demás leyes de la República: CAPITULO I DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA PRIMERA: La Compañía se denominará INVERSIONES BARINAS EXPRESS C.A. SEGUNDA: su domicilio principal queda establecido, en la Avenida GUICAIPURO N°9-22 Sector INDEPENDENCIA 1, Parroquia EL CARMEN, Barinas Municipio y Estado Barinas, sin perjuicio de que pueda establecer agencias y sucursales en cualquier lugar del país y del exterior, previo cumplimiento de las formalidades legales. TERCERA: Su objeto principal es todo lo relacionado con la compra y venta de víveres en general, productos de la cesta básica, productos lácteos, productos de limpieza, verduras y hortalizas, carbón, agua en botellones, bisutería. En fin podrá ejecutar todos los actos de lícito comercio útiles a la consecución de su objeto social. CUARTA: La compañía tendrá una duración de cincuenta (50) años, sin perjuicio de que pueda ser liquidada o disuelta con anterioridad, si así lo resuelve la Asamblea General de Accionistas. CAPITULO II EL CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS QUINTA: El monto del capital social de la compañía lo hemos convenido en la cantidad de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 10.000.000.00), divididos en CIEN (100) acciones nominativas, con un valor nominal de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000.00), cada una, totalmente suscritas y pagadas de la siguiente manera: El accionista MIGUEL ANGEL RODRIGUEZ LOPEZ Suscribe la cantidad de OCHENTA (80) acciones, de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) cada una, el cual representa OCHO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.8.000.000,00) del Capital Social, y la accionista JUANA MARGARITA LOPEZ DE RODRIGUEZ, suscribe la cantidad de VEINTE (20) acciones, de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) cada una, el cual representa DOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 2.000.000,00) del Capital Social el cual será cancelado mediante depósito bancario anexo. SEXTA: Todas las acciones son de un mismo valor, de una sola clase y confieren a sus titulares igualdad de derechos en cuanto a la distribución de los dividendos y al reparto de activos en caso de liquidación o disolución, así como para optar a los cargos de administración de la compañía. SEPTIMA: En caso de venta de acciones por parte de un socio, los demás accionistas tendrán derecho preferente para la adquisición de las mismas, en igualdad de condiciones entre sí y en proporción al número de acciones suscritas. Los accionistas ejercerán su derecho preferente de la forma siguiente: El socio vendedor notificará por escrito a la Junta Directiva indicando el precio de la venta y el presunto comprador. La Junta Directiva participará por escrito a los demás accionistas y si en el lapso de noventa (90) días contados a partir de la fecha de notificación, ningún accionista manifiesta la intención de adquirir la acción o acciones en venta, el socio vendedor podrá ofertar la operación indicada en su aviso, siempre y cuando la Junta Directiva no indique preferencia por otra persona dispuesta a pagar dicha acción o acciones en venta al mismo precio ofrecido por el presunto comprador, indicado por el accionista que desea vender su acción o acciones. OCTAVA: Cada acción da derecho a un voto en las Asambleas y es indivisible respecto a la sociedad, la que no reconocerá más de un propietario por cada acción, aún cuando ésta pertenezca a varias personas. El título de cada acción contendrá los datos que determina el Artículo 293 del Código de Comercio y además, tanto en el dorso de los mismos como en el Libro de Accionistas se estamparán las notas relativas a traspasos, ventas, prendas o cualquier otro gravamen o limitación a que el propietario del título hubiere sujetado a derecho. NOVENA: En los aumentos de capital, los accionistas podrán participar con preferencia y en proporción al número de acciones que cada uno posea, esto sin perjuicio de que la Asamblea General de Accionistas, Permita la inclusión de nuevos socios que suscriban el referido aumento del capital. CAPITULO III DE LA ADMINISTRACIÓN DECIMA: La administración y dirección de la compañía, estará a cargo de una Junta Directiva, la cual estará a cargo de un Presidente, y un Vicepresidente, quienes serán accionistas, y durarán diez (10) años en el ejercicio de sus funciones, los cuales podrán ser reelegidos por un período igual. La falta absoluta o temporal del Presidente será cubierta por el Vicepresidente, el cual tiene las mismas facultades que el funcionario al cual suple. DÉCIMA PRIMERA: La Junta Directiva tendrá las más amplias facultades que podrán ejercer conjunta o separadamente sin limitación, en tal sentido: a) Aperturar, cerrar, movilizar cuentas bancarias y colocaciones en instituciones financieras y/o de ahorro y préstamo, igualmente quedan facultados para librar, endosar, aceptar letras de cambio, cheques, pagarés, cartas de crédito y demás instrumentos negociables, constituir garantías o fianzas sobre los bienes de la empresa, celebrar contratos de compra – venta. b) Ejercer la representación de la empresa por ante las autoridades administrativas, sean éstas de carácter público o privado; c) Constituir apoderados judiciales, factores mercantiles, nombrar, contratar el personal que requiere la empresa, y en fin, realizar cualquier actividad que considere beneficiosa para la empresa. Así como también, llevar los libros prescritos para todo comerciante y los especiales que indica el artículo 32 del Código de Comercio, de igual manera llevar el libro de actas de asambleas y el libro de accionistas. CAPITULO IV DE LA ASAMBLEA DECIMA SEGUNDA: Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias y no podrán considerarse constituidas para deliberar si no se haya en ellas el 100% del capital social. Las Asambleas Ordinarias de Accionistas se reunirán dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio económico y las extraordinarias cuando lo requieran los intereses de la empresa. CAPITULO V DEL COMISARIO Y SU EJERCICIO ECONÓMICO DECIMATERCERA: La sociedad, tendrá un comisario que durará cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones, podrá ser reelegido en Asamblea Ordinaria de Accionistas y deberá cumplir con todas las disposiciones que establece el Código de Comercio y las Normas pertinentes sobre la materia. El ejercicio económico de la sociedad se inicia con la inscripción de este instrumento, en la Oficina del Registro Mercantil y terminará el 31 de diciembre de cada año, y los siguientes comenzarán el primero de enero y terminarán el treinta y uno de Diciembre de cada año CAPITULO VI DE LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DECIMA CUARTA: Al cierre de cada ejercicio, los accionistas distribuirán las utilidades de los ingresos brutos, apartarán los gastos y las cantidades que deban pagarse por obligaciones tributarias, así mismo apartarán el 5% para formar el fondo de reserva y del remanente distribuirán las utilidades en proporción al monto de cada aporte. CAPITULO VII DISPOSICIONES TRANSITORIAS DECIMA QUINTA: Lo no previsto en este documento será resuelto con aplicación preferencial a los dispuesto en el Código de Comercio Vigente y demás leyes pertinentes. La Junta Directiva para el primer periodo se ha constituido de la manera siguiente: Para ejercer el cargo de Presidente, se ha designado al accionista MIGUEL ANGEL RODRIGUEZ LOPEZ, y para ejercer el cargo de Vicepresidente a la accionista JUANA MARGARITA LOPEZ DE RODRIGUEZ. DÉCIMA SEXTA: para ejercer el cargo de Comisario se designa a la Licenciada. ANA SEGOVIA, venezolana , mayor de edad, Titular de la Cédula de Identidad Nº V-15.408.835, domiciliada en la ciudad de Barinas, Municipio Barinas del Estado Barinas, de profesión Contadora Público, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Barinas bajo el C.P.C N°63.725. DÉCIMA SÉPTIMA: Se autoriza suficientemente a el accionista MIGUEL ANGEL RODRIGUEZ LOPEZ, titular de la Cédula de Identidad N° V- 18.226.341, para que realice todos los trámites del Registro, suscriba y firme los asientos de los protocolos correspondientes por ante el Ciudadano Registrador Mercantil. En la ciudad de Barinas, en la fecha de su presentación.