Governança Corporativa

Governança Corporativa
Rafael Vilela
Apresentação
da turma
Antes de Começar
Apresente-se ao grupo:
- Nome
- Empresa / Setor em que trabalha
- Expectativa para este treinamento
Apresentação do
Facilitador (Rafael Vilela)
✓ Mestrado em Controladoria (UFC)
✓ MBA em Administração Financeira (UECE)
✓ MBA em Gestão de Cooperativas (UFC)
✓ Graduação em Administração de Empresas (UECE)
✓ Técnico em Contabilidade (CRC)
✓ Formação em Strategy Execution pela Symnetics
✓ Certificação Internacional em Gerenciamento de Projetos (PMI - PMP®) – Project Management
Profissional pelo Project Management Institute – PMI.
✓ Certificação Internacional em Gerenciamento Ágil de Projetos (PMI - ACP®) – Agile Certified
Practitioner pelo Project Management Institute – PMI.
✓ Certificação Internacional em Gerenciamento de Escritório de Projetos - (PMO-CP®)
(Project Mangement Oficce Certified Practitioner) pela PMO Global Aliance.
✓ Certificação Internacional em Gestão da Mudança (HCMP®) – Human Change Management
Profissional pela Human Change Management Institute - HUCI.
✓ Certificação Internacional em Gerenciamento de Processos (CBPP®) - Certified Business Process
Professional pela The Association of Business Process Management Professionals - ABPMP
✓ Certificação Black Belt® - Six Sigma pela Escola de Negócios UNI7.
✓ + 20 anos de Experiência Profissional (UNICRED, SESCOOP, BEACH PARK, UNIDENTAL e UNIMED
Fortaleza) e + 10 anos de Experiência Acadêmica
✓ Especialista em Gestão Estratégica da Unimed Fortaleza de 2014 a 2018.
✓ Diretor de Projetos do grupo HAPVIDA desde 2019.
✓ Experiência como gerente de mais de 10 projetos na Unimed Fortaleza.
✓ Autor do Livro: Governança Corporativa em Cooperativas de Saúde.
Princípios e Pensamentos do Facilitador
Pensar de forma simples:
Buscar o melhor das “Simplicidade é
metodologias, ferramentas sofisticado”.
e práticas de gestão!
Aprender
continuamente e
Sair da zona de sempre tentar
conforto sempre! Ser colocar em prática!
protagonista da
mudança! Praticar a filosofia do
“tiro curto”
(ganhos rápidos).
Ser tolerante ao risco e
aprender rápido, ou seja, Ser grato sempre!
ser ágil e ser adaptativo!
Engajar e motivar as pessoas é fator
crítico de sucesso para atingir os
resultados das organizações.
Dicas de Livro
Aula
Expositiva
Metodologia
Relatos de
Experiências
Estudo de Casos
Práticos (4)
Agenda
O Desenvolvimento das Corporações e o Despertar da Governança Corporativa
Objetivos, Concepções e Valores da Governança Corporativa
A Estrutura de Poder, o Processo e as Práticas de Governança Corporativa
Os Modelos de Governança Efetivamente Praticados
A Governança Corporativa no Brasil
As Tendências Prováveis da Governança Corporativa
Diagnóstico de Boas Práticas de Governança Corporativa

Agenda

Governança Corporativa (Origem)
Para que servem as corporações?

Origem do Termo “Pessoa Jurídica”

A FORMAÇÃO, O DESENVOLVIMENTO E A EVOLUÇÃO

Do sistema capitalista Do mundo corporativo
O GIGANTISMO E O PODER DAS CORPORAÇÕES
O processo de O divórcio entre a

diluição do capital propriedade e a
e controle gestão
Os conflitos e os custos da diluição do controle e a ascensão dos

gestores como novas figuras que se estabeleceram no topo do
mundo corporativo
O DESPERTAR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Case da Enron
Estudo de Caso
Análise das Lições Aprendidas do Case da ERON

Lei Sarbanes-Oxley
Sarbanes Oxley
Teoria da Agência
Relação na qual se estabelece um contrato no qual

uma ou mais pessoas (principal) engajam outra
pessoa (agente) para desempenhar alguma tarefa
em seu favor, envolvendo a delegação de autoridade
para a tomada de decisão pelo agente.
Teoria da Agência
Principal Agente
 Detentor da Executar as tarefas;
X
Propriedade; Poder de decisão;
Detentor do Capital;
Fornece autoridade.
Visão desenvolvida por Berle e Means em 1932

 Separa propriedade de controle.
(Teoria da Agência)
Conflito de Interesses
Os executivos (agentes) podem ter interesses divergentes em
relação aos acionistas (principais);
Acionistas (Principal) Executivo (Agente)
Maximizar sua riqueza Maximizar sua utilidade pessoal
Foco no longo prazo Foco no curto prazo
Assimetria Informacional
Problemas de Agência
Principal Agente Como pode ocorrer o conflito?
Proprietário Gestores Na utilização de recursos da empresa
da empresa para a obtenção de benefícios
pessoais.
Gestores Empregados Os empregados não utilizam toda sua
capacidade nas ativ idades da
empresa.
Minoritários Majoritários Os acionistas majoritários podem
receber um benefício que não é
acessív el aos minoritários, mesmo não
recebendo formalmente pagamentos a
maior.
Relação Principal – Agente O que o Principal espera do Agente?
Problemas deGerentes
Agência
Debenturistas – Gerentes maximizem retorno ao debenturista.
Credores – Gerentes Gerentes assegurem o cumprimento dos contratos de financiamento.
Clientes – Gerentes Gerentes assegurem a entrega de produtos de valor para o cliente.
Qualidade (maior), Tempo (menor), Serviço (maior) e Custo (menor).
Governo – Gerentes Gerentes assegurem o cumprimento das obrigações fiscais,
trabalhistas e previdenciárias da Empresa.
Comunidade – Gerentes Gerentes assegurem a preservação dos interesses comunitários,
cultura, valores, meio-ambiente etc.
Acionistas – Auditores Auditores atestem à validade das demonstrações financeiras (foco na
Externos rentabilidade e eficiência).
Credores – Auditores Auditores atestem à validade das demonstrações (foco na liquidez e
Externos endividamento).
Gerente – Auditores Auditores Internos avaliem as operações na ótica de sua eficiência e
Internos eficácia, gerando recomendações que agreguem valor.
Gerentes – Colaboradores Empregados trabalhem para os gerentes com o melhor de seus
esforços, atendendo as expectativas.
Gerentes – Fornecedores Fornecedores supram as necessidades de materiais dos Gerentes no
momento necessário, nas quantidades requisitadas.
Uma das maneiras
de minimizar a
assimetria de
informações entre
o principal e o
agente e de
controlar os
problemas de
agência, é o
cuidado com
práticas de
Governança
Corporativa.
Tema recente ou problema antiquíssimo?
“Os dirigentes
que lidam com o
dinheiro de
outras pessoas
não terão o
mesmo cuidado
que os sócios de
uma empresa...
Negligência e
profusão podem
prevalecer.”
Adam Smith, The Wealth of nations, 1776

Agenda

Partes Interessadas
(stakeholders)
Qual são os principais stakeholders que interagem nas
empresas?
Partes Interessadas
(stakeholders)
STAKEHOLDERS
Pessoas, grupos ou instituições, com interesses legítimos em jogo nas empresas e que afetam ou são
afetados pelas diretrizes definidas, ações praticadas e resultados alcançados.
 Quanto ao regime legal:

✓ Acionistas
✓ Cotistas
 Quanto à participação:
✓ Majoritária
SHAREHOLDERS ✓ Minoritária
(Proprietários e investidores)  Quanto à gestão:
✓ Participantes ativos
✓ Outorgantes
 Quanto ao controle:
✓ Integrantes do bloco de controle
✓ Fora do bloco de controle
 Quanto à classe de ações:
✓ Com direito a voto
✓ Sem direito a voto
Partes Interessadas
(stakeholders)
STAKEHOLDERS
 Órgãos de governança:
INTERNOS ✓ Direção executiva
(Efetivamente envolvidos com a geração e o ✓ Conselho de Administração
monitoramento de resultados) ✓ Conselho Fiscal
✓ Auditores Independentes
✓ Auditores internos
 Empregados
 Credores
EXTERNOS  Partes interessadas a montante:
(Integrados à cadeia de negócios) ✓ Fornecedores diretos
✓ Integrantes distantes da cadeia de suprimentos
 Partes interessadas a jusante:
✓ Clientes
✓ Integrantes distantes da cadeia de suprimentos
 Restrito: comunidades locais em que a empresa atua.
ENTORNO  Abrangente: a sociedade como um todo.
 Governo
 ONGs
Partes Interessadas
(stakeholders)
Stakeholders Interesses
 Propriedade, investidores:
SHAREHOLDERS ✓ Dividendos ao longo do tempo (a)
✓ Ganhos de capital: maximização do valor da empresa (b)
✓ Máximo retorno total (a) + (b)
 Conselho de administração e direção executiva:

✓ Base fixa de remuneração
✓ Bonificação de balanço
INTERNOS ✓ Stock options
(Efetivamente envolvidos com a geração e o  Outros órgãos de governança: retribuições em bases fixas.
monitoramento de resultados)  Empregados:
✓ Segurança
✓ Salários
✓ Participação nos lucros
✓ Benefícios assistenciais materiais
✓ Reconhecimento, oportunidades, desenvolvimento
pessoal.
Afinal, o que é
Governança
Corporativa?
(Conceitos)
(Conceitos)
Governança Corporativa se refere a tomar decisões,

controlar sua implementação e distribuir resultados de
maneira justa para as diferentes partes envolvidas. É
orientada para criação de valor no longo prazo,
preservando o equilíbrio entre os interesses dessas
mesmas partes.
(Conceitos)
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as
sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os
relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de
Administração, Diretoria, Auditoria Independente e
Conselho Fiscal.
As boas práticas de governança corporativa têm a
finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu
acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.
Governança Corporativa (Pilares)
Governança Corporativa (Princípios)
Princípios Fundamentais da Boa Governança Corporativa
Transparência Equidade
(Disclosure) (Fairness)
Prestação de Contas Responsabilidade

(Accountability) Corporativa
Governança Corporativa (Transparência)
Consiste no desejo de disponibilizar para as partes

interessadas as informações que sejam de seu interesse e
não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou
regulamentos.
Não deve restringir-se ao desempenho econômico-

financeiro, contemplando também os demais fatores
(inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que
conduzem à preservação e à otimização do valor da
organização.
Mão de via dupla!
Perguntar o que quer

Ver?
Perguntar se
entendeu o
que foi mostrado!!!
Transparência (Disclousure)
Exemplos de Relatórios de Gestão
Equidade
Governança (Fairness)(Equidade)
Corporativa
Tratamento justo e
igualitário de todos os
grupos minoritários,
seja do capital ou das
demais "partes
interessadas"
(stakeholders).
Equidade
Governança (Fairness)(Equidade)
Corporativa
Levando em
consideração seus
direitos, deveres,
necessidades,
interesses
expectativas.
Prestação de Contas (Accountability)
Governança Corporativa (Prestação de Contas)
É a responsabilidade explícita do Conselho de
Administração, de responder pelo desempenho da
companhia e pelas ações empreendidas, perante
acionistas e stakeholders.
Prestação de Contas (Accountability)
Governança Corporativa (Prestação de Contas)
Os agentes de governança devem prestar contas de sua
atuação de modo claro, conciso, compreensível e
tempestivo, assumindo integralmente as consequências
de seus atos e omissões e atuando com diligência e
responsabilidade no âmbito dos seus papéis.
Responsabilidade Corporativa
(Responsabilidade Corporativa)
Os agentes de governança devem
zelar pela viabilidade econômico-
financeira das organizações, reduzir
as externalidades negativas de seus
negócios e suas operações e
aumentar as positivas, levando em
consideração, no seu modelo de
negócios, os diversos capitais
(financeiro, manufaturado,
intelectual, humano, social,
ambiental, reputacional, etc.) no
curto, médio e longo prazos.
Responsabilidade Corporativa
(Responsabilidade Corporativa)
✓ Sustentabilidade
Socioambiental
Longevidade.
✓ Perante todos os
stakeholders.
✓ Perante a lei:
“Compliance”.
Agenda

Governança Corporativa (Atores)
Governança Corporativa (Atores)
Assembleia Geral
Propriedade (Sócios)
✓ Órgão soberano da
sociedade.
✓ Assembleias Geral
Ordinária.
✓ Assembleia Geral
Extraordinária.
Assembleia Geral
Estatuto Social
✓ Norma acorda entre os
sócios.
✓ Regulamenta o
funcionamento da entidade.
✓ É o contrato dos
Proprietários Regimento Interno
✓ Regulamenta as atividades
operacionais
do estatuto social.
Assembleia Geral
Conselho de Administração
✓ É órgão que implementa a

Governança.
✓ Recebe poderes dos sócios e

presta conta a eles.
Organização do Conselho de
Propriedade (Sócios)Administração
✓ Número entre 5 e 11
✓ O conselho deve contar apenas com conselheiros externos e independentes
✓ Independentes devem ocupar participação relevante
✓ Mandato: não superior a dois anos
✓ Renovação deve resultar de avaliação anual
✓ Presidente do CA e presidente executivo são pessoas distintas

Tamanho do conselho e percentual de independentes
Fonte: Spencer Stuart (2015) – Amostra de 17 países

Fonte: McKinsey (2007) – Amostra 89 empresas Europeias de capital aberto com

capitalização acima de €$ 150 milhões, com maior participação feminina nos cargos mais
altos da hierarquia corporativa.
Resultados e presença feminina nos conselhos
Fonte: Catalist (2004)

Há três classes de Conselheiros:
✓ Internos: conselheiros que são diretores ou empregados da organização
✓ Externos: conselheiros sem vínculo atual com a organização, mas não são independentes.
Por exemplo, sócios ou empregados do grupo controlador, ex-executivos ou empregados,
advogados e consultores que prestam serviços à organização.
✓ Independentes: conselheiros externos que não possuem relações familiares, de negócios

ou de qualquer outro tipo com sócios com participação relevante, grupos controladores,
executivos, prestadores de serviços ou entidades sem fins lucrativos
Fonte: Relatório de Gestão Unimed Vitória 2017

Comitês
✓ São órgãos, estatutários ou não, de assessoramento ao CA

✓ Estudam assuntos e preparam propostas ao CA
✓ Só CA toma decisões
✓ Deve ter seu próprio regimento interno
✓ Formado preferencialmente por conselheiros
✓ Mínimo de 3 membros
✓ Executivos não devem ser membros
Comitês
✓ São órgãos de assessoria do Conselho.
✓ Os comitês “dedicam-se à tarefa” e recomendam, só o C.A. toma
decisões.
✓ Os comitês mais comuns são:
o Comitê de Auditoria: monitorar Relatórios Financeiros, Controles
Internos e Sistema
o de Gestão de Riscos;
o Comitê de Pessoas /Recursos Humanos : temas relativos a
remuneração, sucessão,etc.;
o Outros: Estratégia, Gestão de Riscos, Finanças, Técnico,
Governança e etc...
Características de um bom
Propriedade (Sócios) conselheiro
✓ Integridade e responsabilidade
✓ Comprometimento e motivação
✓ Excelentes habilidades interpessoais
✓ Independência intelectual e grande
capacidade de julgamento
✓ Antena aguçada
✓ Especialização em uma ou mais áreas + visão geral de negócios
✓ Habilidade de negociação
✓ Buscar a Integridade nos negócios e operações (deliberação ética)
Diferentes graus
de engajamento
do CA de acordo
com as
circunstâncias do
negócio.
Principais razões que fazem os conselheiros perderem o sono
Fonte: Guerra e Santos (2017)

Quais erros os conselheiros admitem ter cometido
Fonte: Guerra e Santos (2017)

OrganizaçãoPropriedade
do Conselheiro de
(Sócios) Administração
Gestão (Diretoria Executiva)
Principais funções:
✓ Estatutárias:
✓ Gestão: Funções de Planejamento, Organização,
Direção, Gestão e Pessoas e Controle/Avaliação.
O Triângulo Básico
Auditoria Independente
✓ Realiza a análise contábil e financeira do negócio.
✓ Elaborar um parecer para avaliação da exatidão e

clareza nas informações patrimoniais, econômicas e
financeiras.
Conselho Fiscal
✓ Independente.
✓ Não é órgão de deliberação, nem de execução.
✓ Fiscaliza tudo e todos (Conselho de Administração,
Diretoria Executiva, etc.)
✓ Para o sócio e para a empresa.
Conduta e Conflito de Interesses
✓ Aspectos éticos (deliberação ética)
Conduta e Conflito de Interesses
Estudo de Caso
Estruturação e implementação do Conselho de
Administração e da Governança Corporativa na
Faculdade ABAX
Agenda

Modelos de Governança Corporativa
Modelos
 Não existe um único modelo de governança,

 São resultantes de valores moldados sob a influência dos
traços culturais, institucionais e econômicos das nações.
 Shleifer e Vishny (1997) = relação direta com o grau de
evolução do sistema financeiro e legal.
Modelos de Governança Corporativa
Agenda

Código de Boas Práticas IBGC
Outros Guias IBGC
Governança Corporativa (Níveis BM&Bovespa)
Governança Corporativa (Níveis BM&Bovespa)
Agenda

Tendências da Governança no Brasil
Desafios da Governança Corporativa
Governança Corporativa x Percebida
Fomento a Governança – LEI Nº 13.303, DE 30 DE JUNHO DE 2016.
Dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de

suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.
Fomento a Governança – Agência Nacional de Saúde (ANS)
Riscos – Critérios da Agência Nacional de Saúde (ANS)
Subscrição
Crédito e Mercado
Legais e
operacionais
Riscos Corporativos
Principais Barreiras p/implementação dos Riscos Corporativos
✓Competição com outras prioridades (61%).
✓Falta de recursos (60%).
✓Falta de percepção de valor (48%).
✓Falta de patrocínio da liderança (38%).
✓Percepção de mais burocracia (37%).
✓ “Menos é Mais” / “ótimo é inimigo do bom”

✓ Aproveitar as estruturas e fóruns existentes.
✓ Incorporar o assunto nas reuniões da liderança.
Fonte: ERM opportunties for improvement. Jornal of Accountancy, Set/2009.
Compliance no sistema de Governança
Modelo para implantação de Compliance
Práticas de Governança Corporativa
Qual o papel da Controladoria e da Auditoria
Interna no contexto da Governança Corporativa?
Papel da Auditoria Interna e Controladoria na Governança

 A controladoria e a Auditoria Interna devem exercer os
seus papéis de forma independente, assegurando os
interesses de todas as partes interessadas.
 A controladoria exercem uma função fundamental ao
interagir com todos os stakeholders internos e externos.
 A Controladoria deve ser vista como um mecanismo
interno, voltado a evitar o conflito de interesses entre o
principal e o agente.
Papel da Auditoria Interna e Controladoria na Governança
 Existência de mecanismos específicos de controle internos

suportados pela Controladoria e Auditoria Interna.
 Não pode haver governança empresarial sem controles

internos.
 Práticas de governança corporativa = controles

Lei Sarbanes-Oxley X Auditoria Independente
Sarbanes Oxley
Modelo das Três Linhas de Defesa
Governança Integrada
Benefícios da Governança e Compliance
Longevidade
Maior acesso
Decisões ao capital
estratégicas
Mitigação de de melhor
riscos qualidade
Clareza de
papéis
Alinhamento
de Interesses
Estudo de Caso
Simulação de uma reunião do

Agenda

Governança
Modelo Corporativa
Diagnóstico de Governança
Corporativa
Bases Epistemológicas
• Tendência da Governança: Abrangência. Representa uma maior

harmonia entre os sócios e os outros grupos envolvidos na empresa,
valorizando amplamente as questões sócio-ambientais;
• Elementos-chave do processo de governança proposto por Andrade e

Rossetti (2004);
• Sistemas prescritivos: Código de boas práticas de governança

corporativa (IBGC) para o contexto da natureza jurídica das cooperativas
e FNQ, por meio dos critérios de excelência;
Governança
Modelo Corporativa
Corporativa
Estrutura do modelo
DIMENSÃO
NÍVEL 1
PERSPECTIVA
NÍVEL 2
ITENS DE VERIFICAÇÃO
NÍVEL 3
GRADAÇÕES
NÍVEL 4
Governança
Modelo Corporativa
Corporativa
Estrutura do modelo (Dimensões)
1. Sistemas de 2. Estruturas de 3. Processos e 4. Sistemas

Valores poder Sistemas de gestão Normativos
Governança
Modelo Corporativa
Corporativa
Estrutura do modelo (Perspectivas)
Governança
Modelo Corporativa
Corporativa
Estrutura do modelo (Itens de verificação):
Perguntas para avaliação de práticas

Governança
Modelo Corporativa
Corporativa
Estrutura do modelo (Gradações): Escala de respostas
1 = Check-list (não possui, raramente, na maioria das vezes e sempre).

Dimensões: Sistemas de Valores, Estruturas de Poder e Sistemas
Normativos
2 = Nível dos fatores de avaliação (não possui, não disseminado,

disseminado e refinado).
Dimensão: Processos e Sistemas de Gestão
Governança
Modelo Corporativa
Corporativa
Resultado do Modelo = Total de pontos do modelo (1.000) x P1 x P2 x P3 X P4
NÍVEL 1
P1
(DIMENSÃO)
NÍVEL 2
P2
(PERSPECTIVA)
NÍVEL 3
(ITENS DE P3
VERIFICAÇÃO)
NÍVEL 4
P4
(GRADAÇÕES)
P1 = Peso da Dimensão
P2 = Peso da Perspectiva
P3 = Peso do Item de Verificação
P4 = Peso das Gradações
P4.1 = Check-list (não possui (0,0), raramente (0,25), algumas vezes (0,50), sempre
(1,0)).
P4.2 = Nível dos fatores de avaliação (não possui (0,0), não disseminado (0,25),
disseminado (0,50), refinado (1,0)).
Governança
Modelo Corporativa
Corporativa
DIMENSÕES / PERSPECTIVAS DO MODELO PESO PONTOS
1. SISTEMA DE VALORES 10% 100
1.1 Perspectiva Interna 50% 50
1.2 Perspectiva Externa 50% 50
2. ESTRUTURAS DE PODER 30% 300
Itens de Verificação - Cooperados 25% 60
Itens de Verificação - Conselho de Administração 25% 60
Itens de Verificação - Diretoria Executiva 25% 60
Itens de Verificação - Conselho Fiscal 25% 60
Itens de Verificação - Auditoria Externa 100% 60
3. SISTEMAS E PROCESSOS DE GESTÃO 40% 400
Itens de Verificação - Gestão Estratégica 15% 30
Itens de Verificação - Informações e Conhecimento 15% 30
Itens de Verificação - Pessoas 15% 30
Itens de Verificação - Processos 15% 30
Itens de Verificação - Resultados 40% 80
Itens de Verificação - Fornecedores de Serviços 45% 90
Itens de Verificação - Clientes 45% 90
Itens de Verificação - Fornecedores de suprimentos 10% 20
4. SISTEMAS NORMATIVOS 20% 200
TOTAL 100% 1.000
Governança
Modelo Corporativa
Corporativa
Categorias do modelo proposto

CATEGORIAS FAIXAS DE PONTUAÇÃO PERCENTUAL NÍVEL DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA
1 0 – 250 0,00% a 25,00% BAIXO
2 251– 500 25,01 a 50,00% MODERADO
3 501 – 750 50,01 a 75,00% EM DESENVOLVIMENTO
4 751 – 1000 75,01 a 100,00% AVANÇADO

Estudo de Caso
Aplicação do Modelo de Avaliação das

Práticas de Govenança Corporativa
Dicas de Livro
Compliance
Compliance
É assegurar a adequação, fortalecimento e
funcionamento dos controles internos da
O que é? organização, procurando mitigar os riscos de
acordo com a complexidade de seus negócios.
Fortalecer na organização a cultura da disciplina,
Objetivo do padronização e prevenção, disseminando a cultura
processo? de controles para assegurar a aderências as leis e
normas internas.
Pilares do Formado e sustentado por três pilares: 1)

processo? Prevenção; 2) Detecção e; 3) Resposta.
Compliance
“Ser compliant”
“Estar em compliance”
Atividade Estratégica
Atividade Operacional
Cumprimento consciente e
Cumprir a legislação
deliberado da legislação
por mera obrigação
visando sua longevidade
Cultura de Compliance
Cada pessoa dentro da organização tome

decisões éticas e garanta que suas ações
sejam coerentes com a lei e as políticas
pertinentes.
“Top down”
A alta administração deve garantir que os
processos e procedimentos sejam
aplicados de maneira consistente.
Vai muito além disso....
✓ Assegurar que os registros e a

documentação sejam exatos e
completos;
✓ Estar em conformidade com os

procedimentos anticorrupção;
Vai muito além disso....
✓ Comunicar preocupações e certiﬁcar de

que comportamentos suspeitos não
avancem sem contestação;
✓ Levar Compliance a sério e incentivar os

outros a fazer o mesmo.
Compliance
É um programa pelo qual uma organização consiga

prevenir e detectar condutas criminosas/ ilegais e,
também, promover uma cultura que encoraje o
cumprimento das leis e uma conduta ética.
Função de Compliance
Fonte: http://ipc2018.transparenciainternacional.org.br/?gclid=EAIaIQobChMI-
sGFvfG04AIVxh-GCh3XNwGCEAAYASAAEgJ3pfD_BwE
Histórico Brasil
Fonte: http://ipc2018.transparenciainternacional.org.br/?gclid=EAIaIQobChMI-
sGFvfG04AIVxh-GCh3XNwGCEAAYASAAEgJ3pfD_BwE
Compliance no combate a corrupção
Se o combate à
corrupção for
efetivo
Gera melhora
da concorrência
= Ciclo Virtuoso e da imagem do
País, interna e
externamente
Programa de Integridade
Foco nas medidas anticorrupção;
Procedimentos internos de integridade, auditoria e
incentivo à denúncia de irregularidades.
❖Promover uma cultura de integridade
❖Fortalecer procedimentos internos que visem à
prevenção, detecção e remediação dos atos
AÇÕES lesivos contra a administração pública nacional
e estrangeira previstos na Lei nº 12.846/2013
❖Incentivo à denúncia de irregularidades através

do Canal de Ética
Lei 12.846/13 Lei Anticorrupção
Vigência: 29 de janeiro de 2014
✓Responsabilidade objetiva - atos praticados por
representantes seus ou terceiros no âmbito da
administração pública nacional ou estrangeira.
(reduzir os riscos de investimentos no país).
✓ Independente de dolo
ou culpa, mesmo que
desconheça ou não tenha
participação.
abrangência e Responsabilidades
Aplica-se às sociedades responsabilidade

empresariais, sociedades objetiva da pessoa
simples, fundações, jurídica (âmbitos
associações e sociedades civil e
estrangeiras representadas administrativo).
no país.
A responsabilização da pessoa
jurídica não exclui a
responsabilidade individual
de seus dirigentes, autores,
co-autores ou partícipes no
ilícito
• Responsabilização objetiva da empresa infratora
• Multas de 0,1% até 20% do faturamento bruto excluídos os
tributos ou de R$ 6 mil a R$ 60 milhões.
• Obrigação de publicação da decisão condenatória em meios
de grande circulação.
• Obrigação de reparação integral do dano causado.
• Inclusão: CES (Cadastro Nacional Empresas Inidôneas e Suspensas)
CNEP (Cad Nacional Empresas Punidas).
• Possibilidade de acordo de leniência,
• Suspensão, interdição parcial ou
dissolução compulsória da PJ.
• Prescrição 5 anos.
Compliance no Mercado Brasileiro
FONTE: ICTS Compliance - Portal de Compliance

Canal de Ética
Instrumento que visa identificar e solucionar
problemas dentro da empresa.
Política anticorrupção – objetivo de identificar
possíveis comportamentos que possam comprometer
a reputação da empresa como assédio moral, sexual,
suborno, desperdícios de recursos, favorecimentos etc.
Sugerir melhorias.
Canal de Ética
Canal de Ética
Canal de Ética (Exemplo de Fluxo)
Presidente Representante do
CAD
Conselho Técnico Comitê de

Governança
Riscos Recursos
Corporativos Humanos
(operacional) (operacional)
Modelo para implantação de Compliance
Práticas de Compliance
Incentivos ao Compliance
https://www.portaldecompliance.com.br/avaliacao/Outros
http://www.lecnews.com.br/
Incentivos ao Compliance
Case de Compliance
Estudo de caso da Cooperativa de Saúde Beta:
Reunião do Conselho de Administração
O projeto de verticalização Hospital

Case de Compliance
Estudo de caso da Cooperativa de Saúde Beta:
Reunião do Conselho de Administração
O projeto de verticalização Hospital

(Operação de Investimento: Built to Suit– BTS)
Case de Compliance
Simulação de Reunião do Conselho de Administração
Dr. Beto Falcão é o presidente da diretoria e conselho de administração
Dra. Laureta Esteves é o diretora de recursos próprios
Dr. Whindersson Nunes é o diretor comercial
Dra. Angêlica da Silva é a diretora administrativo-financeiro.

Dr. Lazarro Ramos é o diretor de provimento de saúde
Dra. Taís Araujo é conselheira de administração
Dr. Luciano Huck é conselheiro de administração
Sra. Paloma Oliveira – Secretária

3 a 4 membros avaliadores (Nota para cada personagem 0 a 3 pontos)
Avaliação da percepção dos obersevadores (Nota para cada avaliador 0 a 3)
Case de Compliance
Simulação de Reunião do Conselho de Administração
As boas práticas
de Governança
Corporativa
criam valor para
empresa ou são
uma porção de
balelas de
perfeccionistas
“governanço –
chatos?
Benefícios da Governança e Compliance
✓ Profissionalização nos diversos níveis (sócios, conselho,
diretoria e família);
✓ É uma jornada;
✓ Melhores práticas são uma referência e não um modelo;
✓ Aumentam as chances de dar certo e diminuem as de dar
errado;
✓ A chave para a boa governança está na educação dos que
governam e dos que fazem as regras;
✓ Sem a presença da ética, regras sobre transparência e
provimento de informações seriam como uma rede com uma
malha larga demais para deter os malfeitores corporativos.
" O maior erro é não
se mover"
Jeffrey Immelt
"Não é mais
suficiente tentar se
adaptar à mudança.
Para fazer a
diferença, é preciso
ser o protagonista
da mudança"
Ram Charam
Rafael Vilela
(85) 98846 – 6297
rafaelvilela2000@hotmail.com

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 Quanto ao regime legal:

 Conselho de administração e direção executiva: